有価証券届出書（参照）\_20240530142117
# 【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年5月30日
【会社名】
三浦工業株式会社
【英訳名】
MIURA CO., LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役 社長執行役員 CEO兼CTO 米田 剛
【本店の所在の場所】
愛媛県松山市堀江町７番地
【電話番号】
(089)979-7045
【事務連絡者氏名】
執行役員 経営企画ブロック長 宮栄 直樹
【最寄りの連絡場所】
東京都港区高輪２丁目15番35号 三浦工業株式会社 東京本社
【電話番号】
（03）5793-1031
【事務連絡者氏名】
執行役員 東日本事業ブロック長 鈴木 康介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 14,871,600,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
三浦工業株式会社東京本社
（東京都港区高輪２丁目15番35号）
三浦工業株式会社大阪支店
（大阪府東大阪市西石切町７丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照）\_20240530142117
# 第一部【証券情報】
## 第１【募集要項】
### １【新規発行株式】
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 5,400,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年５月30日付の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
### ２【株式募集の方法及び条件】
#### （１）【募集の方法】
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 5,400,000株 | 14,871,600,000 | ― |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計（総発行株式） | 5,400,000株 | 14,871,600,000 | ― |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
#### （２）【募集の条件】
| 発行価格<br><br>（円） | 資本組入額<br><br>（円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金<br><br>（円） | 払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2,754 | ― | 100株 | 2024年10月１日（火） | ― | 2024年10月１日（火） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期間の末日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期間の末日までに割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、本自己株式処分に係る割当は行われないこととなります。
５．本自己株式処分の実行は、払込みが行われる日において、国内外における競争法に基づき、当社によるダイキン工業株式会社（以下「割当予定先」又は「ダイキン工業」といいます。）の完全子会社である株式会社ダイキンアプライドシステムズ（以下「ダイキンアプライドシステムズ」といいます。）の株式取得が可能となることを条件としております。
６．本自己株式処分については、2024年10月１日（火）を会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込期間とした理由は、下記「４ 新規発行による手取金の使途」の「(2）手取金の使途」に記載のとおり、本自己株式処分によって調達する資金はダイキンアプライドシステムズの株式取得資金の一部として充当することが予定されているところ、国内外における競争当局の企業結合規制に基づき当該株式取得が可能となった後に払込みがなされることを予定しており、本有価証券届出書提出日時点では国内外の競争当局の企業結合規制に基づく許認可等の時期が確定できないためであります。
#### （３）【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 三浦工業株式会社 創合企画部 | 愛媛県松山市堀江町７番地 |
#### （４）【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社三井住友銀行 新居浜支店 | 愛媛県新居浜市中須賀町1-7-33 |
### ３【株式の引受け】
該当事項はありません。
### ４【新規発行による手取金の使途】
#### （１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 14,871,600,000 | 171,600,000 | 14,868,100,000 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士 費用及び有価証券届出書等の書類作成費用等を予定しております。
#### （２）【手取金の使途】
| 具体的な使途 | 予定金額（円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ダイキンアプライドシステムズの第三者割当増資に伴う出資金 | 14,700,000,000 | 2024年10月１日 |
本自己株式処分により調達する資金は、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の「１ 割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社とダイキン工業との間の資本業務提携に関する出資契約（以下「本出資契約」といいます。）に基づき、ダイキンアプライドシステムズが本自己株式処分による資金調達の実行日と同日に実施予定である第三者割当増資において当社が出資する資金14,700,000,000円に充当する予定でおります。なお、ダイキンアプライドシステムズに出資した資金はダイキン工業からの自己株式の取得に利用されるとのことです。
なお、ダイキンアプライドシステムズの概要は以下のとおりです。
| | |
| --- | --- |
| (1）名称 | 株式会社ダイキンアプライドシステムズ |
| (2）所在地 | 東京都港区港南二丁目18番１号（ＪＲ品川イーストビル16階） |
| (3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 三品 孝 |
| (4）事業内容 | 各種空調機器の製造、販売、設計、施工及びメンテナンス |
| (5）資本金（2024年５月30日現在） | 300百万円 |
| (6）設立年月日 | 2004年６月29日 |
| (7）決算期 | ３月31日 |
| (8）純資産額（2024年３月31日現在） | 14,507百万円 |
| (9）総資産額（2024年３月31日現在） | 26,539百万円 |
| (10）出資比率（2024年５月30日現在） | ダイキン工業：100％ |
## 第２【売出要項】
該当事項はありません。
## 第３【第三者割当の場合の特記事項】
### １【割当予定先の状況】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| ａ． | 割当予定先の概要 | 名称 | ダイキン工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区梅田１丁目13番１号大阪梅田ツインタワーズ・サウス |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | （有価証券報告書）<br><br>事業年度 第120期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）<br><br>2023年６月29日 関東財務局長に提出<br><br>（四半期報告書）<br><br>事業年度 第121期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）<br><br>2023年８月９日 関東財務局長に提出<br><br>事業年度 第121期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）<br><br>2023年11月８日 関東財務局長に提出<br><br>事業年度 第121期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）<br><br>2024年２月７日 関東財務局長に提出 |
| ｂ． | 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社は、特別に一部の仕様を変更したダイキン工業製チラーをダイキンアプライドシステムズ経由で調達し、当該チラーの設置工事を請け負うことがあります。また、当社とダイキンアプライドシステムズとの間で、工場機械の補給部品及びメンテナンスに係る取引があります。 |
（注） 「割当予定先の概要」及び「提出者と割当予定先との間の関係」は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、産業用ボイラーのトップメーカーとして、工場・ビル・病院など暮らしのあらゆる熱源となる蒸気ボイラーをはじめ、水処理機器・食品機器・メディカル機器等の製造・販売・メンテナンスを行っております。国内にはお客様の工場内を熟知した1,200名を超えるフィールドエンジニアが、機器のメンテナンスを行うとともに、お客様にとって最適な熱のソリューションを提案しています。
処分予定先であるダイキン工業はヒートポンプやインバータなどの環境技術を活かした、省エネ性の高い空調機を製造・販売し世界170ヵ国以上で事業を展開しており、グローバル各地域の特性や市場用途に応じた商品を展開し、顧客のニーズに合ったソリューションの強化を進めています。また、ダイキン工業の完全子会社であるダイキンアプライドシステムズは、2004年に設立されて以来、空調グローバルNo.1のダイキン工業グループのエンジニアリング会社として、食品・医薬品・化学・電機など各種工場で、研究所の冷却加熱設備や産業用空調設備、環境試験室、クリーンルームなど、空気・熱に関わるモノづくりの現場で最適な現場の提供をめざし、さまざまな提案を行っています。
現在、国や多くの企業において、カーボンニュートラル実現をめざした取り組みが加速していますが、特に工場においては、電力消費量やCO２排出量において多くの割合を占め、省エネ、再生可能エネルギーを活用した仕組みの導入が必要とされています。このような環境の中、ダイキン工業及び当社が持つ製品や技術・サービスなどの事業ネットワークを活用することで、１つの工場で使用される総エネルギーの50％相当に関与することが可能になり、日本各地の工場で空調や蒸気ボイラー、水処理システムなど熱・空気・水に関するトータルソリューションの提案をワンストップで実施し、工場市場でのカーボンニュートラルの実現に向けた具体的な協業が可能であるとの判断に至り、ダイキン工業及び当社は、本日、ダイキンアプライドシステムズに関する資本業務提携契約及び本出資契約（以下、本出資契約と資本業務提携契約を併せて「最終契約」といいます。）を締結することをそれぞれ決定いたしました。
最終契約を締結した本日に至るまで、具体的な協業について協議を進めた結果、ダイキンアプライドシステムズが第三者割当増資を実施し、当社がそれを引き受けてダイキンアプライドシステムズに出資すること、及び、ダイキンアプライドシステムズが、ダイキン工業が保有するダイキンアプライドシステムズ株式を自己株式取得することにより、ダイキンアプライドシステムズの株式の49％を取得することにいたしました。併せて、当社が本日公表した「株式会社ダイキンアプライドシステムズの株式取得（合弁会社化）を伴うダイキン工業株式会社との資本業務提携に関する出資契約書及び資本業務提携契約書締結のお知らせ」をご参照ください。
一方で、当社ではこれまで保有する自己株式の活用を模索しておりましたが、ダイキン工業グループの資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）のような企業価値の向上に資する目的で自己株式処分することが望ましいと判断し、ダイキン工業と交渉を行った結果、ダイキン工業が本自己株式処分を引き受けて当社に出資し、当社に払い込まれた資金をダイキンアプライドシステムズへの出資金に充てることといたしました。
これらの経緯により、当社は、ダイキン工業との間で、本日付で本出資契約並びにダイキンアプライドシステムズの運営及びその株式の取扱い等について定める資本業務提携に関する資本業務提携契約を締結しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 5,400,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、ダイキン工業から、同社が本自己株式処分により取得する株式について、中長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。
なお、当社は、ダイキン工業から、同社が払込みを行った日から２年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由及び譲渡の方法等の内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）へ書面により報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定でおります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、ダイキン工業の第120期有価証券報告書（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）、第121期第３四半期報告書（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）及び「2024年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載の売上高、総資産、純資産、現金及び預金等の状況を確認した結果、本自己株式処分に係る払込みについて、特段問題ないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
ダイキン工業は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2024年１月17日付のコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、当社は、ダイキン工業及び同社の役員が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
### ２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
### ３【発行条件に関する事項】
(1）処分価額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
本自己株式処分の処分価額につきましては、当社株式の株価動向、市場動向等を勘案し、また処分予定先との交渉の結果、2024年５月30日付の本自己株式処分に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日から遡る１か月間（2024年４月30日から2024年５月29日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値である2,754円（単位未満四捨五入。以下同じ）といたしました。本取締役会決議日の直前営業日から遡る１か月間（2024年４月30日から2024年５月29日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値としたのは、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより株式の適切な価値を把握することができ、合理的であると判断したためです。
なお、当該処分価額2,754円につきましては、本取締役会決議日の直前営業日の終値である3,014円とのディスカウント率が8.63％（小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウントの計算において以下同じ。）、直前３か月間（2024年３月１日から2024年５月29日まで）における当社普通株式の終値の平均値である2,807円とのディスカウント率が1.89％、直前６か月間（2023年11月30日から2024年５月29日まで）における当社普通株式の終値の平均値である2,816円とのディスカウント率が2.20％となっております。
当社は、本自己株式処分の処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、処分予定先にとって特に有利な処分価額には該当しないと考えております。また、当社監査等委員４名全員（うち社外監査等委員３名）からも、本自己株式処分の処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、処分予定先にとって特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は5,400,000株（議決権個数54,000個）であり、これは2024年３月31日現在の当社株式の発行済株式数110,249,519株に対して4.90％（総議決権数1,102,091個に対する割合4.90％）に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本自己株式処分は本資本業務提携によるダイキンアプライドシステムズの合弁会社化の一環として行うものであることから、当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
### ４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
### ５【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数<br><br>（千株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数<br><br>（千株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 15,940 | 14.46% | 15,940 | 13.79% |
| ダイキン工業 | 大阪府大阪市北区梅田１丁目13番１号大阪梅田ツインタワーズ・サウス | － | － | 5,400 | 4.67% |
| 株式会社伊予銀行 | 愛媛県松山市南堀端町１番地 | 5,329 | 4.84% | 5,329 | 4.61% |
| 株式会社愛媛銀行 | 愛媛県松山市勝山町２丁目１番地 | 5,201 | 4.72% | 5,201 | 4.50% |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 4,839 | 4.39% | 4,839 | 4.19% |
| ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ | ONE CONGRFSS STREET, SUITE 1 ,BOSTON, MASSACHUSETTS<br><br>(東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 4,647 | 4.22% | 4,647 | 4.02% |
| ミウラグループ従業員持株会 | 愛媛県松山市堀江町７番地 | 3,445 | 3.13% | 3,445 | 2.98% |
| 愛媛県 | 愛媛県松山市一番町４丁目４番２号 | 3,000 | 2.72% | 3,000 | 2.59% |
| 公益財団法人三浦教育振興財団 | 愛媛県松山市大手町１丁目１番２号 | 3,000 | 2.72% | 3,000 | 2.59% |
| いよぎんリース株式会社 | 愛媛県松山市大手町２丁目５番41号 | 2,906 | 2.64% | 2,906 | 2.51% |
| ミウラグループ取引先持株会 | 愛媛県松山市堀江町７番地 | 2,061 | 1.87% | 2,061 | 1.78% |
| 計 | ― | 50,374 | 45.71％ | 55,774 | 48.24% |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年３月31日現在の総議決権数（1,102,091個）に本自己株式処分により増加する議決権数（54,000個）を加えた数で除して算出した数値であります。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
### ６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
### ７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
### ８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
## 第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
# 第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
## 第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
## 第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
## 第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
# 第三部【参照情報】
## 第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
### １【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第65期（自2022年４月１日 至2023年３月31日）2023年６月30日 関東財務局長に提出
### ２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第66期第１四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日）
2023年８月10日 関東財務局長に提出
事業年度 第66期第２四半期（自2023年７月１日 至2023年９月30日）
2023年11月14日 関東財務局長に提出
事業年度 第66期第３四半期（自2023年10月１日 至2023年12月31日）
2024年２月14日 関東財務局長に提出
### ３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年５月30日）までに、以下の臨時報告書を提出しています。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月３日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2024年１月19日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の３及び第16号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年４月１日に関東財務局長に提出
### ４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2024年５月29日に関東財務局長に提出。
## 第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（2024年５月29日付訂正報告書により訂正済み。）及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年５月30日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年５月30日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
## 第３【参照書類を縦覧に供している場所】
三浦工業株式会社 東京本社
（東京都港区高輪２丁目15番35号）
三浦工業株式会社 大阪支店
（大阪府東大阪市西石切町７丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
# 第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
# 第五部【特別情報】
## 第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。