VisasQ Inc.

Annual Report • May 31, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240531151313

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月31日
【事業年度】	第12期（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）
【会社名】	株式会社ビザスク
【英訳名】	VisasQ Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　　端羽　英子
【本店の所在の場所】	東京都目黒区青葉台四丁目７番７号 住友不動産青葉台ヒルズ９Ｆ
【電話番号】	03-6407-8405
【事務連絡者氏名】	執行役員ＣＦＯファイナンス本部長　　小風　守
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区青葉台四丁目７番７号 住友不動産青葉台ヒルズ９Ｆ
【電話番号】	050-3733-8513
【事務連絡者氏名】	執行役員ＣＦＯファイナンス本部長　　小風　守
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35278 44900 株式会社ビザスク VisasQ Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-03-01 2024-02-29 FY 2024-02-29 2022-03-01 2023-02-28 2023-02-28 1 false false false E35278-000 2023-03-01 2024-02-29 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E35278-000 2023-03-01 2024-02-29 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E35278-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35278-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35278-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35278-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35278-000 2024-02-29 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35278-000 2024-02-29 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35278-000 2024-02-29 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35278-000 2024-02-29 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 有価証券報告書（通常方式）_20240531151313

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月	2024年２月
営業収益	（千円）	－	1,604,316	3,702,461	8,380,515	8,967,692
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	－	197,232	△389,762	△51,169	112,418
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	－	201,953	△475,557	75,857	△12,635,778
包括利益	（千円）	－	203,576	46,833	2,008,617	△11,811,485
純資産額	（千円）	－	1,020,182	10,048,420	12,078,532	302,195
総資産額	（千円）	－	1,969,142	18,750,755	20,884,357	7,293,867
１株当たり純資産額	（円）	－	116.00	112.15	303.69	△1,008.12
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	－	23.39	△63.20	△20.93	△1,404.57
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	21.74	－	－	－
自己資本比率	（％）	－	51.8	53.2	57.5	3.2
自己資本利益率	（％）	－	36.1	－	0.6	－
株価収益率	（倍）	－	165.25	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	393,115	230,970	1,518,665	932,746
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	△60,978	△11,123,020	△433,928	△285,603
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	703,842	12,644,660	△468,756	△290,288
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	1,357,641	3,123,794	3,875,390	4,307,529
従業員数	（人）	－	144	416	442	481
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(4)	(15)	(19)	(24)

（注）１．第９期より連結財務諸表を作成しているため、第８期については記載しておりません。

２．第10期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第10期及び第12期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

４．第10期から第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

５．第10期及び第11期の包括利益及び１株当たり純資産額については、2024年４月30日に提出した有価証券報告書の訂正報告書に記載した数値であります。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月	2024年２月
営業収益	（千円）	983,978	1,604,316	2,598,273	3,848,678	4,818,392
経常利益	（千円）	57,252	193,811	175,277	977,126	1,205,581
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	52,872	198,771	137,128	712,090	△10,626,622
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	18,682	388,166	422,023	443,706	467,710
発行済株式総数	（株）
普通株式	7,685,000	8,789,450	9,028,850	9,133,500	9,204,850
Ａ種優先株式	－	－	75,000	75,000	75,000
Ａ－２種優先株式	－	－	－	－	－
Ｂ種優先株式		－	－	13,817	13,817	13,817
純資産額	（千円）	99,672	1,015,377	10,133,910	10,867,494	276,020
総資産額	（千円）	648,216	1,973,070	15,890,398	16,887,550	6,195,424
１株当たり純資産額	（円）	12.97	115.45	121.62	171.10	△1,010.96
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）金額	（円）	6.88	23.02	5.56	48.93	△1,185.85
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	21.40	5.27	47.96	－
自己資本比率	（％）	15.3	51.4	63.4	64.0	3.4
自己資本利益率	（％）	72.8	35.7	2.5	6.8	－
株価収益率	（倍）	－	167.90	613.50	33.62	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	139,511	－	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△33,954	－	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△22,106	－	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	324,066	－	－	－	－
従業員数	（人）	108	137	168	199	242
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(4)	(12)	(19)	(24)
株主総利回り	（％）	－	－	88.2	42.6	23.9
（比較指標：東証グロース市場250指数）	（％）	(－)	(－)	(59.8)	(61.7)	(63.6)
最高株価	（円）	－	5,090	7,000	4,570	1,736
最低株価	（円）	－	949	3,075	1,279	814

（注）１．第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第12期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので、記載しておりません。

３．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第12期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

５．第９期より連結財務諸表を作成しておりますので、第９期から第12期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であります。また、第８期の平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．当社は配当を行っていないため、１株当たり配当額、配当性向については、それぞれ記載しておりません。

８．2019年８月28日付でＡ種優先株主及びＡ－２種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＡ－２種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＡ－２種優先株主にＡ種優先株式及びＡ－２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付で当該Ａ種優先株式及びＡ－２種優先株式の全てを消却しております。なお、当該Ａ種優先株式は、2021年11月１日に発行したＡ種種類株式（詳細は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（４）発行済株式総数、資本金等の推移」をご参照ください。）とは、種類・内容が異なるものです。

９．第８期の最高株価、最低株価については、2020年３月10日をもって株式を上場しましたので、記載していません。また、第10期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年２月期末を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

11．第10期及び第11期の１株当たり純資産額については、2024年４月30日に提出した有価証券報告書の訂正報告書に記載した数値であります。

12．株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更いたしました。 

２【沿革】

年月	概要
2012年３月	東京都千代田区に株式会社walkntalk設立
2012年12月	当社サービス「ビザスク」（セルフマッチング形式の現「ビザスクlite」）のβ版運用開始
2013年７月	経済産業省「多様な「人活」支援サービス創出事業」を受託
2013年10月	当社サービス「ビザスク」（フルサポート形式の現「ビザスクinterview」及びセルフマッチング形式の現「ビザスクlite」）を正式リリース
2014年11月	株式会社walkntalkから株式会社ビザスクへ商号変更
2015年９月	当社本店を東京都千代田区から東京都新宿区へ移転
2016年９月	プライバシーマーク認証取得
2016年12月	「社内事業提案制度」の初支援案件として、帝人「One Teijin Award」の包括的支援プロジェクトを初受託
2017年２月	当社本店を東京都新宿区から東京都目黒区へ移転
2017年３月	東京都目黒区に本社を移転
2017年４月	海外対応専任チーム「VQ Global」を発足
2018年１月	オンライン・アンケート調査「エキスパートサーベイ」（現「ビザスクexpert survey」）を提供開始
2018年６月	経済産業省により「J-Startup」企業に選定
2018年12月	フルサポート形式「ビザスク」において社外メンターを活用して女性管理職育成を支援する女性管理職育成プランを提供開始
2019年６月	「ビザスクweb展示会」をリリース
2019年８月	当社サービス「ビザスク」のサービス名称を下記のとおり変更 フルサポート形式：「ビザスク」（英語名称は「VQ」） セルフマッチング形式：「ビザスクlite」
2019年12月	シンガポール共和国に駐在員事務所を設立
2020年１月	セルフマッチング形式「ビザスクlite」においてセルフマッチング形式のスポットコンサルを利用する企業向けにチームプランを提供開始
2020年１月	登録者数10万人（うち国内登録者数は約９万人）を突破
2020年３月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2020年４月	シンガポール共和国に現地法人「VISASQ SINGAPORE PTE.LTD.」を設立
2020年12月	「ビザスクboard」をリリース
2021年１月	「ビザスク業務委託」を「ビザスクpartner」に改称
2021年11月	「Coleman Research Group, Inc.」を株式取得により完全子会社化
2022年４月	「ビザスクnow」をリリース
2023年７月	米国にてLife Scienceチームを立ち上げ、同分野でのエキスパート開拓も加速
2023年８月	米国のアリゾナ州フェニックスに拠点開設

３【事業の内容】

(1）ミッション

当社グループは「知見と、挑戦をつなぐ」をミッションに掲げ、知見プラットフォーム事業を展開しております。

近年、驚異的なスピードでテクノロジーが進化し、将来の予測が難しく変化の激しい事業環境となっているなか、スピーディーな問題解決やイノベーション創出のため、大企業から中小企業、ベンチャー経営者など、多様な顧客層において、既に文字化されたインターネット上にある情報だけではなく、十分に文字化されていない、個々人の経験に基づく活きたビジネス知見へのニーズが高まっております。

そこで、当社グループは、暗黙知であるためにこれまで共有は難しいとされてきたビジネス知見をデータベース化し、テクノロジーの力と高度なオペレーション・ノウハウを組み合わせることで、各業界・業務の実務経験を有し、現役世代からフリーランス・企業OB等多様なバックグラウンドを持つ国内外のエキスパート（注）の知見を、日米等のグローバルな顧客にマッチングするナレッジシェアのプラットフォーム（知見プラットフォーム）を提供しております。

また、当社は、米国で同業を営むColeman Research Group, Inc.を2021年11月に買収して、その後、顧客、システム、エキスパートの各基盤を相互活用する取り組みを進めております。本買収は、当社グループのグローバル展開を加速させ、当社グループのミッションの実現に向けた知見プラットフォームの拡大と強化を目指す経営戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。

当社グループは、知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

（注）「エキスパート」は、当社サービスにおいてビジネス知見を提供する個人のことを指しております。

(2）サービス概要

スタートアップから大企業まで、その規模にかかわらず企業活動においては、新規事業や業務改革、投資等のための業界動向調査、ユーザーインタビュー、ベスト・プラクティス調査等の情報収集ニーズが常時発生しております。その際に従来は、書籍や調査会社の発行するレポートを購入する、自社内の知見者にヒアリングする、あるいは知人経由で知見者にアプローチする等の手法が一般的でした。特に知見者へのヒアリングは情報収集において効果的であることは認識されつつも、自社の保有するネットワークには限界があるため、必要とされるスピードで適切な知見者にアプローチすることは容易ではないという課題が存在しておりました。

当社グループでは、顧客のニーズに応じて、ビジネス知見を有するエキスパートと顧客をマッチングして知見提供取引が行われるプラットフォームを運営しております。知見提供取引は様々なシーンで活用されておりますが、具体例としては以下のとおりです。

・コンサルティング会社が業界全体に対する理解を深め、市場動向を確認するための調査

・投資ファンド・機関投資家などの金融機関が投資を検討する際の業界調査やデュー・デリジェンス

・事業法人が新規事業や新商材の開発・検討の過程で、新技術などについて理解を深めるための情報収集

当社グループのメインサービスである「ビザスクinterview」では、専任の担当者が顧客からの依頼事項（対象業界・エキスパートの属性・想定される質問・期限等）を確認し、当社サービスの登録者や外部ネットワークから適任者をリサーチし、顧客の要望に適合するかを必要に応じてエキスパートにも直接確認したうえで、顧客に対してエキスパートを提案し、知見提供取引の実施に向けたアレンジまで全面的にサポートします。当社は、このサービスを日本で本格的に開発・発展してきた先駆けであり、2012年３月の設立からこのサービスの普及に努め、市場を形成してまいりました。そうした中で、2020年４月にシンガポールにおいて子会社を設立、2021年11月に米国で同業を営むColeman Research Group, Inc.を買収し、グローバル展開を推し進めております。

また、当社グループでは、これまでの事業運営で蓄積してきたエキスパートのデータベースを活用するべく、オンライン・アンケート形式で多数のエキスパートの知見を一度に収集することをサポートする「ビザスクexpert survey」「Coleman Expert Surveys」や、数か月といった中長期の期間にわたりエキスパートがクライアントを支援する「ビザスクpartner」、当社グループのwebプラットフォーム上で利用者がエキスパート選定等のマッチングを自ら行い、エキスパートが知見提供取引を実施するセルフマッチング形式の「ビザスクlite」、自社の製品や保有技術の新たな展開可能性を探るためのニーズ探索サービス「ビザスクweb展示会」、及び事業会社の調査設計からレポートの作成まで一貫した支援を提供する「ビザスクreport」、24時間以内に5名以上の有識者から回答を得ることができる「ビザスクnow」（2022年4月リリース）等、様々な形態で知見が共有・提供されるサービスを開発し、展開しております。

顧客は、ビジネス領域の知見を求める情報収集の際に当社サービスを活用することで、求めている情報にスピーディかつ効率的にアクセスし、当社サービスを活用しない場合と比べ、より多くの経験者の知見に基づく情報を得た上で判断をすることが可能となります。一方、マッチングされたエキスパートは、スポットコンサルやオンライン・アンケート等の様々な形態を通じて知見を提供し、顧客の問題解決やイノベーションの創出に貢献すると共に、エキスパート自身が持つ知見を再確認し、人生百年時代と言われる現在におけるキャリア・プランの一助として当社サービスを活用することができます。従って、当社サービスは顧客とエキスパート双方にとって意義のある情報サービスとなっていると考えております。

当社グループの「知見プラットフォーム事業」で提供している各サービスの概要は以下のとおりであります。

ビザスクinterview	顧客のニーズに応じて、ビジネス知見を有するエキスパートと顧客の1時間単位のインタビュー/電話会議を設営するサービス
ビザスクexpert survey	オンライン・アンケート形式で、多数のエキスパートの知見を一度に収集することをサポートするサービス
ビザスクnow	業界動向や事例情報を有識者5名以上から原則24時間以内に得られるサービス
ビザスクinterview	顧客のニーズに応じて、ビジネス知見を有するエキスパートと顧客の1時間単位のインタビュー/電話会議を設営するサービス
ビザスクexpert survey	オンライン・アンケート形式で、多数のエキスパートの知見を一度に収集することをサポートするサービス
ビザスクnow	業界動向や事例情報を有識者5名以上から原則24時間以内に得られるサービス
ビザスクpartner	幅広い業界のエキスパートが柔軟な時間設定でご支援
ビザスクproject	顧客企業の新規事業社内提案制度等において、「ビザスクinterview」や「ビザスクexpert survey」等を活用し、当社グループがプロジェクト型で顧客企業による新規事業の創出等を総合的に支援するサービス
ビザスクweb展示会	登録エキスパート全体から募る「アイデア募集」サービス
ビザスクboard	社外取締役、監査役のマッチング・サービス
ビザスクreport	調査設計からデスクトップサーチ、インタビュー、レポートの作成まで一気通貫で支援
ビザスクlite	当社のwebプラットフォーム上で、顧客がエキスパート選定等のマッチングを自ら行い、スポットコンサルを実施するセルフマッチング形式のサービス

(3）事業系統図

（注）１．当社グループでは、サービス利用料を営業収益として計上しております。

２．フルサポート形式「ビザスク」のスポットコンサル設営サービス「ビザスクinterview」を示した事業系統図でありますが、その他のサービスについても類似した商流であります。

３．上記はビザスクの連結グループの商流を示しております。 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合（％）	関係内容
（連結子会社） VISASQ SINGAPORE PTE.LTD.	シンガポール共和国	350,000 シンガポールドル	日本国外における当社グループサービスの運営	100.0	日本国外における当社グループサービスの運営。 役員の兼任あり。
（連結子会社） Coleman Research Group, Inc. （注）３.	アメリカ合衆国	20,258.82 USD	日本国外における当社グループサービスの運営	100.0	日本国外における当社グループサービスの運営。 被債務保証 役員の兼任あり。
（連結子会社） Coleman Research Limited	グレートブリテン及び北アイルランド連合王国	100 GBP	日本国外における当社グループサービスの運営	100.0	日本国外における当社グループサービスの運営。
（連結子会社） VISASQ HONG KONG LIMITED	香港	1,000 HKD	日本国外における当社グループサービスの運営	100.0	日本国外における当社グループサービスの運営。
（連結子会社） Virtual Knowledge Exchange, LLC. （注）１．	アメリカ合衆国	0	IP開発	100.0	－

（注）１．Virtual Knowledge Exchange, LLC.は休眠会社であります。

２．Coleman RG, Inc.は当連結会計年度中に清算結了したため、連結子会社から除外しました。

３．Coleman Research Group, Inc.については、営業収益（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結営業収益に占める割合が10％を超えており、特定子会社に該当します。なお、下記の金額は、各社における単体財務諸表に基づく金額であり、連結会社間取引や、その連結子会社を連結した数値ではありません。

主要な損益情報等

Coleman Research Group, Inc.

(1)営業収益　　　4,980百万円

(2)経常損失　　　　679百万円

(3)当期純損失　　　716百万円

(4)純資産額　　　1,274百万円

(5)総資産額　　　2,766百万円 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2024年２月29日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
全社（共通）	481	（24）
合計	481	（24）

（注）１．従業員数は就業人員であり、パート、契約社員及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．知見プラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

				2024年２月29日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
242	(24)	31.8	2.3	5,981

（注）１．従業員数は就業人員であり、パート、契約社員及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．知見プラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

４．当期中において従業員が43名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業等取得率、労働者の男女の賃金の差異

当事業年度
管理職に占める 女性労働者の割合 (％)（注）１	男性労働者の 育児休業等 取得率(％) （注）２	労働者の男女の賃金の差異(％)（注）１
全労働者	うち 正規雇用労働者	うち パート・有期労働者
38.2	62.5	83.5	90.0	143.9

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240531151313

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「知見と、挑戦をつなぐ」をミッションに掲げ、グローバルなナレッジ・シェア・プラットフォーム「知見プラットフォーム事業」を展開しております。具体的には、１時間単位でピンポイントに知見提供を受けることができる「ビザスクinterview」の提供等の多様なサービスを通じて、各業界のアドバイザーの知見を、新規事業やイノベーション、業務改善といったビジネス課題の解決のヒントを求める企業や個人へつなぐ、ビジネス知見に特化した知見プラットフォーム事業を運営しております。

当社は、2021年11月に、米国で同業を営むColeman Research Group, Inc.を買収し、完全子会社化いたしました。同社は、主に米国におけるコンサルティング・ファームや金融機関を対象にスポットコンサル設営サービスやサーベイを提供しており、当社と類似した事業を展開しております。本買収により、両社がそれぞれ持つアドバイザー登録者基盤、顧客基盤及びプロダクトを相互に活用することができ、これにより様々な事業シナジーを獲得することが可能であると考えており、本買収は、グローバル展開を加速させ、ナレッジプラットフォームの拡大と強化を目指す当社グループの戦略に沿うものであり、同社との事業の統合を通じて、短中期のシナジーの発揮を目指します。

また、グループ全体として、当社グループのミッションを実現していくため、知見データベースと顧客基盤の双方を拡充し、テクノロジーの力を活用して効率性やUI/UX（注）を改善しつつ、様々な形態の知見提供取引を利用者が安心して活用できるプラットフォームを構築することを目指し、優秀な人材の確保・育成や組織体制の整備・拡充に注力して参ります。

（注）UI（ユーザーインターフェース）とは、ユーザーとサービスの接点であり、両者の間で情報をやり取りするための仕組みのことです。UX（ユーザーエクスペリエンス）とは、ユーザーがサービスを通じて受け取る体験やそれに伴う感情のことです。

(2）目標とする経営指標

当社グループは中長期的な企業価値の向上を達成するために、強固なプラットフォームを構築すべく、知見プラットフォームの規模を示す指標である取扱高の成長と、事業の本質的な収益力を示す調整後EBITDAを重視しております。

2027年2月期には取扱高200億円以上、調整後EBITDA20億円以上を目指しており、また、2030年2月期には、取扱高300億円以上を目指しております。

（注）調整後EBITDA：営業利益＋減価償却費＋株式報酬費用

(3）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

当社は、2012年３月の設立以来、一貫して知見プラットフォーム事業を展開してまいりました。この事業の中核となる「ビザスクinterview」は、当社が日本において有力な地位を築いており、このサービスの開発・発展を通じて、当社事業の市場を形成してまいりました。また、2021年11月には、米国で同業を営むColeman Research Group, Inc.を買収しております。これにより、日本と米国を中心とする顧客及びアドバイザーのデータベースを活用することが可能となっております。

当社の主力サービスである「ビザスクinterview」などを利用する主要な顧客層は、主に海外における同業他社のサービスを利用してきたコンサルティング・ファームやアクティブ投資家が従来型の顧客層である中、当社は日本の製造・IT・ヘルスケア等の企業に顧客層を拡大させ、これらの企業群の様々な調査ニーズや施策等の実行段階において必要となる専門的な人的リソースに関するニーズを満たすプロダクトを開発し、展開しております。さらに、人的リソースに関するニーズは近年において特に高まっており、当社のミッションである「知見と、挑戦をつなぐ」の実現のためには、新たなプロダクトを開発する必要性があると認識しており、昨今において検討を進めております。

こうした事業戦略の中、当社グループでは、知見プラットフォーム事業のサービスを活用する事業領域を、「国内法人事業」と「国内ENS事業」、「海外ENS事業」の3つに区分しており、それぞれの顧客特性に応じた事業戦略を展開しております。なお、ENSというのは、Expert Network Serviceの略称であり、前述した顧客層のうち、コンサルティング・ファームやアクティブ投資家のような従来型の顧客層が当社のようなサービスを利用する際の需要や市場性を意味しております。

①国内法人事業における事業戦略

国内法人事業の主要な顧客層は、国内の製造業、SIer、ベンチャー企業等であり、特に、研究開発や事業開発を行っている大手製造業が中心であります。これらの顧客は、当社グループのコア・サービスである「ビザスクinterview」のほか、「ビザスクexpert survey」、「ビザスクreport」、「ビザスクlite」、「ビザスクpartner」など、多くのサービスを活用しております。

国内法人事業の事業環境は、当社事業の関連市場である調査領域の市場規模が約3兆円（総務省統計局 2023年（令和5年）科学技術研究調査による社外研究費及び一般社団法人日本マーケティング・リサーチ協会によるインサイト産業売上高の合計）、コンサルティング市場の市場規模が約1兆円（IDC Japan, 2023年8月「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2023年〜2027年」（#JPJ49210623) (国内ビジネスコンサルティングとITコンサルティング支出額の合計））となっており、このほか、人件費や採用費に関する市場の一部に対して当社の知見プラットフォームを活用する新たなプロダクトを検討しており、大きな潜在市場が存在しております。なお、当社事業の市場規模については、当社グループが自ら市場を発展・形成してきている過程にあり、当社が有力な地位を築いているものと考えておりますが、投資者の投資判断に資する情報として、関連市場あるいは潜在市場を記載することとしております。

このような事業環境のもと、当社グループは、日本における圧倒的なアドバイザー網、多様なサービスラインナップ、海外調査ニーズに対応するグローバルな拠点網を強みとしており、他の国内プレイヤーのアドバイザー網が限定的であることや小規模なプレイヤーが多く、また、海外プレイヤーにおいては、国内事業会社へのリーチが限定的であること、国内アドバイザー網も限定的であること、インタビュー以外の主要サービスが十分発展していない状況であり、こうした他のプレイヤーと比較して、当社グループは競争優位性を発揮して事業を展開しております。

こうした状況のもと、国内法人事業の業績推移は以下の通りであります。

	取扱高	営業収益
2022年２月期	1,837百万円	995百万円
2023年２月期	3,143百万円	1,759百万円
2024年２月期	4,043百万円	2,326百万円

（注）管理会計上の数値であり、会計監査の対象外

このように、近年において強い勢いで事業が成長しており、その要因として、当社グループが組織的に国内事業会社に対して営業活動を展開し、多様なニーズに応えるサービスを適時に開発・提供してきたことが挙げられます。その結果、クライアント口座数並びに1口座当たり取扱高がいずれも成長しております。今後も多様なプロダクトを展開し顧客のニーズに応えることで、クライアント口座数の拡大基調を維持するとともに、クライアント内の利用度を高めることで１口座当たり取扱高を成長させてまいります。

	取扱高	クライアント 口座数 （注）１、２	１口座あたり取扱高
2022年２月期	1,266百万円	995	1.3百万円
2023年２月期	2,433百万円	1,452	1.7百万円
2024年２月期	3,159百万円	1,692	1.9百万円

（注）１．「クライアント」とは、法人契約を締結し、フルサポート形式「ビザスク」を活用する法人顧客をいい、「ビザスクlite」のみを活用する法人顧客は含まれません。

２．「クライアント口座数」とは、法人クライアントの中で、法人契約に基づき各集計時点から起算した過去１年間において「ビザスクlite」を除くサービスのチケットを消費もしくは請求をしたクライアントの合計であり、同一法人において複数の部署が別途契約を締結した場合には、複数カウントとなっております。

②国内ENS事業及び海外ENS事業

国内ENS事業の主要な顧客層は、日本におけるコンサルティング・ファーム、機関投資家及びプライベート・エクイティであり、これらの顧客は、当社グループの「ビザスクinterview」及び「ビザスクexpert survey」等を既に活用しております。

国内ENS事業の事業環境は、ビジネスコンサルティング市場の力強い成長のもと堅調に成長しております。これに関連する市場であるグローバルなマーケットリサーチ市場の規模は、2022年に約6,400億円に到達しており、こうした背景のもと、グローバルENSも拡大を継続しております（IDC Japan, 2023年8月「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2023年〜2027年」（#JPJ49210623)」）。

海外ENS事業の主要な顧客層は、海外におけるコンサルティング・ファーム、機関投資家及びプライベート・エクイティであります。グローバルENS市場規模は、2023年において2,285百万米ドルに達しておりますが、最大市場である米国におけるマクロ 環境悪化（M&A市況等）の影響を受け、2022年は前年対比 12%、2023年は同 1％の成長にとどまったと推定されています。

このような事業環境のもと、当社グループは、日・米をマザーマーケットとするエキスパート網、グローバルなリクエストに対応することのできる拠点網、並びに高度なオペレーションに基づくスピーディーな対応力を有している中、国内ではすでに強固なポジショニングがあり、海外では業界初期から活動していることによる知名度があります。特に国内では、他の欧米のプレイヤーが欧米市場を中心としたエキスパート網であることや日本に拠点が無い或いは小さいことと比較して、当社グループはユニークなポジションを築いております。

このような強みを活かし、国内では既存の強みを生かしていくとともに、海外エキスパートに対する需要を獲得してシェアを高めていく戦略としております。海外では、アクティブユーザー数の増加に向けた営業活動の再強化、生成AI活用のための投資、インセンティブ設計の見直しや生産性向上のためのトレーニング実施等を進めてまいります。

こうした状況のもと、国内ENS事業の業績推移は以下の通りであります。

	取扱高	営業収益
2022年２月期	2,051百万円	1,412百万円
2023年２月期	2,769百万円	1,982百万円
2024年２月期	3,241百万円	2,426百万円

（注）１．ビザスクがこれまで取引を行ってきた海外機関投資家等の収益が含まれております

２．管理会計上の数値であり、会計監査の対象外

次に、海外ENS事業の業績推移は以下の通りであります。

	取扱高	営業収益
2022年２月期	6,797百万円	4,901百万円
2023年２月期	6,471百万円	4,639百万円
2024年２月期	5,823百万円	4,215百万円

（注）１．上記に含まれるColeman社の業績は各会計期間における期中平均の為替レートを用いて日本円換算

２．管理会計上の数値であり、会計監査の対象外

直近では地政学リスクの高まり、金融市場のボラティリティの高まりや雇用環境の変化など、特に米国において事業環境が不透明であります。こうした中、サービスデリバリー体制の強化により中長期的な競走優位性を確保することを通じて、収益性を向上させてまいります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

①　人材獲得及び人材育成

人材の確保は当社グループの成長の基礎であり、優秀な経営陣及び従業員の獲得や、在籍しているメンバーのスキル向上は、高い事業成長を維持していくために必要かつ、重要な課題の一つであります。採用市場は近年逼迫しておりますが、知人紹介や人材紹介会社等の多様な採用チャネルを活用し、従業員の獲得を推進して参ります。また、人員の拡大とともに組織化を進め、事業における中核的な人材を育成すると共に、教育制度等を拡充し、人材の成長をサポートして参ります。

②　業務プロセスの改善と、これによる収益性の向上

当社グループの各業務は、プロセス・ルールの高度化やシステム投資を進めることにより、効率化できる余地があると考えております。今後、システム開発メンバーの採用、情報システムへの投資による各業務システムの機能向上と共に、内部統制を具備した業務の標準化を推進することで、各業務の効率化を進め、当社事業の収益性の向上を図って参ります。

③　個人情報保護の対応

大規模プラットフォーム事業者の個人情報の取り扱いと保護に対し、近年世界中で高い関心が寄せられています。当社は、情報そのものの保護の観点から情報セキュリティ・システムを強化するとともに、欧州GDPR（注）に代表される各国の個人情報保護に対する法体制の整備に留意し、個人情報保護の社内体制整備を進めて参ります。

（注）「欧州GDPR」とは、EU一般データ保護規則（General　Data　Protection　Regulation：GDPR）のことであり、これは欧州連合（EU）における新しい個人情報保護の枠組みであり、個人データ（personal　data）の処理と移転に関するルールを定めた規則です。

④　海外展開の対応

当社グループは、「知見と、挑戦をつなぐ」というミッションの実現に向け、今後、投資効率を意識しつつ、積極的に海外展開を図っていく方針であります。海外展開にあたっては、当社グループが国内で培ったオペレーションやシステム等のノウハウと、Coleman Research Group, Inc.の買収の経験を活かしつつ、各地域の文化や法規制等を踏まえてサービスをカスタマイズし、事業の拡大を図って参ります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは「知見と、挑戦をつなぐ」というミッションmissionを掲げ、社会に存在する様々なミッションと世界中の知見を最も効果的につなぐグローバルプラットフォームを創ることで、事業活動を通してより良い未来へ貢献することができると考えております。

(1）ガバナンス

当社では、サステナビリティ全般に関するリスクおよび重要事項は、経営会議で協議された内容に基づき、取締役会にて議論することとしております。当社は事業活動を通して、持続可能な社会に貢献できるものと考えております。そのために、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

(2）人的資本に関する戦略

当社グループは「組織、世代、地域をはじめとするあらゆる障壁を越え、様々なミッションと世界中の知見を最も効果的につなぐグローバルプラットフォームを創り、より良い未来へ貢献する」というビジョンを実現すべく、性別、国籍、人種、年齢等に関わらず、様々なスキルやバックグラウンドを持つ社員がその個性や強みを発揮し続けられる組織作りを大切にしております。当社は、グローバルに事業が急拡大しており、事業の成長とともに大きく成長したいと考えている社員をサポートしています。

具体的には下記に記載のような取り組みを行うことで、持続的に多様な価値を創造し続けることのできる組織を目指しております。

<施策>

①　人材育成

社員ひとりひとりの活躍と成長を支援するために、上司と定期的に相談・フィードバックを受ける1on1制度を実施しております。また、入社時のオンボーディングトレーニング、役職への積極登用とそれを支える管理職研修、それ以外にも定期的にセキュリティ研修など各種研修を実施するなど社員の成長を支援する制度を導入しております。

②　従業員エンゲージメント

従業員エンゲージメントの向上につきましても、組織運営にかかる重要な要素であると認識しております。当社はミッション、ビジョン、バリューを経営方針として掲げておりますが、そのバリューを最も体現している社員を表彰する全社参加型のイベントを実施するなど、社員がバリューを日頃から意識し、行動に活かせる文化作りを推進し、結果的に従業員の高いエンゲージメントに繋がっていると考えております。

また、社員個々人が成長するうえで、多様なバックグラウンドやライフスタイルを持つ個々人が最大限の力を発揮することも大事と考えており、リモートワークとオフィス勤務のハイブリッドやフルリモート勤務を部分的に認めるなどの勤務環境を提供しております。また、モニタリングの仕組みとして、エンゲージメントサーベイを実施し、回答を分析し全社的な社内制度・施策の立案等に活用し、改善プロセスを実践しております。

③　組織風土

社員が楽しく長く働いてもらいながら活躍してもらえるような風土を醸成するために仕組みを構築しております。経営陣も含めた月次ミーティングを通じ、各事業部の進捗や重要事項を全社で共有できる場を設けており、ポジション・年齢に関係なく、フラットに議論できる環境を作っております。 (3）リスク管理

当社ではリスク・コンプライアンス委員会を原則四半期に一度（必要に応じて臨時機動的）開催しており、法令順守の状況や啓もう活動などのコンプライアンス体制の充実に向けて議論を実施しております。重要なリスクについては、取締役会にて報告、協議しております。

  

(4)指標及び目標

当社グループでは、2024年４月に発表した「中期経営計画」の通り、人材の育成・強化に取り組み、成長戦略の実現及び企業価値向上に繋げてまいりますが、具体的な指標及び目標については、現在策定中であり記載を省略しております。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について、以下に記載しております。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容を慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の事業等のリスクは、全ての事業活動上又は投資判断上のリスクを網羅しているものではありませんのでご留意下さい。

(1）経済環境について

当社グループの知見プラットフォーム事業においては、ビジネス領域の知見を求める顧客に対して、エキスパートの知見提供が行われるプラットフォームを国内外で展開しております。日本経済と当社事業の関係では、我が国における構造的な課題である少子高齢化に端を発する働き方改革の促進や、イノベーションなどの活発化を背景としたビジネス領域の知見へのニーズの高まりは今後も継続していくものと想定しております。米国経済と当社事業の関係においても、ビジネス領域の知見に対するニーズは高く、日本に比べて米国では当社と類する事業を営む企業が複数あり、すでに一定の市場性が確立しております。また、当社グループでは、登録者の増加やデータベースの拡充及び顧客体験の向上等により顧客満足度を高め、経済環境に左右されないように努めております。しかしながら、経済環境が急激に悪化した場合には、顧客の需要が想定以上に減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）知見プラットフォーム事業への依存について

当社グループの営業収益は、知見プラットフォーム事業のみによる収益となっております。今後も積極的な営業施策や広告宣伝による顧客や登録者の増加、提供サービスの拡充、事業規模拡大を通じた認知度向上等により、収益規模は拡大していくものと考えておりますが、新たな法的規制の導入や改正、その他予期せぬ要因によって、想定通りに知見プラットフォーム事業が発展しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3）競合について

当社グループの知見プラットフォーム事業は、同種のビジネスを展開している国内外の企業と競合が生じております。

当社グループは、国内外を合わせて63万人超の各業界や各業務において実務経験を有しているエキスパート層を有し、その幅広い領域の知見やノウハウを取りまとめた更新頻度の高いデータベースを活用し、様々なサービスを提供しております。これは、こうした競合環境の中で、競争優位性の発揮につながっております。

特に、日本人エキスパートの知見のデータベース化は難易度が高く、当社グループが優位にあるものと考えております。こうした点から、日本における知見データベースの構築に関しては当社グループが先行しており、有意な参入障壁を築いているものと認識しております。また、海外で同種の事業を展開している企業は、当社グループ以上の収益規模を有する企業がありますが、当社グループが有する日本人エキスパート・日本企業の顧客基盤は当社グループに固有の経営資源であり、この点で当社グループが独自の価値提供を行うことが可能であります。そのほか、世界的規模で顧客の良好な体験に資する人的投資・システム開発投資を行っていることも、当社グループの市場における競争優位性につながるものと考えております。

しかしながら、今後、競合他社による新たな付加価値の提供等により当社グループの競争力が低下した場合には、価格競争や取引量の減少等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4）サービスの安全性、健全性について

当社グループは、電話や対面での面談等を通じてビジネス知見の提供を受けることができるプラットフォームを提供しておりますが、エキスパートが意図せず、守秘義務に服している情報（注）を顧客に提供してしまう可能性があります。そのため当社では、当社の担当者が顧客から依頼を受領した際に、依頼内容において不適切と思われる事項があれば指摘・確認する等の対応を行うとともに、エキスパートへの定期的なトレーニングを行い、知見提供取引において取扱いに留意すべき情報について注意喚起をし、さらに、マッチング時には守秘義務の遵守に留意するようエキスパートに申し添える等の対策を講じることで、不適切な情報の授受の未然防止に努めております。また、「ビザスクlite」のスポットコンサル設営では、掲示板への投稿により顧客とエキスパートが直接コミュニケーションを図りマッチングが行われておりますが、キーワードによる自動検出を含め、当社の担当チームがすべての投稿内容を事後的に検閲し、不適切な投稿を発見した場合には削除を行う等、健全なサービス運営に努めております。その他のサービスにおいても、サービスの安全性や健全性を維持するために必要と思われる体制を整備しております。

また、当社グループでは、サイト上に掲示する利用規約において、第三者の権利を侵害する行為や虚偽の情報の登録、エキスパートが所属する企業・団体等の内部規則等に違反する行為の禁止を明記するとともに、違反者に対してはサービスの利用停止や登録の抹消等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にしております。さらに、健全なプラットフォームの維持・運用にあたり、謝礼はエキスパートの実名で登録された本人名義の銀行口座へ振込を行うこととしております。

上記のように当社グループでは、提供するサービスの安全性、健全性を維持するために十分な体制を整えていると考えており、また、サービスの構築時においては外部の弁護士を通じて関連する法規制への該当性に関して検証して参りました。しかしながら、これらの施策を講じたにもかかわらず、ルールを逸脱したコミュニケーションが行われることにより情報漏洩や不適切な情報の授受等が行われた場合には、当社サービスの信用力低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（注）一般的には、就業規則や秘密保持契約等で定められている情報や、秘密として管理することが明示されている情報等が該当すると考えられます。例えば、事業戦略、事業計画、財務情報、取引先情報、顧客名簿、及び個人情報等があげられます。

(5）特定の取引先への集中等について

当社グループの販売先については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　④　生産、受注及び販売の実績　ｃ．販売実績」に記載のとおり、2024年２月期の当社総販売実績に占めるマッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン及びボストン・コンサルティング・グループ合同会社への販売比率が10％超となっております。

両社と当社グループの取引関係は良好かつ安定的に推移しており、引き続き更なる関係強化に努める方針です。一方で今後も、法人クライアント当たりの取扱高の増加を図ると共に、新規顧客への営業活動を通じて、更なる顧客基盤の拡充を進めております。

しかしながら、何らかの要因により、想定通りに顧客基盤の維持や拡充が進まなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6）システムトラブルについて

当社の事業は、インターネット接続環境の安定的な稼働を前提として行われております。当社グループでは、継続的かつ安定的な事業運営を行うため、システム強化及びセキュリティ対策を行っておりますが、自然災害や事故等何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）法的規制について

当社グループは、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」等の法的規制を受けております。

当社グループは、これらの法規制等を遵守した運営を行ってきており、今後も法令等の遵守を徹底する体制及び社内教育を行って参りますが、今後、新たな法令の制定や既存法令における規制強化等がなされ、当社の事業が制約を受ける場合、もしくは万が一法令等遵守体制が機能しなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）個人情報について

当社グループは、事業運営にあたり多くの個人情報を保有しております。それを踏まえ、「個人情報の保護に関する法律」（平成17年４月施行）の規定に則って作成したプライバシーポリシー等の社内規程に沿って個人情報を管理し、また、従業員に対する個人情報の取り扱いに関する教育を行い、個人情報の適切な取り扱いに努めております。

しかしながら、何らかの原因により個人情報が外部に流出した場合は、当社グループの信用低下を招くとともに損害賠償請求訴訟の提起等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9）知的財産権について

当社グループは、現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10）人材の確保・育成について

当社グループは、今後の事業拡大のために優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しており、積極的に人材を採用するとともに人材の育成に取り組んでいく方針であります。

しかしながら、当社グループが求める人材を適切な時期に確保、育成できなかった場合、また、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11）特定の経営者への依存について

当社の代表取締役ＣＥＯ端羽英子は、当社の創業者であり、経営方針や事業戦略等について、当社の経営の重要な役割を果たしております。現在、当社グループでは同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成を行うなど体制の整備に努めておりますが、現在の状況においては、何らかの理由により、同氏が当社グループの業務を遂行することが困難となった場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）社歴が浅いことについて

当社は2013年10月にサービスを正式リリースした社歴の浅い会社であります。当社は現在、成長過程にあると認識しており、今後も当社の成長のための投資が必要となり、一時的に損益が悪化する可能性があります。その過程で、第６期（2018年２月期）以前の業績は、事業の立ち上げ段階であったことなどから当期純損失を計上しており、また、第10期（2022年２月期）ではColeman Research Group, Inc.の買収に伴い生じた買収関連費用等により、第12期（2024年２月期）では同社に関するのれん等の無形資産を減損したことにより当期純損失を計上しております。当社は、今後もＩＲ活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、過年度の経営成績のみでは、今後の当社グループの業績や成長性を判断するためには不十分である可能性があります。

(13）配当政策について

当社グループは、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

(14）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は当社グループの役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。また、Coleman Research Group, Inc.の買収を目的として発行する種類株式の普通株式への転換及び新株予約権の行使が行われた場合にも、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在、Coleman Research Group, Inc.の買収を目的として発行する種類株式及び新株予約権並びに当社役職員向けに発行している新株予約権を含む潜在株式数は3,275,558株であり、発行済株式総数（種類株式及び自己株式を含む）9,293,667株の26.2％に相当しております。

(15）新規サービスについて

当社グループは、知見プラットフォーム事業において、知見を提供しているエキスパートの経歴や知見等のデータベースを構築しており、そのデータベースを活かして、新たなサービスを開発し、顧客の多様なニーズを取り込み、収益源の複線化を進めております。具体的には、2018年１月より「ビザスクexpert survey」、2019年６月より「ビザスクweb展示会」、2020年12月より「ビザスクboard」、2022年４月より「ビザスクnow」の提供を開始いたしました。また、当社グループは、今後も事業規模の拡大と収益の多様化を図るため、同様に当社グループのデータベースを活用し、積極的に新規サービスに取り組んでいく方針であります。

しかしながら、新規サービスが計画通りに進まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(16）海外展開について

当社グループは国内、米国、英国、シンガポール、香港において事業を展開しておりますが、今後も継続してこれらの国における事業成長を企図した取り組みを進め、また、他の国または地域における事業展開も検討して参ります。海外展開においては、為替変動、進出国の経済動向、政情不安、法規制の変更など多岐にわたるリスクが存在し、当社グループはこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じたうえで事業展開を進めていく方針ですが、予測困難なリスクが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17）Ｍ＆Ａ等の投資について

当社グループは、今後の事業拡大等を目的として、国内外を問わずＭ＆Ａ、出資、子会社設立等の投資を事業展開の選択肢の一つとして考えております。これらの投資の実行に際しては、ビジネス・財務・法務等に関する詳細な検討を行い、各種リスクの低減に努める方針であります。

これらの投資の実行のための検討費用が発生する場合、または、これらの調査で確認・想定されなかった事象がこれら投資の実行後に判明あるいは発生することや、市場環境の変化等により投資先の事業展開が計画どおりに進まないことにより投資を回収できない場合や、減損を計上することになる場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

特に、Coleman Research Group, Inc.の買収においては、同社の取締役に当社代表取締役の端羽が就任しており、同社へのガバナンスに十分に留意しています。なお、買収時に計上したのれん等の無形資産について、2024年2月期においてその全額を減損損失により減額しております。

（18）継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、当連結会計年度末において、2021年11月に買収した米国のColeman Research Group, Inc.（以下「Coleman社」という。）について、買収後に米国における株式市場やM&A市場が変化したことで買収当初に策定した事業計画を実績値が下回っている状況が継続し、同社の収益性が低下したことから、回収可能価額をゼロとして、Coleman社に関するのれん及び無形資産等に係る減損損失を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失12,635,778千円を計上しております。この結果、当連結会計年度末の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額302,195千円が、前連結会計年度末における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額12,078,532千円の65％を下回り、これにより、取引銀行と締結している長期借入金契約に付されている財務制限条項に抵触しております。また、上記減損損失の計上と同様の理由により、単体の貸借対照表に計上されているColeman社株式について評価損を計上したことにより、当期純損失10,626,622千円を計上しております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

当社は、当該事象又は状況への対応策として、期末日後において、当該財務制限条項への抵触を理由として１年内返済予定長期借入金425,687千円及び長期借入金2,873,562千円に関する期限の利益喪失請求を行わないことにつき取引銀行より書面により承諾を得ております。また、当該株式評価損はColeman社の業績が買収時計画を下回ったために計上されたものであり当社の営業活動から生じたものではなく、当社事業は順調に推移しております。継続企業の前提に関する不確実性の解消の観点から、翌期の事業計画に基づく今後１年間の資金繰りについて現在の手元現預金も踏まえて検討したところ、2025年２月末まで十分な資金を有することが可能と判断しております。以上から、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当社グループは、「知見と、挑戦をつなぐ」をミッションに掲げ、知見プラットフォーム事業を展開しております。

当連結会計年度における我が国経済は、内需を中心に緩やかに回復しており、企業の収益環境は良好に推移しており、企業は好業績を背景に投資に対して積極的な姿勢にあります。大企業と中小企業ともにソフトウエアや情報機器などへの投資需要が強く、人手不足が続いていることからも、省力化のためのデジタル投資、また、環境への意識の高まりから脱炭素化の推進など、中長期視点の投資が着実に進むだろうとみられています。欧米経済は、物価高や金融引き締めの影響から減速しております。

グローバルENS（グローバルなコンサルティング・ファーム、金融機関等を主要顧客層とする事業領域）においては、米国では、見通しにくい金融環境が原因となって事業環境の不安定さが継続しており、収益の低下とのれん等の無形資産の償却費負担等によって赤字となっておりますが、オペレーション改善や規律的なコスト管理、また、Colemanとのマーケティング施策及びデータベース連携の推進、Life Science領域の開拓、米国アリゾナ州フェニックスで拠点の開設、また、新たにHead of Americasが就任するなど、規律を持ちながら事業を展開しております。国内のENS領域においては、引き続き堅調に成長しております。

国内事業会社向けプラットフォームにおいては、マーケティング施策の推進に伴う法人クライアント口座数の拡大基調の継続と、顧客内での利用度の高まり、また、複数商材の展開が顧客のニーズに合致していることなどにより、事業の成長が継続しております。

以上の結果、当連結会計年度末時点で登録者数は63万人超となり、取扱高は知見プラットフォーム事業全体で13,106百万円となりました。

また、当連結会計年度における営業収益は8,967,692千円（前年同期比7.0%増）、営業損失59,145千円（前年同期は4,406千円の営業利益）、経常利益112,418千円（前年同期は51,169千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失12,635,778千円（前年同期は75,857千円の親会社株主に帰属する当期純利益）、調整後EBITDA（※）は1,254,570千円（前年同期比8.7%増）となりました。

なお、当社グループは知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。※調整後EBITDAは営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋株式報酬費用

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は6,968,148千円となり、前連結会計年度末に比べ978,577千円増加いたしました。これは主に事業規模の拡大により現金及び預金並びに売掛金及び契約資産が増加したこと等により流動資産が増加したことによるものであります。

また、当連結会計年度末における固定資産は325,718千円となり、前連結会計年度末に比べ14,569,068千円減少いたしました。これは主に、Coleman Research Group, Inc.に属する固定資産の減損損失を計上したこと等により有形固定資産及び無形固定資産が減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、7,293,867千円となり、前連結会計年度末に比べ13,590,490千円減少いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は4,114,039千円となり、前連結会計年度末に比べ592,066千円増加いたしました。これは主に、事業規模の拡大により法人クライアントから収受する契約負債が423,619千円増加したこと等によるものであります。

また、当連結会計年度末における固定負債は2,877,632千円であり、前連結会計年度末に比べ2,406,220千円減少いたしました。これは主に、繰延税金負債が1,980,532千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、6,991,671千円となり、前連結会計年度末に比べ1,814,154千円減少いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は302,195千円となり、前連結会計年度末に比べ11,776,336千円減少いたしました。これは主に、在外子会社に属する資産及び負債の換算替えに伴い、為替換算調整勘定が824,292千円増加したこと、また、親会社株主に帰属する当期純損失△12,635,778千円を計上したことに伴う利益剰余金の減少等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は4,307,529千円となり、前連結会計年度末と比べ432,139千円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果による収入は932,746千円（前連結会計年度は1,518,665千円の収入）となりました。収入の主な内容は、税金等調整前当期純損失の計上14,392,986千円、減価償却費818,642千円、のれん償却額446,746千円、減損損失14,472,936千円、売上債権及び契約資産の増加額356,094千円、契約負債の増加額373,773千円、仕入債務の増加額44,536千円、法人税等の支払額470,023千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果による支出は285,603千円（前連結会計年度は433,928千円の支出）となりました。これは主に、人員増加に伴い備品等を取得したことに伴う有形固定資産の取得による支出58,594千円、無形固定資産の取得による支出217,428千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果による支出は290,288千円（前連結会計年度は468,756千円の支出）となりました。これは、主に、新株予約権の行使及びPSUに基づく株式の発行による収入35,148千円と、長期借入金の返済による支出325,437千円によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループの行う事業は提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略いたします。

ｂ．受注実績

当社グループの行う事業は提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略いたします。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2023年３月１日 至　2024年２月29日）
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
知見プラットフォーム事業	8,967,692	107.0
合計	8,967,692	107.0

（注）１．当社グループの事業セグメントは、知見プラットフォーム事業の単一セグメントであります。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）		当連結会計年度 （自　2023年３月１日 至　2024年２月29日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン	1,138,529	13.6	1,168,339	13.0
ボストン・コンサルティング・グループ合同会社	1,118,343	13.3	1,029,528	11.5

３．主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成において、会計方針の選択・適用及び損益又は資産の状況に影響を与える見積りの判断は、一定の会計基準の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。

②　経営成績等に関する認識及び分析・検討内容

（営業収益）

当連結会計年度における営業収益は、8,967,692千円となりました。主な要因は、当社のメインサービスであるフルサポート形式「ビザスク」のスポットコンサル設営サービス「ビザスクinterview」や「ビザスクexpert survey」、「ビザスクpartner」などが大きく成長したことにより、取扱高が増加したことによるものであります。その背景には、プロフェッショナル・ファームや事業法人の既存クライアントを中心とした平均的な取扱高の増加や、法人クライアント口座数の増加があります。

（営業費用）

当連結会計年度における営業費用は、9,026,838千円となりました。主な要因は、事業の拡大に伴う積極的な採用活動による人件費の増加や、これによる採用費の増加、及びマーケティング活動の拡大による広告宣伝費及び関連ツールの利用料による支払手数料等の増加によるものであります。

（営業外損益）

当連結会計年度における営業外収益は、221,955千円となりました。主な要因は、補助金収入が98,988千円、受取保険金が31,297千円、受取還付金が59,691千円発生したことによるものであります。また、当連結会計年度における営業外費用は、50,390千円となりました。主な要因は、借入金による支払利息が37,127千円発生したことによるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、12,635,778千円となりました。これは主に、経常利益が112,418千円であったこと、Coleman社に関するのれん等の無形資産等に関する減損損失が14,472,936千円発生したこと、法人税、住民税及び事業税が407,834千円発生し、また、繰延税金負債が減少したことにより法人税等調整額△2,165,043千円を計上したことによるものであります。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、アドバイザーへの謝礼のほか、人件費、採用費、広告費及び支払報酬などの営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、基本的には業務に利用する情報関連機器です。

運転資金及び投資資金は、自己資金のほか、増資、金融機関からの借り入れにより調達しております。当連結会計年度末の借入金の合計残高は3,299,250千円となっており、このうち、１年内返済予定の長期借入金は425,687千円であります。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は4,307,529千円であり、十分な短期流動性を確保しております。 

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240531151313

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、建物附属設備1,007千円、工具、器具及び備品60,257千円であります。主に、人員の増加に伴う情報機器の取得等によるものです。なお、当社グループは、知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2024年２月29日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額			従業員数 （人）
建物附属設備 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都目黒区)	知見プラットフォーム事業	本社設備及び情報機器	680	33,273	33,953	242（24）

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、パート、契約社員及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な改修

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20240531151313

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	30,651,183
A種種類株式	75,000
B種種類株式	13,817
計	30,740,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年２月29日）	提出日現在発行数（株） （2024年５月31日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,204,850	9,216,850	東京証券取引所 グロース市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
A種種類株式	75,000	75,000	非上場	単元株式数は１株であります。（注）２
B種種類株式	13,817	13,817	非上場	単元株式数は１株であります。（注）３
計	9,293,667	9,305,667	－	－

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．当社の定款「第２章の２　A種種類株式」において、A種種類株式については次のとおり定めております。

第２章の２　A種種類株式

（剰余金の配当）

第11条の２（A種優先配当金）

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。）に対し、第11条の10第1項に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、次項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２（A種優先配当金の金額）

(a)A種優先配当金の額は、100,000円（以下、本章において「払込金額相当額」という。）に、年率3.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2022年2月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当（第4項に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(b)上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社がA種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式（当会社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

３（非参加条項）

当会社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（次項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

４（累積条項）

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本項に従い累積したA種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、第2項(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、同項(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、同項(a)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、同項(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利3.0％で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。A種種類株式1株当たりにつき本項に従い累積した金額（以下「A種累積未払配当金相当額」という。）については、第11条の10第1項に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（残余財産の分配）

第11条の３（残余財産の分配）

当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、第11条の10第2項に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び第3項に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本章において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２（非参加条項）

A種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

３（日割未払優先配当金額）

A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前条第2項(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする（以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。）。

（議決権）

第11条の４　A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

２　当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

（金銭を対価とする取得請求権）

第11条の５（金銭対価取得請求権）

A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下、本条において「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のA種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は各A種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

２（A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額）

A種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本条の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は第11条の3第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

３（金銭対価取得請求の効力発生）

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当会社の定める金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（普通株式を対価とする取得請求権）

第11条の６（普通株式対価取得請求権）

A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、次項に定める数の普通株式（以下、本項において「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下、本条において「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

２（A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数）

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、次項及び第4項で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本項の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は第11条の3第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

３（当初取得価額）

取得価額は、当初3,724円とする。

４（取得価額の調整）

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本項において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本項において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	(発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数)	＋	新たに発行する普通株式の数	×	１株当たり払込金額
普通株式１株当たりの時価
(発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数) ＋新たに発行する普通株式の数

なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び新株予約権（当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについて、当該時点において、当会社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当会社の普通株式の総数をいう。

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本条に定める取得価額の調整は、①A種種類株式と同日付で発行される当会社の新株予約権及びB種種類株式の発行、並びに②当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。

５（普通株式対価取得請求の効力発生）

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が当会社の定める普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

６（普通株式の交付方法）

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（金銭を対価とする取得条項）

第11条の７　当会社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の前日までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)①A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、②A種累積未払配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本条の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は第11条の3第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

A種種類株式の一部を取得する場合において、A種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

（譲渡制限）

第11条の８　A種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）

第11条の９　当会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

２　当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

３　当会社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（優先順位）

第11条の10　A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金（以下に定義される。）、B種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、B種累積未払配当金相当額が第3順位、B種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。

２　A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。

３　当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

３．当社の定款「第２章の３　B種種類株式」において、B種種類株式については次のとおり定めております。

第２章の３　B種種類株式

（剰余金の配当）

第11条の11　（B種優先配当金）

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（B種種類株主と併せて、以下「B種種類株主等」という。）に対し、第11条の19第1項に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、次項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「B種優先配当金」という。）を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２　（B種優先配当金の金額）

(a)B種優先配当金の額は、100,000円（以下、本章において「払込金額相当額」という。）に、年率3.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2022年2月末日に終了する事業年度に属する場合は、B種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対して剰余金の配当（第4項に定めるB種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってB種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(b)上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社がB種種類株式を取得した場合は、各B種種類株主に対して当該配当基準日を基準日として行うB種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において各B種種類株主が保有するB種種類株式の数を当該配当基準日の終了時点において各B種種類株主が保有するB種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

３　（非参加条項）

当会社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額（次項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

４　（累積条項）

ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本項に従い累積したB種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、第2項(b)に従ってB種優先配当金の額を計算した場合においても、同項(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、同項(a)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、同項(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利3.0％で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。B種種類株式1株当たりにつき本項に従い累積した金額（以下「B種累積未払配当金相当額」という。）については、第11条の19第1項に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるB種累積未払配当金相当額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（残余財産の分配）

第11条の12　（残余財産の分配）

当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、第11条の19第2項に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び第3項に定めるB種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「B種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本章において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２　（非参加条項）

B種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

３　（日割未払優先配当金額）

B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前条第2項(a)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする（以下、B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「B種日割未払優先配当金額」という。）。

（議決権）

第11条の13　B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

２　当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

（金銭を対価とする取得請求権）

第11条の14　（金銭対価取得請求権）

B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下、本条において「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、B種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のB種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきB種種類株式は各B種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

２　（B種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額）

B種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)B種累積未払配当金相当額及び(iii)B種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るB種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本条の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は第11条の12第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

３　（金銭対価取得請求の効力発生）

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当会社の定める金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（普通株式を対価とする取得請求権）

第11条の15　（普通株式対価取得請求権）

B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、次項に定める数の普通株式（以下、本項において「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下、本条において「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。

２　（B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数）

B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)B種累積未払配当金相当額及び(iii)B種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数を乗じて得られる額を、次項及び第4項で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本項の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は第11条の12第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

３　（当初取得価額）

取得価額は、当初3,724円とする。

４　（取得価額の調整）

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本項において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本項において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	(発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数)	＋	新たに発行する普通株式の数	×	１株当たり払込金額
普通株式１株当たりの時価
(発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数) ＋新たに発行する普通株式の数

なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び新株予約権（当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについて、当該時点において、当会社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当会社の普通株式の総数をいう。

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本条に定める取得価額の調整は、①B種種類株式と同日付で発行される当会社の新株予約権及びA種種類株式の発行、並びに②当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。

５　（普通株式対価取得請求の効力発生）

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が当会社の定める普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

６　（普通株式の交付方法）

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（金銭を対価とする取得条項）

第11条の16　当会社は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の前日までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、(ii)①B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、②B種累積未払配当金相当額及び③B種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本条の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は第11条の12第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

B種種類株式の一部を取得する場合において、B種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、B種種類株主から取得すべきB種種類株式を決定する。

（譲渡制限）

第11条の17　B種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）

第11条の18　当会社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

２　当会社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

３　当会社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（優先順位）

第11条の19　A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、B種累積未払配当金相当額が第3順位、B種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。

２　A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。

３　当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

１．第２回新株予約権

決議年月日	2016年８月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　　17
新株予約権の数（個）※	175
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　8,750（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	21.68
新株予約権の行使期間※	自　2019年９月１日　至　2026年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　21.68 資本組入額　　21.68
新株予約権の行使の条件※	次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 ａ．対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 ｂ．対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 ｃ．新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 ｄ．対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で２回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することができない。 第１回　　2019年９月１日　　50％ 第２回　　2020年９月１日　　50％ その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること（被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議より２年経過後より2019年８月31日までの間も権利行使することができるものとする）
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※：当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人１名となっております。

（注）新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、2019年８月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．第３回新株予約権

決議年月日	2017年８月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　　30
新株予約権の数（個）※	515[500]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　25,750[25,000]（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	137.8
新株予約権の行使期間※	自　2020年９月１日　至　2027年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　137.8 資本組入額　　137.8
新株予約権の行使の条件※	次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 ａ．対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 ｂ．対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 ｃ．新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 ｄ．対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で２回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第１回　　2020年９月１日　　50％ 第２回　　2021年９月１日　　50％ その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること（被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議より２年経過後より2020年８月31日までの間も権利行使できるものとする）
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※：当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人２名となっております。

（注）新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、2019年８月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．第７回新株予約権

決議年月日	2018年９月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　　19
新株予約権の数（個）※	385[300]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　19,250[15,000]（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	137.8
新株予約権の行使期間※	自　2020年10月１日　至　2028年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　137.8 資本組入額　　137.8
新株予約権の行使の条件※	次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 ａ．対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 ｂ．対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 ｃ．新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 ｄ．対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で２回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第１回　　2020年10月１日　　50％ 第２回　　2021年10月１日　　50％ その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること（被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より２年経過後、2028年９月27日までの間も権利行使できるものとする）。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※：当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人３名となっております。

（注）新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。

なお、2019年８月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．第８回新株予約権

決議年月日	2018年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　 1 当社使用人　　14
新株予約権の数（個）※	15
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　750（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	150
新株予約権の行使期間※	自　2020年11月１日　至　2028年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　150 資本組入額　　150
新株予約権の行使の条件※	次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 ａ．対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 ｂ．対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 ｃ．新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 ｄ．対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で２回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第１回　　2020年11月１日　　50％ 第２回　　2021年11月１日　　50％ その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること（被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より２年経過後、2028年10月30日までの間も権利行使できるものとする）。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※：当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人２名となっております。

（注）新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。

なお、2019年８月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．第11回新株予約権

決議年月日	2019年５月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　　5
新株予約権の数（個）※	225
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　11,250（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	250
新株予約権の行使期間※	自　2021年６月１日　至　2029年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　250 資本組入額　　250
新株予約権の行使の条件※	次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 ａ．対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 ｂ．対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 ｃ．新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 ｄ．対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で２回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第１回　　2021年６月１日　　50％ 第２回　　2022年６月１日　　50％ その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること（被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より２年経過後、2029年５月31日までの間も権利行使できるものとする）。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※：当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人２名となっております。

（注）新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。

なお、2019年８月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．第12回新株予約権

当社はストックオプション制度に準じた制度として第12回新株予約権を発行しております。

株式会社walkntalkは、当社の現在及び将来における当社又は当社の子会社・関連会社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年５月31日開催の定時株主総会決議に基づき、2019年６月４日付で平林芳彦氏を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第12回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第12回新株予約権）に基づき、同氏に対して、2019年６月６日に第12回新株予約権を発行しております。

本信託（第12回新株予約権）は、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、その功績に応じて、同氏が、受益者適格要件を満たす者に対して、第12回新株予約権2,516個（本書提出日現在１個当たり50株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第12回新株予約権の分配を受けた者は、当該第12回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第12回新株予約権）は１つの契約（Ａ０１からＡ０２まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名称	新株予約権信託
委託者	株式会社walkntalk（※）
受託者	平林　芳彦
受益者	受益者適格要件を満たす者（受益者確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります）。
信託契約日（信託契約開始日）	2019年６月４日
信託の種類と新株予約権数	（Ａ０１）1,258個 （Ａ０２）1,258個
信託期間満了日	（Ａ０１）上場後２年が経過する日または受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日 （Ａ０２）上場後３年が経過する日または受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日
信託の目的	当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第12回新株予約権の引受け、払い込みにより、現時点でＡ０１～Ａ０２までのそれぞれにつき、第12回新株予約権2,516個（本書提出日現在１個当たり50株）が信託の目的となっております。
受益者適格要件	当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託（第12回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。

※：株式会社walkntalkは、代表取締役ＣＥＯの端羽英子の資産管理会社であります。端羽英子は株式会社walkntalkの代表取締役であり、同社の株式を100％保有しております。

第12回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

決議年月日	2019年５月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	社外協力者　　1
新株予約権の数（個）※	992（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　49,600（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	250（注）３、４、６
新株予約権の行使期間※	自　2020年６月１日　至　2029年６月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　255（注）６ 資本組入額　　255（注）６
新株予約権の行使の条件※	①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。 ②　本新株予約権者は、2020年２月期から2022年２月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業収益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業収益を参照する。）が9.5億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。 ③　本新株予約権者は、割当日から２年までの間において、当社普通株式の価額（下記(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。）が、行使価額に500％を乗じた額（ただし、（注）３、４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を一度でも上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 (a）当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。 (b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、普通株式の売買その他の取引が行われたときの当該取引価格。 (c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。 (d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、ＤＣＦ法等の方法により評価された株式評価額。 ④　本新株予約権者は、本新株予約権行使時点で、現在から将来にわたる当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

	⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３、４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5）新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。 (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により新規発行する株式の発行価額のうち、資本に組み入れない額はないものとし、その全額を資本金に算入する。 (7）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

	(8）その他新株予約権の行使の条件 「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 (9）新株予約権の取得事由及び条件 （注）５に準じて決定する。 (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※：当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき250円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、当社普通株式50株であります。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

４．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．2019年８月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本新株予約権は、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役及び従業員に対して以下のとおり交付しております。

取締役　　１名

従業員　　37名

７．第13回新株予約権

決議年月日	2019年12月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　　45
新株予約権の数（個）※	9,700
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　9,700（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,500（注）２
新株予約権の行使期間※	自　2022年１月１日　至　2029年12月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　1,500（注）２ 資本組入額　　1,500（注）２
新株予約権の行使の条件※	次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。 ａ．対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合 ｂ．対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合 ｃ．新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合 ｄ．対象者が死亡した場合、相続は認めない。 新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で２回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 第１回　　2022年１月１日　　50％ 第２回　　2023年１月１日　　50％ その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること（被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より２年経過後、2029年５月31日までの間も権利行使できるものとする）。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※：当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人18名となっております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。

２．株式公開時の公開価格(当社の発行する株式等が金融商品取引所へ上場するときに新たに当社が発行する株式等の発行価格をいう)としておりましたが、2020年３月10日に当社株式は上場したため、株式公開時の公開価格である1,500円（１株当たり）を記載しております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

2021年10月20日開催の臨時株主総会決議に基づき発行した新株予約権

第14回新株予約権

発行決議日

2021年10月20日

新株予約権の数

	5,034個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式　　　　　　　503,400株

（新株予約権1個につき　　　100株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり	13,100円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たり　　　3,724円

権利行使期間

2022年５月１日から

2026年11月１日まで

行使の条件

(1)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が、その保有する当社のA種種類株式の全部又は 一部について金銭を対価とする取得請求権を行使した場合には、本新株予約権者は、当該時点以降、本新株予約権を一切行使でき ないものとする。

割当先

IXGS Investment IV, L.P. 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2019年８月28日 （注）１	普通株式 21,000	普通株式 116,000 Ａ種優先株式 21,000 Ａ－２種優先株式 37,700	－	18,682	－	－
2019年８月28日 （注）２	普通株式 37,700	普通株式 153,700 Ａ種優先株式 21,000 Ａ－２種優先株式 37,700	－	18,682	－	－
2019年８月28日 （注）３	Ａ種優先株式 △21,000 Ａ－２種優先株式 △37,700	普通株式 153,700	－	18,682	－	－
2019年８月30日 （注）４	普通株式 7,531,300	普通株式 7,685,000	－	18,682	－	－
2020年３月10日 （注）５	普通株式 500,000	普通株式 8,185,000	346,875	365,557	346,875	346,875
2020年３月１日～ 2021年２月28日 （注）６	普通株式 604,450	普通株式 8,789,450	22,609	388,166	755	347,630
2021年３月１日～ 2021年９月30日 （注）６	普通株式 174,300	普通株式 8,963,750	22,475	410,641	－	347,630
2021年11月1日 （注）７	Ａ種種類株式 75,000 Ｂ種種類株式 13,817	普通株式 8,963,750 Ａ種種類株式 75,000 Ｂ種種類株式 13,817	4,440,850	4,851,491	4,440,850	4,788,480
2021年11月1日 （注）８	－	普通株式 8,963,750 Ａ種種類株式 75,000 Ｂ種種類株式 13,817	△4,440,850	410,641	△4,440,850	347,630
2021年11月１日～ 2022年２月28日 （注）６	普通株式 65,100	普通株式 9,028,850 Ａ種種類株式 75,000 Ｂ種種類株式 13,817	11,382	422,023	－	347,630
2022年３月１日～ 2023年２月28日 （注）６	普通株式 104,650	普通株式 9,133,500 Ａ種種類株式 75,000 Ｂ種種類株式 13,817	21,682	443,706	－	347,630
2023年３月15日 （注）９	普通株式 14,100	普通株式 9,147,600 Ａ種種類株式 75,000 Ｂ種種類株式 13,817	11,336	455,042	11,336	358,966

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年３月15日～2024年２月28日 （注）６	普通株式 57,250	普通株式 9,204,850 Ａ種種類株式 75,000 Ｂ種種類株式 13,817	12,667	467,710	－	358,966

（注）１．株主の請求に基づき、2019年８月28日にＡ種優先株式を自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。

２．株主の請求に基づき、2019年８月28日にＡ－２種優先株式を自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。

３．Ａ種優先株式及びＡ－２種優先株式を消却したことによるものであります。

４．株式分割（１：50）によるものであります。

５．有償一般募集増資によるものであります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．2021年９月20日開催の臨時株主総会により決議された、第三者割当によるＡ種種類株式、Ｂ種種類株式の発行によるものであります。

８．2021年９月１日に公告を行った、「資本金及び資本準備金の額の減少公告」に基づき、その効力が発生したことによるものであります。

９．当社子会社の役職員に対する事後交付型株式報酬制度に従い付与したパフォーマンス・シェア・ユニットに基づく新株の発行による増加であります。

10．2024年３月１日から2024年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,000株、資本金が689千円増加しております。

11．2024年３月15日に、当社子会社の役職員に対する事後交付型株式報酬制度に従い付与したパフォーマンス・シェア・ユニットに基づく新株の発行により、発行済株式総数が7,000株、資本金が3,304千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

①普通株式

							2024年２月29日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	4	23	50	25	22	5,609	5,733	－
所有株式数 （単元）	－	3,579	3,656	866	7,178	190	76,455	91,924	12,450
所有株式数の割合（％）	－	3.9	4.0	0.9	7.8	0.2	83.2	100.0	－

（注）１．自己株式75株は、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

②Ａ種種類株式

							2024年２月29日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数1株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	－	1	－	－	1	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	－	75,000	－	－	75,000	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	－	100.00	－	－	100.00	－

③Ｂ種種類株式

							2024年２月29日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数1株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	－	2	2	－	4	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	－	5,793	8,024	－	13,817	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	－	41.93	58.07	－	100.00	－

（６）【大株主の状況】

		2024年２月29日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
端羽英子	神奈川県鎌倉市	4,444,600	47.82
Ａ－Ｆｕｎｄ ＩＩ，Ｌ．Ｐ． Ｇ．Ｐ． Ａ－ＦＵＮＤ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＩＩ，Ｌ．Ｐ．Ｇ．Ｐ．Ａ－ＦＵＮＤ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＩ，ＬＴＤ． （国内連絡先　シティユーワ法律事務所 弁護士 渋谷治香）	ＣＡＭＰＢＥＬＬＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＥ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＦＬＯＯＲ ４ ＷＩＬＬＯＷ ＨＯＵＳＥ ＣＲＩＣＫＥＴ ＳＱＵＡＲＥ ＧＲＡＮＤ ＣＡＹＭＡＮ ＫＹ１－９０１０ ＣＡＹＭＡＮ ＩＳＬＡＮＤＳ （東京都千代田区丸の内２丁目２－２ 丸の内三井ビル）	558,700	6.01
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	東京都中央区八重洲２丁目２－１ （東京都中央区晴海１丁目８－１２）	340,400	3.66
ＣＡＳｔａｒｔｕｐｓＩｎｔｅｒｎｅｔＦｕｎｄ２号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区宇田川町４０－１	122,600	1.31
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	94,000	1.01
瓜生英敏	東京都練馬区	93,050	1.00
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目１３番１号	90,880	0.97
安岡徹	東京都世田谷区	75,000	0.80
ＩＸＧＳ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ⅳ，Ｌ．Ｐ． Ｇｅｎｅｒａｌ Ｐａｒｔｎｅｒ ＩＸＧＳ，Ｉｎｃ． （常任代理人　株式会社イントリム）	ｃ／ｏ Ｗａｌｋｅｒｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ １９０ Ｅｌｇｉｎ Ａｖｅｎｕｅ Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ ＫＹ１－９００８ Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ （東京都港区芝２丁目１０番６号 ＥＡＲＴＨ ＳＨＩＢＡ ＢＬＤ．３Ｆ）	75,000	0.80
中川徹哉	東京都世田谷区	64,100	0.68
計	－	5,958,330	64.11

（注）１．2022年２月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、田畑正吾氏が2022年２月２日現在で365,000株（株券等保有割合4.00%）の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。

２．2023年１月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年12月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
みずほ証券株式会社 アセットマネジメントＯｎｅ株式会社	東京都千代田区大手町１丁目５番１号 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	株式　12,000 株式　416,700	0.13 4.52

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

		2024年２月29日現在
氏名又は名称	住所	所有議決権数（個）	総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
端羽英子	神奈川県鎌倉市	44,446	48.35
Ａ－Ｆｕｎｄ ＩＩ，Ｌ．Ｐ． Ｇ．Ｐ． Ａ－ＦＵＮＤ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＩＩ，Ｌ．Ｐ．Ｇ．Ｐ．Ａ－ＦＵＮＤ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＩ，ＬＴＤ． （国内連絡先　シティユーワ法律事務所 弁護士 渋谷治香）	ＣＡＭＰＢＥＬＬＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＥ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＦＬＯＯＲ ４ ＷＩＬＬＯＷ ＨＯＵＳＥ ＣＲＩＣＫＥＴ ＳＱＵＡＲＥ ＧＲＡＮＤ ＣＡＹＭＡＮ ＫＹ１－９０１０ ＣＡＹＭＡＮ ＩＳＬＡＮＤＳ （東京都千代田区丸の内２丁目２－２ 丸の内三井ビル）	5,587	6.07
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	東京都中央区八重洲２丁目２－１ （東京都中央区晴海１丁目８－１２）	3,404	3.70
ＣＡＳｔａｒｔｕｐｓＩｎｔｅｒｎｅｔＦｕｎｄ２号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区宇田川町４０－１	1,226	1.33
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	940	1.02
瓜生英敏	東京都練馬区	930	1.01
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目１３番１号	908	0.98
安岡徹	東京都世田谷区	750	0.81
中川徹哉	東京都世田谷区	641	0.69
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	483	0.52
計	－	59,315	64.52

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年２月29日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		88,817	－	2021年12月31日を払込期日とする第三者割当増資により発行された、A種種類株式75,000株、B種種類株式13,817株となります。
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	9,192,400	91,924	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	12,450	－	－
発行済株式総数		9,293,667	－	－
総株主の議決権		－	91,924	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	75	－	75	－

３【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、これまで配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。

当社の剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、2022年５月31日に開催の第10期定時株主総会の議案（決議事項）として、取締役会の監督機能を一層強化させるとともに、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案し、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生いたしましたので、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しました。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて行くことが長期的に企業価値を向上させて行くと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。

また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引内容及び取引条件の妥当性について取締役会において審議のうえ、意思決定を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。事業に精通した取締役と、客観的な視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営戦略や重要な業務執行の内容を決定しつつ、監査等委員会が独立した立場から取締役会の職務執行を監査する体制が、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長をするために有効であると判断し、現在の体制を採用しております。

１．取締役会・役員体制

本有価証券報告書の提出日現在、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しており、代表取締役CEOである端羽英子が議長を務めております。構成員については、「(２)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、原則毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議しております。

当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会における検討内容は、法定の審議事項のほか、経営方針、海外を含むグローバルな観点と国内の観点のそれぞれにおける事業戦略の検討、決算や財務に関連する事項、コンプライアンス及びガバナンスに関する事項等であります。

氏　名	出席回数／開催回数
端羽　英子	21回／21回
瓜生　英敏	21回／21回
堅田　航平	21回／21回
青山　正明	21回／21回
上埜　喜章	21回／21回

２．監査等委員会

当社は監査等委員会を設置しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役です。構成員については、「(２）役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は毎月１回の監査等委員会を開催するとともに、取締役会の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。

また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

３．Global Management Committee（GMC）等

業務執行の重要な意思決定を担う会議体として、社内にGMC及び各地域単位での会議体を設置しております。GMCは、社内取締役及び執行役員、各地域代表等で構成され、全地域横断の業務執行に関する重要な事項の審議及び決議を行っております。各地域単位での会議体は、各地域における重要な業務執行を行うことを目的に各地域単位で設置され、各地域代表が選出した者を構成員としております。

４．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス部門責任者及びその他リスク・コンプライアンス委員長が選任した者で構成しており、原則四半期に１回の定時リスク・コンプライアンス委員会を開催するほか、必要に応じて臨時機動的に開催し、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」の規定に基づき、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換、事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の当該リスクへの対応状況の確認等を行っております。

５．執行役員制度

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。執行役員は３名で、任期は１年となっております。

なお、これらの模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制システムの基本方針について、以下の事項を決議しております。

１．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a）取締役会を原則として毎月１回開催することに加え、必要があるときは臨時取締役会を開催し、取締役の職務執行状況を監督する。

(b）取締役及び使用人は取締役会規程、業務分掌規程等の社内規程に従い業務を執行する。

(c）取締役及び使用人は法令または定款に関する違反が発生し、または、そのおそれがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項

(a）取締役の職務執行に係る情報の保存・管理については、取締役会議事録、その他の重要な文書及び情報は書面または電磁的記録媒体等へ記録し、文書管理規程の定めに従い、適正に保存及び管理する。

(b）取締役は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）各部門の責任者は業務分掌規程に定められた範囲に付随するリスクを管理し、組織横断的リスク、全社的リスクについてはコーポレートグループが中心となり、代表取締役が統括する。

(b）不測の事態が発生した場合は代表取締役を対策責任者として、取締役及び代表取締役が指名した使用人により構成された対策会議において対応を行い、損害の拡大を防止する。

(c）前項の対策会議は必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じては臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。

(b）取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。

(c）取締役の効率的な職務執行のため、業務分掌規程を定め、組織の業務分掌を明確にする。

５．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。

(b）監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査等委員会に事前の同意を得る。

(c）監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。

６．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

(a）監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。

(b）取締役及び使用人は重大な法令・定款違反もしくは当社の事業に重大な影響をおよぼす事項が発生し、または、そのおそれがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。

７．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）当社は、監査等委員会に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。

(b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

(a）監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。

(b）監査等委員会がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）代表取締役は定期的に監査等委員会と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査等委員会監査の環境整備に努める。

(b）監査等委員会は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

（イ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクの防止及び当社損失の最小化を図るため「リスク管理規程」を制定し、当社代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を四半期毎に開催しており、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、リスク管理体制全般の適切性、有効性につきましては、当社の内部監査担当者が内部監査を通して検証しております。

（ウ）コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、社会的信頼を確保し、さらなる発展を遂げるためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンスルール」を当社ホームページに掲載し、その周知徹底と遵守を図っております。当社代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を四半期毎に開催しており、情報共有や、研修等必要な諸活動を推進、管理及びコンプライアンスにかかる推進状況を精査しております。

また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「コンプライアンス規程」に基づき、法務コンプライアンスグループ長に通報する体制を取っております。

（エ）取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

（オ）取締役選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

（カ）株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

１．責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

２．中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

３．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

４．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

５．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（キ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任については、同法第425条第１項に定義された「最低責任限度額」を限度とする契約を締結しております。

（ク）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員及び子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の当社取締役を含む被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、 株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約によって補填することとしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　3名　女性　1名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

ＣＥＯ兼

Coleman Research Group, Inc. 代表取締役

端羽　英子

1978年７月11日生

2001年４月	ゴールドマン・サックス証券会社 （現ゴールドマン・サックス証券株式会社）　入社
2003年３月	日本ロレアル株式会社　入社
2007年７月	ユニゾン・キャピタル株式会社　入社
2012年３月	当社設立　代表取締役ＣＥＯ　就任（現任）
2021年11月	Coleman Research Group, Inc.取締役　就任
2023年２月	同社　代表取締役　就任（現任）

（注）１

普通株式

4,444,600

社外取締役

（監査等委員）

堅田　航平

1979年６月14日生

2003年４月	モルガン・スタンレー証券会社 （現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）　入社
2005年10月	Och-Ziff Management Hong Kong Limited　入社
2008年３月	ネットライフ企画株式会社 （現　ライフネット生命保険株式会社）　入社
2013年５月	同社　執行役員ＣＦＯ　就任
2014年４月	スマートニュース株式会社　入社
2014年８月	同社　ヴァイス・プレジデント　財務担当　就任
2018年５月	Kipp Financial Technologies株式会社　社外監査役　就任
2018年９月	Appier Japan株式会社　ＣＦＯ　就任
2019年５月	当社　社外取締役　就任
2019年７月	五常・アンド・カンパニー株式会社　ＣＦＯ　就任（現任）
2019年８月	株式会社空（現　ハルモニア株式会社）　社外監査役　就任
2022年５月	当社　社外取締役（監査等委員）　就任（現任）
2023年５月	株式会社TableCheck　社外取締役　就任（現任）

（注）２

－

社外取締役

（監査等委員）

青山　正明

1979年11月25日生

2004年４月	株式会社ドリームインキュベータ　入社
2012年６月	アイペット損害保険株式会社　取締役（非常勤）　就任
2015年６月	株式会社ドリームインキュベータ　執行役員　就任
2016年４月	アイペット損害保険株式会社　入社
2016年５月	同社　執行役員　就任
2016年６月	同社　取締役常務執行役員　就任
2016年８月	同社　取締役常務執行役員　経営企画部長　就任
2017年４月	同社　取締役常務執行役員　就任
2018年９月	当社　社外監査役　就任
2019年12月	株式会社ABEJA　社外監査役　就任（現任）
2020年12月	スマートキャピタル株式会社　パートナー　就任
2021年３月	株式会社P・マインド　社外監査役　就任
2022年４月	株式会社キーストーン　代表取締役パートナー　就任（現任）
2022年５月	当社　社外取締役（監査等委員）　就任（現任）

（注）２

－

社外取締役

（監査等委員）

上埜　喜章

1970年３月16日生

1993年４月	朝日新和会計社 （現　有限責任あずさ監査法人）　入所
2003年３月	株式会社新生銀行 （現　株式会社SBI新生銀行）　入行
2013年７月	Australia and New Zealand Banking Group Limited　入社
2016年３月	ロードスターキャピタル株式会社　社外監査役　就任（現任）
2017年９月	セブンシーズアドバイザーズ株式会社　入社（現職）
2018年６月	スマートキャンプ株式会社　社外監査役　就任
2019年５月	当社　社外監査役　就任
2022年５月	当社　社外取締役（監査等委員）　就任（現任）
2022年９月	atama plus株式会社　社外監査役　就任

（注）２

－

計

普通株式

4,444,600

（注）１．任期は、2024年５月31日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．任期は、2024年５月31日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役　堅田航平、青山正明及び上埜喜章は社外取締役であります。

４．当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名であり、日本共同代表七倉壮、日本共同代表宮崎雄、ＣＦＯ 兼 ファイナンス本部長小風守であります。

５．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である当社取締役の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約によって補填することとしております。また、当該契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

６．当社は、法令に定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠の取締役１名を選任しております。

補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 （株）
宮崎　雄	1984年３月８日	2006年４月	株式会社リクルートHRマーケティング （現　株式会社リクルート）　入社	普通株式 13,000
2014年４月	株式会社リクルートホールディングス 経営企画室　経営企画部　経営企画グループ マネージャー
2017年４月	株式会社リクルートジョブズ （現　株式会社リクルート） 経営統括室　経営企画部　部長
2019年３月	当社　入社
2020年３月	当社　執行役員　就任（現任）

②　社外役員の状況

当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるためにコーポレート・ガバナンスの充実を図っており、社外取締役（監査等委員）を３名選任し、社外取締役（監査等委員）が中立的な立場から知見・経験を活かし有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しており、社外取締役の全員を独立役員として選定しております。

社外取締役の堅田航平氏は、モルガン・スタンレー証券会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）におけるＭ＆Ａアドバイザリー業務の豊富な経験や、ライフネット生命保険株式会社における企画・事業開発・上場準備などの経営・財務に関する豊富な知見・経験を有しており、独立した客観的な立場で、当社の経営に対する有益な助言・提言を行っております。

社外取締役の青山正明氏は、コンサルティング会社や金融機関における豊富な経験を有しており、成長戦略等の知見や経験を活かし、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。

社外取締役の上埜喜章氏は、会計分野における豊富な経験を活かし、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。

これらの関係以外に、当社と社外役員の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は、監督を実施すると同時に、取締役会又は監査等委員会等を通じて、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役３名により構成されており、監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役会の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況についての監査を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

氏名	出席回数	出席率
堅田　航平	監査等委員会　14回	100%
青山　正明	監査等委員会　14回	100%
上埜　喜章	監査等委員会　14回	100%

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の法令及び定款への遵守状況、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状状況等です。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役CEOの直轄部門として内部監査担当を設定し、３名が業務を担当しております。内部監査担当は、当社が定める内部監査規程に基づき毎期内部監査計画を策定し、代表取締役CEOの承認を得た上で、当社の全部署を対象として監査を実施し、監査結果については代表取締役CEOに報告する体制となっております。また、内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を報告し、また定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。

③　会計監査の状況

（ア）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（イ）継続監査期間

７年間

（ウ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　芝田　雅也

指定有限責任社員　業務執行社員　粂井　祐介

（エ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他14名であります。

（オ）監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、監査役等委員会が会計監査人の独立性や専門性、監査計画の内容、監査報酬の合理性及び妥当性等を総合的に判断しております。

（カ）監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対し、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」において評価基準項目として挙げられている項目について、監査体制が継続的に有効に機能しており、監査品質も一定水準にあると評価しております。

④　監査報酬の内容等

（ア）監査公認会計士に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	43	8	59	－
連結子会社	－	－	－	－
計	43	8	59	－

（注）前連結会計年度の、当社における非監査業務の内容は、米国子会社とのPMI関連業務に係るコンサルティング業務を委託したものであります。

（イ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（ア）を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	－	16	－	－
連結子会社	56	－	64	－
計	56	16	64	－

（注）前連結会計年度の、当社における非監査業務の内容は、米国子会社とのJ-SOX関連業務に係るコンサルティング業務を委託したものであります。

（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（エ）監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は設けておりませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から提示された見積案をもとに検討し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

（オ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役や関係部署及び会計監査人に必要事項を確認し、監査計画の内容や執行状況、提示された報酬見積り額の根拠などを審議した結果、適切であると判断したため会社法第399条第１項の同意を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ア）取締役報酬について

a.　報酬の構成

取締役の報酬等は、基本報酬及び業績連動報酬等で構成されています。

b.　取締役の報酬等に関する株主総会決議

取締役の報酬等の額については株主総会決議により取締役の報酬等の限度額を決定しており、その額は、2023年５月31日開催の第11期定時株主総会において、取締役３名(うち社外取締役０名)に対し年額6,400万円以内と、決議しております。

c.　決定のプロセス

各取締役の報酬は、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、基本報酬に関しては、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定するものとしており、業績連動報酬等については、当期の営業収益と営業利益の目標値に対する達成率に応じて算出された額を支給するものとしております。

また、業績連動報酬等が報酬全体に占める割合は、約0％から約50%の範囲内で設定するものとしております。

基本報酬に関しては、月例の固定金銭報酬とし、業績連動報酬等である賞与は、事業年度終了後４ヶ月以内に年1回支給するものと方針を定めております。

これらの方針に基づき、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役に委任するものとしております。

d.　業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬等については、前項の通り、当期の営業収益と営業利益の目標値に対する達成率に応じて算出された額を支給するものとしており、その実績は第５「経理の状況」に記載のとおりであります。これらの指標を選択した理由としては当社の成長において営業収益の拡大が将来の成長に重要な要素であり、また一方で当期の営業利益の水準とも適切なバランスを取る必要があることを理由としております。これらの指標を基に、個人別の報酬額に関しては、取締役会決議に基づき、代表取締役に委任しております。

（イ）監査等委員である取締役報酬について

a.　報酬の構成

監査等委員である取締役の報酬等は、基本報酬で構成されています。

b.　監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会決議

監査等委員である取締役の報酬等の額については株主総会決議により監査等委員である取締役の報酬等の限度額を決定しており、その額は、2023年５月31日開催の第11期定時株主総会において、監査等委員である取締役に対し年額1,600万円以内（うち社外取締役分1,600万円以内）と、決議しております。

c.　決定のプロセス

各監査等委員である取締役の報酬は、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）		対象となる役員の員数（人）
基本報酬	業績連動報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	47	42	5	3
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）	－	－	－	－
監査役（社外監査役を除く）	－	－	－	－
社外役員	13	13	－	3

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240531151313

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、経理・財務等に関するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年２月28日)	当連結会計年度 (2024年２月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,875,082	4,306,994
売掛金及び契約資産	※１ 1,789,527	※１ 2,220,709
その他	340,325	454,219
貸倒引当金	△15,365	△13,774
流動資産合計	5,989,570	6,968,148
固定資産
有形固定資産
建物附属設備	21,901	22,908
工具、器具及び備品	273,777	90,910
減価償却累計額	△215,536	△79,865
有形固定資産合計	80,141	33,953
無形固定資産
ソフトウエア	250,199	－
マーケティング関連資産	235,240	－
技術関連資産	1,455,553	－
顧客関連資産	4,500,741	－
アドバイザー関連資産	1,481,816	－
のれん	6,642,804	－
無形固定資産合計	14,566,356	－
投資その他の資産
長期投資	32,468	－
敷金及び保証金	87,315	84,575
繰延税金資産	100,323	167,525
長期前払費用	28,181	39,664
投資その他の資産合計	248,288	291,765
固定資産合計	14,894,787	325,718
資産合計	20,884,357	7,293,867
負債の部
流動負債
買掛金	268,630	314,145
１年内返済予定の長期借入金	※２ 325,437	※２ 425,687
未払金	357,589	365,491
未払法人税等	306,483	231,583
契約負債	1,648,435	2,072,055
賞与引当金	329,579	417,443
その他	285,817	287,632
流動負債合計	3,521,973	4,114,039
固定負債
長期借入金	※２ 3,299,250	※２ 2,873,562
繰延税金負債	1,984,602	4,069
固定負債合計	5,283,852	2,877,632
負債合計	8,805,825	6,991,671

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年２月28日)	当連結会計年度 (2024年２月29日)
純資産の部
株主資本
資本金	443,706	467,710
資本剰余金	9,229,330	9,240,666
利益剰余金	△117,384	△12,753,162
自己株式	△278	△278
株主資本合計	9,555,373	△3,045,064
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	2,456,773	3,281,066
その他の包括利益累計額合計	2,456,773	3,281,066
新株予約権	66,385	66,193
純資産合計	12,078,532	302,195
負債純資産合計	20,884,357	7,293,867

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)	当連結会計年度 (自　2023年３月１日 　至　2024年２月29日)
営業収益	※１ 8,380,515	※１ 8,967,692
営業費用
役員報酬	143,207	100,001
給料及び手当	3,381,427	3,782,912
賞与引当金繰入額	331,194	480,301
採用費	124,652	147,334
広告宣伝費	241,839	223,347
地代家賃	226,681	249,475
支払報酬	493,450	361,843
減価償却費	708,246	818,642
のれん償却額	417,728	446,746
その他	2,307,680	2,416,231
営業費用合計	8,376,108	9,026,838
営業利益又は営業損失（△）	4,406	△59,145
営業外収益
受取利息	27	53
補助金収入	5,154	98,988
受取保険金	－	31,297
受取還付金	－	59,691
受取家賃	※２ 13,298	※２ 23,670
その他	－	8,253
営業外収益合計	18,481	221,955
営業外費用
支払利息	46,105	37,127
為替差損	27,356	13,092
その他	594	170
営業外費用合計	74,057	50,390
経常利益又は経常損失（△）	△51,169	112,418
特別損失
投資有価証券評価損	－	※３ 32,468
減損損失	－	※４ 14,472,936
特別損失合計	－	14,505,405
税金等調整前当期純損失（△）	△51,169	△14,392,986
法人税、住民税及び事業税	316,790	407,834
法人税等調整額	△443,817	△2,165,043
法人税等合計	△127,027	△1,757,208
当期純利益又は当期純損失（△）	75,857	△12,635,778
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	75,857	△12,635,778

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)	当連結会計年度 (自　2023年３月１日 　至　2024年２月29日)
当期純利益又は当期純損失（△）	75,857	△12,635,778
その他の包括利益
為替換算調整勘定	1,932,759	824,292
その他の包括利益合計	※ 1,932,759	※ 824,292
包括利益	2,008,617	△11,811,485
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	2,008,617	△11,811,485
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

								（単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	422,023	9,229,330	△193,242	△278	9,457,832	524,013	524,013	66,574	10,048,420
当期変動額
新株の発行					－				－
新株の発行（新株予約権の行使）	21,682				21,682				21,682
親会社株主に帰属する当期純利益			75,857		75,857				75,857
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－	1,932,759	1,932,759	△189	1,932,570
当期変動額合計	21,682	－	75,857	－	97,540	1,932,759	1,932,759	△189	2,030,111
当期末残高	443,706	9,229,330	△117,384	△278	9,555,373	2,456,773	2,456,773	66,385	12,078,532

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

								（単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	443,706	9,229,330	△117,384	△278	9,555,373	2,456,773	2,456,773	66,385	12,078,532
当期変動額
新株の発行	11,336	11,336			22,672				22,672
新株の発行（新株予約権の行使）	12,667				12,667				12,667
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△12,635,778		△12,635,778				△12,635,778
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－	824,292	824,292	△192	824,100
当期変動額合計	24,004	11,336	△12,635,778	－	△12,600,437	824,292	824,292	△192	△11,776,336
当期末残高	467,710	9,240,666	△12,753,162	△278	△3,045,064	3,281,066	3,281,066	66,193	302,195

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)	当連結会計年度 (自　2023年３月１日 　至　2024年２月29日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△51,169	△14,392,986
減価償却費	708,246	818,642
のれん償却額	417,728	446,746
減損損失	－	14,472,936
補助金収入	△5,154	△98,988
受取保険金	－	△31,297
投資有価証券評価損益（△は益）	－	32,468
賞与引当金の増減額（△は減少）	△91,827	79,145
貸倒引当金の増減額（△は減少）	2,075	△2,624
受取利息及び受取配当金	△27	△53
支払利息	46,105	37,127
為替差損益（△は益）	△14,892	△22,571
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	△18,266	△356,094
仕入債務の増減額（△は減少）	26,419	44,536
前払費用の増減額（△は増加）	27,688	△36,455
未払金の増減額（△は減少）	△19,321	△12,550
未払費用の増減額（△は減少）	31,288	28,528
契約負債の増減額（△は減少）	376,924	373,773
前受収益の増減額（△は減少）	2,121	1,319
預り金の増減額（△は減少）	3,758	33,833
未払消費税等の増減額（△は減少）	164,504	△41,174
その他	16,122	△64,514
小計	1,622,326	1,309,747
利息及び配当金の受取額	27	53
利息の支払額	△45,054	△37,317
補助金の受取額	5,154	98,988
保険金の受取額	－	31,297
法人税等の支払額	△63,788	△470,023
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,518,665	932,746
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△43,004	△58,594
有形固定資産の売却による収入	－	2,451
無形固定資産の取得による支出	△194,852	△217,428
敷金及び保証金の差入による支出	△4,375	△13,739
敷金及び保証金の回収による収入	6,142	1,708
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △197,837	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△433,928	△285,603
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△490,250	△325,437
株式の発行による収入	21,493	35,148
財務活動によるキャッシュ・フロー	△468,756	△290,288
現金及び現金同等物に係る換算差額	135,616	75,285
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	751,596	432,139
現金及び現金同等物の期首残高	3,123,794	3,875,390
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 3,875,390	※１ 4,307,529

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

子会社は全て連結しております。

連結子会社の数　5社

主要な連結子会社の名称

Coleman Research Group, Inc.

VISASQ SINGAPORE PTE.LTD.

なお、Coleman RG,Inc.は当連結会計年度中に清算結了したため、連結子会社から除外しました。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Coleman Research Group, Inc.及びその子会社の決算日は12月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に発生した連結子会社間の重要な取引については連結上必要な調整を行っております。また、VISASQ SINGAPORE PTE.LTD.の決算日は２月末であり、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1)　重要な資産の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等　　移動平均法による原価法

(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社は定率法、在外連結子会社は定額法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物附属設備　　　　　２～４年

工具、器具及び備品　　２～10年

ロ　無形固定資産

耐用年数と減価償却の方法は以下の通りであります。

自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

マーケティング関連資産　　その効果の及ぶ期間（11年）に基づく定額法

技術関連資産　　　　　　　その効果の及ぶ期間（８年）に基づく定額法

顧客関連資産　　　　　　　その効果の及ぶ期間（15年）に基づく定額法

アドバイザー関連資産　　　その効果の及ぶ期間（18年）に基づく定額法

(3)　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(4)　重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率又は合理的に算定した貸倒見積高により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

役職員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(5)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(6)　重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年3月31日)等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社グループは主として、ビジネスに関する情報、アドバイス等を求めるクライアントに対して、ビジネス知見を有するアドバイザーが対面、オンライン会議、書面等により知見を提供することを手配する履行義務を有しております。

当該履行義務はアドバイザーとクライアントの手配が完了した時点で充足されると判断し、同時点で当社グループが権利を有する手数料について収益を認識しております。

(7)　のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、17年間の定額法により償却しております。  

（連結貸借対照表関係）

※１：売掛金及び契約資産の金額のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年２月28日）	当連結会計年度 （2024年２月29日）
売掛金	1,767,406千円	2,168,186千円
契約資産	22,121千円	52,522千円

※２：財務制限条項

前連結会計年度（2023年２月28日）

当社は取引銀行と長期借入金契約を締結しております。この契約には、下記の財務制限条項が付されております。当該財務制限条項に抵触した場合は、期限の利益を失うこととされております。なお、当該財務制限条項の対象となる借入金の金額は、１年内返済予定長期借入金325,437千円、長期借入金3,299,250千円であります。

(a)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の65％以上に維持すること。

(b)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースでの営業損益（但し、本買収により発生するのれん償却費又は本買収関連費用若しくは本貸付関連費用が、営業損益の算定において控除されている場合は、足し戻すことができる。）が赤字とならないこと。

当連結会計年度（2024年２月29日）

当社は取引銀行と長期借入金契約を締結しております。この契約には、下記の財務制限条項が付されております。当該財務制限条項に抵触した場合は、期限の利益を失うこととされております。なお、当該財務制限条項の対象となる借入金の金額は、１年内返済予定長期借入金425,687千円、長期借入金2,873,562千円であります。

(a)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の65％以上に維持すること。

(b)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースでの営業損益（但し、本買収により発生するのれん償却費又は本買収関連費用若しくは本貸付関連費用が、営業損益の算定において控除されている場合は、足し戻すことができる。）が赤字とならないこと。

当連結会計年度末において、2021年11月に買収した米国のColeman Research Group, Inc.（以下「Coleman社」という。）について、買収後に米国における株式市場やM&A市場が変化したことで買収当初及びその後に策定した事業計画を実績値が下回っている状況が継続していることや、前連結会計年度において見込んでいた2024年以降の市況の回復について、その兆しが見受けられないことを踏まえて、回収可能価額をゼロとして、Coleman社に関するのれん及び無形資産等に係る減損損失を計上したことにより、連結損益計算書において、親会社株主に帰属する当期純損失12,635,778千円を計上しております。この結果、当連結会計年度末の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額302,195千円が、前連結会計年度末における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額12,078,532千円の65％を下回り、これにより、取引銀行と締結している長期借入金契約に付されている財務制限条項に抵触しております。

ただし、期末日後において、当該抵触を理由として１年内返済予定長期借入金425,687千円及び長期借入金2,873,562千円に関する期限の利益喪失請求を行わないことにつき取引銀行より書面により承諾を得ております。

（連結損益計算書関係）

※１：顧客との契約から生じる収益

営業収益につきましては、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２：受取家賃

当社グループが福利厚生の一環で借上げている社宅の賃料のうち、従業員より受け取っている額であります。

※３：投資有価証券評価損

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

市場価格のない株式等について、32,468千円の減損処理を行っております。

※４：減損損失

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1)　減損損失を認識した資産

場所	用途	種類	減損損失（千円）
Coleman Research Group, Inc,（米国）	事業用資産	工具、器具及び備品	63,764
ソフトウエア	386,184
マーケティング関連資産	223,618
技術関連資産	1,313,357
顧客関連資産	4,420,611
アドバイザー関連資産	1,475,879
その他	のれん	6,589,520

(2)　減損損失の認識に至った経緯

2021年11月に買収した米国のColeman Research Group, Inc,に関する有形固定資産、のれん及びその他の無形資産について、買収当時に想定していた収益を見込めなくなったことから、それらの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失14,472,936千円を特別損失に計上しております。

(3)　資産のグルーピングの方法

当社グループは、会社を単位としてグルーピングを行っております。のれんについては、主に会社単位でグルーピングを行っております。

(4)　回収可能価額の算定方法

当社グループは、減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。減損損失の金額を検討するに当たり、その資産グループにおける回収可能価額を使用価値により測定しております。使用価値の検討にあたっては、Coleman Research Group, Inc.が主に事業を展開している米国における事業環境、特に米国における株式市場やM&A市場が想定より回復せず、同社の収益性が低下しており、それにより買収当初及びその後に策定した事業計画を実績値が継続的に下回っていることや、前連結会計年度において見込んでいた2024年以降の市況の回復について、その兆しが見受けられないことを踏まえて、使用価値に基づき回収可能価額を検討し、割引前キャッシュ・フローがマイナスであることから回収可能価額をゼロとして評価しており、割引率は使用しておりません。その結果、14,472,936千円の減損損失を計上しております。 

（連結包括利益計算書関係）

※：その他の包括利益に係る組替調整額

	前連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）	当連結会計年度 （自　2023年３月１日 至　2024年２月29日）
為替換算調整勘定：
当期発生額	1,932,759千円	824,292千円
その他の包括利益合計	1,932,759	824,292

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	9,028,850	104,650	－	9,133,500
Ａ種優先株式	75,000	－	－	75,000
Ｂ種優先株式	13,817	－	－	13,817
合計	9,117,667	104,650	－	9,222,317
自己株式
普通株式	75	－	－	75
合計	75	－	－	75

（注）普通株式の発行済株式の増加104,650株は、新株予約権の行使によるものであります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権 の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストックオプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	66,385
合計		－	－	－	－	－	66,385

３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	9,133,500	71,350	－	9,204,850
Ａ種優先株式	75,000	－	－	75,000
Ｂ種優先株式	13,817	－	－	13,817
合計	9,222,317	71,350	－	9,293,667
自己株式
普通株式	75	－	－	75
合計	75	－	－	75

（注）普通株式の発行済株式の増加71,350株は、新株予約権の行使及びPSUに基づく株式の発行によるものであります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権 の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストックオプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	66,193
合計		－	－	－	－	－	66,193

３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１：現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）	当連結会計年度 （自　2023年３月１日 至　2024年２月29日）
現金及び預金勘定	3,875,082千円	4,306,994千円
預け金	307	535
現金及び現金同等物	3,875,390	4,307,529

※２：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

前連結会計年度にColeman Research Group, Inc.を取得した際の株式取得未払金の支払額であります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2)　金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。また、在外子会社が海外で事業を行うことにより生じる外貨建ての営業債権は、為替変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、当社事務所の賃貸借契約及び社宅に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。長期投資は発行体の信用リスクに晒されております。

買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。また、在外子会社が海外で事業を行うことにより生じる外貨建ての営業債務は、為替変動リスクに晒されております。なお、企業買収のために外貨建ての支払を行う際、当該支払額は為替変動リスクに晒されておりますが、当社は為替予約取引を利用してヘッジしております。借入金は、主に運転資金や企業買収等に係る資金調達を目的にしたものであり、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。また、借入金のうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3)　金融商品に係るリスク管理体制

イ.　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については取引相手ごとに期日及び残高を管理し、また、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や信用リスクの軽減を図っております。敷金及び保証金については、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握に努め、信用リスクの軽減を図っております。長期投資については、定期的に発行体の財政状態等を把握し、信用リスクを管理しております。

ロ.　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別の換算額を把握し、継続的にモニタリングすることによって管理しております。変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握することによって管理しております。

ハ.　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

ファイナンスグループが資金計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年２月28日）

	連結貸借対照表 計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
敷金及び保証金	87,315	87,303	△11
資産計	87,315	87,303	△11
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	3,624,687	3,624,687	－
負債計	3,624,687	3,624,687	－

※：市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び契約資産、買掛金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当連結会計年度（2024年２月29日）

	連結貸借対照表 計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
敷金及び保証金	84,575	84,378	△197
資産計	84,575	84,378	△197
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	3,299,250	3,285,801	△13,448
負債計	3,299,250	3,285,801	△13,448

※：市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び契約資産、買掛金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（注）１．敷金及び保証金の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
敷金及び保証金	23,300	64,015	－	－

当連結会計年度（2024年２月29日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
敷金及び保証金	11,609	72,966	－	－

２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	325,437	425,687	499,750	2,373,812	－	－

当連結会計年度（2024年２月29日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	425,687	499,750	2,373,812	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年２月29日）

該当事項はありません。

(2)　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年２月28日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金及び保証金	－	87,303	－	87,303
資産計	－	87,303	－	87,303
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	－	3,624,687	－	3,624,687
負債計	－	3,624,687	－	3,624,687

当連結会計年度（2024年２月29日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金及び保証金	－	84,378	－	84,378
資産計	－	84,378	－	84,378
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	－	3,285,801	－	3,285,801
負債計	－	3,285,801	－	3,285,801

※：時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２に分類しております。

長期借入金

元利金の合計額と、当該債務の信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストックオプション等関係）

１．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年２月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2016年８月24日付の株式分割（１株につき50株の割合）及び2019年８月30日付の株式分割（１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(1)　ストックオプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社使用人　　17名	当社使用人　　30名	当社使用人　　19名
株式の種類及び付与数（注）１	普通株式 142,250株	普通株式 228,250株	普通株式 110,750株
付与日	2016年８月24日	2017年８月31日	2018年９月28日
権利確定条件	「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2019年９月１日 至　2026年７月31日	自　2020年９月１日 至　2027年７月31日	自　2020年10月１日 至　2028年９月27日

	第８回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　１名 当社使用人　　14名	当社使用人　　５名	受託者　平林芳彦（注）２
株式の種類及び付与数（注）１	普通株式　105,500株	普通株式　 27,500株	普通株式　125,800株
付与日	2018年10月31日	2019年５月31日	2019年６月６日
権利確定条件	「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2020年11月１日 至　2028年10月30日	自　2021年６月１日 至　2029年５月31日	自　2020年６月１日 至　2029年６月５日

	第13回新株予約権	第14回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社使用人　　45名	IXGS Investment IV, L.P.
株式の種類及び付与数（注）１	普通株式　15,400株	普通株式 503,400株
付与日	2020年１月６日	2021年11月１日
権利確定条件	「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2022年１月１日 至　2029年12月12日	自　2022年５月１日 至　2026年11月１日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、平林芳彦氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。

３．第14回新株予約権は、対価として現金及び預金65,945千円を取得しております。

(2)　ストックオプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年２月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストックオプションの数

		第２回新株予約権	第３回新株予約権	第７回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		8,750	35,250	27,250
権利確定		－	－	－
権利行使		－	9,500	8,000
失効		－	－	－
未行使残		8,750	25,750	19,250

		第８回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		1,250	12,500	88,000
権利確定		－	－	－
権利行使		－	1,250	38,400
失効		500	－	－
未行使残		750	11,250	49,600

		第13回新株予約権	第14回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		11,300	503,400
権利確定		－	－
権利行使		100	－
失効		1,500	－
未行使残		9,700	503,400

②　単価情報

		第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権
権利行使価格	（円）	21.68	137.8	137.8	150.0
行使時平均株価	（円）	－	1,503	1,503	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－	－

		第11回 新株予約権	第12回 新株予約権	第13回 新株予約権	第14回 新株予約権
権利行使価格	（円）	250	250	（注）２	3,724
行使時平均株価	（円）	1,002	1,198	1,183	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	250	－	131

（注）１．2019年８月30日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数（価格）に換算しております。

２．第13回新株予約権の権利行使価格は、株式公開時の公開価格(当社の発行する株式等が金融商品取引所へ上場するときに新たに当社が発行する株式等の発行価格をいう)としております。2020年３月10日に当社株式は上場し、このときに当社が発行した株式の発行価格は1,500円であります。

３．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

第13回新株予約権までは、当社株式は付与時において非上場株式であったため、ストックオプションの公正な評価単価の見積方法を、ストックオプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。

４．ストックオプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法によっております。

５．ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額	84,983千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額	62,259千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年２月28日）		当連結会計年度 （2024年２月29日）
繰延税金資産
減価償却超過額	7,177千円		125,517千円
税務上の繰越欠損金（注）２	156,166		40,099
賞与引当金	63,515		77,174
未払事業税・事業所税	19,059		14,169
貸倒引当金	4,054		3,890
外国税額控除	18,357		51,184
為替差損益	11,035		18,650
投資有価証券評価損	－		9,943
その他	15,915		41,308
繰延税金資産小計	295,281		381,938
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	－		△40,099
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	－		△158,054
評価性引当額小計（注）１	－		△198,154
繰延税金資産合計	295,281		183,783
繰延税金負債
固定資産の加速償却	△8,189		－
連結調整	△3,319		△1,759
在外子会社の留保利益金	△4,889		△2,896
連結子会社の時価評価差額	△2,156,399		－
その他	△6,763		△15,671
繰延税金負債合計	△2,179,560		△20,327
繰延税金資産（△負債）の純額	△1,884,278		163,456

（注）１．評価性引当額に重要な変動が生じた主な理由は、一部の連結子会社において、繰延税金資産の回収可能性を判断する際の企業分類を変更したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※１）	－	－	156,166	156,166
評価性引当額	－	－	－	－
繰延税金資産	－	－	156,166	（※２）156,166

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）当該繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2024年２月29日）

	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※１）	－	－	40,099	40,099
評価性引当額	－	－	△40,099	△40,099
繰延税金資産	－	－	－	－

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（2023年２月28日）

税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

当連結会計年度（2024年２月29日）

税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (6）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

なお、通常の支払期限は、履行義務の充足時又は請求時から概ね２カ月以内であり、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1)　契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

	（単位：千円）
	当連結会計年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	1,626,746	1,767,406
契約資産	7,194	22,121
契約負債	1,202,622	1,648,435

連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権及び契約資産は「売掛金及び契約資産」に含めております。また、契約負債はサービスにかかる顧客からの前受金であります。

当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は1,183,642千円であります。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

	（単位：千円）
	当連結会計年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	1,767,406	2,168,186
契約資産	22,121	52,522
契約負債	1,648,435	2,072,055

連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権及び契約資産は「売掛金及び契約資産」に含めております。また、契約負債はサービスにかかる顧客からの前受金であります。

当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は1,541,299千円であります。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

当社および連結子会社においては、予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）営業収益

（単位：千円）

日本	米国	合計
3,881,833	4,498,682	8,380,515

（注）１．営業収益は、顧客と契約している当社グループの法人の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。以下、(2)から(5)まで同様であります。なお、「米国」にはColeman Research Group, Inc.が分類されております。

２．なお、上記営業収益はすべて「顧客との契約から生じる収益」であり、その他の収益はありません。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

日本	米国	合計
29,334	50,806	80,141

(3）営業利益

（単位：千円）

日本	米国	合計
1,078,784	△1,074,377	4,406

（注）上記の金額は、のれん等の無形資産の減価償却費を計上した後の金額です。

(4）のれん償却額

（単位：千円）

日本	米国	合計
－	417,728	417,728

（注）のれん償却額には、無形資産である顧客関連資産、マーケティング関連資産、技術関連資産およびアドバイザー関連資産の減価償却を含めておりません。

(5）のれん未償却残高

（単位：千円）

日本	米国	合計
－	6,642,804	6,642,804

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	営業収益	関連するセグメント名
マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン	1,138,529	知見プラットフォーム事業
ボストン・コンサルティング・グループ合同会社	1,118,343	知見プラットフォーム事業

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）営業収益

（単位：千円）

日本	米国	合計
4,874,345	4,093,346	8,967,692

（注）１．営業収益は、顧客と契約している当社グループの法人の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。以下、(2)から(5)まで同様であります。なお、「米国」にはColeman Research Group, Inc.が分類されております。

２．なお、上記営業収益はすべて「顧客との契約から生じる収益」であり、その他の収益はありません。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

(3）営業利益

（単位：千円）

日本	米国	合計
1,252,642	△1,311,787	△59,145

（注）上記の金額は、のれん等の無形資産の減価償却費を計上した後の金額です。

(4）のれん償却額

（単位：千円）

日本	米国	合計
-	446,746	446,746

（注）のれん償却額には、無形資産である顧客関連資産、マーケティング関連資産、技術関連資産およびアドバイザー関連資産の減価償却を含めておりません。

(5）のれん未償却残高

（単位：千円）

日本	米国	合計
-	-	-

（注）のれんについて、「（連結損益計算書関係）※４：減損損失」に記載の通り、当連結会計年度において減損損失を計上しており、その結果、のれん未償却残高は零となっております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	営業収益	関連するセグメント名
マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン	1,168,339	知見プラットフォーム事業
ボストン・コンサルティング・グループ合同会社	1,029,528	知見プラットフォーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当社は、知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当社は、知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当社は、知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）	当連結会計年度 （自　2023年３月１日 至　2024年２月29日）
１株当たり純資産額	303.69円	△1,008.12円
１株当たり当期純損失金額（△）	△20.93円	△1,404.57円

（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載していません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年２月28日）	当連結会計年度 （2024年２月29日）
純資産の部の合計額（千円）	12,078,532	302,195
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	9,304,764	9,581,724
（うち　新株予約権（千円））	（66,385）	（66,193）
（うち　優先株式払込額（千円））	（8,881,700）	（8,881,700）
（うち　未払優先配当額（千円））	（356,679）	（633,830）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	2,773,767	△9,279,528
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	9,133,425	9,204,775

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）	当連結会計年度 （自　2023年３月１日 至　2024年２月29日）
１株当たり当期純損失金額（△）
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は 親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円）	75,857	△12,635,778
普通株主に帰属しない金額（千円）	266,451	266,451
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円）	△190,593	△12,902,229
普通株式の期中平均株式数（株）	9,107,712	9,185,883
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2021年11月１日発行のA種種類株式（株式の数は75,000株。ただし、普通株式に転換された場合の普通株式の数は2,013,963株） 2021年11月１日発行のB種種類株式（株式の数は13,817株。ただし、普通株式に転換された場合の普通株式の数は371,025株）	2021年11月１日発行のA種種類株式（株式の数は75,000株。ただし、普通株式に転換された場合の普通株式の数は2,013,963株） 2021年11月１日発行のB種種類株式（株式の数は13,817株。ただし、普通株式に転換された場合の普通株式の数は371,025株）

（重要な後発事象）

（新株予約権（有償ストックオプション）の付与）

当社は、2024年４月12日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、第15回新株予約権を発行することを決議し、発行いたしました。

１．新株予約権の発行目的

中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、有償にて新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の発行要領

(1)　新株予約権の割当対象者及び数

当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員　８名　920個

(2)　発行価額

新株予約権１個につき　500円

(3)　新株予約権の割当日

2024年４月30日

(4)　払込期日

2024年４月30日

３．新株予約権の内容

(1)　新株予約権の目的である株式の種類及び数

普通株式92,000株（新株予約権１個につき100株）

(2)　行使価額

１株当たり　870円

(3)　発行総額

80,500千円

(4)　行使期間

2027年６月１日から2031年４月29日まで

(5)　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(6)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

４．行使条件

(1)　本新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年３月１日から2030年２月28日までの間に終了するいずれかの事業年度において、それぞれ下記に定める（a）から（c）の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

（a）連結取扱高が一度でも200億円を超過した場合：行使可能割合20%

（b）連結取扱高が一度でも250億円を超過した場合：行使可能割合50%

（c）連結取扱高が一度でも300億円を超過した場合：行使可能割合100%

なお、連結取扱高については、当社の有価証券報告書に記載された連結取扱高を参照するものとするが、ドル建ての取扱高は１ドル145円にて換算し、判定するものとする。また、適用される会計基準の変更や、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)　新株予約権者が死亡したときには、上記４．(1)に定める条件のいずれかを達成することに新株予約権者が多大な貢献をしたことを当社の取締役会が承認した場合、または、新株予約権者の死亡時に本新株予約権が行使可能であるにもかかわらず未行使であった場合には、新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間の割当契約に定めるところにより、未行使の本新株予約権を承継し、これを行使することができる。

(4)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	325,437	425,687	1.07	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	3,299,250	2,873,562	1.07	2027年２月期
合計	3,624,687	3,299,250	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	499,750	2,373,812	－	－

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
営業収益（千円）	2,134,488	4,317,854	6,631,488	8,967,692
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円）	△92,015	△146,580	△50,283	△14,392,986
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円）	△112,118	△196,496	△169,324	△12,635,778
１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円）	△19.58	△36.07	△40.31	△1,404.57

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円）	△19.58	△16.50	△4.27	△1,361.86

 有価証券報告書（通常方式）_20240531151313

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年２月28日）	当事業年度 （2024年２月29日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,069,611	3,418,625
売掛金及び契約資産	※１,※２ 895,116	※１,※２ 1,279,723
前払費用	104,615	143,862
その他	32,692	49,797
流動資産合計	4,102,036	4,892,010
固定資産
有形固定資産
建物附属設備	21,901	22,908
工具、器具及び備品	91,349	90,910
減価償却累計額	△83,916	△79,865
有形固定資産合計	29,334	33,953
投資その他の資産
関係会社株式	12,547,627	1,051,578
敷金及び保証金	64,826	66,295
繰延税金資産	103,301	151,320
長期前払費用	7,955	266
長期投資	32,468	－
投資その他の資産合計	12,756,179	1,269,460
固定資産合計	12,785,513	1,303,414
資産合計	16,887,550	6,195,424
負債の部
流動負債
買掛金	※１ 268,410	※１ 282,176
１年内返済予定の長期借入金	※３ 325,437	※３ 425,687
未払金	※１ 164,630	※１ 160,960
未払費用	※１ 39,374	※１ 65,117
未払法人税等	293,931	218,718
未払消費税等	185,443	144,268
契約負債	963,316	1,190,559
前受収益	7,447	8,767
賞与引当金	207,400	252,000
その他	29,010	36,315
流動負債合計	2,484,402	2,784,571
固定負債
長期借入金	※１,※３ 3,535,653	※１,※３ 3,134,832
固定負債合計	3,535,653	3,134,832
負債合計	6,020,055	5,919,403

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年２月28日）	当事業年度 （2024年２月29日）
純資産の部
株主資本
資本金	443,706	467,710
資本剰余金
資本準備金	347,630	358,966
その他資本剰余金	8,881,700	8,881,700
資本剰余金合計	9,229,330	9,240,666
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	1,128,351	△9,498,271
利益剰余金合計	1,128,351	△9,498,271
自己株式	△278	△278
株主資本合計	10,801,109	209,827
新株予約権	66,385	66,193
純資産合計	10,867,494	276,020
負債純資産合計	16,887,550	6,195,424

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)	当事業年度 (自　2023年３月１日 　至　2024年２月29日)
営業収益	3,848,678	4,818,392
営業費用
役員報酬	34,943	56,646
給料及び手当	959,860	1,276,980
賞与引当金繰入額	195,130	238,514
支払手数料	270,716	362,303
減価償却費	19,466	26,571
業務委託費	302,417	376,995
その他	1,028,677	1,252,231
営業費用合計	2,811,212	3,590,243
営業利益	1,037,465	1,228,149
営業外収益
受取利息	27	53
受取家賃	※１ 13,298	※１ 23,670
その他	－	2,274
営業外収益合計	13,326	25,999
営業外費用
支払利息	49,137	41,465
為替差損	24,528	7,102
営業外費用合計	73,665	48,567
経常利益	977,126	1,205,581
特別損失
子会社株式評価損	－	※２ 11,496,049
投資有価証券評価損	－	※３ 32,468
特別損失合計	－	11,528,518
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	977,126	△10,322,936
法人税、住民税及び事業税	299,499	351,705
法人税等調整額	△34,463	△48,019
法人税等合計	265,036	303,686
当期純利益又は当期純損失（△）	712,090	△10,626,622

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

									（単位：千円）
	株主資本								新株 予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己 株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余 金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	422,023	347,630	8,881,700	9,229,330	416,261	416,261	△278	10,067,336	66,574	10,133,910
当期変動額
新株の発行				－		－		－		－
新株の発行（新株予約権の行使）	21,682			－		－		21,682		21,682
当期純利益				－	712,090	712,090		712,090		712,090
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				－		－		－	△189	△189
当期変動額合計	21,682	－	－	－	712,090	712,090	－	733,772	△189	733,583
当期末残高	443,706	347,630	8,881,700	9,229,330	1,128,351	1,128,351	△278	10,801,109	66,385	10,867,494

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

									（単位：千円）
	株主資本								新株 予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己 株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余 金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	443,706	347,630	8,881,700	9,229,330	1,128,351	1,128,351	△278	10,801,109	66,385	10,867,494
当期変動額
新株の発行	11,336	11,336		11,336		－		22,672		22,672
新株の発行（新株予約権の行使）	12,667			－		－		12,667		12,667
当期純損失（△）				－	△10,626,622	△10,626,622		△10,626,622		△10,626,622
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				－		－		－	△192	△192
当期変動額合計	24,004	11,336	－	11,336	△10,626,622	△10,626,622	－	△10,591,282	△192	△10,591,474
当期末残高	467,710	358,966	8,881,700	9,240,666	△9,498,271	△9,498,271	△278	209,827	66,193	276,020

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

子会社株式　　　　　　　　移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等　　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法によっております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

主な耐用年数

建物附属設備　　　　　２年～４年

工具、器具及び備品　　２年～４年

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度末においては、債権の貸倒れによる損失が発生した実績がなく、発生する可能性も低いため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2）賞与引当金

役職員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

５．重要な収益及び費用の計上基準

当社は「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年3月31日)等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社は主として、ビジネスに関する情報、アドバイス等を求めるクライアントに対して、ビジネス知見を有するアドバイザーが対面、オンライン会議、書面等により知見を提供することを手配する履行義務を有しております。

当該履行義務はアドバイザーとクライアントの手配が完了した時点で充足されると判断し、同時点で当社が権利を有する手数料について収益を認識しております。 

（重要な会計上の見積り）

関係会社株式の評価（Coleman Research Group, Inc.）

(1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社株式　　　 1,025,079千円

子会社株式評価損　11,496,049千円

(2)　識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①金額の算出方法

当社は関係会社株式について、実質価額と取得原価とを比較することにより、減損処理の要否を判断しております。なお、当事業年度において、Coleman Research Group, Inc.が主に事業を展開している米国における事業環境、特に米国における株式市場やM&A市場の状況の変化により超過収益力が減少しました。超過収益力の減少により実質価額が取得原価を著しく下回ったため、子会社株式評価損を計上しております。

②会計上の見積りに用いた主要な仮定

実質価額の見積りは、その前提となる決算日までに入手し得る財務諸表等を基礎として、これに重要な影響を及ぼす事項が判明していれば当該事項も加味しています。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

業績の変化等により実質価額の下落等があった場合には、翌事業年度の財務諸表において、子会社株式評価損を計上する可能性があります。 

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、営業費用の「その他」に含めて表示しておりました「支払手数料」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。

この表示の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っており、その結果、前事業年度の損益計算書の営業費用の「その他」1,299,393千円は、1,028,677千円となっております。

（貸借対照表関係）

※１：関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

	前事業年度 （2023年２月28日）	当事業年度 （2024年２月29日）
関係会社に対する短期金銭債権	23,403千円	35,356千円
関係会社に対する短期金銭債務	29,198千円	47,544千円
関係会社に対する長期金銭債務	236,403千円	261,269千円

※２：売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

	前事業年度 （2023年２月28日）	当事業年度 （2024年２月29日）
売掛金	872,995千円	1,227,201千円
契約資産	22,121千円	52,522千円

※３：財務制限条項

前事業年度（2023年２月28日）

当社は取引銀行と長期借入金契約を締結しております。この契約には、下記の財務制限条項が付されております。当該財務制限条項に抵触した場合は、期限の利益を失うこととされております。なお、当該財務制限条項の対象となる借入金の金額は、１年内返済予定長期借入金325,437千円、長期借入金3,299,250千円であります。

(a)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の65％以上に維持すること。

(b)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースでの営業損益（但し、本買収により発生するのれん償却費又は本買収関連費用若しくは本貸付関連費用が、営業損益の算定において控除されている場合は、足し戻すことができる。）が赤字とならないこと。

当事業年度（2024年２月29日）

当社は取引銀行と長期借入金契約を締結しております。この契約には、下記の財務制限条項が付されております。当該財務制限条項に抵触した場合は、期限の利益を失うこととされております。なお、当該財務制限条項の対象となる借入金の金額は、１年内返済予定長期借入金425,687千円、長期借入金2,873,562千円であります。

(a)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の65％以上に維持すること。

(b)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースでの営業損益（但し、本買収により発生するのれん償却費又は本買収関連費用若しくは本貸付関連費用が、営業損益の算定において控除されている場合は、足し戻すことができる。）が赤字とならないこと。

当連結会計年度末において、2021年11月に買収した米国のColeman Research Group, Inc.（以下「Coleman社」という。）について、買収後に米国における株式市場やM&A市場が変化したことで買収当初及びその後に策定した事業計画を実績値が下回っている状況が継続していることや、前連結会計年度において見込んでいた2024年以降の市況の回復について、その兆しが見受けられないことを踏まえて、回収可能価額をゼロとして、Coleman社に関するのれん及び無形資産等に係る減損損失を計上したことにより、連結損益計算書において、親会社株主に帰属する当期純損失12,635,778千円を計上しております。この結果、当連結会計年度末の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額302,195千円が、前連結会計年度末における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額12,078,532千円の65％を下回り、これにより、取引銀行と締結している長期借入金契約に付されている財務制限条項に抵触しております。

ただし、期末日後において、当該抵触を理由として１年内返済予定長期借入金425,687千円及び長期借入金2,873,562千円に関する期限の利益喪失請求を行わないことにつき取引銀行より書面により承諾を得ております。

（損益計算書関係）

※１：受取家賃

当社が福利厚生の一環で借上げている社宅の賃料のうち、従業員より受け取っている額であります。

※２：子会社株式評価損

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

子会社であるColeman Research Group, Inc.の株式について、子会社株式評価損11,496,049千円を計上しております。

※３：投資有価証券評価損

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

市場価格のない株式等について、32,468千円の減損処理を行っております。

（有価証券関係）

前事業年度（2023年２月28日）

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	当事業年度（千円）
関係会社株式	12,547,627

当事業年度（2024年２月29日）

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	当事業年度（千円）
関係会社株式	1,051,578

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年２月28日）		当事業年度 （2024年２月29日）
繰延税金資産
減価償却超過額	7,177千円		28,175千円
賞与引当金	63,515		77,174
未払事業税・事業所税	19,058		14,169
為替差損益	11,035		18,650
子会社株式評価損	－		3,520,640
投資有価証券評価損	－		9,943
その他	2,513		3,207
繰延税金資産小計	103,301		3,671,960
評価性引当額	－		△3,520,640
繰延税金資産合計	103,301		151,320

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年２月28日）		当事業年度 （2024年２月29日）
法定実効税率	30.62％		税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。
（調整）
評価性引当額の増減額	－
住民税均等割	0.39
役員賞与	0.31
賃上げ及び投資促進にかかる税制による控除	△4.31
過年度法人税等	0.21
その他	△0.09
税効果会計適用後の法人税等の負担率	27.12

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、「（重要な会計方針）５．重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 

（重要な後発事象）

（新株予約権（有償ストックオプション）の付与）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高 （千円）
有形固定資産
建物附属設備	21,901	1,007	－	22,908	22,228	327	680
工具、器具及び備品	91,349	31,666	32,105	90,910	57,637	26,244	33,273
有形固定資産計	113,251	32,673	32,105	113,819	79,865	26,571	33,953

（注）当期増加額のうち主なものは、人員増加に伴う情報機器取得によるものであります。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
賞与引当金	207,400	252,000	207,400	－	252,000

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240531151313

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３か月以内
基準日	毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日	毎年８月31日 毎年２月末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日刊工業新聞に掲載して行う。 公告ＵＲＬ https://visasq.co.jp/publicnotice/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)　有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第11期）（自  2022年３月１日  至  2023年２月28日）2023年５月31日関東財務局長に提出

(2)　有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2024年４月30日関東財務局長に提出

事業年度（第10期）（自  2021年３月１日  至  2022年２月28日）及び事業年度（第11期）（自  2022年３月１日  至  2023年２月28日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

(3)　内部統制報告書及びその添付書類

2023年５月31日関東財務局長に提出

(4)　四半期報告書及び確認書

（第12期第１四半期）（自  2023年３月１日  至  2023年５月31日）2023年７月14日関東財務局長に提出

（第12期第２四半期）（自  2023年６月１日  至  2023年８月31日）2023年10月13日関東財務局長に提出

（第12期第３四半期）（自  2023年９月１日  至  2023年11月30日）2024年１月12日関東財務局長に提出

(5)　臨時報告書

2023年６月２日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年４月12日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240531151313

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。