SAKURA internet Inc.

Share Issue/Capital Change • Jun 5, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2024年６月５日
【会社名】	さくらインターネット株式会社
【英訳名】	SAKURA internet Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　兼　最高経営責任者　　田中　邦裕
【本店の所在の場所】	大阪市北区梅田一丁目12番12号
【電話番号】	06(6476)8790(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役最高財務責任者　　川田　正貴
【最寄りの連絡場所】	大阪市北区梅田一丁目12番12号
【電話番号】	06(6476)8790(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役最高財務責任者　　川田　正貴
【縦覧に供する場所】	さくらインターネット株式会社　東京支社 (東京都新宿区西新宿七丁目20番１号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05518 37780 さくらインターネット株式会社 SAKURA internet Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05518-000 2024-06-05 xbrli:pure

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１【提出理由】

2024年６月５日(水)開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「一般募集」という。)に係る募集株式数の全部又は一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」という。)されることがあるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 株式の種類	当社普通株式
(2) 発行数	未定 (発行数(海外販売の対象となる株式数)は、需要状況等を勘案した上で、2024年６月19日(水)から2024年６月21日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定しますが、一般募集の募集株式数4,270,000株の範囲内とします。なお、海外販売の対象となる株式数は一般募集の募集株式数の半数以上となる可能性があります。)
(3) 発行価格	未定 (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。)
(4) 発行価額 (会社法上の払込金額)	未定 (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定します。)
(5) 資本組入額	未定 (資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(１円未満端数切上げ)を上記(2)記載の発行数で除した金額とします。)
(6) 発行価額の総額	未定
(7) 資本組入額の総額	未定 (資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。)
(8) 株式の内容	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法	下記(10)に記載の引受人が一般募集に係る募集株式数を買取引受けした上で、一般募集に係る募集株式数の全部又は一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売します。

(10)引受人の名称

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

(11)募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　未定

発行諸費用の概算額　　未定

差引手取概算額　　　　未定

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

上記差引手取概算額については、国内において行われる一般募集の手取概算額18,859,505,000円と併せて、手取概算額合計18,859,505,000円について、2027年３月までに全額を、当社のコアビジネスであるクラウドサービスやGPUクラウドサービスの競争力強化を図るべく、当社の石狩データセンター(北海道石狩市)にてGPUクラウドサービスを提供する為に実施する、GPUサーバーやそれに付随するネットワーク機器及びストレージ機器、並びにデータセンター設備の新設のための設備投資資金の一部に充当する予定であります。

当社は、2025年３月期から2031年３月期の間に生成AI向けクラウドサービス拡充に資するGPU基盤の購入やデータセンター設備増強といった設備投資を含む約1,000億円の投資を実施する計画を経済産業省に提出し、2024年４月19日に認定を受けておりますが、今回の調達資金については、当該計画の一部として充当を致します。日本国内における生成AI向けサーバー及びストレージに対する支出額拡大が見込まれ、旺盛な需要が期待される中、本投資に係る国内AIプラットフォーム市場において先行優位ポジションを獲得し、サービスラインアップの拡充と関連企業との連携による拡販の強化を行う方針であり、今後における業績拡大の軸の一つとして位置付けております。また、主力事業であるクラウドサービス事業においても、本投資が競争優位性の向上に繋がると見込んでおり、当該事業に経営資源を投資していくことにより更なる業績向上を目指します。

なお、当社グループの設備投資計画は、本臨時報告書提出日(2024年６月５日)現在(ただし、既支払額については2024年３月31日現在)、以下のとおりであります。

会社名	事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額 (百万円)		資金調達方法	着手及び完了予定
総額	既支払額	着手	完了
さくらインターネット株式会社	石狩データセンター (北海道 石狩市)	GPU機材、ネットワーク機器、ストレージ機器	7,850	―	補助金、 借入等	2023年 ８月	2024年 ６月 （予定）
21,400	―	増資資金、 補助金等	2024年 ４月	2025年 ３月迄 （予定）
36,668	―	増資資金、 補助金、 自己資金等	2025年 ４月以降 （予定）	2026年 11月 （予定）
石狩データセンターコンテナ型データセンター	2,950	―	増資資金、 補助金、 自己資金等	2024年 １月	2024年 11月 （予定）
17,100	―	補助金、 借入、自己 資金等	2024年 ６月	2026年 10月 （予定）
石狩データセンター３号棟Aゾーン	2,500	―	リース等	2024年 １月	2025年 ５月 （予定）

(注)　完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(13)新規発行年月日 (払込期日)	2024年６月21日(金)から2024年６月25日(火)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の２営業日後の日とします。
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称	株式会社東京証券取引所
(15)その他の事項	発行済株式総数及び資本金の額(2024年６月５日現在) 発行済株式総数 普通株式　　　37,620,700株 資本金の額　　2,256百万円

安定操作に関する事項

該当事項はありません。