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WOLVES HAND Co., Ltd.
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Download Source File 訂正有価証券届出書（新規公開）_20240612134839
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2024年６月12日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2024年５月16日
【会社名】
株式会社WOLVES HAND
【英訳名】
WOLVES HAND Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役CEO 北井 正志
【本店の所在の場所】
大阪市西区南堀江三丁目７番22号
【電話番号】
06-6599-9106（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 経営管理本部長 CFO室長 谷内 圭一郎
【最寄りの連絡場所】
大阪市西区南堀江三丁目７番22号
【電話番号】
06-6599-9106（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 経営管理本部長 CFO室長 谷内 圭一郎
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 32,087,500円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 528,528,000円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 105,413,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39640 194A0 株式会社WOLVES HAND WOLVES HAND Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-07-01 2023-06-30 FY 2023-06-30 2021-07-01 2022-06-30 2022-06-30 2023-07-01 2024-03-31 3 true S100TG7H true false E39640-000 2019-04-04 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39640-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39640-000 2020-01-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39640-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39640-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39640-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39640-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39640-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39640-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39640-000 2024-05-16 jpcrp_cor:Row1Member E39640-000 2024-05-16 jpcrp_cor:Row2Member E39640-000 2024-05-16 jpcrp_cor:Row3Member E39640-000 2024-05-16 jpcrp_cor:Row4Member E39640-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20240612134839
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 50,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年５月16日開催の取締役会決議によっております。
２．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに2024年５月16日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるJ-STAR No.3 SS, LP、J-STAR No.3 JF, LP、J-STAR No.3 JC, LP、J-STAR No.3 GF, LP及びJ-STAR有限責任事業組合2016（以下「貸株人」と総称する。）より借り入れる当社普通株式136,900株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
2024年６月12日に決定された引受価額（708.40円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（770円）で本募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 50,000 | 32,087,500 | 17,710,000 |
| 計（総発行株式） | 50,000 | 32,087,500 | 17,710,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は17,710,000円と決定いたしました。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 770 | 708.40 | 641.75 | 354.20 | 100 | 自 2024年６月13日(木) 至 2024年６月18日(火) |
１株につき 770 |
2024年６月19日(水) |
（注）１．発行価格等の決定に当たりましては、755円以上770円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。
その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、770円と決定いたしました。
なお、引受価額は708.40円と決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（641.75円）及び2024年６月12日に決定された発行価格（770円）、引受価額（708.40円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。
４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき708.40円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年６月20日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 船場支店 | 大阪市中央区久太郎町三丁目５番19号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 50,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき708.40円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき61.60円）の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 50,000 | － |
（注） 上記引受人と2024年６月12日に元引受契約を締結いたしました。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 35,420,000 | 10,000,000 | 25,420,000 |
（注） 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額25,420千円についてはその全額を運転資金として、事業拡大のための獣医師等の採用活動資金として2025年６月期に充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年６月12日に決定された引受価額（708.40円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格770円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 686,400 | 528,528,000 | P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands J-STAR No.3 SS, LP |
| 356,000株 | ||||
| P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands J-STAR No.3 JF, LP |
||||
| 184,300株 | ||||
| P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands J-STAR No.3 JC, LP |
||||
| 152,500株 | ||||
| P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands J-STAR No.3 GF, LP |
||||
| 151,700株 | ||||
| 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 第一生命日比谷ファースト18階 J-STAR有限責任事業組合2016 |
||||
| 18,600株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 686,400 | 528,528,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式863,100株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されます。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は176,700株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 770 | 708.40 | 自 2024年 ６月13日(木) 至 2024年 ６月18日(火) |
100 | １株につき 770 |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 |
（注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 726,400株
野村證券株式会社 54,700株
大和証券株式会社 36,500株
岩井コスモ証券株式会社 27,300株
株式会社ＳＢＩ証券 9,100株
楽天証券株式会社 9,100株
引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき61.60円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2024年６月12日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 136,900 | 105,413,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 136,900 | 105,413,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 770 | 自 2024年 ６月13日(木) 至 2024年 ６月18日(火) |
100 | １株につき 770 |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年６月12日に決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、係る引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）海外販売の売出数（海外販売株数）
176,700株
（注） 上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2024年６月12日に決定されました。
(3）海外販売の売出価格
１株につき770円
(4）海外販売の引受価額
１株につき708.40円
(5）海外販売の売出価額の総額
136,059,000円
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(7）売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(8）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11）海外販売の受渡年月日
2024年６月20日（木）
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）136,900株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年７月18日を行使期限として付与されております。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2024年７月18日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
４ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人であるJ-STAR No.3 SS, LP、J-STAR No.3 JF, LP、J-STAR No.3 JC, LP、J-STAR No.3 GF, LP及びJ-STAR有限責任事業組合2016は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2024年12月16日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
当社株主である北井正志、山下瞬、池原秀壱、東野利武、水野雄貴、谷内圭一郎、岡田崇司、野田敏寛、肥下誠司、中筋雅志、栗原大、福山達也及びその他16名は、主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等（株式分割による新株式発行等及びストックオプションにかかる新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「１ 経営方針」～「５ 主要な経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240612134839
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
（はじめに）
当社の代表取締役CEOである北井正志は、2000年１月に大阪市西区南堀江にて「きたい動物病院」を開院した後、株式会社大冬希、株式会社Ｖパワーを設立し動物病院事業を拡大して参りました。2018年頃に更なる事業拡大に向けた方策を検討していたところ、動物病院のグループ化を進めていたJVCC株式会社グループ及び同社への出資ファンドを運営するJ-STAR株式会社より統合の提案を受け、協議を重ねた結果、共同して動物病院のグループ化を進めることが事業展開を更に加速し、ひいては動物病院業界の発展に貢献するとの当社ビジョンの実現に資すると判断したことから、統合を進めることといたしました。
当該統合を進めるにあたり、2019年４月にJ-STAR株式会社の組成する投資ファンド等により、株式会社WOLVES Hand(現：当社)を新会社として設立し、株式会社大冬希及び株式会社Vパワー並びにJVCCグループ各社を順次子会社化しながら、別途検討中のM&A等を進めることといたしました。
当社設立の後、2019年５月に株式会社大冬希及び株式会社Ｖパワーの株式を取得、続く2019年６月にはJ-STARサイドが別途グループ化に向けて交渉を進めていた株式会社ベイサイドアニマルクリニックの株式100%を取得し、その後、各社を消滅会社とする吸収合併を行っております。
また、統合提案時点で既にJ-STAR傘下にあったJVCCグループについても、2019年10月に吸収合併し、続く2020年１月に当該合併により子会社となっていたJVCC動物病院グループ株式会社を吸収合併しております。
当社は、これらの経営統合を進めながら、2019年８月には本社を大阪市西区に移転し、ペットサロンの運営、動物病院向けソフトウエアの提供、獣医療教育セミナーの配信、医療用機械器具の製造・販売など事業を拡大させて参りました。
レバレッジド・バイアウト（以下「LBO（注１）」という）について
当社は、株式会社大冬希、株式会社Ｖパワー及び株式会社ベイサイドアニマルクリニックの株式取得にあたり、取得資金を調達するために、株式会社りそな銀行からの借入によるLBOを実施いたしました。LBOに伴う借入金は当初3,080,000千円でありましたが、返済を進めた結果、2024年３月31日現在の残高は1,461,697千円となっております。また、LBOに伴い発生したのれんは当初4,215,817千円でありましたが、再編・経営統合のプロセスの中で生じたコスト増加等に起因する当初計画からの乖離をのれんの評価に反映したことによる減損損失の認識（2020年６月期において2,054,303千円）及び償却による減少により、2024年３月31日現在ののれんの残高は1,369,529千円となっております。
なお、LBO実施後における企業経営の健全性の観点からガバナンス体制の強化のため、2020年９月の定時株主総会において監査等委員会に移行するとともに、2024年１月より取締役会の役員構成について社外取締役の比率を半数（注２）にしております。
また、2023年７月に任意の指名・報酬委員会を設置し、経営陣並びに社外取締役の構成、取締役の個別報酬の基本方針、報酬制度の設計について協議する等、さらなるガバナンスの強化に努めております。
（注１）M&Aの手法のひとつで、一定の営業キャッシュ・フローを生み出す企業・事業を金融機関等の借入金を活用して取得するスキームのこと。
（注２）取締役10名のうち社外取締役５名（うち社外監査等委員３名）
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2022年６月 | 2023年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,295,031 | 4,651,067 |
| 経常利益 | （千円） | 713,325 | 800,881 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 316,866 | 506,125 |
| 包括利益 | （千円） | 316,866 | 506,296 |
| 純資産額 | （千円） | 1,013,678 | 1,519,974 |
| 総資産額 | （千円） | 4,693,466 | 5,452,324 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 136.54 | 204.74 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 42.68 | 68.17 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 21.6 | 27.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 37.1 | 39.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 607,902 | 951,319 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,665,969 | △644,294 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 617,337 | △160,816 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 535,357 | 681,565 |
| 従業員数 | （名） | 364 | 397 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔57〕 | 〔78〕 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
３．第４期及び第５期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数を〔 〕外数で記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 635,907 | 2,023,735 | 4,178,802 | 4,193,030 | 4,259,441 |
| 経常利益 | （千円） | 64,275 | 213,154 | 669,445 | 713,621 | 748,288 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 55,086 | △1,942,395 | 244,041 | 331,303 | 452,792 |
| 資本金 | （千円） | 90,000 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | 90,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 6,988,000 | 6,988,000 | 6,988,000 | 6,988,000 | 6,988,000 | |
| Ａ種種類株式 | 436,000 | 436,000 | 936,000 | 936,000 | 936,000 | |
| 純資産額 | （千円） | 2,374,120 | 431,725 | 675,766 | 1,007,070 | 1,459,862 |
| 総資産額 | （千円） | 5,583,365 | 4,064,769 | 3,925,353 | 4,664,325 | 5,112,780 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 319.81 | 58.15 | 91.02 | 135.65 | 196.64 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 11.66 | △261.64 | 32.85 | 44.63 | 60.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 42.5 | 10.6 | 17.2 | 21.6 | 28.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 4.6 | － | 44.1 | 39.4 | 36.7 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 162 | 347 | 359 | 361 | 362 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔27〕 | 〔35〕 | 〔38〕 | 〔57〕 | 〔64〕 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
３．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、第１期、第２期及び第３期の財務諸表については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
４．当社は、2019年４月４日設立のため、第１期は、2019年４月４日から2019年12月31日までとなっております。
５．第２期は、決算期（事業年度の末日）を12月31日から６月30日に変更しており、2020年１月１日から2020年６月30日までの６ヶ月間の変則決算となっております。
６．第２期の当期純損失は、主に、のれんの減損損失の計上を行ったことによるものであります。
７．第２期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。
８．当社は2019年９月29日付けで株式１株につき１株の株式無償割当てを行っておりますが、第１期の期首に当該株式無償割当てが行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
９．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数を〔 〕外数で記載しております。
10．2024年１月30日開催の取締役会において、Ａ種種類株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年２月14日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。なお、当社は2024年２月15日開催の臨時株主総会において、Ａ種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２【沿革】
当社の代表取締役CEOである北井正志は、2000年１月に大阪市西区南堀江にて「きたい動物病院」を開院した後、株式会社大冬希、株式会社Ｖパワーを設立し動物病院事業を拡大して参りました。その後、JVCC株式会社グループ及び同社への出資ファンドを運営するJ-STAR株式会社との統合を契機に「第１ 企業の概況（はじめに）」に記載のとおり、当社（株式会社WOLVES Hand）が設立され、株式会社大冬希、株式会社Ｖパワー、JVCCグループ、株式会社ベイサイドアニマルクリニックとの統合を進めながら、ペットサロンの運営、動物病院向けソフトウエアの提供、獣医療教育セミナーの配信、医療用機械器具の製造・販売など事業を進めて参りました。
以下では、当社の設立、株式会社大冬希、株式会社Ｖパワー、JVCCグループ各社の吸収合併を経た現在に至るまでの沿革のほか、「きたい動物病院」の開院から当社への統合に至るまでの沿革を記載しています。
（当社）
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2019年４月 | 東京都千代田区に動物病院の運営を主たる事業として、株式会社WOLVES Handを設立。 |
| 2019年５月 | 株式会社大冬希（大阪市西区）、株式会社Ｖパワー（大阪市西区）を株式取得により買収。 |
| 2019年６月 | 株式会社ベイサイドアニマルクリニック（横浜市神奈川区）を株式取得により買収。同日、株式会社ベイサイドアニマルクリニックが株式会社南動物病院（三重県伊賀市）から動物病院事業（株式会社ペット・ベット（横浜市神奈川区）の株式を含む）を事業譲受により取得。 |
| 2019年６月 | 獣医療教育セミナー事業を開始。 |
| 2019年８月 | 株式会社大冬希、株式会社Ｖパワーを吸収合併。 |
| 2019年８月 | 本社を東京都千代田区から大阪市西区に移転。 |
| 2019年10月 | アイル動物病院（大阪市大正区、現：オオナミ動物医療センター）を事業譲受により取得。 |
| 2019年10月 | 株式会社ワンヘルスコーポレーション（静岡県浜松市）からローコストペットクリニック沖縄（沖縄県那覇市、現：那覇動物病院）を事業譲受により取得。 |
| 2019年10月 | JVCC株式会社（東京都目黒区）の株式を対価として吸収合併し、同時にJVCC動物病院グループ株式会社（東京都目黒区）を子会社化。 |
| 2019年11月 | 北谷動物医療センター（沖縄県中頭郡北谷町）、名護動物医療センター（沖縄県名護市）を開院。 |
| 2020年１月 | 株式会社ベイサイドアニマルクリニック、JVCC動物病院グループ株式会社を吸収合併。 |
| 2020年４月 | わん太郎株式会社（大阪市西区）を株式取得により買収し、動物病院向けソフトウエアの開発を開始。 |
| 2020年10月 | 豊見城動物高度医療センター（沖縄県豊見城市）を開院。 |
| 2021年３月 | 有限会社空楽（東京都港区、現：高輪台動物病院）を株式取得により買収。 |
| 2021年７月 | 有限会社空楽、わん太郎株式会社を吸収合併。 |
| 2022年４月 | 商号を株式会社WOLVES HANDに変更。 |
| 2022年７月 | ペットプラス動物病院福岡（福岡県糟屋郡粕屋町）を開院。 |
| 2022年10月 | 株式会社モデナ動物病院（神戸市西区）を株式取得により買収。 |
| 2022年11月 | 株式会社ペットメディカルセンター・エイル（沖縄県沖縄市）を株式取得により買収。 |
| 2023年５月 | 飛鳥メディカル株式会社（京都市下京区）を関連会社化。 |
（株式会社大冬希）
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2000年１月 | 大阪市西区に、きたい動物病院を開業。 |
| 2002年３月 | 大阪市西区に、堀江動物医療センター有限会社を設立して動物病院事業を法人化。 |
| 2007年３月 | 大阪市西区内で拡張移転。 |
| 2007年６月 | 病院名を大阪動物医療センターに改名。 |
| 2007年11月 | 大阪市西区に、株式会社大冬希を設立し、株式会社へ移行。 |
| 2008年３月 | 堀江動物医療センター 阿波座院（大阪市西区、現：阿波座動物医療センター）を開院。 |
| 2009年３月 | 中央動物医療センター（大阪市中央区）を開院。 |
| 2009年12月 | 心斎橋どうぶつ病院（大阪市中央区）を開院。 |
| 2011年３月 | 中央動物医療センターを拡張移転。 |
| 2013年６月 | 中央動物医療センター内に夜間救急外来・大阪動物ＥＲセンターを設立。 |
| 2014年３月 | 大阪動物ＥＲセンターを大阪動物医療センター内へ移転。 |
| 2015年10月 | 株式会社マキシステム（大阪市北区）に資本参加。 |
| 2015年11月 | わん太郎株式会社（大阪市西区）を株式取得により買収。 |
| 2016年３月 | 大阪動物病院（大阪市北区）を開院。 |
| 2019年４月 | 新設分割型分割により非動物病院事業に係る資産、負債、雇用契約並びにその他の権利義務（わん太郎株式会社及び株式会社マキシステムの株式を含む）を株式会社大冬辰（注、大阪市西区）に移行。 |
| 2019年７月 | 有限会社すみれ（大阪市福島区）から動物病院事業を事業譲受により取得（現：福島中央動物病院）。 |
| 2019年８月 | 株式会社WOLVES Hand（東京都千代田区、現：当社）を存続会社とした吸収合併により解散。 |
（注）株式会社大冬辰は当社代表取締役CEO北井正志が議決権の過半数を保有する会社であります。
（株式会社Ｖパワー）
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2007年11月 | 大阪市西区に設立。トリミングサービスの提供・ペットホテルの運営等のペットサロンの運営を開始。 |
| 2019年８月 | 株式会社WOLVES Hand（東京都千代田区、現：当社）を存続会社とした吸収合併により解散。 |
＜事業沿革図＞
３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社３社（株式会社ペットメディカルセンター・エイル、株式会社モデナ動物病院及び株式会社ペット・ベット）及び持分法適用関連会社１社（飛鳥メディカル株式会社）で構成されており、動物病院及びペットサロンの運営、動物病院向けソフトウエアの提供、獣医療教育セミナーの配信及び医療用機械器具の製造・販売を主な事業として取り組んでおります。
当社グループが属する動物医療業界においては、人口減少や動物愛護法の規制強化などを背景に、犬・猫の飼育頭数が減少傾向にある一方で、ペット寿命の長期化や「ペット＝家族」という価値観の醸成により、ペットに対する医療費支出は増加傾向にあります（出典：ペットビジネスマーケティング総覧2022年版（矢野経済研究所））。“動物たちにもより良い治療を受けさせたい”という社会的ニーズの高まりを受け、当社グループでは、身近なケアからCTやMRIを用いた高度医療まで、幅広いニーズに応えることができる動物医療を提供してまいりました。いつでも安心して通える動物病院グループを目指し、動物医療の発展に寄与することで、これからも広く社会に貢献してまいります。
なお、当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しておりますが、事業・サービス内容を機能別に記載しております。
| 事業・サービスの名称 | 事業・サービスの主な内容 | 主な会社名 |
|---|---|---|
| ① 動物病院運営 | 動物病院における獣医療の提供 | 当社 株式会社ペットメディカルセンター・エイル 株式会社モデナ動物病院 |
| ② ペットサロン運営 | トリミングサービスの提供、ペットホテルの運営 | 当社 |
| ③ 動物病院向けソフトウエアの提供 | 動物病院向け顧客管理システム「わん太郎」の開発・販売 | 当社 |
| ④ 獣医療教育セミナーの配信 | 獣医師向け情報サイト「VMN」の運営、セミナーコンテンツの制作 | 株式会社ペット・ベット |
| ⑤ 医療用機械器具の製造・販売 | 医療用機械器具、医療用具の研究、開発、製造、販売、リース及び輸出入 | 飛鳥メディカル株式会社 |
各事業・サービスの連結売上高に占める割合は以下のとおりであります。
| 事業・サービス | 第４期連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
第５期連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||
| 売上高（千円） | 構成比（％） | 売上高（千円） | 構成比（％） | |
| 動物病院運営 | 3,579,394 | 83.3 | 3,991,259 | 85.8 |
| ペットサロン運営 | 447,181 | 10.4 | 441,713 | 9.5 |
| 動物病院向けソフトウエアの提供 | 16,801 | 0.4 | 17,154 | 0.4 |
| 獣医療教育セミナーの配信 | 108,001 | 2.5 | 89,654 | 1.9 |
| その他 | 143,653 | 3.3 | 111,286 | 2.4 |
| 合計 | 4,295,031 | 100.0 | 4,651,067 | 100.0 |
当社グループの各事業・サービスの具体的な内容は次のとおりです。
① 動物病院運営
当社が運営する動物病院において、診察、検査、手術等の診療サービスを提供し、その対価として診療費を受領しております。当該事業は、当社グループ売上の80％以上を占めております。
現在、関西エリア、関東エリア、九州・沖縄エリアの３エリアにおいて、CTやMRIなどの高度医療機器を備え、専門分野を持った獣医師が診療を行う『センター病院』と、かかりつけ病院として、診療や簡易的な手術等を行う『サテライト病院』をドミナントで複数配置しており、2024年３月31日現在における年間診療件数は345,012件（2023年７月から2024年３月までの実績に基づく年換算値）と豊富な診療実績を誇っております。
各エリアにおける2024年３月末時点における病院数及び獣医師数は以下のとおりです。
| 関西エリア | 関東エリア | 九州・沖縄エリア | 全社合計 | |
|---|---|---|---|---|
| センター病院（拠点） | 5 | 2 | 4 | 11 |
| サテライト病院（拠点） | 8 | 9 | 5 | 22 |
| 合計（拠点） | 13 | 11 | 9 | 33 |
| 獣医師数（人） | 41 | 26 | 21 | 88 |
一般的な動物病院では、かかりつけ診療と高度診療は別病院での対応となっており、高度診療は紹介によりペットの受け入れを行っているのが通例ですが、当社グループの各動物病院は、センター病院を中心に相互ネットワークを形成しており、爪切り等の身近なケアから脳神経外科等の高度医療まで、シームレスに提供することを可能としている点に大きな特徴があります。
豊富な診療実績からノウハウを蓄積し、経験豊富な獣医師を育成するとともに、全拠点と共有することで、質の高い動物医療サービスを提供できる体制を構築しております。
＜当社グループの動物医療体制＞
当社グループの動物病院数、診療件数及びそれぞれの関連指標の推移は以下のとおりであります。
（注）2019年12月期は当社が設立された期であり、比較に適さないため、グラフに含めておりません。2020年６月期の診療件数及び診療単価については、当該事業年度が2020年１月から６月の６ヶ月決算であり、動物病院における繁忙期である４月から６月を含む期間の年換算となっているため、各数値が相対的に高めに出ております。
また、当社グループは豊富な診療機会や教育研修機会の提供を通じて、獣医師にとって好ましい環境づくりに努めた結果、グループ再編後の統合プロセスにおいて診療拠点の絞り込み（３施設の閉鎖）に伴う獣医師の減少はあったものの継続的に獣医師の確保に努めており、獣医師の人手不足が慢性化する中でも大学病院への営業強化などにより新卒採用を推進した結果、十分な獣医師を確保できているものと考えております。
獣医師に対して十分な経験を積める機会を提供することは、獣医師の確保において有利に機能するだけでなく、診療の質の向上を通じて当社グループ動物病院の評判向上につながり、外来・紹介による来院者の増加が獣医師に更なる多様な診療機会を提供するという好循環を形成します。獣医師１人当たり診療件数、１病院当たり診療件数は次のとおり推移しており、十分な診療機会を確保できているものと考えております。当社グループは、当該好循環を継続・改善することが、当社グループの競争力向上に資するものと考えております。
獣医師は経験・能力によって売上高に差が生じますが、増員を進めながらも、豊富な診療機会の提供、教育研修の推進などにより全体的な能力の底上げに努めており、その結果、獣医師１人当たり売上高の水準を一定程度に維持できているものと考えております。
獣医師数及び獣医師１人当たり売上高の推移は次のとおりであります。
こうした、かかりつけから高度医療までをシームレスに提供する診療体制の構築及び獣医師の確保・育成の取り組みにより、当社グループは十分な診療件数を確保しております。これにより、多数の動物病院を抱え、高価な医療機器を有しながらも保有資産が効率よく機能し、経営の高効率化を実現していることが当社グループの強みであります。
② ペットサロン運営
当社グループが運営するペットサロンにおいて、トリミングやペットホテルなどのサービスを提供し、その対価としてサービス料を受領しております。
動物病院に併設する形で運営することを基本としており、ペットの医療ニーズが顕在化していない潜在顧客との関係性構築に貢献しております。定期的なトリミングによってペットの体を清潔に保ち、ノミ・ダニの発生を抑制することや、皮膚などの健康チェックを行い、異常があれば併設する動物病院での診療を勧めることなど、ペットの健康管理にも重要な役割を果たしております。
③ 動物病院向けソフトウエアの提供
2020年６月期に動物病院向け顧客管理システム「わん太郎」の開発及び販売会社であるわん太郎株式会社を買収し、利用ユーザーから初期費用や月額利用料を受領するサブスクリプション型の事業を行っております。
「わん太郎」は、電子カルテや各種証明書の発行、顧客管理、会計管理など、動物病院を運営するうえで必要な機能を網羅的に有しており、2024年３月末時点で157の動物病院（当社グループ病院含む）で導入されております。オンプレミス型（サーバーやソフトウエアなどの情報システムを使用者が管理する設備内に設置し、運用する形態）のソフトウエアとして展開しておりますが、当社システム管理室を中心としたプロジェクトチームによりクラウド開発を進めており、かかりつけの小規模病院から高度医療に対応した大規模病院まで幅広く使いやすい形に改良を進めております。
④ 獣医療教育セミナーの配信
小動物臨床獣医師向けに、さまざまな情報を提供するサイト「VMN（Veterinary Medical Network）」を運営しており、有料会員から会員種別に応じた月額利用料を受領するサブスクリプション型の事業であります。
「世界標準を一次病院の獣医師へ」を理念として掲げ、若手獣医師の卒後教育を目的とした、実践的な情報を提供しており、2024年３月末時点で1,200名を超える有料会員に利用いただいております。
オンデマンドによる動画配信、最新の獣医療情報（獣医療雑誌や文献）、各種コンサルティング、セミナーの開催、臨床現場の疑問をコンサルタントに質問できる「Vet to Vet Board」など、多様なコンテンツを有しております。
⑤ 医療用機械器具の製造・販売
2023年６月期に医療用機械器具の製造・販売を手掛ける飛鳥メディカル株式会社に出資を行い、関連会社化致しました。同社は、主にレーザー医療に特化した動物用の製品の製造、販売を手掛けております。なお、同社の業績は、持分法投資損益（営業外損益）として当社連結業績に反映されこととなりますが、同社は利益計上をしているものの、現在では債務超過の状態にあることから、のれん相当額の償却部分を持分法投資損失として計上しております。
《事業系統図》
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有（又は被所有）割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社ペットメディカルセンター・エイル（注）３ | 沖縄県沖縄市 | 13,000 | 動物病院運営 | 100.0 | 経営指導 役員の兼任２名 |
| 株式会社モデナ動物病院 | 神戸市西区 | 2,000 | 動物病院運営 | 100.0 | 経営指導 土地・建物賃貸 役員の兼任２名 |
| 株式会社ペット・ベット | 横浜市神奈川区 | 5,000 | 獣医療教育セミナーの配信 | 100.0 | 経営指導 資金援助 役員の兼任２名 |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| 飛鳥メディカル株式会社（注）４ | 京都市下京区 | 10,000 | 医療用機械器具の製造、販売 | 35.3 | 役員の兼任１名 医療用機械器具の購入 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、代表的な事業の名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．株式会社ペットメディカルセンター・エイルは特定子会社に該当しております。
４．債務超過会社であり、2023年６月末時点で債務超過額は197,364千円であります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年３月31日現在 | |
| 従業員数（名） | |
| 383 | （103） |
（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の最近１年間の平均雇用人員であります。
３．当社グループは動物病院事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 344 | （87） | 32.3 | 3.0 | 3,687 |
（注）１．従業員数は、当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の最近１年間の平均雇用人員であります。
３．当社は動物病院事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 最近事業年度 | |||
|---|---|---|---|
| 管理職に占める女性労働者の割合（％）（注１） | 労働者の男女の賃金の差異（％）（注１） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | 非正規労働者 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 25.8 | 48.5 | 85.7 | 44.9 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．非正規労働者は、１週間の所定労働時間が、同一の事業主に雇用される通常の労働者（正規労働者）に比べて短い労働者（アルバイト・パートタイマー）で、派遣社員を除いた数になります。
３．労働者の男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び職種・雇用形態の差異によるものです。
４．男性労働者の育児休業取得率に関して、提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
② 連結子会社
| 最近事業年度 | |
|---|---|
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％）（注１） |
| --- | --- |
| 株式会社ペットメディカルセンター・エイル | 33.3 |
| 株式会社モデナ動物病院 | － |
| 株式会社ペット・ベット | 100.0 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異に関して、連結子会社（３社）は、いずれも「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240612134839
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、生き物の命を救い、守り続けることを唯一の目的とする「Animal is my life」を企業理念として掲げ、絶えず高度な知識や技術の習得に努め、動物医療の発展に寄与することを通じて、「人と変わりない幸せを動物たちに届けたい」及び「世界最先端の動物医療を実現したい」並びに「動物と社会が隔たりなくつながる世の中を実現したい」を使命としております。
(2）経営環境
日本の動物医療（小動物）は、国民の生活レベルの向上に伴うペットの普及を背景に発展してまいりました。獣医療に対する要求度は、ペットからコンパニオンアニマル（伴侶動物）へといった、飼い主の意識変化につれて高まりを見せ、個人獣医師が全科の診療を行う施設が多数であった時代から、専門医への分化、高度医療の導入、総合病院化と動物病院も多様化が進んできたところです。
現在、動物医療は、その診療内容について、かかりつけ病院による診療や処置(一次診療)と専門的で高度な設備を用いた検査や手術(二次診療)の大きく２つに分類されておりますが、依然として動物病院の８割以上が獣医師数２名以下の一次診療が主体の小規模病院となっている現状があります。なお、当該傾向は、当社主力拠点のある大阪、東京、沖縄でも同様であります。
動物病院開設獣医師数はここ10年ほぼ横ばいのまま高齢化が進みつつあります。被雇用者獣医師数は増加傾向にあることから、大学獣医学科の定員がボトルネックとなり獣医師の供給が限られる中、小規模の施設では後継者となるべき獣医師が確保しづらく、世代交代が進みづらい状況となっていることがうかがえます。
高齢化の進展も手伝い、体力を必要とする職業である獣医師は慢性的に不足傾向にあります。個人診療施設においては、獣医師の高齢化と後継者の不在により廃業を余儀なくされることもあり、場合によっては地域での獣医療提供が不十分となる事態も想定されます。
飼育診療施設数の推移としましては、犬猫等小動物の飼育診療施設数は直近10年で約15.1％増加しておりますが、当該増加をけん引しているのは法人診療施設であり、個人診療施設は緩やかな減少傾向にあります。2023年では、犬猫等の飼育診療施設は法人施設が個人施設と同数程度となっております。
当該傾向は、高度化する飼い主のニーズに応えるためには、高額な設備の導入や、優秀な獣医師の確保、技術・サービスレベルの向上が欠かせないことから、競争力のある組織的な病院経営を志向する施設が増加しつつあるためであると考えております。
ペット医療市場全体の傾向といたしましては、ペット数は漸減しているものの、ペット医療市場規模は拡大傾向にあります（株式会社矢野経済研究所「ペットビジネスマーケティング総覧2022年版」より）。
これは、ペットのコンパニオンアニマル化に伴い飼い主がペット（犬・猫）にかける１匹当たり年間支出額が増加傾向にあることを示しており、高度医療を含む獣医療サービスに対するニーズも高まっているものと考えております。
以上より、ペットの家族化に伴い、獣医療に対する要求度が向上し、高度医療を含む獣医療へのニーズが全体として高まる一方で、安定的な病院運営を行いながら設備投資が必要な高度医療を提供できる施設へのアクセスは、地域によっては未だ十分とは言えない状況にあるものと当社は考えております。
動物医療を更に発展させるためには、高度医療への対応が可能な獣医師の育成及び施設の充実が不可欠です。しかし、現在の業界構造下では高度医療にかかる獣医師の臨床教育や医療技術の向上の機会も限られており、高度医療サービスを提供可能な施設を展開し得る十分な規模を有する動物病院が不足していることが動物医療業界における重要な課題となっているものと考えております。
当社グループは、当該課題を解決していくためには、動物病院の組織的運営を拡大していくことが重要であると考えております。
(3）経営戦略
当社グループではこれらの課題を解決し、飼い主のニーズに応えることで当社グループの収益を拡大し、企業価値を増大させるとともに、動物医療の発展に貢献することを目標に、以下の基本的な戦略に基づいて経営を行っております。
① 持続的運営が可能な組織的動物病院経営モデルの確立
② 積極的な事業承継による動物医療の継続的発展への貢献
③ インフラ・教育面からの動物医療発展への貢献
① 持続的運営が可能な組織的動物病院経営モデルの確立
動物医療業界では一次診療又は二次診療に特化した病院モデルが大半ですが、当社グループでは一次診療と二次診療のいずれかに特化するのではなく、爪切りなどの身近なケアからCTやMRI、放射線治療装置を備えた高度医療までシームレスかつ総合的に提供する経営モデルを構築しております。このような体制により、普段から飼い主と密接なコミュニケーションを築くことができ、飼い主の不安の緩和を実現しております。
具体的には、各エリアにおいてセンター病院となる二次診療施設を置き、そのサテライト病院として一次診療施設を配置することで、グループ内で一次診療と二次診療の緊密な連携が図りやすく、また、長年の診療記録に関するデータが蓄積・共有されることにより適切な治療方針の策定、医療サービスの提供が行えるよう努めております。
また、人材育成の観点からも、一次診療の基礎から二次診療に必要な高度医療までの臨床経験をグループ内で積むことが可能であるため、高度医療に必要となる知識や技術を身につけた獣医師の社内育成を促進する環境を構築しております。当社グループでは、病院１拠点あたり約３人の獣医師を配置し、複数の獣医師チームにより若手獣医師が相談できる体制を構築しております。また、社内獣医師のキャリア志向により複数の選択肢を提供しております。
当社グループでは、このようなグループ内での医療知識の蓄積及び人材育成を組織的に行う経営モデルにより、動物病院を持続的に運営すること、及び動物医療における課題である高度医療提供施設及び人材の不足という課題解決が可能と考えており、この経営モデルを既存及び新エリアへと展開していくことを基本戦略としております。
② 積極的な事業承継による動物医療の継続的発展への貢献
動物医療の現場において獣医師の高齢化が深刻な問題となっており、60歳以上の獣医師数は年々増加し、獣医師全体に占める割合も大きくなっております。また、犬・猫の飼育頭数が減少傾向にある一方で、全国の動物病院数は増加傾向にあり、今後一層市場競争が激しくなると予想されます（出典：ペットビジネスマーケティング総覧2022年版（矢野経済研究所））。
当社グループは、後継者不足や経営難による動物病院の廃業・閉鎖を、その地域の飼い主や動物にとっての損失と捉えており、Ｍ＆Ａを主体とした事業承継を積極的に実施して既存病院を継続・発展させていくことにより、動物医療の継続的発展に貢献すべく事業を推進してまいります。
③ インフラ・教育面からの動物医療発展への貢献
当社グループのコアビジネスは動物病院事業でありますが、より効率的かつ効果的に病院運営を行うことができる顧客管理システム「わん太郎」の開発及び販売を行うとともに、当社システム管理室を中心としたプロジェクトチームにより当該システムのクラウド化を進めております。これにより、かかりつけの小規模病院から高度医療に対応した大規模病院まで幅広く使いやすい形を実現し、動物医療のDXを推進してまいります。また、連結子会社である株式会社ペット・ベットでは小動物臨床獣医師向けの情報サイト「VMN（Veterinary Medical Network）」を運営しており、獣医師への教育コンテンツを配信しております。このようにインフラ面及び教育面からの事業展開を通じて、当社グループの発展だけでなく動物医療全体の発展に貢献することを基本的な戦略としております。
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、「獣医師数」及び「診療件数」を最も重要な経営指標と考えております。獣医師数は当社グループが提供可能な医療サービスのキャパシティを把握することができる指標であり、獣医師数の増加により事業規模が左右されるものと認識しているためであります。また、「診療件数」は当社グループが提供した医療サービスを量的に把握することができる指標であり、これまでに行った診療サービスに対する飼い主の満足度が反映されるものと認識しているためであります。
また、効果的かつ効率的な運営が行えているかを計る指標として「獣医師１人当たり売上高」も重視しております。
2023年６月期における各経営指標の実績は、獣医師数は90名（平均在籍人数）、診療件数は343,446件、獣医師１人当たり売上高（動物病院運営にかかる年間売上高を稼働ベースの平均人員数で除して算出）は44,358千円（年間）、動物病院運営にかかる売上高は3,991,259千円となっております。2023年６月期の連結売上高4,651,067千円との差額は、ペットサロン運営、動物病院向けソフトウエアの提供、獣医療向教育セミナー配信その他に係る売上高となっております。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 人材の確保と育成
グループ病院を継続して拡大するためには、獣医師や看護師など現場スタッフの確保と育成が必要となります。日本最大級の動物病院グループという優位性を活かした積極的な採用活動を行い、研修制度の整備、労働環境の向上、福利厚生の充実など、働きやすい環境づくりを通じて定着を図ってまいります。
② 医療サービスの品質向上
動物医療サービスを提供する会社として、日々高度な知識や技術の習得に努め、医療環境の充実や医療レベルの向上を図ってまいります。また、医療サービス従事者として、インフォームドコンセントの徹底、現場スタッフのホスピタリティ向上など、トータルでの顧客満足度向上に努めてまいります。
③ コーポレート・ガバナンスの強化
内部統制システムの整備を推し進め、サステナブルな企業価値の向上を目指しております。透明性のある経営体制、健全性及び遵法性の確保、コンプライアンス体制の整備などを通じて、役員及び従業員の法令遵守意識を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層整備してまいります。
④ 財務上の課題
当社は、LBOやM&Aにかかる金融機関からの借入金を有しており、今後の借入返済に備えて、更なる内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により財務体質の強化を図ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社グループは、経営会議を定期的に開催しており、日常的にリスク事象の共有、対策・予防の検討を行っております。また、全社的なリスクマネジメントに係る統括組織として、リスクマネジメント委員会において、継続的にモニタリングを行っております。
現在、サステナビリティに関する組織は設置しておりませんが、経営会議、リスクマネジメント委員会の中で、他の経営課題と同様に重要事項について検討を行い、定期的に取締役会において報告、協議することで、サステナビリティへの対応を含む経営品質の向上を図る体制としております。 (2）戦略
当社グループは、創業時からの「Animal is my life」を経営理念とし、「人と変わりない幸せを動物たちに届けたい」、「世界最先端の動物医療を実現したい」、「動物と社会が隔たりなくつながる世の中を実現したい」を使命として、動物医療の将来の発展に向けて取り組んでおります。
当社グループの営む動物医療は、労働集約的サービス産業であり、男女の別なく活躍できる労働環境の整備が不可欠となります。その中で、賃金、育児休業取得等において男女差の生じない運営に努めております。人材確保の面では、男女の別なく、新卒社員、中途採用の受け入れを積極的に進め、多様な人材の受け入れに注力しております。
また、当社グループは各地で診療施設を開設しており、各拠点単位で様々な環境規制への対応や関連法令の遵守に努めております。一環として、省エネ機器への切替えにより、持続可能な社会の実現に向けて貢献してまいります。具体的な取り組みとして、各拠点のLED照明化や、機器入替の際の省エネ面での検討を行っております。 (3）リスク管理
当社グループでは、経営理念の実現に向けて、事業に関連するリスクの定期的・定量的な評価や、報告・モニタリングを行う体制として、取締役会を中心に、最適な体制の構築について検討してまいります。サステナビリティに関するリスク及び機会についても、他の事業上のリスクと同時に、経営会議、リスクマネジメント委員会の中で、識別・評価・管理を行い、定期的に取締役会において報告、協議する体制としております。
なお、本書提出日現在における主要な事業等のリスク及びその管理体制・方針については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 (4）指標及び目標
当社グループのサステナビリティに関する指標及び目標は、現段階では定めておりませんが、当社グループの主力事業である動物病院事業は、獣医師をはじめとした人材あってのビジネスであることから、従業員の定着性を高めることが重要と認識しております。適性で効率的な人員配置を通して獣医師他医療スタッフにとって働きやすい環境つくりに努め、もって、顧客にとって、安心、安全な医療体制の提供品質の維持向上を図る所存です。
当該観点で、「退職者人数」、「勤続年数」については、目標とすべき指標を検討中であります。
当社グループでは、獣医師に対して豊富な診療機会（１日当たり20件、年間4,000件）を通じて能力向上の機会を提供し、ベテラン獣医師がOJTで指導することにより若手獣医師の育成に取り組んでおります。こうした、若手獣医師の育成の仕組みが大卒新人採用や獣医師の定着に寄与するものと考えております。
その他、環境面においてもLED照明等の環境負荷が低い機器への入替を順次実施していき、省エネ性の高い病院運営ができるような体制を構築できるよう努力してまいります。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）事業環境に由来するリスク
① 飼育動物頭数について（顕在化可能性：中／影響度：中）
当社グループは、動物病院事業を主たる事業領域としていることから、飼育動物（特に犬猫）の頭数の影響を大きく受けると考えられます。飼育動物の全体の頭数は2013年以降緩やかに減少傾向にある一方で、新型コロナウイルス感染症拡大の影響でペットとの生活に癒しを求めることや、家族内でコミュニケーションを深めることを目的に新規飼育頭数は増加傾向にあります（出典：ペットビジネスマーケティング総覧2022年版（矢野経済研究所））。今後の飼育頭数の推移については人口動態や景気動向によると考えられますが、飼育頭数が減少した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクは長期的な期間で顕在化する可能性はありますが、短期的に顕在化する可能性は低いと考えており、また、高品質の医療サービス及び高度医療を提供していく体制維持を継続することで、顧客の確保及び診療単価上昇によるリスクの軽減を図っております。
② 医薬品や医療用消耗品及び医療機器価格について（顕在化可能性：中／影響度：中）
当社グループは、動物病院事業を主たる事業領域としていることから、動物病院運営で使用する医薬品や医療用消耗品及び医療機器の価格水準の影響を大きく受けると考えられます。新型コロナウイルス感染症拡大の影響等による昨今の世界的な原材料費や輸送費の高騰に伴い、医薬品、医療用消耗品、医療機器においてもメーカー側での値上げが相次いでおり、今後もこの状況が継続した場合には当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は高くはないと考えているものの、価格水準の上昇に合わせて医薬品代や診察単価の改定等の対応を実施することでリスクの軽減を図っております。
③ 競合について（顕在化可能性：小／影響度：小）
当社グループが主たる事業領域としている動物医療業界におきましては、動物病院の数が増加傾向にありますが、その大半が少人数の獣医師で運営されている一次診療施設となっております。当社グループのような一次診療から二次診療までを自社グループ内で行っている病院は少なく、同様のモデル形成には多額の資金や人的資源が必要となることから、競合性は低いと考えております。ただし、今後新規参入等や業界再編等により競争が激化した影響で診療件数が減少した場合等には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は高くはないと考えているものの、提供サービスの差別化やＭ＆Ａによる事業承継を積極的に推進していくことで、リスクの軽減を図っております。
④ 関連法令の規制について（顕在化可能性：中／影響度：小～大）
当社グループの動物病院事業につきましては、「獣医師法」、「獣医療法」、「動物の愛護及び管理に関する法律」その他法令により規制を受けておりますが、今後、それらの法令の改廃又は新たな規制が設けられる場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス体制の充実に向けた取り組みを推進する他、内部監査により法令遵守の状況を確認しております。なお、現時点においては、行政処分に該当する事象は発生していないものと認識しております。
また、会社法及び金融商品取引法への対応も上記と同様の取り組みを行っております。当社グループにおいては2020年12月に実施したJ-STAR株式会社の組成する投資ファンドからの自己株式の取得が財源規制に違反しておりましたが、社外役員に法律専門家及び会計専門家を選任しガバナンス体制を強化するとともに、再発防止策として配当や自己株式の取得の際には財源規制に関するチェックリストを用いて確認するフローに変更しており、同様の違反が生じない体制が構築できていると認識しております。
イ．獣医師法
獣医師法では、獣医師の任務、免許の取得、免許の取消・業務の停止、義務等について定められており、同法の規制の動向によっては当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ロ．獣医療法
獣医療法は、飼育動物の診療施設の開設及び管理に関し必要な事項並びに獣医療を提供する体制の整備のために必要な事項を定めること等により、適切な獣医療の確保を図ることを目的とした法律であります。また、診療施設の構造設備の基準、診療施設の管理、獣医療を提供する体制の整備のための基本方針等について定められております。同法の規制の動向によっては当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ハ．動物の愛護及び管理に関する法律
動物の愛護及び管理に関する法律では、動物の虐待及び遺棄の防止、動物の適正な取扱いその他動物の健康及び安全の保持等の動物の愛護に関する事項について定められており、ペットサロン運営にあたり第一種動物取扱業者としての登録が求められています。当社グループではペットサロン運営を行っているため、同法の規制の動向によっては当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ニ．電波法
電波法は電波の公平かつ能率的な利用を確保することによって公共の福祉を増進することを目的とした法律であり、その中で通信、医療、工業等の目的のために高周波電流のエネルギーを利用している設備（ＭＲＩ等の高周波利用設備）のうち、一定の周波数及び電力を使用するものについては設置や変更にあたり許可を受けることが求められています。当社グループでは動物病院事業運営に当たり、高周波利用設備を使用しているため、同法の規制の動向によっては当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ホ．放射性同位元素等の規制に関する法律
放射性同位元素の使用、販売、賃貸、廃棄その他の取扱い、放射線発生装置の使用及び放射性同位元素又は放射線発生装置から発生した放射性汚染物の廃棄その他の取扱いを規制することにより、これらによる放射線障害を防止し、及び特定放射性同位元素を防護して、公共の安全を確保することを目的とする法律であり、放射性同位元素であってその種類若しくは密封の有無に応じて政令で定める数量を超えるもの又は放射線発生装置の使用、詰替え及び装備をしようとする者は、政令で定めるところにより、原子力規制委員会の許可を求められています。当社グループでは動物病院事業運営に当たり、放射線発生装置を使用しているため、同法の規制の動向によっては当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ヘ．その他法令、及び法令改正対応
獣医療法を始め当社グループが運営する事業に関係する法令改正については、本社人事総務部を中心に情報収集を行っており、各部署において必要に応じた対応を行っています。2019年６月に制定された「愛玩動物看護師法」は、今後ますます重要性が増していくことが想定される愛玩動物を対象とした動物看護師の資質向上・業務の適正を図ることを目的に、愛玩動物看護師の国家資格化を定める法律であり、当該制度を踏まえた獣医師と動物看護師の役割分担と連携をより明確にした医療体制の構築を図っていきます。当該法令に関して医療体制の変更等が必要となるような改正が行われた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業内容に由来するリスク
① 医療サービスの過誤について（顕在化可能性：小／影響度：小）
当社グループでは、高度医療サービスを提供しているため、提供する医療サービスの品質管理及び飼い主とのインフォームドコンセントに細心の注意を払って事業運営を行っておりますが、提供する医療サービスに過誤が生じるリスクがあります。その場合、医療サービスの過誤が原因で飼い主が被った損失に対する責任を追及される可能性があり、訴訟になった場合には状況によっては裁判が長期化することや、和解、敗訴に応じることにより、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、医療サービスに過誤を原因として風評等により当社グループのブランド価値が毀損した場合は、当社グループに対するニーズが低下し、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えており、直近で医療過誤による訴訟等は生じておらず、また、クレーム等が発生した場合にはクレーム報告書で社内に報告・共有する体制を構築して再発防止を図ることでリスクの軽減を図っております。
② M&A及び事業承継について（顕在化可能性：小～中／影響度：小～中）
当社グループは、今後の事業拡大及び収益力向上のため、国内外を問わず動物医療施設の買収や事業承継を実施する可能性があります。当社グループといたしましては、M&A実施に当たり、リスク及び回収可能性を十分に事前評価した上で取引を行う方針ですが、将来的な買収先の事業の状況には不確実性が存在します。
仮に、当初予測困難な事象の発生により投資額が回収できなくなった場合には、買収時ののれん等の減損処理が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がある他、何らかの事情によりM&A後の統合プロセスが計画通りに進まない場合にも、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、「第１ 企業の概況 （はじめに）」にて記載したとおり、設立当初に実施したLBO取引により生じたのれんについて、2020年６月期に2,054,303千円の減損損失を計上しております。当該減損損失の計上に至った直接の要因は、再編・経営統合のプロセスの中で生じたコスト増加等に起因する当初計画からの乖離でありますが、M&Aに対して多角的な検討を行い得る役員体制、管理体制が整っておらず、M&Aの検討・実施プロセスが十分に整備されていなかったことがその背景にあったものと分析しております。
当社グループは、これを踏まえ、法律専門家、会計専門家等を社外取締役として招聘するなどの役員体制の充実に取り組むとともに、具体的な案件については、経営戦略会議及び取締役会において外部専門家を起用したデューデリジェンスや価値評価の結果をもとに慎重な議論を実施することとするなど、M&Aの検討・実施プロセスの整備に取り組んでまいりました。その結果、本書提出日現在ではM&Aに対して多角的な検討を行い得る体制が整備されたものと考えております。
当社グループでは、適切なデューデリジェンス及び取引条件の検討・交渉を行い、取締役会等での慎重な議論を経て取引を実行する限り、当該リスクが顕在化する可能性は高くはないと考えておりますが、M&Aの検討・実施プロセスを適切に実行することにより、当該リスクの低減に努めてまいります。
(3）その他のリスクについて
① 人材の確保及び育成について（顕在化可能性：小／影響度：中）
当社グループで提供する二次診療を含めた高度医療の継続的・安定的な供給のためには、臨床経験及び専門知識の高い優秀な獣医師の確保及びその育成と定着が重要な課題となります。獣医師数は近年増加傾向にありますが、獣医学生のリクルートに関しては激化傾向にあるため、上記取り組みによっても必要な人材を採用できない場合、また役職員の育成から想定通りの成果が得られない場合、もしくは育成した役職員が社外流出した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、獣医大学や人材紹介会社と連携しながら説明会の開催や実習の受け入れを積極的に実施することで獣医大学新卒者を確保する取組みを進めるとともに、入社社員に対する定期的な研修、指導医によるOJT、獣医療教育コンテンツであるVMNの無料視聴等の教育施策の実施、社内評価制度の充実・労働環境の整備等を進めることで人材育成と定着率の向上を図り、リスクの低減を図っております。
② 情報管理に関するリスク（顕在化可能性：小／影響度：中）
当社グループは、医療サービスの提供を通じて、飼い主の個人情報を入手・管理いたします。これらの情報管理につきましては、サイバー攻撃等による不正アクセスや改ざん、データの破壊、紛失、漏洩等が不測の事情により発生する可能性があります。これらの機密情報が第三者に漏洩、不正使用された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えており、システム管理室を設置してグループ内のセキュリティシステムの強化を図るとともに、個人情報管理に関連する規程類を整備すること等によりリスク軽減を図っております。
③ 特定人物への依存について（顕在化可能性：小／影響度：小）
当社グループの代表取締役CEOである北井正志は当社グループの創業以来の最高経営責任者であり、経営戦略や事業の立案、診療現場の運営等についてリーダーシップを発揮しております。そのため、不慮の事故等何らかの理由により当人が当社グループの事業展開に関与することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、上記のリスクが顕在化する可能性は低いと考えているものの、属人的な経営体制を避けるため、役員及び幹部社員の情報共有や権限の委譲、業務分掌に取り組んでおり、最高経営責任者に過度に依存しない経営体制の整備を進めることでリスクの軽減を図っております。
④ ストック・オプションについて（顕在化可能性：小／影響度：小）
当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権によるストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は398,000株であり、発行済株式総数の5.0％に相当しております。今後も、優秀な人材の獲得及び確保を主たる目的としてストック・オプションの付与を継続する方針であります。これらストック・オプションの行使がなされた場合、当社株式上場後の株価動向によっては需給バランスに変動が生じ、適正な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 関連当事者取引について（顕在化可能性：小／影響度：小）
当社グループでは株式会社大冬辰（当社代表取締役CEO北井正志が議決権の過半数を保有する会社）と不動産賃貸契約等の取引を行っています。
当社は、独立性の観点を踏まえ関連当事者との取引について「関連当事者取引管理規程」を定めており、その取引が当社グループの経営上合理的なものであるか、取引条件が外部取引と比較して適正であるかなどの観点から、都度取締役会の承認を得ることとしています。
なお、2023年６月期における取引実績は次のとおりであります。
| 物件名 | 支払賃借料（千円） | 備考 |
|---|---|---|
| 大阪動物医療センター駐車場（注） | 10,608 | 取引価格は、周辺駐車場の賃料相場等を参考に価格を決定しております。 当該取引については将来的な取引解消に向けての取組を継続しております。 |
| 大阪動物病院店舗建物 | 12,720 | 取引価格は、不動産鑑定評価額等を参考に価格を決定しております。 当該取引については将来的な取引解消に向けての取組を継続しております。 |
| 阿波座動物医療センター駐車場 | 280 | 取引価格は、周辺駐車場の賃料相場等を参考に価格を決定しております。 2023年６月期において、契約を終了しております。 |
（注） 株式会社大冬辰（当社代表取締役CEO北井正志が議決権の過半数を保有する会社）が所有している物件を、第三者の不動産管理会社を介して賃借しております。直接の取引ではないものの実質的な関連当事者取引として記載しております。
⑥ のれんについて（顕在化可能性：小／影響度：小～中）
当社グループは、過去の動物病院事業買収に伴い、相当額ののれんを連結貸借対照表に計上しており、2023年６月期末現在、のれんの金額は連結総資産の29.7％（1,618百万円）を占めております。当社グループは、当該のれんにつきまして、それぞれの事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えております。しかしながら、事業環境や競合状況の変化等により期待する投資成果が得られないと判断された場合、又は適用される割引率が高くなった場合等は、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、「第１ 企業の概況 （はじめに）」にて記載したとおり、設立当初に実施したLBO取引により生じたのれんについて、2020年６月期に2,054,303千円の減損損失を計上しておりますが、「(2）事業内容に由来するリスク ② M&A及び事業承継について（顕在化可能性：小～中／影響度：小～中）)に記載しましたとおり、M&Aの検討・実施プロセスの整備に取り組み、直近の動物病院事業の買収に際しては、十分な検討・実施プロセスを経てM&Aを実施しております。
こうした状況を踏まえ、現在では当社グループでは過年度に計上されたのれんも含め、収益力に照らして回収可能性が認められると判断された部分について計上していることから、今後のれんの減損リスクが顕在化する可能性は低いと考えております。
⑦ 固定資産の減損について（顕在化可能性：小／影響度：小）
当社グループでは、病院設備及び医療機器を中心にその資産性を検討した上で、事業用資産を計上しております。当該資産については固定資産の減損に係る会計基準に従い将来のキャッシュ・フローを算定し、減損損失の認識・測定を行っております。しかしながら、経営環境の著しい悪化や収益状況の悪化等により、対象となる資産に減損損失を計上する必要が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは現在計上している固定資産に関して、収益力に照らして回収可能性が認められる部分について資産計上しており、今後当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えております。
⑧ 借入金及び財務制限条項について（顕在化可能性：小／影響度：中）
当社グループの過去の組織再編における買収資金及び病院運営に係る土地購入資金、建築費等は、主として個別案件毎に金融機関からの借入によって調達しているため、総資産に占める有利子負債の比率が常に一定程度あることから、将来において、金利が上昇した場合及び金融機関の融資姿勢に変化が生じた場合には、資金調達コストの増加や資金手当への影響により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、一部の借入金に財務制限条項が付されており、条項に抵触し一括返済をする場合には、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えているものの、対応策として、定期的に金利動向や金融機関の融資姿勢についてモニタリングを行うとともに、借入における機動的な資金確保のための融資枠設定や金利固定化を行う等、安定的かつ経済的な資金調達に努めております。
⑨ 資金使途について（顕在化可能性：小／影響度：小～中）
当社グループは上場時に実施した公募増資による調達資金につきましては、その全額を運転資金として、事業拡大のための獣医師等の採用活動資金として2025年６月期に充当する予定であります。
しかしながら、急激に変化する事業環境により柔軟に対応するため、現時点における計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、計画に沿って資金を使用した場合でも想定通りの投資効果を上げられない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 配当政策について（顕在化可能性：小／影響度：小）
当社グループは株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えており、創業以来配当を行っておりません。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ではあるものの、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
⑪ 投資事業組合の当社株式保有割合に関するリスクについて（顕在化可能性：大／影響度：中）
本書提出日現在における当社の発行済株式総数（自己株式を除く）は7,424,000株であり、このうちベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下、「VC等」という。）が保有する株式数は3,852,000株と当社株式の発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合は51.9％となっております。また、投資事業組合からの派遣役員として荒川氏が社外役員に就任しております。当該VC等は当社の上場時の株式売出において、保有する当社株式の一部を売却する方針でありますが、一定割合の株式を引き続き保有することが想定されます。一般に、VC等にとって保有株式の売却によりキャピタルゲインを得ることは投資の目的の一つであり、いずれは売却が想定されます。VC等が当該継続保有する当社株式の一部または全部を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を与える可能性があります。
⑫ 自然災害・火災・事故・感染症への対応について（顕在化可能性：小～大／影響度：小～大）
当社グループの本社及び主要な施設は大阪・東京を中心とした都市部及び沖縄で運営を行っており、当該地域において、地震、津波、台風、洪水等の自然災害、火災、停電、感染症の蔓延等、予測の範囲を超える事態の発生により、事業活動の停止や事業運営への重大な支障が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの拠点は全国にあり、当該リスクによる影響は分散されると考えられるため、全社的な影響度は相対的に高くはないと考えているものの、各拠点において停電時における非常電源の確保を行う等の対応を進めてまいります。
⑬ 風評被害について（顕在化可能性：小／影響度：中）
当社グループでは、噂、悪評、信用不安情報や誤解、誤認、誇大解釈等が、SNS（ソーシャルネットワーキングサービス）等やマスコミ、その他社会一般等に広がることにより当社の評価、評判が低下し、当社の業績に悪影響が生じる等の影響を及ぼす可能性があります。
当社グループではSNSやメディアでの報道等を注視して誤った情報の拡散状況の有無のモニタリングを実施するとともに、適切な診療サービスの提供を継続することで風評が発生するリスクの抑制に努めており、今後当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えております。
⑭ 業績の季節的変動について（顕在化可能性：大／影響度：小）
当社グループの四半期における業績は、第４四半期において売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。これは、動物病院業界においては狂犬病ワクチンの接種やノミ・フィラリア薬等の購入が集中する３月から６月にかけて来院数が大幅に増加し、繁忙期になる傾向にあるためです。
当社グループでは、当該季節的要因及び過年度の実績を踏まえた業績予測・利益計画の策定に努めているものの、何らかの事情により第４四半期の動向が予測と異なった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループの事業セグメントは、動物病院事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
① 経営成績等の状況
第５期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の緩和が進んだ一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、半導体の供給不安及び為替水準の変動等により、先行きの不透明感が強まりました。
当社グループが属する動物医療業界におきましては、昨今のコロナ禍におけるペット関連市場の堅調さや、家計のペット向け支出の拡大傾向を受けて、ペットの家族化、高齢化を背景にした世帯あたりの動物病院への支出額の増加傾向の基調に変わりはなく、飼い主の動物医療に対する多様化・高度化要請はますます高まっているものと認識しております。
このような情勢のもと、当社グループは、動物病院事業の業容拡大を企図し、2022年10月に株式会社モデナ動物病院を、2022年11月に株式会社ペットメディカルセンター・エイルを、それぞれ子会社化し、収益力の強化を図りました。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績等は以下のとおりとなりました。
ａ．財政状態の状況
| 第４期連結会計年度 （2022年６月30日） （千円） |
第５期連結会計年度 （2023年６月30日） （千円） |
前連結会計年度末比増減 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 比率（％） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 資産合計 | 4,693,466 | 5,452,324 | 758,857 | 16.2 |
| 負債合計 | 3,679,788 | 3,932,350 | 252,561 | 6.9 |
| 純資産合計 | 1,013,678 | 1,519,974 | 506,296 | 49.9 |
ｂ．経営成績の状況
| 第４期連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） （千円） |
第５期連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） （千円） |
前連結会計年度比増減 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 比率（％） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | 4,295,031 | 4,651,067 | 356,035 | 8.3 |
| 営業利益 | 720,686 | 803,312 | 82,626 | 11.5 |
| 経常利益 | 713,325 | 800,881 | 87,555 | 12.3 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 316,866 | 506,125 | 189,259 | 59.7 |
ｃ．キャッシュ・フローの状況
| 第４期連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） （千円） |
第５期連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） （千円） |
|
|---|---|---|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 607,902 | 951,319 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,665,969 | △644,294 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 617,337 | △160,816 |
| 現金及び現金同等物の増加額（△は減少額） | △440,728 | 146,208 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 535,357 | 681,565 |
第６期第３四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
(1）経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う社会経済活動の正常化や、外国人観光客数の急回復に伴うインバウンド需要の高まり、堅調な株式市場等を受けて、国内景気全般に明るい材料が見られた一方、緊迫した国際情勢を受けた経済全般への不透明感や、エネルギー・資源価格の高騰、円安傾向の長期化に起因する国内物価の高騰、国内労働力人口の構造的な減少等、企業を取り巻く外的経営環境の不確実性はますます高まりを見せつつあるものと認識しております。
当社グループが属する動物医療業界におきましては、昨今のコロナ禍におけるペット用品市場の堅調さや、家計のペット向け支出が拡大傾向にある中、ペットの家族化、高齢化を背景にした世帯あたりの動物病院への支出額の増加傾向の基調に変わりはなく、飼い主の動物医療に対する多様化・高度化要請はますます高まっているものと認識しております。
このような情勢のもと、当社グループは、生き物の命を救い、守り続けることを唯一の目的とする「Animal is my life」を企業理念として掲げ、その具現化の一環として、サステナブルな動物病院経営の実現に向け、獣医師、愛玩動物看護士、トリミングスタッフ等の人材あってこその動物病院経営であるというヒューマンビジネスの原点に立ち返り、従業員の満足度を高めるための様々な内的な施策を実施した他、新卒、中堅社員等、それぞれの経歴に応じたOJTの実施による人材教育にも注力し、これらの基本的な施策を通して、もって顧客満足度の向上を企図した取り組みを行いました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高3,523,301千円、営業利益516,236千円、経常利益508,018千円、親会社株主に帰属する四半期純利益310,326千円となりました。
なお、当社グループの事業セグメントは、動物病院事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）財政状態の状況
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は5,489,271千円（前連結会計年度末に比べ36,947千円の増加）となりました。
流動資産は945,146千円（前連結会計年度末に比べ94,920千円の減少）となりました。その主な要因は、現金及び預金が122,929千円減少したこと等によるものであります。
固定資産は4,544,124千円（前連結会計年度末に比べ131,868千円の増加）となりました。その主な要因は、のれんが110,249千円、繰延税金資産が48,396千円、それぞれ減少した一方、建物及び構築物が140,664千円、土地が130,310千円、それぞれ増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は3,659,141千円（前連結会計年度末に比べ273,208千円の減少）となりました。
流動負債は1,083,596千円（前連結会計年度末に比べ134,447千円の減少）となりました。その主な要因は、短期借入金が50,000千円、未払法人税等が102,409千円、未払消費税等が49,090千円それぞれ減少したことによるものであります。
固定負債は2,575,544千円（前連結会計年度末に比べ138,761千円の減少）となりました。その主な要因は、長期借入金が135,391千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,830,130千円（前連結会計年度末に比べ310,156千円の増加）となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益310,326千円の計上に伴う利益剰余金の増加であります。
なお、過年度の事業買収により生じたのれん等の影響を調整したEBITDAを含む経営成績の推移は以下のとおりであり、営業利益率はPMI期間を経て15％前後、EBITDAマージン（EBITDA÷売上高）は20％超で推移しております。
② 生産、受注及び販売の実績
ａ）生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ）受注実績
当社グループが行う事業は、提供するサービスの性格上受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ）販売実績
第５期連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
| セグメントの名称 | 第５期連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
第６期第３四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|---|
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | 販売高（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 動物病院事業 | 4,651,067 | 8.3 | 3,523,301 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループにおきましては、事業基盤の強化に向けて連結子会社の吸収合併による経営の合理化や、飼い主の動物医療に対する多様化・高度化要請への対応力向上のための人材のリクルーティング等、諸施策を着実に実行してまいりました。また、昨今のコロナ禍の状況下におきましても、いわゆるエッセンシャルワーカー（生活必須職従事者）の一員としての役割を果たすべく、各医療拠点において医療提供の維持発展に努めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
第５期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
ａ．財政状態
（資産）
当連結会計年度末における総資産は5,452,324千円となり、前連結会計年度末と比べて758,857千円増加いたしました。
流動資産は前連結会計年度末に比べ、248,228千円増加し、1,040,067千円となりました。これは主に、現金及び預金154,785千円増加によるものであります。
固定資産は前連結会計年度末に比べ、510,628千円増加し、4,412,256千円となりました。これは主に、土地410,987千円の増加によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は3,932,350千円となり、前連結会計年度末と比べて252,561千円増加いたしました。
流動負債は1,218,044千円となり、前連結会計年度末に比べ317,506千円増加いたしました。これは主に、短期借入金48,074千円、１年内返済の長期借入金71,094千円、未払法人税等90,932千円及び未払消費税等87,865千円の増加によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は1,519,974千円となり、前連結会計年度末と比べて506,296千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益506,125千円によるものであります。
ｂ．経営成績
（売上高）
売上高は、既存拠点の売上高は前年を上回り堅調に推移しました。また、当連結会計年度において、新たに九州地方の出店の足掛かりとすべく、福岡県に一次診療病院の出店を行った他、株式会社ペットメディカルセンター・エイル（沖縄県沖縄市）の３病院及び株式会社モデナ動物病院（神戸市西区）１病院を新たに子会社化し、合計５拠点の増加がありました。診療件数については343,446件、獣医師１人当たり売上高は44,358千円となりました。
以上から、売上高は4,651,067千円（前期比8.3％増）となりました。
（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）
売上原価は、売上高増加に伴う変動費の増加があった他、従業員の賃金見直しに伴う人件費増加もあり、3,365,468千円（前期比9.4％増）となりました。販売費及び一般管理費は、前連結会計年度において発生した研究開発費及び賃貸物件取得に伴う租税公課等の一時的な費用発生が無かったことから、482,286千円（前期比3.2％減）となりました。
以上から、営業利益は803,312千円（前期比11.5％増）となりました。
（経常利益）
経常利益は、営業利益の増加に伴い、800,881千円（前期比12.3％増）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の増加及び前連結会計年度に発生した減損損失等の発生が無かったことから、結果、506,125千円（前期比59.7％増）となりました。
第６期第３四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
経営成績
（売上高）
売上高は、既存拠点が堅調に推移し前年を上回った他、前連結会計年度において子会社化した株式会社モデナ動物病院（神戸市西区。2022年10月取得。）１病院及び株式会社ペットメディカルセンター・エイル（沖縄県沖縄市。2022年11月取得。）の３病院について、前年は実質下半期のみの連結業績への貢献であったのに対し、当四半期連結累計期間においては期首からの９ヶ月間の業績寄与があったことにより、前年からの上乗せ要因となりました。
以上から、売上高は3,523,301千円となりました。
（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）
売上原価は、売上高増加に伴う変動費の自然増の他、従業員の賃金見直しに伴い、売上増加率以上に人件費が増加しました。一方で、全体的なコストコントロールが図られたこと及び修繕費用の低減等が見られたことで、結果、売上原価の額は2,620,665千円となりました。販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に取得した子会社２社の取得時にかかるのれん償却費及び人件費が増加したことで、386,399千円となりました。
以上から、営業利益は516,236千円となりました。
（経常利益）
経常利益は、営業利益の増加に伴い、508,018千円となりました。
（親会社株主に帰属する四半期純利益）
親会社株主に帰属する四半期純利益は、経常利益の増加及び賃借物件の立退きに伴う移転補償金収入があったことにより、結果、310,326千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
第５期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、681,565千円（前連結会計年度末は535,357千円）となり、146,208千円増加しました。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
ａ．連結キャッシュ・フロー
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は、951,319千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益798,276千円、減価償却費173,777千円、のれん償却額141,970千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、644,294千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出432,501千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出115,272千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により使用した資金は、160,816千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出433,782千円及び長期借入れによる収入250,000千円によるものであります。
ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金の源泉は、主として営業キャッシュ・フローによる内部資金及び金融機関からの借入によっております。営業費用等の運転資金及び設備投資資金については、主として営業キャッシュ・フローによる内部資金で賄うほか、必要に応じて金融機関からの借入を行っております。調達時期及び方法については、事業計画に基づく資金需要、金利動向を考慮の上、決定しております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は、実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析について
当社グループでは、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4）経営上の目標達成状況を判断するための客観的指標等」に記載しているとおり、「獣医師数」及び「診療件数」を重要な経営指標と位置付けております。獣医師数は当社グループが提供可能な医療サービスのキャパシティを反映する指標であり、獣医師数は事業規模を左右する指標であると考えております。また、「診療件数」は当社グループが提供した医療サービスを量的に把握する指標であり、これまでに行った診療サービスに対する飼い主の満足度が反映されるものと認識しております。
また、運営効率を計る指標として「獣医師１人当たり売上高」も重視しております。
最近２連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間の推移は以下のとおりであります。
| 第４期連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
第５期連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
第６期第３四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 獣医師数（人） | 78 | 90 | 88 |
| 診療件数（件） | 317,720 | 343,446 | 258,759 |
| 獣医師１人当たり 売上高（千円） |
45,895 | 44,358 | 34,213 |
（注）獣医師数及び獣医師１人当たり売上高の算出方法は以下のとおりであります。
獣医師数：稼働ベース平均在籍人数
獣医師１人当たり売上高：動物病院運営にかかる年間売上高を稼働ベースの平均人員数で除して算出
上表に記載のとおり、第５期連結会計年度においては獣医師数が増加致しました。これは、獣医師が不足傾向にある中、積極的に獣医師確保に努めたこと及びM&Aを活用した拠点数の増加によるものです。診療件数は、当該規模の増加に伴い増加しております。また、獣医師１人当たり売上高は増員傾向の中、安定的に推移しております。
５【経営上の重要な契約等】
(1）運転資金調達のための借入契約
当社は、既存借入金のリファイナンスを目的として、株式会社りそな銀行及び株式会社関西みらい銀行と2021年５月から2021年７月の間に金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行しております。
主な契約内容は以下のとおりであります。
① 2021年５月17日付 株式会社りそな銀行 金銭消費貸借契約
ⅰ．契約の種類
金銭消費貸借契約及び金銭消費貸借契約に関わる追加約定書
ⅱ．締結年月
2021年５月
ⅲ．契約の当事者
当社、株式会社りそな銀行
ⅳ．契約の概要
借入期間 ：2021年５月17日～2026年５月17日
借入金額 ：1,079,250千円
借入金利 ：変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）
主な債務者の義務：以下の財務制限条項を順守すること。
(1) 各会計年度末における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
(2) 各会計年度末において、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計から法人税等充当額を控除して算出されるキャッシュ・フローを350,000千円以上維持すること。
ⅴ．提出日現在の残高
685,780千円
② 2021年６月17日付 株式会社りそな銀行 金銭消費貸借契約
ⅰ．契約の種類
金銭消費貸借契約及び金銭消費貸借契約に関わる追加約定書
ⅱ．締結年月
2021年６月
ⅲ．契約の当事者
当社、株式会社りそな銀行
ⅳ．契約の概要
借入期間 ：2021年６月17日～2026年６月17日
借入金額 ：817,500千円
借入金利 ：変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）
主な債務者の義務：以下の財務制限条項を順守すること。
(1) 各会計年度末における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
(2) 各会計年度末において、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計から法人税等充当額を控除して算出されるキャッシュ・フローを350,000千円以上維持すること。
ⅴ．提出日現在の残高
527,990千円
③ 2021年７月16日付 株式会社関西みらい銀行 金銭消費貸借契約
ⅰ．契約の種類
金銭消費貸借契約及び金銭消費貸借契約に関わる追加約定書
ⅱ．締結年月
2021年７月
ⅲ．契約の当事者
当社、株式会社関西みらい銀行
ⅳ．契約の概要
借入期間 ：2021年７月16日～2026年７月16日
借入金額 ：342,250千円
借入金利 ：変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）
主な債務者の義務：以下の財務制限条項を順守すること。
(1) 各会計年度末における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
(2) 各会計年度末において、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計から法人税等充当額を控除して算出されるキャッシュ・フローを350,000千円以上維持すること。
ⅴ．提出日現在の残高
221,040千円
(2）土地及び建物購入のための借入契約
当社は、関連当事者取引の解消のため、大阪動物医療センターの土地及び建物を株式会社大辰冬から購入することを目的として、国内金融機関２社各社のそれぞれと金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行しております。
主な契約内容は以下のとおりであります。
① 2021年９月30日付 株式会社りそな銀行 根抵当権設定金銭消費貸借契約
ⅰ．契約の種類
金銭消費貸借契約及び根抵当権設定契約
ⅱ．締結年月
2021年９月
ⅲ．契約の当事者
当社、株式会社りそな銀行
ⅳ．契約の概要
借入期間 ：2021年９月30日～2041年９月30日
借入金額 ：700,000千円
借入金利 ：変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）
根抵当物件：大阪動物医療センターの土地及び建物
ⅴ．提出日現在の残高
609,604千円
② 2021年９月30日付 株式会社関西みらい銀行 根抵当権設定金銭消費貸借契約
ⅰ．契約の種類
金銭消費貸借契約及び根抵当権設定契約
ⅱ．締結年月
2021年９月
ⅲ．契約の当事者
当社、株式会社関西みらい銀行
ⅳ．契約の概要
借入期間 ：2021年９月30日～2041年９月30日
借入金額 ：300,000千円
借入金利 ：変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）
根抵当物件：大阪動物医療センターの土地及び建物
ⅴ．提出日現在の残高
261,250千円
また、当社は、動物病院施設用物件の取得資金として、株式会社りそな銀行と金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行しております。
主な契約内容は以下のとおりであります。
③ 2024年３月27日付 株式会社りそな銀行 金銭消費貸借契約
ⅰ．契約の種類
金銭消費貸借契約及び金銭消費貸借契約に関する追加約定並びに根抵当権設定契約
ⅱ．締結年月
2024年３月
ⅲ．契約の当事者
当社、株式会社りそな銀行
ⅳ．契約の概要
借入期間 ：2024年３月29日～2034年３月31日
借入金額 ：200,000千円
借入金利 ：変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）
根抵当物件 ：土地建物（沖縄県中頭郡北谷町）
主な債務者の義務：以下の財務制限条項を順守すること。
(1) 各事業年度末における連結損益計算書に記載される営業損益を２期連続して損失としないこと。
(2) 各事業年度末において、「有利子負債」を連結損益計算書に示される「キャッシュ・フロー」で除した値を０以上10以下に維持すること。各指標の定義の概要は以下のとおり。
有利子負債 ：借入金、コマーシャル・ペーパー、社債及び受取手形等の割引高
キャッシュ・フロー：経常損益＋減価償却費＋のれん償却費－法人税等充当額で計算される額
v. 提出日現在の残高
198,333千円
(3）子会社株式取得のための借入契約
当社は、株式会社モデナ動物病院の株式取得を目的として、株式会社りそな銀行と金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行しております。
主な契約内容は以下のとおりであります。
2022年12月21日付 株式会社りそな銀行 根抵当権設定金銭消費貸借契約
ⅰ．契約の種類
金銭消費貸借契約及び根抵当権設定契約
ⅱ．締結年月
2022年12月
ⅲ．契約の当事者
当社、株式会社りそな銀行
ⅳ．契約の概要
借入期間 ：2022年12月21日～2027年11月30日
借入金額 ：250,000千円
借入金利 ：変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）
主な債務者の義務：以下の財務制限条項を順守すること。
(1）各会計年度末における連結損益計算書に記載される営業損益を２期連続して損失としないこと。
(2）各会計年度末において、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計から法人税等充当額を控除して算出されるキャッシュ・フローを400,000千円以上維持すること。
根抵当物件 ：モデナ動物病院の土地及び建物
ⅴ．提出日現在の残高
179,161千円
６【研究開発活動】
第５期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当社グループでは動物病院向け顧客管理システム「わん太郎」の開発及び販売を行っており、現状はオンプレミス型のソフトウエアとして展開しておりますが、当社システム管理室を中心としたプロジェクトチームによりクラウド化を進めるための研究開発活動を行うとともに、併せて電子カルテと連動した顧客向け予約アプリ（電子診察券）の制作を行っておりますが、研究開発費として会計処理すべき支出はありませんでした。
第６期第３四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
当第３四半期連結累計期間においても、引き続き「わん太郎」のクラウド化に向けた取り組み等を進めておりますが、研究開発費として会計処理すべき支出はありませんでした。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240612134839
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第５期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当連結会計年度の設備投資については、診療施設用の不動産の取得・改修、医療機器の拡充などを目的とした設備投資を実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は492,734千円であります。主に診療施設用の不動産の取得を内容としております。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社グループは動物病院事業の単一セグメントであり、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
第６期第３四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
当第３四半期連結累計期間の設備投資については、診療施設用の不動産の取得・改修、医療機器の拡充などを目的とした設備投資を実施しております。
当第３四半期連結累計期間の設備投資の総額は422,873千円であります。主に診療施設用の不動産の取得を内容としており、2024年３月に新たに開業しました篠栗動物医療センターの新規設備投資、北谷動物医療センターの賃借不動産の土地等買取にかかる設備投資、千里丘動物病院の移転開業投資等を内容としております。
なお、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社グループは動物病院事業の単一セグメントであり、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2023年６月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） |
その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 大阪動物医療センター （大阪市西区） |
動物診療施設 本社 |
379,960 | 34,511 | 941,277 (490.42) |
97,998 | 1,453,749 | 57 (12) |
| 中央動物医療センター （大阪市中央区） |
動物診療施設 | 32,145 | 5,107 | 92,475 (84.76) |
77 | 129,805 | 25 (1) |
| 大阪動物病院 （大阪市北区） |
動物診療施設 | 6,601 | 2,853 | － (－) |
349 | 9,804 | 26 (6) |
| 南動物病院 （三重県伊賀市） |
動物診療施設 | 17,800 | 5,952 | － (－) |
6,500 | 30,252 | 24 (2) |
| ベイサイドアニマルクリニック （横浜市神奈川区） |
動物診療施設 | 19,976 | 44,230 | － (－) |
－ | 64,206 | 18 (1) |
| 北谷動物医療センター （沖縄県中頭郡） |
動物診療施設 | 6,031 | 15,588 | － (－) |
252 | 21,871 | 17 (5) |
| モデナ動物病院 （神戸市西区） |
動物診療施設 | 63,812 | － | 208,298 (1,322.63) |
－ | 272,110 | － |
（注）１．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書きしております。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．建物及び土地の一部を賃借しており、年間賃借料は216,262千円です。主な賃借設備は、以下のとおりであります。
南動物病院 ：年間賃借料 20,727千円
ベイサイドアニマルクリニック ：年間賃借料 13,920千円
目黒アニマルメディカルセンター：年間賃借料 13,800千円
白金高輪動物病院 ：年間賃借料 13,430千円
大阪動物病院 ：年間賃借料 13,056千円
北谷動物医療センター ：年間賃借料 12,720千円
豊見城動物高度医療センター ：年間賃借料 10,620千円
大阪動物医療センター ：年間賃借料 10,608千円
調布動物医療センター ：年間賃借料 10,599千円
４．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、リース資産及び無形固定資産の合計であります。
５．モデナ動物病院の建物及び構築物並びに土地は、当社連結子会社の株式会社モデナ動物病院に貸与中のものであります。
(2）国内子会社
2023年６月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ペット・ベット | 本社 （横浜市神奈川区） |
本社 | － | － | － (－) |
412 | 412 | 3 (2) |
| 株式会社モデナ動物病院 | 本院 （神戸市西区） |
動物診療施設 | 8,194 | 2,107 | － (－) |
1,032 | 11,335 | 9 (1) |
| 株式会社ペットメディカルセンター・エイル | 本院 （沖縄県沖縄市） ほか２営業所 |
動物診療施設 | 31,840 | 16,816 | 135,760 (1,117.36) |
0 | 184,416 | 30 (11) |
（注）１．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書きしております。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産の合計であります。
４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名（所在地） | 設備の内容 | 年間賃借料 |
|---|---|---|---|
| 株式会社ペット・ベット | 本社事務所 （横浜市神奈川区） |
本社事務所 | 2,028千円 |
| 株式会社ペットメディカルセンター・エイル | ペットメディカルセンター・エイル他２拠点 （沖縄県沖縄市他） |
動物診療施設建物及び駐車場 | 6,699千円 |
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年３月31日現在）
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240612134839
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 31,696,000 |
| 計 | 31,696,000 |
（注）１．2024年２月15日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種種類株式に係る定款の定めを廃止しております。
２．2024年４月18日開催の臨時株主総会決議により、同日付で発行可能株式総数に係る定款変更が行われ、発行可能株式総数は21,696,000株増加し、31,696,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,924,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,924,000 | ― | ― |
（注） 2024年１月30日開催の取締役会において、Ａ種種類株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年２月14日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年10月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名）（注）５ | 当社取締役 １ 当社従業員 86 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,654［1,584］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式165,400［158,400］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 上場した翌日から１年を経過した日又は2023年１月１日のいずれか遅い日から、2029年10月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、又は当社が承認する社外の協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が新株予約権者が上記の地位を喪失した正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場した翌日から１年経過した後に限り本新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4）その他の条件は当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
５．付与対象者の退職による権利の喪失、権利放棄及び役員就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員43名となっております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年12月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名）（注）５ | 当社取締役 ３ 当社従業員 ８ |
| 新株予約権の数（個）※ | 280［280］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式28,000［28,000］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 上場した翌日から１年を経過した日又は2023年１月16日のいずれか遅い日から、2030年12月６日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、又は当社が承認する社外の協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が新株予約権者が上記の地位を喪失した正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場した翌日から１年経過した後に限り本新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4）その他の条件は当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
５．付与対象者の退職による権利の喪失、役員退任及び役員就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員３名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年６月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名）（注）５ | 当社従業員 58 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,116［936］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式111,600［93,600］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 上場した翌日から１年を経過した日又は2023年７月１日のいずれか遅い日から、2031年５月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、又は当社が承認する社外の協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が新株予約権者が上記の地位を喪失した正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場した翌日から１年経過した後に限り本新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4）その他の条件は当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員36名となっております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年９月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名）（注）５ | 当社取締役 １ 当社従業員 48 子会社取締役 ２ 子会社従業員 11 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,250［1,180］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式125,000［118,000］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 600（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 上場した翌日から１年を経過した日又は2024年11月１日のいずれか遅い日から、2032年９月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 600 資本組入額 300 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、又は当社が承認する社外の協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が新株予約権者が上記の地位を喪失した正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場した翌日から１年経過した後に限り本新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4）その他の条件は当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員43名、子会社取締役２名及び子会社従業員９名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月４日 （注）１ |
普通株式 1 |
普通株式 1 |
0 | 0 | 0 | 0 |
| 2019年５月15日 （注）２ |
普通株式 1,499,999 |
普通株式 1,500,000 |
749,999 | 750,000 | 749,999 | 750,000 |
| 2019年６月17日 （注）３ |
Ａ種種類株式 200,000 |
普通株式 1,500,000 Ａ種種類株式 200,000 |
100,000 | 850,000 | 100,000 | 850,000 |
| 2019年８月１日 （注）４ |
普通株式 1,491,000 |
普通株式 2,991,000 Ａ種種類株式 200,000 |
― | 850,000 | 1,491,000 | 2,341,000 |
| 2019年９月29日 （注）５ |
普通株式 2,991,000 Ａ種種類株式 200,000 |
普通株式 5,982,000 Ａ種種類株式 400,000 |
― | 850,000 | ― | 2,341,000 |
| 2019年10月１日 （注）６ |
普通株式 396,000 |
普通株式 6,378,000 Ａ種種類株式 400,000 |
― | 850,000 | 198,000 | 2,539,000 |
| 2019年10月１日 （注）７ |
普通株式 110,000 Ａ種種類株式 36,000 |
普通株式 6,488,000 Ａ種種類株式 436,000 |
36,500 | 886,500 | 36,500 | 2,575,500 |
| 2019年12月20日 （注）８ |
普通株式 500,000 |
普通株式 6,988,000 Ａ種種類株式 436,000 |
125,000 | 1,011,500 | 125,000 | 2,700,500 |
| 2019年12月27日 （注）９ |
― | 普通株式 6,988,000 Ａ種種類株式 436,000 |
△921,500 | 90,000 | △2,610,500 | 90,000 |
| 2020年12月11日 （注）10 |
Ａ種種類株式 500,000 |
普通株式 6,988,000 Ａ種種類株式 936,000 |
125,000 | 215,000 | 125,000 | 215,000 |
| 2021年３月31日 （注）11 |
― | 普通株式 6,988,000 Ａ種種類株式 936,000 |
△125,000 | 90,000 | ― | 215,000 |
| 2024年２月14日 （注）12 |
普通株式 936,000 Ａ種種類株式 △936,000 |
普通株式 7,924,000 |
― | 90,000 | ― | 215,000 |
（注）１．会社設立
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
２．有償第三者割当
割当先 J-STAR有限責任事業組合2016、J-STAR No.3 SS, LP、J-STAR No.3 JF, LP、J-STAR No.3 JC, LP、J-STAR No.3 GF, LP
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
３．有償第三者割当
割当先 南 毅生
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
４．2019年８月１日付で株式会社大冬希を吸収合併したことに伴い、株式会社大冬希の株主に対し、その所有する株式会社大冬希の普通株式に合併比率71,000を乗じて得られる数の当社普通株式を割り当て交付いたしました。なお資本金は増加しておりません。
５．2019年９月29日付で株式１株につき１株の無償割当を行っております。
６．2019年10月１日付でJVCC株式会社を吸収合併したことに伴い、JVCC株式会社の株主に対し、その所有するJVCC株式会社の普通株式に合併比率33を乗じて得られる数の当社普通株式を割り当て交付いたしました。なお資本金は増加しておりません。
７．有償第三者割当
割当先 当社役職員４名
発行価格 500円
資本組入額 250円
８．有償第三者割当
割当先 J-STAR有限責任事業組合2016、J-STAR No.3 SS, LP、J-STAR No.3 JF, LP、J-STAR No.3 JC, LP、J-STAR No.3 GF, LP
発行価格 500円
資本組入額 250円
９．2019年12月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月27日付で、機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として無償減資を行い、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は91.1％、資本準備金の減資割合は96.7％となっております。
10．有償第三者割当
割当先 当社役職員９名
発行価格 500円
資本組入額 250円
11．2021年３月31日開催の臨時株主総会において、機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として無償減資を行い、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は58.1％となっております。
12．2024年１月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年２月14日付でＡ種種類株式のすべてを自己株式として取得し、その対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。
（４）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | － | 4 | － | 31 | 35 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | － | 37,683 | － | 41,553 | 79,236 | 400 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | 47.56 | － | 52.44 | 100.00 | － |
（注） 自己株式500,000株は、「個人その他」に5,000単元含まれております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 500,000 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,423,600 | 74,236 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,924,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 74,236 | － |
（注）2024年１月30日開催の取締役会において、Ａ種種類株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年２月14日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。
②【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社WOLVES HAND |
大阪市西区南堀江三丁目７番22号 | 500,000 | － | 500,000 | 6.31 |
| 計 | － | 500,000 | － | 500,000 | 6.31 |
（注）2020年12月７日開催の取締役会決議に基づき2020年12月11日に取得した自己株式250,000千円（500,000株）につきましては、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて取得がなされていたことが判明しました。取得した自己株式は、連結貸借対照表及び貸借対照表の2022年６月末及び2023年６月末並びに2024年３月末の残高に含まれています。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第１号によるＡ種種類株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2024年１月30日）での決議状況 （取得日2024年２月14日） |
Ａ種種類株式 936,000 | － |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種種類株式 936,000 | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | － | － |
（注） 2024年２月14日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、Ａ種種類株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したこれらの種類株式の全てを消却しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種種類株式 936,000 |
― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（―） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 500,000 | ― | 500,000 | ― |
（注） 2024年１月30日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として取得したＡ種種類株式のすべてを2024年２月14日付で消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営上の重要課題として認識しております。しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあることから、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えており、創業以来配当を行っておりません。
将来的には、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。
剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針と考えておりますが、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で適正な競争のもと、継続的な事業成長による中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題として位置付けております。そのために、すべてのステークホルダーと適切な協議を行い、透明性・健全性を確保するとともに、経営環境の変化に速やかに対応できる組織体制を整備していくことを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、「監査等委員会設置会社」に移行しております。
当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他としてリスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会を設けております。各機関等の内容は、以下のとおりであります。
(a）取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役４名で構成され、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。
(b）監査等委員会
監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携のもとに運営しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視しております。
なお、４名の監査等委員である取締役のうち３名を社外取締役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。
(c）会計監査人
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、適時かつ適切な監査が実施されております。
(d）リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、代表取締役CEOを委員長、取締役COO、取締役CFO及び各エリア担当役員（関東、関西、九州・沖縄）３名を委員、常勤監査等委員１名をオブザーバーとして構成され、必要に応じて開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議しております。
(e）コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役CEOを委員長、取締役COO、取締役CFO及び各エリア担当役員（関東、関西、九州・沖縄）３名を委員、常勤監査等委員１名をオブザーバーとして構成され、必要に応じて開催し、全社的なコンプライアンス向上に関わる課題・対応策を協議しております。
(f）報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役５名と北井代表取締役CEOの６名の委員で構成され、必要に応じて開催し、経営幹部及び取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、運営しております。
(g）指名諮問委員会
指名諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役５名と北井代表取締役CEOの６名の委員で構成され、必要に応じて開催し、経営幹部の選解任と取締役候補の指名に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、運営しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長、□はオブザーバーを表す。）
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | リスクマネジメント委員会 | コンプライアンス委員会 | 報酬諮問委員会 | 指名諮問委員会 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役CEO | 北井 正志 | ◎ | ◎ | ◎ | 〇 | 〇 | |
| 取締役COO | 山下 瞬 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役CFO | 谷内 圭一郎 | 〇 | 〇 | 〇 | □ | □ | |
| 取締役 | 荒川 暁 | 〇 | |||||
| 社外取締役 | 山口 克隆 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 中田 浩 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 | 中筋 雅志 | 〇 | ◎ | □ | □ | ||
| 社外取締役 | 岡田 崇司 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 今春 博 | 〇 | 〇 | ◎ | ◎ | ||
| 社外取締役 | 武田 信 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
上記企業統治の体制の概要は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社では、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制について、取締役会において以下のとおり決議しております。
ａ．内部統制システムの整備の状況
統治グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況は以下のとおりであります。
ａ）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
当社は、法令に基づき「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書について、同規程の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行う。
ｂ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、業務執行に係るリスクを認識・評価し適切な対応を行うため、「リスクマネジメント委員会」を設置する。
(2）リスクマネジメント委員会は全社的なリスクマネジメント（リスクの洗出し、評価、絞込み、対策の立案、点検、点検を踏まえた見直し）を行うとともに、定期的に担当部門の責任者を通じ内在するリスク管理の状況及びリスク管理の進捗状況についての管理を実施する。
(3）当社は、経営戦略会議ほか、定期的に実施される業務運営に係る報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
(4）当社のリスク管理状況について、当社内部監査室が「内部監査規程」に定める内部監査制度に基づき、随時監査を行う。
ｃ）取締役及び使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況の共有を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
(2）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」におけるそれぞれの分担に従って、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(3）当社は、執行役員を任命し、取締役の監督下において、業務の分担、責任の明確化、業務執行の効率化、迅速化を図る。
ｄ）使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1）当社はコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスに係る統括組織として「コンプライアンス委員会」を設置することで、コンプライアンス体制を整備する。
(2）当社は会社の行動規範を定め、当社及び子会社の役職員がこの行動規範に則り事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底を図る。
(3）当社はコンプライアンス規程に基づき、「コンプライアンス・マニュアル」「コンプライアンス・プログラム」を策定させるとともに、当社及び子会社の役職員が遵守すべき法令、社内規程等に関する研修を実施させ、コンプライアンスの周知徹底を図る。
(4）当社は当社及び子会社の役職員に法令又は社内規程への違反が生じた場合の報告フローを定める。また、通常のフロー以外に、社内外に内部通報に係る相談先を設置するとともに役職員へ周知する。
ｅ）企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社企業集団における業務の適正性を確保するとともに、各社社内規程や関係法規の遵守等内部監査室はその適正性について監査を行う。
(2）当社は子会社等にグループとしての経営戦略及び基本方針を示し、経営の一体化を図る。
(3）子会社等による事業戦略、事業計画、重要な人事等の重要事項を当社の事前承認事項とする。
(4）子会社等による事業計画の実施状況等、事業の経過及び成果について、当社への報告事項とする。
ｆ）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1）監査等委員が監査等委員補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査等委員補助者を任命することができるものとする。
(2）監査等委員補助者の任命、解任、異動、賃金改定等については監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役及び取締役会からの独立性を担保する。
(3）監査等委員補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないものとする。
(4）代表取締役は、監査等委員補助者に補助に必要な調査権限や情報収集権限を付与する。
ｇ）監査等委員への報告に関する体制
(1）当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社の監査等委員に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
(2）当社は、前項により当社の監査等委員に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
ｈ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1）監査等委員の職務を執行する上で、費用の前払い等の請求があった場合には、担当部署において、当該請求について職務の執行に必要でないことが証明された場合を除いて、速やかに当該費用または債務を処理することとする。
ｉ）財務報告の信頼性を確保するための体制
(1）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令及び一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築、整備、運用、評価を実施するものとする。
ｊ）反社会的勢力排除に向けた体制
(1）当社は、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止するため、「反社会的勢力排除規程」を定め、一切の反社会的勢力との関わりを排除する体制を構築する。
ｂ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く。）ついて、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款で定めております。これは、取締役（監査等委員を含む）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社と取締役（業務執行取締役を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｃ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
ｄ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｅ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
責任免除 当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査等委員（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。監査等委員が期待される役割を十分に発揮し、適切な人材を継続的に確保することを目的としております。
剰余金の配当 当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
自己株式の取得 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
ｇ．取締役会の活動状況
最近事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 北井 正志 | 14回 | 14回 |
| 山下 瞬 | 14回 | 14回 |
| 谷内 圭一郎 | 14回 | 14回 |
| 東野 利武 | 14回 | 14回 |
| 水野 雄貴 | 14回 | 13回 |
| 岡本 芳晴 | ４回 | ４回 |
| 荒川 暁 | 14回 | 13回 |
| 丸山 雄士 | 14回 | 14回 |
| 山口 克隆 | 14回 | 14回 |
| 中筋 雅志 | 14回 | 14回 |
| 岡田 崇司 | 14回 | 14回 |
| 今春 博 | 14回 | 14回 |
（注１） 岡本芳晴は2023年４月１日より取締役に就任しており、出席状況は同日の取締役就任より後に開催された取締役会を対象としております。
（注２） 書面決議による取締役会の回数は除いております。
最近事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下のとおりです。
・法定審議事項
・経営計画及び事業戦略に関する事項
・組織改編、業務分掌に関する事項
・決算、業績に関する事項 等
ｈ．指名・報酬諮問委員会の活動状況
指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は2023年６月28日の取締役会決議により新設され、2023年７月１日より運営を開始しております。そのため、最近事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）において活動はありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性－名（役員のうち女性の比率 －％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 経歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役CEO | 北井 正志 | 1973年５月23日 | 1998年４月 新田谷動物病院入社 2000年１月 きたい動物病院開業 2002年10月 堀江動物医療センター有限会社（後に株式会社大冬希に組織変更）代表取締役就任 2007年７月 株式会社Ｖパワー代表取締役就任 2019年４月 株式会社大冬辰代表取締役就任 2019年５月 当社代表取締役CEO就任（現任） |
（注）３ | 3,291,500 |
| 取締役COO （動物病院事業本部長） |
山下 瞬 | 1982年10月21日 | 2011年４月 株式会社大冬希入社 2013年７月 阿波座動物医療センター院長就任 2017年９月 大阪動物病院院長就任（現任） 2021年６月 当社取締役COO兼動物病院事業本部長就任（現任） |
（注）３ | 80,000 |
| 取締役CFO （経営管理本部長） |
谷内 圭一郎 | 1982年２月10日 | 2006年12月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2013年７月 税理士法人トーマツ（現 デロイトトーマツ税理士法人）入所 2015年12月 谷内公認会計士・税理士事務所開業 2019年１月 ヤマイチ・ユニハイムエステート株式会社取締役（社外）就任 2020年６月 ヤマイチ・ユニハイムエステート株式監査等委員（社外）就任 2021年１月 ジー・エフ税理士法人パートナー就任 2021年11月 当社入社、当社取締役CFO兼経営管理本部長就任（現任） 2022年10月 株式会社モデナ動物病院代表取締役就任 |
（注）３ | 3,000 |
| 取締役 | 荒川 暁 | 1974年10月31日 | 1998年４月 株式会社野村総合研究所入社 2007年11月 J-STAR株式会社入社 2009年１月 TSS株式会社取締役（社外）就任 2011年３月 太平洋精機ホールディング株式会社取締役（社外）就任 2011年４月 株式会社HCM（現 ALSOK介護株式会社）監査役（社外）就任 2013年７月 J-STAR株式会社パートナー就任（現任） 2014年８月 ナースコール株式会社（現 ファミリー・ホスピス株式会社）取締役（社外）就任 2015年12月 株式会社プラティア取締役（社外）就任 2017年１月 日本ホスピスホールディングス株式会社取締役（社外）就任（現任） 2017年２月 JVCC株式会社取締役（社外）就任 2017年11月 株式会社三和ホールディングス（現 三和サービス）取締役（社外）就任（現任） 2017年12月 株式会社いろはにほへと取締役（社外）就任（現任） 2019年４月 当社代表取締役就任 2019年５月 当社取締役就任（現任） 2021年４月 株式会社トイファクトリー取締役（社外）就任（現任） 2022年10月 LE.O.VE株式会社取締役（社外）就任（現任） 2023年３月 株式会社Shiftホールディングス代表取締役就任 2023年６月 株式会社Shiftホールディングス取締役（社外）就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 経歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （社外取締役） |
山口 克隆 | 1979年５月９日 | 2007年３月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2017年７月 優成監査法人（現 太陽有限責任監査法人）入所 2018年９月 山口克隆公認会計士事務所開業 2018年９月 テレオアフェクトFAS株式会社代表取締役就任（現任） 2019年10月 監査法人REGLS代表社員就任 2020年１月 Waara株式会社（現 株式会社バイウィル）監査役（社外）就任（現任） 2021年３月 株式会社フォワード監査役（社外）就任（現任） 2021年４月 株式会社ＯＳＧコーポレーション取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年11月 当社取締役（社外）就任（現任） 2022年８月 ふるさと熱電株式会社監査役（社外）就任（現任） 2022年12月 株式会社ジャパンブルーエナジー（現 株式会社JBEC）取締役（社外）就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 （社外取締役） |
中田 浩 | 1964年３月６日 | 1986年４月 株式会社幸福相互銀行（現 株式会社関西みらい銀行）入社 2004年４月 株式会社関西アーバン銀行（現 株式会社関西みらい銀行）大阪駅前支店法人部長 2006年４月 同行新大阪駅前支店法人部長 2010年４月 同行京滋ハウジング業務部本部長 2017年４月 同行ハウジング業務部担当執行役員就任 2019年４月 株式会社関西みらい銀行ハウジング営業部担当執行役員就任 2023年９月 株式会社RHコミュニティ代表取締役就任（現任） 2024年１月 当社取締役（社外）就任（現任） |
（注）４ | － |
| 取締役 （常勤監査等委員） |
中筋 雅志 | 1957年12月25日 | 1980年４月 三田工業株式会社入社 1996年10月 株式会社エス・エヌ・ケイ入社 2000年10月 ローランド株式会社入社 2018年１月 日の丸自動車興業株式会社入社 2019年10月 中央交通バス株式会社取締役就任 2020年８月 当社入社 2020年10月 当社監査役就任 2021年９月 当社取締役監査等委員就任（現任） 2021年９月 株式会社ペット・ベット監査役就任（現任） 2023年１月 株式会社モデナ動物病院監査役就任（現任） 2023年１月 株式会社ペットメディカルセンター・エイル監査役就任（現任） 2023年８月 飛鳥メディカル株式会社監査役就任（現任） |
（注）５ | 10,000 |
| 取締役 （社外取締役・非常勤監査等委員） |
岡田 崇司 | 1972年４月30日 | 1996年４月 岡田吉和税理士事務所入所 2019年７月 当社監査役就任 2019年10月 JVCC動物病院グループ株式会社監査役就任 2020年11月 A-Trust税理士法人代表社員就任（現任） 2021年９月 当社取締役監査等委員（社外）就任（現任） 2022年２月 株式会社サンスク監査役就任（現任） |
（注）５ | 15,000 |
| 取締役 （社外取締役・非常勤監査等委員） |
今春 博 | 1974年６月２日 | 2001年10月 最高裁判所司法研修所入所 2002年４月 大阪弁護士会登録 2002年４月 大阪共同法律事務所入所 2011年９月 いぶき法律事務所入所（現任） 2020年１月 株式会社薫化舎監査役（社外）就任（現任） 2021年４月 当社監査役（社外）就任 2021年９月 当社取締役監査等委員（社外）就任（現任） |
（注）５ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 経歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （社外取締役・非常勤監査等委員） |
武田 信 | 1966年３月10日 | 1989年４月 山一證券株式会社入社 1998年３月 株式会社ゼンリン入社 2000年８月 大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ株式会社（現 大和証券株式会社）入社 2022年３月 株式会社フューチャースピリッツ監査役（社外）就任（現任） 2024年１月 当社取締役監査等委員（社外）就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 3,399,500 |
（注）１．取締役山口克隆、中田浩、岡田崇司、今春博及び武田信の５名は、社外取締役であります。
２．2021年９月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
３．2023年９月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
４．2024年１月18日開催の臨時株主総会終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2023年９月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
６．当社では、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の４名でありその担当業務は次のとおりであります。
| 氏名 | 担当業務 |
|---|---|
| 岡本 芳晴 | 動物先端医療研究の統括 |
| 池原 秀壱 | 当社の対外的なブランディングの統括 |
| 東野 利武 | 九州・沖縄エリアの各拠点の統括 |
| 水野 雄貴 | 関東エリアの各拠点の統括 |
② 社外役員の状況
当社は、公正で適正な競争のもと、継続的な事業成長による中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題として位置付けており、経営の透明性・健全性を確保することを目的とし、社外取締役が中立的な立場から監査及び監督を行うことができる体制整備を心掛け、経営監視機能の強化に努めてまいりました。
なお、本書提出日現在、当社の社外取締役は５名であります。社外取締役は、金融、会計、法律などさまざまな知識と経験を持ち、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について助言と監督を行っております。
社外取締役の山口克隆氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な知見を有しており、内部統制システム、コンプライアンス、財務・会計等の視点から、当社の経営に対する助言及び監督機能を担っております。同氏が代表取締役を務めておりますテレオアフェクトFAS株式会社と当社の間に取引関係はなく、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。
社外取締役の中田浩氏は、株式会社関西みらい銀行での執行役員経験者であり、財務ファイナンス及び金融実務に関する専門的な知識と豊富な知見を有しており、財務戦略及び財務健全性の視点から、当社の経営に対する助言及び監督機能を担っております。同氏が代表取締役を務めております株式会社RHコミュニティと当社の間に取引関係はなく、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。
監査等委員の岡田崇司氏は、独立税理士としての豊富な経験と税務に関する専門的知見を有しており、財務・会計等の視点から当社の経営に対する助言及び監督機能を担っております。同氏が代表社員を務めておりますA-Trust税理士法人と当社の間に取引関係はなく、当社と同氏の間には、同氏が当社株式を保有しているという資本的関係以外に、人的関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員の今春博氏は、弁護士としての経験と専門的な知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する助言及び監督機能を担っております。同氏が勤務するいぶき法律事務所と当社の間に取引関係はなく同氏と当社は、取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員の武田信氏は、大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ株式会社（現 大和証券株式会社）の公開引受業務経験者として上場企業におけるガバナンスに関して豊富な経験と専門的知識を有しており、客観的立場から当社のガバナンス体制に対する助言及び監督機能を担っております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。
なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。
なお、当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を採用するとともに、山口克隆氏・中田浩氏・岡田崇司氏・今春博氏・武田信氏の社外取締役５名を独立社外取締役として指定予定です。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員監査及び内部監査の実施に当たっては、監査等委員と内部監査室との間で相互報告を実施するほか、会計監査人からも監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで三者間の連携を図っております。また監査等委員でない社外取締役と監査等委員の間でも適宜情報を共有することで、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
（監査等委員会の活動状況）
当社は、2021年９月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、監査等委員４名（常勤監査等委員１名、社外監査等委員３名）で構成されております。監査等委員は、監査等委員会において決定した監査等委員会基準、監査方針、監査計画等に基づき、原則として毎月１回開催している監査等委員会への出席に加えて、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行等に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況の確認等、業務執行の適法性及び妥当性について監査を行っております。また、常勤監査等委員は連結子会社の監査役も務めており、子会社の重要な会議への出席、業務状況の聴取等を行うことで、グループ全体の監査体制強化に努めております。
社外監査等委員の岡田崇氏は税理士であり、財務及び会計・税務について豊富な知見を有しております。同じく社外監査等委員の今春博氏は弁護士であり、企業法務に関する豊富な知見を有しております。各者ともそれぞれの立場より適切な助言を行っております。社外監査等委員の武田信氏は大和証券株式会社の公開引受部の担当部長経験者であり、上場会社におけるガバナンスに関して豊富な知見を有しております。2024年１月18日の当社社外監査等委員就任以後、知見を活かして適切な助言を行っております。
最近事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）において監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 常勤監査等委員 | 中筋 雅志 | 13回 | 13回 |
| 社外監査等委員 | 岡田 崇司 | 13回 | 13回 |
| 今春 博 | 13回 | 13回 | |
| 武田 信 | － | － |
（注１） 社外監査等委員の武田信氏は2024年１月18日に就任しており、就任前は監査等委員３名（常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名）で構成されております。
（注２） 社外監査等委員の武田氏の監査等委員会の出席回数については就任以後の回数を記載しており、就任が2024年１月18日であるため最近事業年度の開催回数及び出席回数については該当ありません。
監査等委員会における具体的な検討事項は、取締役の職務の執行等に関する監査、監査報告の作成、監査方針の決定、常勤監査等委員の選定及び解職、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査等委員の職務執行に関する事項であります。
② 内部監査の状況
当社は、他部署から独立した内部監査室（室長１名）が、当社グループの健全な発展に寄与することを目的に、内部統制の有効性、業務遂行状況、定款及び業務諸規程全般への準拠状況、法令順守の状況等について監査を実施し、業務の適切性や効率性について指摘・指導を行っております。
また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人である太陽有限責任監査法人と連携し、監査計画、監査実施状況及び監査結果等を共有し、意見交換を行うことで、より効率的かつ効果的な内部監査の実施に努めております。
なお、監査結果等については監査等委員にも報告を行うほか、原則として四半期毎に取締役会において内部監査結果等の報告を行うことにより、代表取締役以外の取締役とも情報共有を行い、内部監査の実効性を確保するための取り組みを行っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 岡本 伸吾
指定有限責任社員 業務執行社員 戸田 圭亮
太陽有限責任監査法人の当社業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他11名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社では、監査法人の選定方針について、効率的かつ効果的な監査の実施が可能と考えられる一定の規模を有していること、監査品質に問題がないこと、独立性を有すること、専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、過去の監査実績等を総合的に判断することとしております。
上記方針に基づき、当社監査等委員会において、太陽有限責任監査法人を総合的に勘案した結果、適任と判断しており、2022年９月29日開催の定時株主総会で承認し、当監査法人が選任されております。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）の処分を受けております。
当社は、当該処分を受けて、処分の理由及び事案の概要並びに、当該処分を受けた業務改善計画の内容を同監査法人より聴取し、監査等委員会において会計監査人の見直し要否について協議を実施し、総合的に検討した結果、会計監査人の解任は要しないものと判断しております。
ｆ 監査等委員会による監査法人の評価
監査法人と適宜に意思疎通を図り、定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人が独立の立場を保持し、監査法人に求められている品質管理体制及び専門性を有していることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 13,500 | － | 15,600 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 13,500 | － | 15,600 | － |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社グループの規模や特性等に照らして監査計画（監査範囲・所要日数等）の妥当性を検討し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定しています。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、上記決定方針に基づき、最近事業年度の前事業年度における職務執行状況や最近事業年度監査計画の内容等を検討し、会計監査人の報酬等について妥当と判断した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行ったものであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
2021年９月30日開催の定時株主総会において、各取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等の額については年間総額200,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は８名）、監査等委員である取締役の報酬等の額については年間総額30,000千円以内（同株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名）とすることが承認されております。なお、役員の員数については定款で取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めており、本書提出日現在の員数は取締役が10名、監査等委員である取締役が４名であります。
当社は、上記の承認された総報酬額の範囲内で、各取締役が担当する役割等を勘案し、社外取締役を交えた取締役会において協議し決定しております。また、各監査等委員についても、各監査等委員による監査業務等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。
当社は、報酬諮問委員会を設置しており、報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役から選任される３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めております。報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。取締役の報酬を決定するにあたっては、一般株主の利益保護の視点からの意見を多方面から得るため、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役の報酬を決定するものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
77,400 | 77,400 | － | － | 6 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
5,760 | 5,760 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 5,400 | 5,400 | － | － | 3 |
（注）取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）の員数は、2023年６月の定時株主総会後に退任により２名減少しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240612134839
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）及び当連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）及び当事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年７月１日から2024年３月31日まで）の四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年６月30日） |
当連結会計年度 （2023年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 535,357 | 690,142 |
| 売掛金 | 152,538 | 198,677 |
| 商品 | 63,938 | 84,884 |
| その他 | 41,038 | 67,489 |
| 貸倒引当金 | △1,033 | △1,127 |
| 流動資産合計 | 791,838 | 1,040,067 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※２ 613,663 | ※２ 729,679 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 232,955 | 202,606 |
| 土地 | ※２ 1,079,860 | ※２ 1,490,848 |
| リース資産（純額） | 25,969 | 18,744 |
| その他（純額） | 3,748 | 1,905 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 1,956,198 | ※１ 2,443,784 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,609,176 | 1,618,067 |
| ソフトウエア仮勘定 | 38,181 | 90,035 |
| その他 | 5,294 | 5,891 |
| 無形固定資産合計 | 1,652,652 | 1,713,993 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | － | 25,612 |
| 長期前払費用 | 47,093 | 45,144 |
| 差入保証金 | 59,696 | 59,128 |
| 繰延税金資産 | 182,339 | 119,300 |
| その他 | 3,647 | 5,291 |
| 投資その他の資産合計 | 292,777 | 254,477 |
| 固定資産合計 | 3,901,627 | 4,412,256 |
| 資産合計 | 4,693,466 | 5,452,324 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年６月30日） |
当連結会計年度 （2023年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 58,766 | 82,712 |
| 短期借入金 | 101,926 | 150,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※２ 383,815 | ※２ 454,909 |
| リース債務 | 15,211 | 14,232 |
| 契約負債 | 1,066 | 7,507 |
| 未払金 | 205,618 | 224,061 |
| 未払法人税等 | 58,260 | 149,192 |
| 未払消費税等 | 11,087 | 98,953 |
| 賞与引当金 | － | 16,863 |
| 訴訟損失引当金 | 8,000 | － |
| 修繕引当金 | 26,000 | － |
| その他 | 30,784 | 19,612 |
| 流動負債合計 | 900,537 | 1,218,044 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 2,651,543 | ※２ 2,587,666 |
| リース債務 | 32,241 | 20,502 |
| 資産除去債務 | 92,523 | 99,391 |
| 繰延税金負債 | － | 2,289 |
| その他 | 2,942 | 4,456 |
| 固定負債合計 | 2,779,251 | 2,714,306 |
| 負債合計 | 3,679,788 | 3,932,350 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 90,000 | 90,000 |
| 資本剰余金 | 2,561,287 | 2,561,287 |
| 利益剰余金 | △1,387,609 | △881,484 |
| 自己株式 | ※３ △250,000 | ※３ △250,000 |
| 株主資本合計 | 1,013,678 | 1,519,803 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 170 |
| その他の包括利益累計額合計 | － | 170 |
| 純資産合計 | 1,013,678 | 1,519,974 |
| 負債純資産合計 | 4,693,466 | 5,452,324 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結会計期間 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 567,213 |
| 売掛金 | 243,715 |
| 商品 | 74,731 |
| その他 | 61,033 |
| 貸倒引当金 | △1,547 |
| 流動資産合計 | 945,146 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物（純額） | 870,344 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 233,662 |
| 土地 | 1,621,158 |
| リース資産（純額） | 12,678 |
| その他（純額） | 1,466 |
| 有形固定資産合計 | 2,739,310 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 1,507,818 |
| ソフトウエア仮勘定 | 91,355 |
| その他 | 5,022 |
| 無形固定資産合計 | 1,604,196 |
| 投資その他の資産 | |
| 関係会社株式 | 28,349 |
| 長期前払費用 | 41,619 |
| 差入保証金 | 55,416 |
| 繰延税金資産 | 70,904 |
| その他 | 4,327 |
| 投資その他の資産合計 | 200,617 |
| 固定資産合計 | 4,544,124 |
| 資産合計 | 5,489,271 |
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結会計期間 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 98,024 |
| 短期借入金 | 100,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 441,865 |
| リース債務 | 13,757 |
| 未払金 | 285,708 |
| 未払消費税等 | 49,862 |
| 未払法人税等 | 46,783 |
| その他 | 47,594 |
| 流動負債合計 | 1,083,596 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 2,452,275 |
| リース債務 | 10,659 |
| 資産除去債務 | 101,400 |
| 繰延税金負債 | 3,532 |
| その他 | 7,677 |
| 固定負債合計 | 2,575,544 |
| 負債合計 | 3,659,141 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 90,000 |
| 資本剰余金 | 2,561,287 |
| 利益剰余金 | △571,157 |
| 自己株式 | △250,000 |
| 株主資本合計 | 1,830,130 |
| 純資産合計 | 1,830,130 |
| 負債純資産合計 | 5,489,271 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
| 売上高 | 4,295,031 | 4,651,067 |
| 売上原価 | 3,075,919 | 3,365,468 |
| 売上総利益 | 1,219,111 | 1,285,599 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 498,425 | ※１ 482,286 |
| 営業利益 | 720,686 | 803,312 |
| 営業外収益 | ||
| 受取販売奨励金 | 5,647 | 10,934 |
| その他 | 6,109 | 6,475 |
| 営業外収益合計 | 11,756 | 17,410 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 14,047 | 15,155 |
| 資金調達費用 | 3,125 | 4,149 |
| その他 | 1,945 | 536 |
| 営業外費用合計 | 19,117 | 19,841 |
| 経常利益 | 713,325 | 800,881 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 3,400 | ※２ 603 |
| 特別利益合計 | 3,400 | 603 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 19,958 | ※３ 3,207 |
| 減損損失 | ※４ 132,250 | － |
| 訴訟関連損失 | 24,000 | － |
| 修繕引当金繰入額 | 26,000 | － |
| 特別損失合計 | 202,208 | 3,207 |
| 税金等調整前当期純利益 | 514,517 | 798,276 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 165,622 | 235,868 |
| 法人税等調整額 | 32,029 | 56,282 |
| 法人税等合計 | 197,651 | 292,151 |
| 当期純利益 | 316,866 | 506,125 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 316,866 | 506,125 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
| 当期純利益 | 316,866 | 506,125 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | ※ 170 |
| その他の包括利益合計 | － | 170 |
| 包括利益 | 316,866 | 506,296 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 316,866 | 506,296 |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 売上高 | 3,523,301 |
| 売上原価 | 2,620,665 |
| 売上総利益 | 902,636 |
| 販売費及び一般管理費 | 386,399 |
| 営業利益 | 516,236 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 4 |
| 受取配当金 | 2 |
| 受取販売奨励金 | 9,592 |
| その他 | 3,254 |
| 営業外収益合計 | 12,853 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 11,158 |
| 資金調達費用 | 5,184 |
| 持分法による投資損失 | 2,953 |
| その他 | 1,774 |
| 営業外費用合計 | 21,071 |
| 経常利益 | 508,018 |
| 特別利益 | |
| 受取補償金 | 22,447 |
| 特別利益合計 | 22,447 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 1,436 |
| 特別損失合計 | 1,436 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 529,029 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 168,976 |
| 法人税等調整額 | 49,726 |
| 法人税等合計 | 218,702 |
| 四半期純利益 | 310,326 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 310,326 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 四半期純利益 | 310,326 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △170 |
| その他の包括利益合計 | △170 |
| 四半期包括利益 | 310,156 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 310,156 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 90,000 | 2,561,287 | △1,704,475 | △250,000 | 696,811 | 696,811 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 316,866 | 316,866 | 316,866 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | 316,866 | － | 316,866 | 316,866 |
| 当期末残高 | 90,000 | 2,561,287 | △1,387,609 | △250,000 | 1,013,678 | 1,013,678 |
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 90,000 | 2,561,287 | △1,387,609 | △250,000 | 1,013,678 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 506,125 | 506,125 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 506,125 | － | 506,125 |
| 当期末残高 | 90,000 | 2,561,287 | △881,484 | △250,000 | 1,519,803 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | － | － | 1,013,678 |
| 当期変動額 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 506,125 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 170 | 170 | 170 |
| 当期変動額合計 | 170 | 170 | 506,296 |
| 当期末残高 | 170 | 170 | 1,519,974 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 514,517 | 798,276 |
| 減価償却費 | 198,311 | 173,777 |
| のれん償却額 | 138,679 | 141,970 |
| 減損損失 | 132,250 | － |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △280 | 16,863 |
| 訴訟損失引当金の増減額（△は減少） | 8,000 | △8,000 |
| 修繕引当金の増減額（△は減少） | 29,280 | △26,000 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △80 | △128 |
| 受取利息及び受取配当金 | △5 | △8 |
| 支払利息 | 14,047 | 15,155 |
| 固定資産除却損 | 19,958 | 3,207 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △3,400 | △603 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 7,166 | △27,041 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △2,998 | △11,433 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △7,918 | 2,806 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △102,023 | 74,982 |
| その他 | △43,637 | △40,477 |
| 小計 | 901,868 | 1,113,347 |
| 利息及び配当金の受取額 | 5 | 8 |
| 利息の支払額 | △14,269 | △15,472 |
| 法人税等の支払額 | △279,701 | △146,563 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 607,902 | 951,319 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △25,612 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,608,361 | △432,501 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △61,486 | △60,232 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △115,272 |
| その他 | 3,878 | △10,675 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,665,969 | △644,294 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 101,926 | 48,074 |
| 長期借入れによる収入 | 1,342,250 | 250,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △774,022 | △433,782 |
| リース債務の返済による支出 | △17,649 | △16,043 |
| その他 | △35,165 | △9,065 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 617,337 | △160,816 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △440,728 | 146,208 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 976,086 | 535,357 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 535,357 | ※１ 681,565 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
１社
連結子会社の名称
株式会社ペット・ベット
前連結会計年度において連結子会社であったわん太郎株式会社及び有限会社空楽は、2021年７月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２年～28年
工具、器具及び備品 ２年～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 修繕引当金
将来の修繕に要する費用の支出に備えるため、その見込額を計上しております。
③ 訴訟損失引当金
係争中の訴訟に対する損失に備えるため、その損失の見込額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、動物病院事業を主な事業内容としております。当社の収益の大半は、動物病院事業に伴う診療収入及びトリミングサロン収入からなりますが、診療行為等の提供が完了した時点において顧客が当該役務に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、診療行為等の役務提供が完了した時点で収益を認識しております。
なお、当社グループは会員顧客向けのポイント制度を運営しており、売上高等に応じて付与するポイントは、将来当社グループによるサービスを受けるために利用することができます。付与したポイントは履行義務として識別し、使用実績率等を考慮して算定した独立販売価格を基礎として取引価格を配分することで、契約負債の金額を算定しております。契約負債は、ポイント利用時及び失効時に取り崩しを行い、収益を認識しております。
履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は、通常は１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称
株式会社ペット・ベット
株式会社ペットメディカルセンター・エイル
株式会社モデナ動物病院
当連結会計年度から、新たに株式を取得した株式会社ペットメディカルセンター・エイル及び株式会社モデナ動物病院を連結の範囲に含めております。
２ 持分法の適用に関する事項
１社
会社等の名称
飛鳥メディカル株式会社
当連結会計年度から、新たに株式を取得した飛鳥メディカル株式会社を持分法適用の範囲に含めております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２年～28年
工具、器具及び備品 ２年～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、動物病院事業を主な事業内容としております。当社の収益の大半は、動物病院事業に伴う診療収入及びトリミングサロン収入からなりますが、診療行為等の提供が完了した時点において顧客が当該役務に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、診療行為等の役務提供が完了した時点で収益を認識しております。
なお、当社グループは会員顧客向けのポイント制度を運営しており、売上高等に応じて付与するポイントは、将来当社グループによるサービスを受けるために利用することができます。付与したポイントは履行義務として識別し、使用実績率等を考慮して算定した独立販売価格を基礎として取引価格を配分することで、契約負債の金額を算定しております。契約負債は、ポイント利用時及び失効時に取り崩しを行い、収益を認識しております。
履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は、通常は１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１ 固定資産の減損
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） |
| 有形固定資産 | 1,956,198 |
| 無形固定資産 | 1,652,652 |
| 減損損失 | 132,250 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社は、動物病院（トリミングサロン併設店を含む）又はトリミングサロン単独店の各拠点単位を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、資産のグルーピングを行っております。減損の兆候を識別した拠点について、資産グループの帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
減損の認識及び測定に用いる将来キャッシュ・フローを見積るにあたって、過去実績に基づいた拠点別の事業計画を基礎としており、獣医師数、診療件数及び獣医師１人当たり売上高を踏まえた売上予測並びに人件費を主要な仮定としております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
上記の主要な仮定は、拠点を取り巻く経営環境の変化や事業戦略の成否によって影響を受けるため、不確実性を伴うものであります。したがって、これらの仮定が変化した場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
２ のれんの評価
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
当社グループは、事業規模の拡大を企図して複数の会社に対して合併等による企業結合を行っており、当連結会計年度の連結貸借対照表において、次のとおりのれんを計上しております。
のれん 1,609,176千円
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社は、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得価額と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額をのれんとして計上し、その効果の及ぶ期間（15年）にわたって定額法により償却しております。
のれんの減損の兆候の把握においては、のれんが生じている各被取得企業の事業を一つのグルーピング単位とし、事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候を識別した場合には、のれんを含む資産グループの帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
なお、当連結会計年度において、減損損失132,250千円のうち、23,773千円をのれんにかかる減損損失として計上しております。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
減損の認識及び測定に用いる将来キャッシュ・フローを見積るにあたって、各被取得企業の事業計画を基礎としており、獣医師数、診療件数及び獣医師１人当たり売上高を踏まえた売上予測並びに人件費を主要な仮定としております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
上記の主要な仮定は、各被取得企業の事業を取り巻く経営環境の変化や事業戦略の成否によって影響を受けるため、不確実性を伴うものであります。したがって、これらの仮定が変化した場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
のれんの評価
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
当社グループは、事業規模の拡大を企図して複数の会社に対して合併等による企業結合を行っており、当連結会計年度の連結貸借対照表において、次のとおりのれんを計上しております。
のれん 1,618,067千円
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社は、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得価額と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額をのれんとして計上し、その効果の及ぶ期間（15年）にわたって定額法により償却しております。
のれんの減損の兆候の把握においては、のれんが生じている各被取得企業の事業を一つのグルーピング単位とし、事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候を識別した場合には、のれんを含む資産グループの帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、減損の兆候を識別した資産グループはなく、減損損失は計上しておりません。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
減損の認識及び測定に用いる将来キャッシュ・フローを見積るにあたって、各被取得企業の事業計画を基礎としており、獣医師数、診療件数及び獣医師１人当たり売上高を踏まえた売上予測並びに人件費を主要な仮定としております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
上記の主要な仮定は、各被取得企業の事業を取り巻く経営環境の変化や事業戦略の成否によって影響を受けるため、不確実性を伴うものであります。したがって、これらの仮定が変化した場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法の変更
棚卸資産の評価基準及び評価方法は、従来、最終仕入原価法による原価法によっておりましたが、当連結会計年度より総平均法による原価法に変更致しました。この変更は、新システムが当連結会計年度に稼働したことを機に、より適切な期間損益計算を行うことができると判断したことによるものであります。この会計方針の変更は、過年度に関する必要なデータが蓄積されておらず、遡及適用に係る原則的な取扱いが実務上不可能であるため、当該変更は当連結会計年度の期首から将来にわたって適用することとしております。なお、この変更による影響額は軽微であります。 ２ 収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支払いが顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
当社グループの収益の大半は、動物病院事業に伴う診療収入並びにトリミングサロン収入からなりますが、診療行為等の提供が完了した時点において顧客が当該役務に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、診療行為等の役務提供が完了した時点で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。この結果、当連結会計年度の期首の利益剰余金に与える影響はありません。また、当連結会計年度の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書、１株当たり情報に与える影響はありません。
３ 時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2022年６月30日） |
当連結会計年度 （2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 651,780千円 | 978,112千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年６月30日） |
当連結会計年度 （2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 372,878千円 | 414,062千円 |
| 土地 | 941,277 〃 | 1,149,576 〃 |
| 計 | 1,314,156千円 | 1,563,638千円 |
| 前連結会計年度 （2022年６月30日） |
当連結会計年度 （2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 49,992千円 | 99,996千円 |
| 長期借入金 | 912,514 〃 | 1,033,349 〃 |
| 計 | 962,506千円 | 1,133,345千円 |
※３ 2020年12月７日開催の取締役会決議に基づき2020年12月11日に取得した自己株式250,000千円（500,000株）につきましては、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて取得がなされていたことが判明しました。取得した自己株式は2022年６月末及び2023年６月末並びに2024年３月末の残高に含まれています。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 82,269千円 | 97,120千円 |
| 給与手当 | 91,302 〃 | 81,709 〃 |
| のれん償却 | 138,679 〃 | 141,970 〃 |
※２ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 3,400千円 | － |
| その他 | － | 603千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 10,886千円 | 1,979千円 |
| 工具、器具及び備品 | 8,577 〃 | 103 〃 |
| その他 | 495 〃 | 1,125 〃 |
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
|---|---|---|---|
| 沖縄県豊見城市他 （５拠点） |
事業用資産 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品等 | 126,015千円 |
| 横浜市神奈川区 | 事務所資産 | 建物及び構築物等 | 6,235千円 |
| 合計 | 132,250千円 |
当社グループは、動物病院（トリミングサロン併設店を含む）又はトリミングサロン単独店の各拠点単位をもって、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としており、本社及び間接部門にかかる設備は共用資産としてグルーピングしております。
減損の兆候がある資産グループについて、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。回収可能価額は使用価値により測定され、使用価値がマイナスとなった場合には回収可能価額を零として算定しております。なお、使用価値は、将来キャッシュ・フローに対して、10.5％の割引率を使用して算定しております。
種類ごとの内訳は以下のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 61,959千円 |
| 工具、器具及び備品 | 40,667 〃 |
| のれん | 23,773 〃 |
| その他 | 5,849 〃 |
| 計 | 132,250千円 |
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | |
| 当期発生額 | 257千円 |
| 組替調整額 | － |
| 税効果調整前 | 257 |
| 税効果額 | △86 |
| その他有価証券評価差額金 | 170 |
| その他の包括利益合計 | 170 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末株式数 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 6,988,000 | － | － | 6,988,000 |
| Ａ種種類株式（株） | 936,000 | － | － | 936,000 |
| 合計 | 7,924,000 | － | － | 7,924,000 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末株式数 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 500,000 | － | － | 500,000 |
（注） 自己株式500,000株（250,000千円）は、2020年12月７日開催の取締役会決議に基づき2020年12月11日に取得したものであり、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて取得がなされたものであります。
３ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第１回） | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第２回） | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第３回） | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
４ 配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末株式数 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 6,988,000 | － | － | 6,988,000 |
| Ａ種種類株式（株） | 936,000 | － | － | 936,000 |
| 合計 | 7,924,000 | － | － | 7,924,000 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末株式数 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 500,000 | － | － | 500,000 |
（注） 自己株式500,000株（250,000千円）は、2020年12月７日開催の取締役会決議に基づき2020年12月11日に取得したものであり、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて取得がなされたものであります。
３ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第１回） | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第２回） | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第３回） | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第４回） | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
４ 配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 535,357千円 | 690,142千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | 8,577千円 |
| 現金及び現金同等物 | 535,357千円 | 681,565千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
株式の取得により新たに株式会社モデナ動物病院及び株式会社ペットメディカルセンター・エイルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 130,581千円 |
| 固定資産 | 230,742 〃 |
| のれん | 150,861 〃 |
| 流動負債 | △105,307 〃 |
| 固定負債 | △216,876 〃 |
| 株式の取得価額 | 190,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △74,727 〃 |
| 差引：取得による支出 | 115,272千円 |
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、医療器具及び本社におけるサーバー（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 39,963千円 |
| １年超 | 243,930 〃 |
| 合計 | 283,893千円 |
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、医療器具及び本社におけるサーバー（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 39,823千円 |
| １年超 | 222,736 〃 |
| 合計 | 262,559千円 |
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、主に信販会社や電子決済等代行者に対するものであります。また、一部の売掛金は、一般顧客に対する売掛金であり、顧客の信用リスクに晒されております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に事業買収や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で19年後であります。このうち、一部の借入金について金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループの顧客は、動物病院に通院される一般顧客が大半であり、通院当日の決済を原則としております。売掛金に係る顧客の信用リスクは、現金取引又は信用力のあるクレジット会社経由の取引とすることにより、リスクの低減を図っております。また、顧客個人に対する売掛金が発生した場合においても、社内手続きに則り、速やかに回収することとしており、回収懸念の早期対応を図っております。
なお、当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。
② 市場リスクの管理
借入金については、担当部門における責任者が支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）差入保証金 | 59,696 | 59,129 | △567 |
| 資産計 | 59,696 | 59,129 | △567 |
| (2）長期借入金（＊） | 3,035,358 | 3,034,503 | △855 |
| (3）リース債務（＊） | 47,453 | 46,740 | △712 |
| 負債計 | 3,082,812 | 3,081,243 | △1,568 |
（＊） 長期借入金、リース債務には、それぞれ１年内返済予定分を含めております。
（注１） 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 535,357 | － | － | － |
| 売掛金 | 152,538 | － | － | － |
| 合計 | 687,895 | － | － | － |
（注） 差入保証金は回収日が確定していないため、上表には記載しておりません。
（注２） 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 383,815 | 369,181 | 342,030 | 1,037,129 | 184,907 | 718,296 |
| リース債務 | 15,211 | 12,332 | 12,332 | 7,576 | － | － |
| 合計 | 399,027 | 381,513 | 354,362 | 1,044,705 | 184,907 | 718,296 |
（注） 長期借入金、リース債務には、それぞれ１年内返済予定分を含めております。
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 差入保証金 | － | 59,129 | － | 59,129 |
| 資産計 | － | 59,129 | － | 59,129 |
| 長期借入金 | － | 3,034,503 | － | 3,034,503 |
| リース債務 | 46,740 | 46,740 | ||
| 負債計 | － | 3,081,243 | － | 3,081,243 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
時価は、将来キャッシュ・フローと国債の利回り等の適切な指標を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。なお、長期借入金については１年内返済予定の長期借入金を、リース債務については１年内返済予定のリース債務を、それぞれ含めております。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、主に信販会社や電子決済等代行者に対するものであります。また、一部の売掛金は、一般顧客に対する売掛金であり、顧客の信用リスクに晒されております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に事業買収や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で18年後であります。このうち、一部の借入金について金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループの顧客は、動物病院に通院される一般顧客が大半であり、通院当日の決済を原則としております。売掛金に係る顧客の信用リスクは、現金取引又は信用力のあるクレジット会社経由の取引とすることにより、リスクの低減を図っております。また、顧客個人に対する売掛金が発生した場合においても、社内手続きに則り、速やかに回収することとしており、回収懸念の早期対応を図っております。
なお、当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。
② 市場リスクの管理
借入金については、担当部門における責任者が支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません。また、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）差入保証金 | 59,128 | 57,743 | △1,385 |
| 資産計 | 59,128 | 57,743 | △1,385 |
| (2）長期借入金（＊） | 3,042,575 | 3,042,029 | △545 |
| (3）リース債務（＊） | 34,734 | 34,313 | △421 |
| 負債計 | 3,077,310 | 3,076,343 | △967 |
（＊） 長期借入金、リース債務には、それぞれ１年内返済予定分を含めております。
（注１） 市場価格のない株式等
市場価格のない株式等の連結貸借対照表の計上額は以下のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2023年６月30日） |
|---|---|
| 関係会社株式 | 25,612 |
（注２） 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 690,142 | － | － | － |
| 売掛金 | 198,677 | － | － | － |
| 合計 | 888,820 | － | － | － |
（注） 差入保証金は回収日が確定していないため、上表には記載しておりません。
（注３） 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 454,909 | 419,310 | 1,112,825 | 258,183 | 90,235 | 707,113 |
| リース債務 | 14,232 | 12,926 | 7,576 | － | － | － |
| 合計 | 469,141 | 432,236 | 1,120,401 | 258,183 | 90,235 | 707,113 |
（注） 長期借入金、リース債務には、それぞれ１年内返済予定分を含めております。
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 差入保証金 | － | 57,743 | － | 57,743 |
| 資産計 | － | 57,743 | － | 57,743 |
| 長期借入金 | － | 3,042,029 | － | 3,042,029 |
| リース債務 | 34,313 | 34,313 | ||
| 負債計 | － | 3,076,343 | － | 3,076,343 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
時価は、将来キャッシュ・フローと国債の利回り等の適切な指標を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。なお、長期借入金については１年内返済予定の長期借入金を、リース債務については１年内返済予定のリース債務を、それぞれ含めております。
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年10月28日 | 2020年12月24日 | 2021年６月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員86名 |
当社取締役３名 当社従業員８名 |
当社従業員58名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 290,700株 | 普通株式 110,000株 | 普通株式 151,800株 |
| 付与日 | 2019年11月１日 | 2021年１月21日 | 2021年６月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 上場した翌日から１年を経過した日又は2023年１月１日のいずれか遅い日から、2029年10月31日まで | 上場した翌日から１年を経過した日又は2023年１月16日のいずれか遅い日から、2030年12月６日まで | 上場した翌日から１年を経過した日又は2023年７月１日のいずれか遅い日から、2031年５月31日まで |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 218,200 | 75,000 | 151,800 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | 41,000 | 47,000 | 19,000 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 177,200 | 28,000 | 132,800 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 500 | 500 | 500 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法はDCF法により算出した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年10月28日 | 2020年12月24日 | 2021年６月１日 | 2022年９月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員86名 |
当社取締役３名 当社従業員８名 |
当社従業員58名 | 当社取締役 １名 当社従業員 48名 子会社取締役２名 子会社従業員11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 290,700株 | 普通株式 110,000株 | 普通株式 151,800株 | 普通株式 126,000株 |
| 付与日 | 2019年11月１日 | 2021年１月21日 | 2021年６月30日 | 2022年12月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 上場した翌日から１年を経過した日又は2023年１月１日のいずれか遅い日から、2029年10月31日まで | 上場した翌日から１年を経過した日又は2023年１月16日のいずれか遅い日から、2030年12月６日まで | 上場した翌日から１年を経過した日又は2023年７月１日のいずれか遅い日から、2031年５月31日まで | 上場した翌日から１年を経過した日又は2024年11月１日のいずれか遅い日から、2032年９月28日まで |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 177,200 | 28,000 | 132,800 | － |
| 付与 | － | － | － | 126,000 |
| 失効 | 11,800 | － | 21,200 | 1,000 |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 未確定残 | 165,400 | 28,000 | 111,600 | 125,000 |
| 権利確定後（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 500 | 500 | 500 | 600 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法はDCF法により算出した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
（税効果会計関係）
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 4,686千円 |
| 資産除去債務 | 35,414 〃 |
| 資産調整勘定 | 102,962 〃 |
| 減損損失 | 67,975 〃 |
| 修繕引当金 | 12,263 〃 |
| その他 | 22,893 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 246,195千円 |
| 評価性引当額（注） | △47,177 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 199,017千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △16,677千円 |
| 繰延税金負債合計 | △16,677千円 |
| 繰延税金資産純額 | 182,339千円 |
（注） 評価性引当額が20,717千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額7,799千円、資産除去債務に係る評価性引当額が13,663千円減少したためであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| のれん償却額 | 10.9％ |
| 雇用促進税制特別控除 | △2.4％ |
| 評価性引当額の増減 | △2.6％ |
| 住民税均等割 | 1.2％ |
| 繰越欠損金 | △1.5％ |
| その他 | △1.7％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.4％ |
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 14,559千円 |
| 資産除去債務 | 35,380 〃 |
| 資産調整勘定 | 47,612 〃 |
| 減損損失 | 54,340 〃 |
| 繰越欠損金 | 12,976 〃 |
| その他 | 23,251 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 188,120千円 |
| 評価性引当額（注） | △47,905 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 140,214千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △14,252千円 |
| その他有価証券評価差額金 | △86千円 |
| 繰延税金負債合計 | △14,339千円 |
| 繰延税金資産純額 | 125,875千円 |
| 再評価に係る繰延税金負債 | |
| 連結子会社の時価評価差額 | △8,863千円 |
| 再評価に係る繰延税金負債合計 | △8,863千円 |
（注） 評価性引当額が727千円増加しております。この増加の主な内容は、減価償却費に係る評価性引当額が4,540千円減少した一方、子会社の繰越欠損金が7,833千円増加したこと等によるものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| のれん償却額 | 5.9％ |
| 雇用促進税制特別控除 | △1.6％ |
| 住民税均等割 | 0.8％ |
| 繰越欠損金 | △2.4％ |
| その他 | △0.6％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.6％ |
（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
共通支配下の取引等
１．連結子会社の吸収合併
(1）取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
| 吸収合併存続会社の名称 | 株式会社WOLVES HAND |
| 事業の内容 | 動物病院事業 |
| 吸収合併消滅会社の名称 | わん太郎株式会社 |
| 事業の内容 | 動物病院専用顧客管理システム開発・販売 |
| ② 企業結合日 | 2021年７月１日 |
| ③ 企業結合の法的形式 | 株式会社WOLVES HANDを吸収合併存続会社、わん太郎株式会社を合併消滅会社とした吸収合併 |
| ④ 結合後企業の名称 | 名称の変更はありません。 |
| ⑤ その他取引の概要に関する事項 | 当社グループのシステム管理の専担及びグループ経営の合理化を目的としております。 |
(2）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理を行っております。
２．連結子会社の吸収合併
(1）取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
| 吸収合併存続会社の名称 | 株式会社WOLVES HAND |
| 事業の内容 | 動物病院事業 |
| 吸収合併消滅会社の名称 | 有限会社空楽 |
| 事業の内容 | 動物病院事業 |
| ② 企業結合日 | 2021年７月１日 |
| ③ 企業結合の法的形式 | 株式会社WOLVES HANDを吸収合併存続会社、有限会社空楽を合併消滅会社とした吸収合併 |
| ④ 結合後企業の名称 | 名称の変更はありません。 |
| ⑤ その他取引の概要に関する事項 | 運営管理体制を一本化し、グループ経営の合理化を目的としております。 |
(2）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理を行っております。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
株式取得による企業結合
１．株式会社モデナ動物病院の株式取得による子会社化
(1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社モデナ動物病院 |
| 事業の内容 | 動物病院事業 |
| ② 企業結合を行った主な理由 | 動物病院事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、動物病院事業の競争力を高めるため。 |
| ③ 企業結合日 | 2022年10月28日（みなし取得日2022年11月30日） |
| ④ 企業結合の法的形式 | 現金を対価とする株式の取得 |
| ⑤ 結合後企業の名称 | 名称の変更はありません。 |
| ⑥ 取得した議決権比率 | 合併直前に所有していた議決権比率 0％ 企業結合日に追加取得した議決権比率 100％ 取得後の議決権比率 100％ |
| ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠 | 当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。 |
(2）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年12月１日から2023年６月30日の業績が含まれます。
なお、被取得企業は、従来、決算日が11月30日でありましたが、2023年６月30日をもって決算日の変更を行いました。これにより、2023年６月期の連結決算対象期間が７ヶ月（2022年12月～2023年６月）となる変則決算となっております。
(3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1円 |
| 取得原価 | 1円 |
(4）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 2,183千円
(5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,613千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 50,214千円 |
| 固定資産 | 14,243千円 |
| 資産合計 | 64,457千円 |
| 流動負債 | 37,323千円 |
| 固定負債 | 28,747千円 |
| 負債合計 | 66,070千円 |
(7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響は軽微であるため、記載を省略しております。
なお、影響額の算定については、監査証明を受けておりません。
株式取得による企業結合
２．株式会社ペットメディカルセンター・エイルの株式取得による子会社化
(1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ペットメディカルセンター・エイル |
| 事業の内容 | 動物病院事業 |
| ② 企業結合を行った主な理由 | 動物病院事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、動物病院事業の競争力を高めるため。 |
| ③ 企業結合日 | 2022年10月25日（みなし取得日2022年12月31日） |
| ④ 企業結合の法的形式 | 現金を対価とする株式の取得 |
| ⑤ 結合後企業の名称 | 名称の変更はありません。 |
| ⑥ 取得した議決権比率 | 合併直前に所有していた議決権比率 0％ 企業結合日に追加取得した議決権比率 100％ 取得後の議決権比率 100％ |
| ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠 | 当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。 |
(2）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年１月１日から2023年６月30日の業績が含まれます。
(3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 190,000千円 |
| 取得原価 | 190,000千円 |
(4）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 3,552千円
(5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
149,247千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 80,367千円 |
| 固定資産 | 216,498千円 |
| 資産合計 | 296,865千円 |
| 流動負債 | 67,984千円 |
| 固定負債 | 188,129千円 |
| 負債合計 | 256,113千円 |
(7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響は軽微であるため、記載を省略しております。
なお、影響額の算定については、監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
動物病院等設備の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を、定期借地契約物件については当該契約期間を、賃貸借物件については建物の耐用年数とし、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 134,085千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △5,173 〃 |
| 時の経過による調整額 | 247 〃 |
| 資産除去債務の取崩し（注） | △36,634 〃 |
| 期末残高 | 92,523千円 |
（注） 賃貸借契約により使用していた不動産の取得に伴い、資産除去債務の取崩しを行ったことによる減少です。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
動物病院等設備の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を、定期借地契約物件については当該契約期間を、賃貸借物件については建物の耐用年数とし、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 92,523千円 |
| 新規連結子会社取得に伴う増加額 | 8,616 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △2,026 〃 |
| 時の経過による調整額 | 277 〃 |
| 期末残高 | 99,391千円 |
（収益認識関係）
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|
| 一時点で移転される財又はサービス | 4,100,545 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 194,486 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,295,031 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,295,031 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 159,704 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 152,538 |
| 契約負債（期首残高） | － |
| 契約負債（期末残高） | 1,066 |
当社グループにおいて、トリミングサービスの値引等を受けられるポイントを付与するサービスを実施しており、顧客に付与したポイントについて、サービスを提供する履行義務を充足するまで、契約負債として認識しております。
(2）残存履行義務に配分した取引額
当社グループにおいて、予想される契約期間が１年を超える取引はありません。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|
| 一時点で移転される財又はサービス | 4,459,879 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 191,188 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,651,067 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,651,067 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約負債の残高等
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 152,538 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 198,677 |
| 契約負債（期首残高） | 1,066 |
| 契約負債（期末残高） | 7,507 |
当社グループにおいて、サービスの支払等に充当できるポイントを付与するサービスを実施しており、顧客に付与したポイントについて、サービスを提供する履行義務を充足するまで、契約負債として認識しております。
(2）残存履行義務に配分した取引額
当社グループにおいて、予想される契約期間が１年を超える取引はありません。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当社グループの事業セグメントは、動物病院事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当社グループの事業セグメントは、動物病院事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客の売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客の売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１ 関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社大冬辰 | 大阪市 西区 |
－ | 不動産業 | － | － | 不動産の賃借料 | 33,990 | 前払家賃 | 2,002 |
| 不動産の取得 | 1,456,000 | － | － |
（注）１ 株式会社大冬辰は、当社代表取締役CEO 北井正志が議決権の100％を直接所有しております。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針
不動産の賃借料につきましては、近隣相場を参考にして決定しております。
不動産の取得価額につきましては、不動産鑑定士による鑑定評価額に基づき決定しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１ 関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社大冬辰 | 大阪市 西区 |
－ | 不動産業 | － | － | 不動産の賃借料 | 23,608 | 前払家賃 | 13,266 |
（注）１ 株式会社大冬辰は、当社代表取締役CEO 北井正志が議決権の100％を直接所有しております。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針
不動産の賃借料につきましては、近隣相場を参考にして決定しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 136円54銭 | 204円74銭 |
| １株当たり当期純利益 | 42円68銭 | 68円17銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 316,866 | 506,125 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 316,866 | 506,125 |
| 期中平均株式数（株） | 7,424,000 | 7,424,000 |
| （うち普通株式） | （6,488,000） | （6,488,000） |
| （うちＡ種種類株式） | （936,000） | （936,000） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類 （新株予約権の数3,380個） （普通株式 338,000株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権４種類 （新株予約権の数4,310個） （普通株式 431,000株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
３．当社の発行しているＡ種種類株式は剰余金の配当請求及び残余財産の分配請求について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
（種類株式の取得及び消却）
当社は、2024年１月30日開催の取締役会において、Ａ種種類株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年２月14日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。それに伴い、2024年２月15日開催の臨時株主総会により、2024年２月15日付でＡ種種類株式に係る定款の定めを廃止しております。
(1）取得及び消却した株式数
Ａ種種類株式 936,000株
(2）交換により交付した普通株式数 936,000株
(3）交付後の発行済普通株式数 7,924,000株
【注記事項】
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 125,398千円 |
| のれんの償却額 | 110,249 〃 |
（株主資本等関係）
当第３四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間（自2023年７月１日至2024年３月31日）
当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 一時点で移転される財又はサービス | 3,372,718 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 150,582 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,523,301 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 3,523,301 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 41円80銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 310,326 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 310,326 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,424,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
⑤【連結附属明細表】
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 101,926 | 150,000 | 0.5 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 383,815 | 454,909 | 0.5 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 15,211 | 14,232 | － | ― |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 2,651,543 | 2,587,666 | 0.5 | 2024年８月３日～ 2041年９月30日 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | 32,241 | 20,502 | － | 2025年１月13日～ 2026年４月24日 |
| 合計 | 3,184,738 | 3,227,310 | ― | ― |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 419,310 | 1,112,825 | 258,183 | 90,235 |
| リース債務 | 12,926 | 7,576 | － | － |
【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 賃貸借契約に伴う原状回復義務 | 92,523 | 8,894 | 2,026 | 99,391 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240612134839
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年６月30日） |
当事業年度 （2023年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 526,192 | 590,437 |
| 売掛金 | ※１ 141,384 | ※１ 172,791 |
| 商品 | 61,017 | 66,456 |
| その他 | 40,826 | ※１ 66,651 |
| 貸倒引当金 | △971 | △999 |
| 流動資産合計 | 768,449 | 895,337 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※２ 419,659 | ※２ 454,552 |
| 建物附属設備 | ※２ 192,000 | ※２ 217,066 |
| 構築物 | ※２ 2,003 | ※２ 1,700 |
| 車両運搬具 | 987 | 1,905 |
| 工具、器具及び備品 | 232,955 | 183,682 |
| 土地 | ※２ 1,079,860 | ※２ 1,336,848 |
| リース資産 | 25,969 | 16,250 |
| 建設仮勘定 | 2,761 | － |
| 有形固定資産合計 | 1,956,198 | 2,212,007 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,598,983 | 1,462,857 |
| ソフトウエア | 4,368 | 3,080 |
| ソフトウエア仮勘定 | 37,768 | 89,622 |
| 電話加入権 | 374 | 374 |
| 著作権 | 3,000 | 3,000 |
| 無形固定資産合計 | 1,644,494 | 1,558,934 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期貸付金 | － | 3,666 |
| 関係会社株式 | 8,250 | 223,862 |
| 長期前払費用 | 47,072 | 44,156 |
| 差入保証金 | 58,826 | 57,330 |
| 繰延税金資産 | 181,033 | 117,505 |
| 貸倒引当金 | － | △20 |
| 投資その他の資産合計 | 295,183 | 446,501 |
| 固定資産合計 | 3,895,875 | 4,217,443 |
| 資産合計 | 4,664,325 | 5,112,780 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年６月30日） |
当事業年度 （2023年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 55,359 | 54,488 |
| 短期借入金 | 101,926 | 150,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※２ 383,815 | ※２ 419,185 |
| リース債務 | 15,211 | 12,332 |
| 未払金 | ※１ 204,470 | 189,204 |
| 未払法人税等 | 58,164 | 142,932 |
| 未払消費税等 | 10,303 | 87,942 |
| 賞与引当金 | － | 11,712 |
| 修繕引当金 | 26,000 | － |
| 訴訟損失引当金 | 8,000 | － |
| その他 | 16,258 | ※１ 22,438 |
| 流動負債合計 | 879,509 | 1,090,236 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 2,651,543 | ※２ 2,453,189 |
| リース債務 | 32,241 | 19,908 |
| 資産除去債務 | 91,018 | 89,222 |
| その他 | 2,942 | 360 |
| 固定負債合計 | 2,777,745 | 2,562,681 |
| 負債合計 | 3,657,255 | 3,652,917 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 90,000 | 90,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 215,000 | 215,000 |
| その他資本剰余金 | 2,346,287 | 2,346,287 |
| 資本剰余金合計 | 2,561,287 | 2,561,287 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △1,394,217 | △941,425 |
| 利益剰余金合計 | △1,394,217 | △941,425 |
| 自己株式 | △250,000 | ※３ △250,000 |
| 株主資本合計 | 1,007,070 | 1,459,862 |
| 純資産合計 | 1,007,070 | 1,459,862 |
| 負債純資産合計 | 4,664,325 | 5,112,780 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
| 売上高 | ※１ 4,193,030 | ※１ 4,259,441 |
| 売上原価 | ※１ 3,019,233 | ※１ 3,074,824 |
| 売上総利益 | 1,173,797 | 1,184,617 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 462,838 | ※１,※２ 436,008 |
| 営業利益 | 710,958 | 748,608 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4 | 42 |
| 受取配当金 | ※１ 10,000 | － |
| 受取販売奨励金 | 5,647 | 10,307 |
| 不動産賃貸料 | － | 6,000 |
| 雑収入 | 6,094 | 4,450 |
| 営業外収益合計 | 21,746 | 20,800 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 14,047 | 13,754 |
| 資金調達費用 | 3,125 | 4,149 |
| 不動産賃貸原価 | － | 2,755 |
| 雑損失 | 1,912 | 460 |
| 営業外費用合計 | 19,084 | 21,120 |
| 経常利益 | 713,621 | 748,288 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 3,400 | ※３ 727 |
| 貸倒引当金戻入額 | 59,951 | － |
| 特別利益合計 | 63,352 | 727 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 19,958 | ※４ 3,207 |
| 抱合せ株式消滅差損 | 34,728 | － |
| 減損損失 | 126,015 | － |
| 訴訟関連損失 | 24,000 | － |
| 修繕引当金繰入額 | 26,000 | － |
| 特別損失合計 | 230,702 | 3,207 |
| 税引前当期純利益 | 546,271 | 745,808 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 162,469 | 229,487 |
| 法人税等調整額 | 52,498 | 63,528 |
| 法人税等合計 | 214,968 | 293,016 |
| 当期純利益 | 331,303 | 452,792 |
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 1,428,621 | 62.7 | 1,516,640 | 64.7 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 849,587 | 37.3 | 829,182 | 35.3 |
| 当期総製造費用 | 2,278,209 | 100.0 | 2,345,823 | 100.0 | |
| 期首商品棚卸高 | 57,054 | 61,017 | |||
| 当期商品仕入高 | 744,987 | 734,439 | |||
| 合計 | 3,080,251 | 3,141,280 | |||
| 期末商品棚卸高 | 61,017 | 66,456 | |||
| 売上原価 | 3,019,233 | 3,074,824 |
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| 地代家賃 | 224,508 | 214,875 |
| 減価償却費 | 185,804 | 149,798 |
| 外注費 | 102,237 | 88,404 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 90,000 | 215,000 | 2,346,287 | 2,561,287 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － |
| 当期末残高 | 90,000 | 215,000 | 2,346,287 | 2,561,287 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △1,725,520 | △1,725,520 | △250,000 | 675,766 | 675,766 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益 | 331,303 | 331,303 | － | 331,303 | 331,303 |
| 当期変動額合計 | 331,303 | 331,303 | － | 331,303 | 331,303 |
| 当期末残高 | △1,394,217 | △1,394,217 | △250,000 | 1,007,070 | 1,007,070 |
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 90,000 | 215,000 | 2,346,287 | 2,561,287 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － |
| 当期末残高 | 90,000 | 215,000 | 2,346,287 | 2,561,287 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △1,394,217 | △1,394,217 | △250,000 | 1,007,070 | 1,007,070 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益 | 452,792 | 452,792 | － | 452,792 | 452,792 |
| 当期変動額合計 | 452,792 | 452,792 | － | 452,792 | 452,792 |
| 当期末残高 | △941,425 | △941,425 | △250,000 | 1,459,862 | 1,459,862 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ４年～28年
建物附属設備 ２年～22年
工具、器具及び備品 ２年～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）修繕引当金
将来の修繕に要する費用の支出に備えるため、その見込額を計上しております。
(3）訴訟損失引当金
係争中の訴訟に対する損失に備えるため、その損失の見込額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社は、動物病院事業を主な事業内容としております。当社の収益の大半は、動物病院事業に伴う診療収入及びトリミングサロン収入からなりますが、診療行為等の提供が完了した時点において顧客が当該役務に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、診療行為等の役務提供が完了した時点で収益を認識しております。
なお、当社は会員顧客向けのポイント制度を運営しており、売上高等に応じて付与するポイントは、将来当社によるサービスを受けるために利用することができます。付与したポイントは履行義務として識別し、使用実績率等を考慮して算定した独立販売価格を基礎として取引価格を配分することで、契約負債の金額を算定しております。契約負債は、ポイント利用時及び失効時に取り崩しを行い、収益を認識しております。
履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は、通常は１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
５ のれんの償却方法及び償却期間
20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しております。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
（ⅰ）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（ⅱ）関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ４年～28年
建物附属設備 ２年～22年
工具、器具及び備品 ２年～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社は、動物病院事業を主な事業内容としております。当社の収益の大半は、動物病院事業に伴う診療収入及びトリミングサロン収入からなりますが、診療行為等の提供が完了した時点において顧客が当該役務に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、診療行為等の役務提供が完了した時点で収益を認識しております。
なお、当社は会員顧客向けのポイント制度を運営しており、売上高等に応じて付与するポイントは、将来当社によるサービスを受けるために利用することができます。付与したポイントは履行義務として識別し、使用実績率等を考慮して算定した独立販売価格を基礎として取引価格を配分することで、契約負債の金額を算定しております。契約負債は、ポイント利用時及び失効時に取り崩しを行い、収益を認識しております。
履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は、通常は１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
５ のれんの償却方法及び償却期間
20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１ 固定資産の減損
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） |
| 有形固定資産 | 1,956,198 |
| 無形固定資産 | 1,644,494 |
| 減損損失 | 126,015 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。
２ のれんの評価
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
のれん 1,598,983千円
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
のれんの評価
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
のれん 1,462,857千円
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法の変更
棚卸資産の評価基準及び評価方法は、従来、最終仕入原価法による原価法によっておりましたが、当事業年度より総平均法による原価法に変更致しました。この変更は、新システムが当事業年度に稼働したことを機に、より適切な期間損益計算を行うことができると判断したことによるものであります。この会計方針の変更は、過年度に関する必要なデータが蓄積されておらず、遡及適用に係る原則的な取扱いが実務上不可能であるため、当該変更は当事業年度の期首から将来にわたって適用することとしております。なお、この変更による影響額は軽微であります。 ２ 収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支払いが顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
当社の収益の大半は、動物病院事業に伴う診療収入並びにトリミングサロン収入からなりますが、診療行為等の提供が完了した時点において顧客が当該役務に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、診療行為等の役務提供が完了した時点で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。この結果、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に与える影響はありません。また、当事業年度の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書、１株当たり情報に与える影響はありません。
３ 時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2022年６月30日） |
当事業年度 （2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 550千円 | 7,507千円 |
| 長期金銭債権 | － | 3,666 〃 |
| 短期金銭債務 | 77 〃 | 2,000 〃 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年６月30日） |
当事業年度 （2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 293,890千円 | 328,588千円 |
| 建物附属設備 | 77,635 〃 | 84,321 〃 |
| 構築物 | 1,352 〃 | 1,152 〃 |
| 土地 | 941,277 〃 | 1,149,576 〃 |
| 計 | 1,314,156千円 | 1,563,638千円 |
| 前事業年度 （2022年６月30日） |
当事業年度 （2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 49,992千円 | 99,996千円 |
| 長期借入金 | 912,514 〃 | 1,033,349 〃 |
| 計 | 962,506千円 | 1,133,345千円 |
※３ 2020年12月７日開催の取締役会決議に基づき2020年12月11日に取得した自己株式250,000千円（500,000株）につきましては、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて取得がなされていたことが判明しました。取得した自己株式は2022年６月末及び2023年６月末並びに2024年３月末の残高に含まれています。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 6,000千円 | 6,147千円 |
| 仕入高 | 588 〃 | 693 〃 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 10,000 〃 | 6,311 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、下記のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 82,269千円 | 88,560千円 |
| 給与手当 | 75,481 〃 | 63,278 〃 |
| のれん償却費 | 137,864 〃 | 136,126 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 0.1％ | 0.1％ |
| 一般管理費 | 99.9％ | 99.9％ |
※３ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 3,400千円 | － |
| 車両運搬具 | － | 727千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
当事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 6,874千円 | 1,931千円 |
| 建物附属設備 | 4,011 〃 | 47 〃 |
| 工具、器具及び備品 | 8,577 〃 | 103 〃 |
| 車両運搬具 | 0 〃 | 0 〃 |
| その他 | 495 〃 | 1,125 〃 |
（有価証券関係）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 区分 | 2022年６月30日 |
| 子会社株式 | 8,250 |
| 計 | 8,250 |
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 区分 | 2023年６月30日 |
| 子会社株式 | 198,250 |
| 関連会社株式 | 25,612 |
| 計 | 223,862 |
（税効果会計関係）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 4,820千円 |
| 資産除去債務 | 34,951 〃 |
| 資産調整勘定 | 102,962 〃 |
| 減損損失 | 67,900 〃 |
| 修繕引当金 | 8,983 〃 |
| その他 | 15,391 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 235,009千円 |
| 評価性引当額 | △37,297 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 197,711千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △16,677 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △16,677 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 181,033千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| のれん償却費 | 10.3％ |
| 雇用促進税制特別控除 | △2.3％ |
| 抱合せ株式消滅差損 | 2.2％ |
| 住民税均等割 | 1.1％ |
| 評価性引当額の増減 | △3.7％ |
| 繰越欠損金 | △1.4％ |
| その他 | △1.4％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 39.4％ |
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 13,980千円 |
| 資産除去債務 | 34,917 〃 |
| 資産調整勘定 | 47,612 〃 |
| 減損損失 | 54,314 〃 |
| その他 | 18,197 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 169,021千円 |
| 評価性引当額 | △37,263 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 131,757千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △14,252 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △14,252 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 117,505千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| のれん償却費 | 6.3％ |
| 雇用促進税制特別控除 | △1.7％ |
| 住民税均等割 | 0.8％ |
| その他 | △0.7％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 39.3％ |
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１ 共通支配下の取引等
連結財務諸表「注記事項 （企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１ 取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項 （企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項 （収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項 （収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
（種類株式の取得及び消却）
当社は、2024年１月30日開催の取締役会において、Ａ種種類株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年２月14日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。それに伴い、2024年２月15日開催の臨時株主総会により、2024年２月15日付でＡ種種類株式に係る定款の定めを廃止しております。
(1）取得及び消却した株式数
Ａ種種類株式 936,000株
(2）交換により交付した普通株式数 936,000株
(3）交付後の発行済普通株式数 7,924,000株
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
減価償却累計額 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 419,659 | 68,744 | 1,931 | 31,920 | 454,552 | 114,743 |
| 建物附属設備 | 192,000 | 52,568 | 47 | 27,454 | 217,066 | 110,482 |
| 構築物 | 2,003 | － | － | 302 | 1,700 | 1,424 |
| 車両運搬具 | 987 | 2,775 | 0 | 1,857 | 1,905 | 5,136 |
| 工具、器具及び備品 | 232,955 | 40,041 | 103 | 89,211 | 183,682 | 496,351 |
| 土地 | 1,079,860 | 256,987 | － | － | 1,336,848 | － |
| リース資産 | 25,969 | － | － | 9,718 | 16,250 | 73,744 |
| 建設仮勘定 | 2,761 | － | 2,761 | － | － | － |
| 有形固定資産計 | 1,956,198 | 421,117 | 4,843 | 160,464 | 2,212,007 | 801,882 |
| 無形固定資産 | ||||||
| のれん | 1,598,983 | － | － | 136,126 | 1,462,857 | － |
| ソフトウエア | 4,368 | － | － | 1,288 | 3,080 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 37,768 | 52,679 | 825 | － | 89,622 | － |
| 著作権 | 3,000 | － | － | － | 3,000 | － |
| 電話加入権 | 374 | － | － | － | 374 | － |
| 無形固定資産計 | 1,644,494 | 52,679 | 825 | 137,414 | 1,558,934 | － |
（注） 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 白金高輪動物病院 | 取得（移転） | 19,218千円 |
| モデナ動物病院 | 取得（新規） | 49,525千円 | |
| 建物附属設備 | 白金高輪動物病院 | 取得（移転） | 34,060千円 |
| モデナ動物病院 | 取得（新規） | 17,041千円 | |
| 土地 | モデナ動物病院 | 取得（新規） | 208,298千円 |
| 福岡篠栗町動物医療センター（仮称） | 取得（新規） | 48,689千円 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 971 | 1,020 | 971 | － | 1,020 |
| 賞与引当金 | － | 11,712 | － | － | 11,712 |
| 修繕引当金 | 26,000 | － | 26,000 | － | － |
| 訴訟損失引当金 | 8,000 | － | 8,000 | － | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告は、電子公告により行います。 ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL：https://wolveshand.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 ７月31日 |
北井 正志 | 大阪府 吹田市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 10,000 |
5,000,000 (500) |
従業員の経営参画意識向上のため |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | 東野 利武 | 沖縄県 那覇市 |
特別利害関係者等（当社取締役） （注５） |
Ａ種種類株式 6,000 |
3,000,000 (500) |
役員としてのインセンティブによるエンゲージメントの向上のため |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 （注７） |
Ａ種種類株式 20,000 |
10,000,000 (500) |
従業員の経営参画意識向上のため |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | 水野 雄貴 | 相模原市 緑区 |
当社従業員 | Ａ種種類株式 2,000 |
1,000,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 10,000 |
5,000,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 （注７） |
Ａ種種類株式 10,000 |
5,000,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 8,000 |
4,000,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 （注７） |
Ａ種種類株式 2,000 |
1,000,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 6,000 |
3,000,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 （注７） |
Ａ種種類株式 5,000 |
2,500,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 5,000 |
2,500,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 4,000 |
2,000,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | 肥下 誠司 | （注13） | 当社従業員 （注６） |
Ａ種種類株式 4,000 |
2,000,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 （注７） |
Ａ種種類株式 3,600 |
1,800,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 3,400 |
1,700,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 3,000 |
1,500,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 2,000 |
1,000,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 2,000 |
1,000,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 1,500 |
750,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 1,000 |
500,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 1,000 |
500,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 1,000 |
500,000 (500) |
同上 |
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 ９月17日 |
同上 | 同上 | 同上 | 福山 達也 | （注13） | 特別利害関係者等（当社子会社の取締役） | Ａ種種類株式 4,000 |
2,000,000 (500) |
同上 |
| 2021年 ９月28日 |
佐藤 貴紀 | 東京都 港区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） （注８） |
J-STAR No.3 SS, LP General partner, J-STAR No,3 SS GP, Ltd., Director Samon Suwannarat |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 41,233 |
26,801,450 (650) |
所有者からの株式買取要請による |
| 2021年 ９月28日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR No.3 JF, LP General partner, J-STAR No,3 JF GP, Ltd., Director John Finlayson |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 21,357 |
13,882,050 (650) |
同上 |
| 2021年 ９月28日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR No.3 JC, LP General partner, J-STAR No,3 JC GP, Ltd., Director Owen J, Collet |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 17,665 |
11,482,250 (650) |
同上 |
| 2021年 ９月28日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR No.3 GF, LP General partner, J-STAR No,3 GF GP, Ltd., Director Grant E. Finlayson |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 17,580 |
11,427,000 (650) |
同上 |
| 2021年 ９月28日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR有限責任事業組合2016 組合員 J-STAR株式会社 職務執行者 原 禄郎 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 第一生命日比谷ファースト18階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 2,165 |
1,407,250 (650) |
同上 |
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 ９月28日 |
J-STAR No.3 SS, LP General partner, J-STAR No,3 SS GP, Ltd., Director Samon Suwannarat |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 佐藤 貴紀 | （注13） | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） （注８） |
Ａ種種類株式 8,247 |
5,360,550 (650) |
所有者からの希望により普通株式に替えてＡ種種類株式を譲渡 |
| 2021年 ９月28日 |
J-STAR No.3 JF, LP General partner, J-STAR No,3 JF GP, Ltd., Director John Finlayson |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 同上 | 同上 | 同上 | Ａ種種類株式 4,271 |
2,776,150 (650) |
同上 |
| 2021年 ９月28日 |
J-STAR No.3 JC, LP General partner, J-STAR No,3 JC GP, Ltd., Director Owen J, Collet |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 同上 | 同上 | 同上 | Ａ種種類株式 3,533 |
2,296,450 (650) |
同上 |
| 2021年 ９月28日 |
J-STAR No.3 GF, LP General partner, J-STAR No,3 GF GP, Ltd., Director Grant E. Finlayson |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 同上 | 同上 | 同上 | Ａ種種類株式 3,516 |
2,285,400 (650) |
同上 |
| 2021年 ９月28日 |
J-STAR有限責任事業組合2016 組合員 J-STAR株式会社 職務執行者 原 禄郎 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 第一生命日比谷ファースト18階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 同上 | 同上 | 同上 | Ａ種種類株式 433 |
281,450 (650) |
同上 |
| 2021年 12月22日 |
南 毅生 | （注13） | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注９,11） |
北井 正志 | 大阪府 吹田市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | Ａ種種類株式 160,000 |
80,000,000 (500) |
所有者からの株式買取要請による |
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 12月22日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR No.3 SS, LP General partner, J-STAR No,3 SS GP, Ltd., Director Samon Suwannarat |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 16,493 |
8,246,500 (500) |
同上 |
| 2021年 12月22日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR No.3 JF, LP General partner, J-STAR No,3 JF GP, Ltd., Director John Finlayson |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 8,543 |
4,271,500 (500) |
同上 |
| 2021年 12月22日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR No.3 JC, LP General partner, J-STAR No,3 JC GP, Ltd., Director Owen J, Collet |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 7,066 |
3,533,000 (500) |
同上 |
| 2021年 12月22日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR No.3 GF, LP General partner, J-STAR No,3 GF GP, Ltd., Director Grant E. Finlayson |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 7,032 |
3,516,000 (500) |
同上 |
| 2021年 12月22日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR有限責任事業組合2016 組合員 J-STAR株式会社 職務執行者 原 禄郎 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 第一生命日比谷ファースト18階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 866 |
433,000 (500) |
同上 |
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 12月22日 |
西脇 徹 | （注13） | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注９,11） |
J-STAR No.3 SS, LP General partner, J-STAR No,3 SS GP, Ltd., Director Samon Suwannarat |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 45,356 |
29,481,400 (650) |
所有者からの株式買取要請による |
| 2021年 12月22日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR No.3 JF, LP General partner, J-STAR No,3 JF GP, Ltd., Director John Finlayson |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 23,493 |
15,270,450 (650) |
同上 |
| 2021年 12月22日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR No.3 JC, LP General partner, J-STAR No,3 JC GP, Ltd., Director Owen J, Collet |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 19,431 |
12,630,150 (650) |
同上 |
| 2021年 12月22日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR No.3 GF, LP General partner, J-STAR No,3 GF GP, Ltd., Director Grant E. Finlayson |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 19,338 |
12,569,700 (650) |
同上 |
| 2021年 12月22日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR有限責任事業組合2016 組合員 J-STAR株式会社 職務執行者 原 禄郎 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 第一生命日比谷ファースト18階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 2,382 |
1,548,300 (650) |
同上 |
| 2022年 ６月30日 |
（注12） | （注12） | － | 北井 正志 | 大阪府 吹田市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | Ａ種種類株式 6,000 |
3,000,000 (500) |
所有者からの株式買い取り要請による |
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年 ７月14日 |
佐藤 貴紀 | （注13） | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注９,11） |
J-STAR No.3 SS, LP General partner, J-STAR No,3 SS GP, Ltd., Director Samon Suwannarat |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 10,721 |
6,968,650 (650) |
同上 |
| 2022年 ７月14日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR No.3 JF, LP General partner, J-STAR No,3 JF GP, Ltd., Director John Finlayson |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 5,553 |
3,609,450 (650) |
同上 |
| 2022年 ７月14日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR No.3 JC, LP General partner, J-STAR No,3 JC GP, Ltd., Director Owen J, Collet |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 4,593 |
2,985,450 (650) |
同上 |
| 2022年 ７月14日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR No.3 GF, LP General partner, J-STAR No,3 GF GP, Ltd., Director Grant E. Finlayson |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 4,571 |
2,971,150 (650) |
同上 |
| 2022年 ７月14日 |
同上 | 同上 | 同上 | J-STAR有限責任事業組合2016 組合員 J-STAR株式会社 職務執行者 原 禄郎 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 第一生命日比谷ファースト18階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 562 |
365,300 (650) |
同上 |
| 2022年 ７月31日 |
（注12） | （注12） | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注11） |
北井 正志 | 大阪府 吹田市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | Ａ種種類株式 25,000 |
13,750,000 (550) |
同上 |
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年 ７月31日 |
岡田 崇司 | （注13） | 特別利害関係者等（当社取締役） | 北井 正志 | 大阪府 吹田市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | Ａ種種類株式 5,000 |
2,750,000 (550) |
同上 |
| 2022年 ７月31日 |
北井 正志 | 大阪府 吹田市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 山下 瞬 | 大阪市 福島区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） | Ａ種種類株式 20,000 |
11,000,000 (550) |
役員としてのインセンティブ向上のため |
| 2022年 ７月31日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 8,000 |
4,400,000 (550) |
従業員の経営参画意識向上のため |
| 2022年 ９月29日 |
北井 正志 | 大阪府 吹田市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 池原 秀壱 | 沖縄県 沖縄市 |
特別利害関係者等（当社子会社の取締役） | Ａ種種類株式 17,000 |
10,200,000 (600) |
子会社役員としてのインセンティブ向上のため |
| 2022年 ９月29日 |
同上 | 同上 | 同上 | 野田 敏寛 | （注13） | 特別利害関係者等（当社子会社の取締役） | Ａ種種類株式 17,000 |
10,200,000 (600) |
同上 |
| 2022年 12月20日 |
北井 正志 | 大阪府 吹田市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 池原 秀壱 | 沖縄県 沖縄市 |
特別利害関係者等（当社子会社の取締役） （注10） |
Ａ種種類株式 10,000 |
6,000,000 (600) |
子会社役員としてのインセンティブ向上のため |
| 2022年 12月20日 |
同上 | 同上 | 同上 | 野田 敏寛 | （注13） | 特別利害関係者等（当社子会社の取締役）（注10） | Ａ種種類株式 10,000 |
6,000,000 (600) |
同上 |
| 2022年 12月20日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 （注７） |
Ａ種種類株式 11,000 |
6,600,000 (600) |
従業員の経営参画意識向上のため |
| 2022年 12月20日 |
同上 | 同上 | 同上 | （注12） | （注12） | 当社従業員 （注７） |
Ａ種種類株式 3,000 |
1,800,000 (600) |
同上 |
| 2022年 12月20日 |
同上 | 同上 | 同上 | 谷内 圭一郎 | （注13） | 特別利害関係者等（当社取締役） | Ａ種種類株式 3,000 |
1,800,000 (600) |
役員としてのインセンティブ向上のため |
| 2022年 12月20日 |
（注12） | （注12） | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注９,11） |
北井 正志 | 大阪府 吹田市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | Ａ種種類株式 20,000 |
1,000,000 (500) |
所有者からの株式買い取り要請による |
| 2023年 ６月30日 |
野田 敏寛 | （注13） | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社子会社の取締役） （注11） |
北井 正志 | 大阪府 吹田市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | Ａ種種類株式 25,000 |
15,000,000 (600) |
所有者からの株式買い取り要請による |
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年 10月31日 |
（注12） | （注12） | 当社従業員 （注７） |
北井 正志 | 大阪府 吹田市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | Ａ種種類株式 16,000 |
9,600,000 (600) |
所有者からの株式買い取り要請による |
| 2023年 11月30日 |
（注12） | （注12） | － | 北井 正志 | 大阪府 吹田市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | Ａ種種類株式 3,000 |
1,800,000 (600) |
所有者からの株式買い取り要請による |
| 2023年 11月30日 |
北井 正志 | 大阪府 吹田市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | （注12） | （注12） | 当社従業員 | Ａ種種類株式 3,000 |
1,800,000 (600) |
従業員の経営参画意識向上のため |
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | 北井 正志 | 大阪府 吹田市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | Ａ種種類株式 △309,500 普通株式 309,500 |
－ | （注14） |
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | J-STAR No.3 SS, LP General partner, J-STAR No,3 SS GP, Ltd., Director Samon Suwannarat |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 △146,789 普通株式 146,789 |
－ | （注14） |
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | J-STAR No.3 JF, LP General partner, J-STAR No,3 JF GP, Ltd., Director John Finlayson |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 △76,033 普通株式 76,033 |
－ | （注14） |
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | J-STAR No.3 JC, LP General partner, J-STAR No,3 JC GP, Ltd., Director Owen J, Collet |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 △62,886 普通株式 62,886 |
－ | （注14） |
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | J-STAR No.3 GF, LP General partner, J-STAR No,3 GF GP, Ltd., Director Grant E. Finlayson |
P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 △62,585 普通株式 62,585 |
－ | （注14） |
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | 山下 瞬 | 大阪市 福島区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） | Ａ種種類株式 △80,000 普通株式 80,000 |
－ | （注14） |
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | J-STAR有限責任事業組合2016 組合員 J-STAR株式会社 職務執行者 原 禄郎 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 第一生命日比谷ファースト18階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種種類株式 △7,707 普通株式 7,707 |
－ | （注14） |
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | 池原 秀壱 | 沖縄県 沖縄市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社子会社の取締役） | Ａ種種類株式 △27,000 普通株式 27,000 |
－ | （注14） |
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | 東野 利武 | 沖縄県 那覇市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社子会社の取締役）、当社従業員 | Ａ種種類株式 △10,000 普通株式 10,000 |
－ | （注14） |
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | 水野 雄貴 | 相模原市 緑区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社従業員 | Ａ種種類株式 △18,000 普通株式 18,000 |
－ | （注14） |
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | 谷内 圭一郎 | （注13） | 特別利害関係者等（当社取締役） | Ａ種種類株式 △3,000 普通株式 3,000 |
－ | （注14） |
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | 岡田 崇司 | （注13） | 特別利害関係者等（当社取締役） | Ａ種種類株式 △15,000 普通株式 15,000 |
－ | （注14） |
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | 野田 敏寛 | （注13） | 特別利害関係者等（当社子会社の取締役） | Ａ種種類株式 △2,000 普通株式 2,000 |
－ | （注14） |
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | 中筋 雅志 | （注13） | 特別利害関係者等（当社取締役、当社子会社の監査役） | Ａ種種類株式 △10,000 普通株式 10,000 |
－ | （注14） |
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | 肥下 誠司 | （注13） | 特別利害関係者等（当社子会社の取締役）、当社従業員 | Ａ種種類株式 △4,000 普通株式 4,000 |
－ | （注14） |
| 2024年 ２月14日 |
－ | － | － | 福山 達也 | （注13） | 特別利害関係者等（当社子会社の取締役） | Ａ種種類株式 △4,000 普通株式 4,000 |
－ | （注14） |
（注）１．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2021年７月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。なお、価格決定の協議においては、譲受人の貢献が考慮されております。また、譲渡人の退職等に伴う譲渡の場合は譲渡人が取得した価格により譲渡しております。
５．本書提出日現在では「特別利害関係者等(大株主上位10名、当社子会社の取締役)、当社従業員」となります。
６．本書提出日現在では「特別利害関係者等(当社子会社の取締役)、当社従業員」となります。
７．本書提出日現在では当社退職済のため、「－」となります。
８．本書提出日現在では当社役員退任済であり、株式の保有関係もないため「－」となります。
９．本書提出日現在では株式の保有関係はないため「－」となります。
10．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
11．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）から外れております。
12．当社又は子会社の使用人又は使用人であった者に該当するため、「氏名又は名称」及び「住所」については記載しておりません。
13．当社又は子会社の役員又は役員であった者に該当するため、「住所」については記載しておりません。
14．定款の定めに基づき、2024年１月30日開催の取締役会決議により、2024年２月14日付でＡ種種類株式全てを自己株式として取得し、対価として、Ａ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当該Ａ種種類株式発行時の価格はDCF法、マルチプル法及び直近取引価格等により算出された価格を基礎として算定されております。また、普通株式への転換比率は当該Ａ種種類株式に付された普通株式への転換請求権に定めれられた比率によっております。加えて、当社が取得したＡ種種類株式について2024年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① |
|---|---|
| 発行年月日 | 2022年12月31日 |
| 種類 | 第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 126,000株 |
| 発行価格 | １株につき600円 （注３） |
| 資本組入額 | 300円 |
| 発行価額の総額 | 75,600,000円 |
| 資本組入額の総額 | 37,800,000円 |
| 発行方法 | 2022年９月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年６月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．安定株主との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項は以下のとおりであります。
| 新株予約権① | |
|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき600円 |
| 行使期間 | 上場した翌日から１年を経過した日又は2024年11月１日のいずれか遅い日から、2032年９月28日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
５．退職により当社従業員５名及び子会社従業員２名、8,000株分の権利が喪失しております。
２【取得者の概況】
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 池原 秀壱 | 沖縄県沖縄市 | 会社役員 | 25,000 | 15,000,000 (600) |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社子会社の取締役） |
| 谷内 圭一郎 | （注２） | 会社役員 | 15,000 | 9,000,000 (600) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 野田 敏寛 | （注２） | 会社役員 | 10,000 | 6,000,000 (600) |
特別利害関係者等（当社子会社の取締役） |
（注）１．当社又は子会社の従業員又は従業員であった者（特別利害関係者等を除く）59名、割当株式の総数76,000株については記載しておりません。
２．当社又は子会社の役員であるため記載しておりません。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|---|---|---|---|---|
| 北井 正志 | ※１，２ | 大阪府吹田市 | 3,291,500 | 42.08 |
| J-STAR No.3 SS, LP | ※１ | P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands | 1,588,298 | 20.31 |
| J-STAR No.3 JF, LP | ※１ | P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands | 822,689 | 10.52 |
| J-STAR No.3 JC, LP | ※１ | P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands | 680,451 | 8.70 |
| J-STAR No.3 GF, LP | ※１ | P. O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Park Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands | 677,166 | 8.66 |
| 山下 瞬 | ※１，３ | 大阪市福島区 | 94,000 (14,000) |
1.20 (0.18) |
| J-STAR有限責任事業組合2016 | ※１ | 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 第一生命日比谷ファースト18階 |
83,396 | 1.07 |
| 池原 秀壱 | ※１，３，４ | 沖縄県沖縄市 | 52,000 (25,000) |
0.66 (0.32) |
| 東野 利武 | ※１，３，４ | 沖縄県那覇市 | 32,000 (12,000) |
0.41 (0.15) |
| 水野 雄貴 | ※１，４ | 相模原市緑区 | 30,000 (12,000) |
0.38 (0.15) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 26,000 (11,000) |
0.33 (0.14) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 24,000 (8,000) |
0.31 (0.10) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 23,000 (15,000) |
0.29 (0.19) |
| 谷内 圭一郎 | ※３ | （注４） | 18,000 (15,000) |
0.23 (0.19) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 18,000 (8,000) |
0.23 (0.10) |
| 岡田 崇司 | ※３ | （注４） | 15,000 | 0.19 |
| （注５） | ※４ | （注５） | 14,000 (8,000) |
0.18 (0.10) |
| 野田 敏寛 | ※３ | （注４） | 12,000 (10,000) |
0.15 (0.13) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 12,000 (8,000) |
0.15 (0.10) |
| 肥下 誠司 | ※３ | （注４） | 12,000 (8,000) |
0.15 (0.10) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 11,500 (10,000) |
0.15 (0.13) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 11,000 (6,000) |
0.14 (0.08) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|---|---|---|---|---|
| 中筋 雅志 | ※３ | （注４） | 10,000 | 0.13 |
| （注５） | （注５） | 10,000 | 0.13 | |
| （注５） | ※４ | （注５） | 10,000 (8,000) |
0.13 (0.10) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 9,400 (6,000) |
0.12 (0.08) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 9,000 (8,000) |
0.12 (0.10) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 8,000 (8,000) |
0.10 (0.10) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 8,000 (8,000) |
0.10 (0.10) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 8,000 (8,000) |
0.10 (0.10) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 8,000 (8,000) |
0.10 (0.10) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 7,000 (6,000) |
0.09 (0.08) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 7,000 (4,000) |
0.09 (0.05) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 7,000 (6,000) |
0.09 (0.08) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 6,000 (4,000) |
0.08 (0.05) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 6,000 (6,000) |
0.08 (0.08) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 6,000 (6,000) |
0.08 (0.08) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 6,000 (6,000) |
0.08 (0.08) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 6,000 (6,000) |
0.08 (0.08) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 6,000 (6,000) |
0.08 (0.08) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 6,000 (6,000) |
0.08 (0.08) |
| 栗原 大 | 大阪市城東区 | 5,000 | 0.06 | |
| （注５） | ※４ | （注５） | 5,000 (5,000) |
0.06 (0.06) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 5,000 (5,000) |
0.06 (0.06) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 5,000 (5,000) |
0.06 (0.06) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 4,400 (4,400) |
0.06 (0.06) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 4,000 (4,000) |
0.05 (0.05) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|---|---|---|---|---|
| （注５） | ※４ | （注５） | 4,000 (4,000) |
0.05 (0.05) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 4,000 (4,000) |
0.05 (0.05) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 4,000 (4,000) |
0.05 (0.05) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 4,000 (4,000) |
0.05 (0.05) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 4,000 (4,000) |
0.05 (0.05) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 4,000 (4,000) |
0.05 (0.05) |
| 福山 達也 | ※３ | （注４） | 4,000 | 0.05 |
| （注５） | （注５） | 3,600 | 0.05 | |
| （注５） | ※４ | （注５） | 3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 2,600 (2,600) |
0.03 (0.03) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| （注５） | ※４ | （注５） | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| その他 47名 | 47,000 (47,000) |
0.60 (0.60) |
||
| 計 | － | 7,822,000 (398,000) |
100.00 (5.09) |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
２ 特別利害関係者等（当社代表取締役CEO）
３ 特別利害関係者等（当社、子会社の取締役）
４ 当社従業員
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．当社又は子会社の役員又は役員であった者であるため、「住所」については記載しておりません。
５．当社又は子会社の従業員又は従業員であった者であるため、「氏名又は名称」及び「住所」については記載しておりません。