Quarterly Report • Jun 13, 2024
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第２四半期（自 2024年２月１日 至 2024年４月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＰＯＰＥＲ |
| 【英訳名】 | POPER Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 栗原 慎吾 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番21号 |
| 【電話番号】 | 03-6265-0951（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 姚 志鵬 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番21号 |
| 【電話番号】 | 03-6265-0951（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 姚 志鵬 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E38036 51340 株式会社ＰＯＰＥＲ POPER Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2023-11-01 2024-04-30 Q2 2024-10-31 2022-11-01 2023-04-30 2023-10-31 1 false false false E38036-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2022-11-01 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2023-11-01 2024-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2024-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2023-11-01 2024-04-30 E38036-000 2024-04-30 E38036-000 2024-06-13 E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38036-000 2024-06-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38036-000 2024-02-01 2024-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2023-02-01 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E38036-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第２四半期報告書_20240612204310
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期
第２四半期累計期間 | 第10期
第２四半期累計期間 | 第９期 |
| 会計期間 | | 自 2022年11月１日
至 2023年４月30日 | 自 2023年11月１日
至 2024年４月30日 | 自 2022年11月１日
至 2023年10月31日 |
| 売上高 | （千円） | 407,139 | 470,987 | 829,201 |
| 経常利益 | （千円） | 18,933 | 22,029 | 33,089 |
| 四半期（当期）純利益 | （千円） | 13,375 | 12,767 | 26,410 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 265,492 | 274,502 | 273,752 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,878,753 | 3,922,376 | 3,919,376 |
| 純資産額 | （千円） | 608,536 | 652,063 | 637,825 |
| 総資産額 | （千円） | 869,416 | 997,649 | 878,443 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 3.51 | 3.26 | 6.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 3.44 | 3.22 | 6.63 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 69.8 | 65.3 | 72.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,977 | △5,987 | 8,173 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,471 | △2,183 | △9,537 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 127,177 | 90,422 | 155,381 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 633,262 | 741,847 | 659,596 |
| 回次 | 第９期 第２四半期会計期間 |
第10期 第２四半期会計期間 |
|
|---|---|---|---|
| 会計期間 | 自 2023年２月１日 至 2023年４月30日 |
自 2024年２月１日 至 2024年４月30日 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 2.76 | 1.39 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．当社は、2022年11月15日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第９期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第９期第２四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定し、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第９期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。
当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２四半期報告書_20240612204310
当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態の状況
（資産）
当第２四半期会計期間末における資産については、総資産が997,649千円となり、前事業年度末と比較し119,205千円の増加となりました。
流動資産の残高は、前事業年度末に比べ119,150千円増加し、891,342千円となりました。主な増減内訳は、営業活動及び長期借入金により、現金及び預金が82,251千円、サーバー費用の前払い等により前払費用が19,008千円、「Comiru」の拡大に努めた結果、売上が増加し売掛金が18,411千円増加したことによるものであります。
固定資産の残高は、前事業年度末に比べ55千円増加し、106,306千円となりました。主な増減内訳は、当社事業に必要なソフトウエアの開発に伴うソフトウエア仮勘定の増加により無形固定資産が2,110千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第２四半期会計期間末における負債については、345,585千円となり、前事業年度末と比較し104,967千円の増加となりました。
流動負債の残高は、前事業年度末に比べ34,348千円増加し、176,563千円となりました。主な増減内訳は、長期借入金19,332千円を１年内返済予定の長期借入金に振替えたことや吸収分割に伴うＭ＆Ａ費用等の未払金が14,482千円増加したことによるものであります。
固定負債の残高は、前事業年度末に比べ70,619千円増加し、169,022千円となりました。その増減内訳は、新規の借入により長期借入金が70,619千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産については、652,063千円となり、前事業年度末と比較し14,238千円の増加となりました。主な増減内訳は、新株予約権の行使に伴い資本金が750千円、資本準備金が750千円増加したことや四半期純利益の計上により繰越利益剰余金が12,767千円増加したことによるものであります。
(2) 経営成績の状況
当第２四半期累計期間におけるわが国の経済は、インバウンド需要の拡大に伴い緩やかな景気の持ち直しの兆しがみられる一方で、世界情勢の緊迫化は依然として続いており、原材料・エネルギー価格等の高騰、さらには急速な円安の影響を受け、先行きの不透明な状況が続いております。
教育業界においては、従来から問題視されていた教育現場の労働生産性の改善意識も高まっており、新型コロナウイルス感染症を契機としたオンライン教育への急速な関心・注目の高まりや、2020年度から始まった政府のGIGAスクール構想で進められている教育環境のデジタル化といった事業環境への変化にも機敏な対応が求められております。また、５Ｇをはじめとする通信インフラの整備やデジタル化の急速な進展を背景とした、AIやIoTの活用による教育手法の革新という面でも、機動性の高い民間教育が担うべき役割や責務はますます大きくなっております。
このような状況のもと、当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、学習塾を中心とする民間教育業界にフォーカスして、そのアナログ業務を効率化するコミュニケーションツール「Comiru」の開発・運用に注力してまいりました。また、高まる情報セキュリティの重要性から、一層のセキュリティレベルの向上が責務であり、情報資産に対する適切なリスクアセスメントと総合的な情報セキュリティを徹底することで、利用者の皆さまがより安心してご利用いただく環境を提供するため、当社は2024年４月に、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO/IEC 27001:2013 (JIS Q 27001:2014）」の認証を取得しました。今後も、更なるユーザー獲得及び顧客満足度向上のため、既存システムの改修とともに新機能の充実を図ってまいります。
当第２四半期累計期間において、主力サービスである「Comiru」は、既存顧客からのアップセル（利用部門や利用生徒数の拡大等）やクロスセル（「ComiruHR」の利用等）の販売強化、及び新年度である４月から新規顧客の導入が好調に推移したため、有料契約企業数は前事業年度末から97社の増加となり、新規顧客を順調に獲得しております。その一方で、新年度の入れ替わりで既存塾の生徒数が減少したことにより、課金生徒ID数の増加は微増に留まりました。
なお、2024年３月７日に公表した「業務提携契約締結及び会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ」のとおり、2024年５月１日付で株式会社ティエラコムの学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業を当社が会社分割（簡易吸収分割）の方法により承継し、顧客基盤の拡大及びシェア向上を図り、より競争力のある強固なビジネスへと進化させてまいります。当該会社分割による業績への影響は第３四半期以降となります。
顧客基盤別の取り組みとしては、以下のとおりであります。
（学習塾領域）
学習塾領域においては、従来から好評を博している中小規模の学習塾向け経営セミナーを上半期で19回開催し、前上半期の９回から約２倍に増やしました。各セミナーの平均参加者数は200名以上と好調に推移しております。また、Web広告等の運用を適宜チューニングし、最適な状態を維持するようPDCAを回すことにより、集客からの商談化率が向上しております。このような効果的なマーケティング活動に加え、既存顧客からの紹介も引き続き多くいただき、順調に新規顧客を獲得しております。
大手学習塾については、「ComiruPRO」の導入と基幹システムの有償開発をセットにしたサービスへの引き合いが前事業年度から変わらず増加傾向にあり、複数の案件が現在進行しております。具体的な商談状況としては、前事業年度からの継続案件を含む19社と商談し、そのうち７社から受注又は内諾をいただいております。これらは、当事業年度以降の売上高及び利益の増加を見込んでおります。なお、前事業年度に失注した案件においても、「ComiruPRO」の安定的な運営実績と当社からの継続的なアプローチにより、再度商談化に繋がり、導入の内諾に至っているケースもあります。
（習い事領域）
英会話やプログラミングスクール等の学習塾以外の習い事領域においては、活用事例の共有や業界特化型のセミナーの開催等のマーケティング施策により、引き続き新規顧客の獲得を伸ばしております。
（学校領域）
公教育の学校領域においては、前事業年度に千葉県内の教育委員会のモデル事業で培った実績と経験を基に、2024年度においても千葉県八千代市での導入拡大や千葉県習志野市にて新規導入いただくこととなりました。また、千葉県教育委員会の「業務改善DXアドバイザー配置事業に関する業務委託」プロジェクトに株式会社マイナビが委託先として決定し、当社が同社の専門アドバイザーとして当該事業の効果検証と部活動の地域移行にかかるサポートを行うこととなりました。今後も他自治体へのアプローチを継続してまいります。
これらの結果として、当第２四半期累計期間における売上高は、「Comiru」の課金生徒ID数、及び大手教育事業者向けのカスタマイズ案件等の増加により470,987千円（前年同期比15.7％増）となり、売上総利益は、売上高の増加及び開発部門における開発活動の効率化の取り組みにより352,306千円（前年同期比17.3％増）となりました。一方で、WEB広告を中心としたオンラインマーケティングの拡充による広告宣伝費や、営業体制の強化による人件費、吸収分割に伴うＭ＆Ａ費用等の増加により、営業利益が23,492千円（前年同期比3.5％増）となりました。また、借入金の支払利息や新規借り入れのための資金調達費用の計上により、経常利益が22,029千円（前年同期比16.3％増）、四半期純利益が12,767千円（前年同期比4.5％減）となりました。
なお、当社の事業セグメントは教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当社が重視している経営指標の推移は、以下のとおりであります。
| 項目 | 事業年度 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| 有料契約企業数（社） | 2023年10月期 | 1,120 | 1,212 | 1,288 | 1,326 |
| 2024年10月期 | 1,349 | 1,423 | |||
| 課金生徒ID数（千ID） | 2023年10月期 | 344 | 308 | 331 | 340 |
| 2024年10月期 | 354 | 360 | |||
| ARPU（円）(注１) | 2023年10月期 | 55,204 | 49,781 | 49,986 | 49,937 |
| 2024年10月期 | 51,516 | 49,615 | |||
| ARR（千円）(注２) | 2023年10月期 | 741,945 | 724,012 | 772,589 | 794,601 |
| 2024年10月期 | 833,954 | 847,228 | |||
| 広告宣伝費/売上高比率（％） | 2023年10月期 | 5.3 | 4.9 | 6.0 | 5.6 |
| 2024年10月期 | 4.2 | 4.2 | |||
| 顧客の解約率（％） (注３) |
2023年10月期 | 0.5 | 0.5 | 0.5 | 0.4 |
| 2024年10月期 | 0.4 | 0.5 | |||
| 売上総利益（千円） | 2023年10月期 | 145,877 | 300,233 | 448,151 | 610,612 |
| 2024年10月期 | 171,835 | 352,306 | |||
| 営業利益率（％） | 2023年10月期 | 4.4 | 5.6 | 3.2 | 4.5 |
| 2024年10月期 | 5.3 | 5.0 |
（注）１．「ARPU」とは、「Average Revenue Per User」の略称で、四半期末（期末）の「MRR」を有料契約企業数で除して算出。「MRR」とは、「Monthly Recurring Revenue」の略称で、対象月の月末時点における顧客契約プランの月額利用料の合計額（一時収益は含みません）です。
２．「ARR」とは、「Annual Recurring Revenue」の略称で、四半期末（期末）時点の「MRR」を12倍して算出しております。
３．「顧客の解約率」は、「月中に解約した有料契約企業数÷前月末時点での有料契約企業数」の月間解約率をベースとした直近12か月の平均月次解約率です。なお、従来の注釈から解約率の計算根拠を明確にするため、記載内容を変更しております。この変更による公表数値への影響はございません。
４．「課金生徒ID単価」は、当第２四半期会計期間より営業戦略上の観点から非公開としております。
（「Comiru」サービス有料契約企業数の当社分類別内訳） （単位：社）
| 分類名 | 生徒規模数 (注) |
事業年度 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第２四半期 | 第４四半期 |
| 大手塾 | 5,000人以上 | 2023年10月期 | 12 | 10 | 11 | 12 |
| 2024年10月期 | 12 | 14 | ||||
| 中堅塾 | 300～5,000人 | 2023年10月期 | 66 | 74 | 76 | 77 |
| 2024年10月期 | 78 | 82 | ||||
| 個人塾 | 300人未満 | 2023年10月期 | 1,022 | 1,083 | 1,135 | 1,156 |
| 2024年10月期 | 1,177 | 1,221 | ||||
| その他 習い事 |
－ | 2023年10月期 | 20 | 45 | 66 | 81 |
| 2024年10月期 | 82 | 106 | ||||
| 合計 | 2023年10月期 | 1,120 | 1,212 | 1,288 | 1,326 | |
| 2024年10月期 | 1,349 | 1,423 |
（注）当社は、生徒規模に応じて、学習塾を大手塾、中堅塾、個人塾と分類しております。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、741,847千円となり、前事業年度末に比べ82,251千円増加しました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、5,987千円となりました。これは主に、増加要因として、税引前四半期純利益22,029千円の計上、吸収分割に伴うＭ＆Ａ費用等の未払金の増加額14,822千円等があった一方で、減少要因として、サーバー費用の前払い等による前払費用の増加額19,008千円、売上増加による売上債権の増加額17,951千円、未払消費税等の減少額7,665千円、法人税等の支払額9,176千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、2,183千円となりました。これは主に、当社事業に必要なソフトウエアの開発に伴うソフトウエア仮勘定の増加による無形固定資産の取得による支出2,450千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、90,422千円となりました。これは、新規の借入による長期借入れによる収入99,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,471千円、長期借入金の返済による支出10,049千円によるものであります。
(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載について重要な変更はありません。
(5) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(7) 研究開発活動
当第２四半期累計期間において、特記すべき重要な事項はありません。
(8) 主要な設備の新設・除却
該当事項はありません。
(9) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第２四半期累計期間において、当社の経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。
(10) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第２四半期累計期間において、資本の財源及び資金の流動性についての分析に重要な変更はありません。
なお、当第２四半期会計期間末の有利子負債は、204,446千円となりました。
有利子負債から現金及び預金を控除したネット有利子負債は、△537,401千円となりました。
当社は、2024年３月７日開催の取締役会において、株式会社ティエラコム（以下、「ティエラコム」といいます。）との間で学習塾領域における業務提携契約を締結すること、及び2024年５月１日を効力発生日として、ティエラコムの事業のうち、学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業を会社分割の方法により、承継することを決議し、2024年３月７日に吸収分割契約を締結しました。
詳細は、「第４ １ 四半期財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第２四半期報告書_20240612204310
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 13,500,000 |
| 計 | 13,500,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) （2024年４月30日） |
提出日現在発行数(株) （2024年６月13日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 3,922,376 | 3,922,376 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,922,376 | 3,922,376 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの四半期報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年２月１日～ 2024年４月30日 （注） |
300 | 3,922,376 | 69 | 274,502 | 69 | 514,502 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
| 2024年４月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 栗原 慎吾 | 東京都三鷹市 | 1,146,600 | 29.23 |
| 学校法人駿河台学園 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目12号 | 564,490 | 14.39 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 289,800 | 7.39 |
| 繆 仁軍 | 東京都新宿区 | 177,900 | 4.54 |
| KVPシード・イノベーション１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門５丁目９番１号 | 147,800 | 3.77 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 128,900 | 3.29 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 | 120,433 | 3.07 |
| 奥田 翔士 | 大分県佐伯市 | 110,000 | 2.80 |
| 姚 志鵬 | 東京都足立区 | 72,900 | 1.86 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 68,200 | 1.74 |
| 計 | － | 2,827,023 | 72.07 |
| 2024年４月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,921,200 | 39,212 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,176 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,922,376 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 39,212 | － |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20240612204310
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2024年２月１日から2024年４月30日まで）及び第２四半期累計期間（2023年11月１日から2024年４月30日まで）に係る四半期財務諸表について、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年10月31日） |
当第２四半期会計期間 （2024年４月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 659,596 | 741,847 |
| 売掛金 | 84,840 | 103,251 |
| 前払費用 | 24,084 | 43,092 |
| その他 | 3,670 | 3,150 |
| 流動資産合計 | 772,192 | 891,342 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 12,845 | 11,932 |
| 無形固定資産 | 3,581 | 5,691 |
| 投資その他の資産 | 89,825 | 88,683 |
| 固定資産合計 | 106,251 | 106,306 |
| 資産合計 | 878,443 | 997,649 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| １年内返済予定の長期借入金 | 16,092 | 35,424 |
| 未払金 | 29,273 | 43,756 |
| 未払費用 | 37,064 | 42,317 |
| 未払法人税等 | 14,259 | 13,834 |
| 未払消費税等 | 25,330 | 17,665 |
| 預り金 | 11,100 | 12,886 |
| その他 | 9,093 | 10,680 |
| 流動負債合計 | 142,214 | 176,563 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 98,403 | 169,022 |
| 固定負債合計 | 98,403 | 169,022 |
| 負債合計 | 240,617 | 345,585 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 273,752 | 274,502 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 513,752 | 514,502 |
| 資本剰余金合計 | 513,752 | 514,502 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △150,786 | △138,019 |
| 利益剰余金合計 | △150,786 | △138,019 |
| 株主資本合計 | 636,718 | 650,985 |
| 新株予約権 | 1,106 | 1,078 |
| 純資産合計 | 637,825 | 652,063 |
| 負債純資産合計 | 878,443 | 997,649 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期累計期間 （自 2022年11月１日 至 2023年４月30日） |
当第２四半期累計期間 （自 2023年11月１日 至 2024年４月30日） |
|
| 売上高 | 407,139 | 470,987 |
| 売上原価 | 106,905 | 118,680 |
| 売上総利益 | 300,233 | 352,306 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 277,538 | ※ 328,814 |
| 営業利益 | 22,694 | 23,492 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 24 |
| 営業外収益合計 | 2 | 24 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 675 | 487 |
| 株式交付費 | 752 | － |
| 上場関連費用 | 2,335 | － |
| 資金調達費用 | － | 1,000 |
| 営業外費用合計 | 3,763 | 1,487 |
| 経常利益 | 18,933 | 22,029 |
| 税引前四半期純利益 | 18,933 | 22,029 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,806 | 9,120 |
| 法人税等調整額 | △3,248 | 142 |
| 法人税等合計 | 5,558 | 9,262 |
| 四半期純利益 | 13,375 | 12,767 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期累計期間 （自 2022年11月１日 至 2023年４月30日） |
当第２四半期累計期間 （自 2023年11月１日 至 2024年４月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前四半期純利益 | 18,933 | 22,029 |
| 減価償却費 | 1,489 | 1,514 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2 | △24 |
| 支払利息 | 675 | 487 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △14,842 | △17,951 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △27,238 | △19,008 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 26,144 | 14,822 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 8,001 | 5,252 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △9,635 | △7,665 |
| 未払事業税の増減額（△は減少） | △3,619 | △368 |
| その他 | 11,872 | 4,433 |
| 小計 | 11,778 | 3,520 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | 24 |
| 利息の支払額 | △528 | △355 |
| 法人税等の支払額 | △9,275 | △9,176 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,977 | △5,987 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,471 | △601 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △2,450 |
| 従業員に対する貸付金の回収による収入 | － | 867 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,471 | △2,183 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | － | 99,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △61,384 | △10,049 |
| 株式の発行による収入 | 179,611 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 8,949 | 1,471 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 127,177 | 90,422 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 127,682 | 82,251 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 505,579 | 659,596 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 633,262 | ※ 741,847 |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 （自 2022年11月１日 至 2023年４月30日） |
当第２四半期累計期間 （自 2023年11月１日 至 2024年４月30日） |
|
| 役員報酬 | 29,650千円 | 31,850千円 |
| 従業員給料及び手当 | 141,023 | 160,653 |
| 業務委託費 | 43,321 | 69,417 |
| 広告宣伝費 | 19,808 | 19,748 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 （自 2022年11月１日 至 2023年４月30日） |
当第２四半期累計期間 （自 2023年11月１日 至 2024年４月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 633,262千円 | 741,847千円 |
| 現金及び現金同等物 | 633,262 | 741,847 |
Ⅰ 前第２四半期累計期間（自 2022年11月１日 至 2023年４月30日）
株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年11月15日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年11月14日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式200,000株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ64,400千円増加しております。また、2022年12月14日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式78,900株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,405千円増加しております。その他、新株予約権の行使による増加を含め、当第２四半期会計期間末において、資本金は265,492千円、資本剰余金は505,492千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期累計期間（自 2023年11月１日 至 2024年４月30日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期累計期間（自 2022年11月１日 至 2023年４月30日）
当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期累計期間（自 2023年11月１日 至 2024年４月30日）
当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を認識時期別に分離した情報は、以下のとおりです。
| 前第２四半期累計期間 （自 2022年11月１日 至 2023年４月30日） |
当第２四半期累計期間 （自 2023年11月１日 至 2024年４月30日） |
|
| 収益認識の時期 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 32,421千円 | 40,071千円 |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | 374,717 | 430,915 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 407,139 | 470,987 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 407,139 | 470,987 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 （自 2022年11月１日 至 2023年４月30日） |
当第２四半期累計期間 （自 2023年11月１日 至 2024年４月30日） |
|
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益 | 3円51銭 | 3円26銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益（千円） | 13,375 | 12,767 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 13,375 | 12,767 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,815,939 | 3,921,605 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 3円44銭 | 3円22銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 70,083 | 42,953 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当社株式は、2022年11月15日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第２四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
（業務提携契約締結及び会社分割による事業承継）
当社は、2024年３月７日開催の取締役会において、株式会社ティエラコム（以下、「ティエラコム」といいます。）との間で学習塾領域における業務提携契約（以下、「本業務提携」といいます。）を締結すること、及び2024年５月１日を効力発生日として、ティエラコムの事業のうち、学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業（以下、「BIT CAMPUS」といいます。）を会社分割（以下、「本会社分割」といいます。）の方法により、承継することを決議し、吸収分割契約を締結いたしました。なお、2024年５月１日付で対象事業を譲り受けました。
１．企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及びその事業の内容
事業の内容 学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業
(2) 本会社分割の目的、業務提携の理由及び内容
当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、学習塾を中心とする教育事業者等の講師等が煩雑なバックオフィス業務に追われることなく本来の目的である「教える」に専念できるプラットフォーム「Comiru」の開発・運営を行っており、様々な顧客ニーズに対応するためには、更なるシステムの進化及び学習塾を中心とする教育機関の運営に関するノウハウの提供が重要であると考えております。
ティエラコムは、自立教育を基軸とした教育事業を中核に、多角的な学びの体験を提供し、独自の教育メソッドや学習塾経営のノウハウを提供しております。「BIT CAMPUS」は、学習塾における教室、講師、生徒・保護者の情報やスケジュール管理、請求管理などのあらゆる情報を一元化し、煩雑で非効率な事務作業を支援するクラウドサービスとして、10年以上多くの学習塾の運営を支援しております。
本業務提携を通じて、ティエラコムの学習塾経営のノウハウを「Comiru」の導入教育機関に提供し、さらに、当社がティエラコムの「BIT CAMPUS」を承継することで、顧客基盤の拡大及びシェア向上を図り、ひいては当社として、より競争力のある強固なビジネスへと進化させていくことが可能であると考えております。また、両社がそれぞれの強みを活かし、学習塾の運営及びシステムサポートの両面から、業界全体の発展に貢献し、両社の事業拡大に資するものと考えております。
両社は、ティエラコムが有する学習塾経営に関する知見、当社が有するシステム構築・運用ノウハウを基に、両社の経営資源やノウハウを相互活用し、相乗的な事業拡大に向けて共同して行う取り組みを協議・検討してまいります。今後、具体的な業務提携の範囲、条件等について、引き続き協議を行ってまいります。
(3) 企業結合日
2024年５月１日
(4) 企業結合の法的形式
当社を分割承継会社、ティエラコムを分割会社とする、分社型簡易吸収分割
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、効力発生日における対象事業に係る資産、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 80,000千円 |
| 取得原価 80,000千円 |
(注) 本会社分割の対価は、承継する資産の確定金額により増減する可能性があります。
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20240612204310
該当事項はありません。
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