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KARADANOTE,INC.

Quarterly Report Jun 14, 2024

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年6月14日
【四半期会計期間】 第16期第3四半期(自 2024年2月1日 至 2024年4月30日)
【会社名】 株式会社カラダノート
【英訳名】 KARADANOTE, INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 佐藤 竜也
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦三丁目8番10号
【電話番号】 03-4431-3770
【事務連絡者氏名】 執行役員コーポレート本部長 長岡 秀周
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦三丁目8番10号
【電話番号】 03-4431-3770
【事務連絡者氏名】 執行役員コーポレート本部長 長岡 秀周
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E35989 40140 株式会社カラダノート Karadanote Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2023-08-01 2024-04-30 Q3 2024-07-31 2022-08-01 2023-04-30 2023-07-31 1 false false false E35989-000 2024-06-14 E35989-000 2024-06-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35989-000 2024-02-01 2024-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2024-04-30 E35989-000 2024-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35989-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35989-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35989-000 2024-04-30 jpcrp_cor:Row1Member E35989-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35989-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35989-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35989-000 2023-08-01 2024-04-30 E35989-000 2023-08-01 2024-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-08-01 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35989-000 2023-02-01 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-08-01 2023-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-08-01 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 0101010_honbun_0487247503605.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期

第3四半期

累計期間 | 第16期

第3四半期

累計期間 | 第15期 |
| 会計期間 | | 自  2022年8月1日

至  2023年4月30日 | 自  2023年8月1日

至  2024年4月30日 | 自  2022年8月1日

至  2023年7月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,518,114 | 1,754,106 | 2,056,447 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △220,830 | 62,596 | △232,105 |
| 四半期純利益又は四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △238,641 | 59,277 | △372,458 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 306,941 | 58,095 | 309,191 |
| 発行済株式総数 | (株) | 6,326,400 | 6,380,900 | 6,341,400 |
| 純資産 | (千円) | 350,895 | 297,036 | 221,576 |
| 総資産 | (千円) | 1,238,045 | 1,029,989 | 1,087,719 |
| 1株当たり四半期純利益又は四半期(当期)純損失(△) | (円) | △38.38 | 9.46 | △59.86 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | - | 9.45 | - |
| 1株当たり配当額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 28.3 | 28.8 | 20.4 |

回次 第15期

第3四半期

会計期間
第16期

第3四半期

会計期間
会計期間 自  2023年2月1日

至  2023年4月30日
自  2024年2月1日

至  2024年4月30日
1株当たり四半期純利益又は1株あたり四半期純損失(△) (円) △11.94 5.97

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい

ては記載しておりません。

2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、第15期第3四半期累計期間及び第15期は潜在

株式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

4.1株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

5.第15期第3四半期累計期間及び第15期の経営指標等については、誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映さ

せた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2024年6月14日に訂正報告書を提出してお

ります。 

2 【事業の内容】

当第3四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第3四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。また、当社の事業セグメントはファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

なお、過年度の決算訂正を行い、遡及後の数値で比較分析を行っております。

(1) 経営成績の状況

当第3四半期累計期間において、サービス消費とインバウンド需要に支えられ、経済活動は緩やかに回復の兆しをみせた一方、ロシア・ウクライナの情勢の長期化やイスラエル軍のガザ侵攻など不安定な国際情勢の中、原材料やエネルギー価格の高騰に伴う物価の上昇など依然として先行きが不透明な状況が続いています。

このような情勢下、当社は「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、家族のつながりを起点としたファミリーデータプラットフォーム事業を展開しております。中長期的な事業成長、ビジョン実現のため家族に対して「安心」と「便利」を提供するべく、家計に占める支出割合の高い領域である住関連、生活必需品、金融関連等の領域からサービス強化に着手しております。

特に、家族サポート事業(金融関連、生活必需品等)の契約者数拡大、並びに住関連領域のサービス強化により収益拡大に注力しております。

当社は、これらの事業の中長期での継続的な成長と収益性の改善を目指し、インサイドセールス体制の強化、自社データベース拡充のため一定規模で広告宣伝の投資を継続しております。その結果、家族サポート事業の累計契約者数は順調に増加し、当第3四半期末時点で約12,600人まで拡大してきております。また、フロー型ビジネスのライフイベントマーケティングは、大手企業向けのPoC案件の新規受注・完了が引き続き好調に推移しております。

その結果、当第3四半期累計期間においてストック型ビジネスの累計契約者数を着実に積み上げたこと、並びにフロー型ビジネスが好調に推移したことにより、当第3四半期累計期間の売上高は1,754,106千円(前年同期比15.5%増)となりました。費用面においては、前述のストック型ビジネス拡大に向けた先行投資を継続していることから営業利益は57,195千円(前年同期225,946千円の営業損失)、経常利益は62,596千円(前年同期220,830千円の経常損失)、四半期純利益は59,277千円(前年同期238,641千円の四半期純損失)となりました。

(2) 財政状態の状況
(資産)

当第3四半期会計期間末における流動資産は960,186千円(前事業年度末比108,952千円減少)となりました。これは主に、売掛金の増加31,481千円、棚卸資産の増加12,140千円があった一方で、現金及び預金の減少149,658千円によるものであります。固定資産は69,803千円(前事業年度末比51,222千円増加)となりました。これは主に、ストック型ビジネスへの切替によるインサイドセールス人員の体制強化に伴う投資その他の資産の増加によるものであります。

以上の結果、総資産は1,029,989千円(前事業年度末比57,729千円減少)となりました。

(負債)

当第3四半期会計期間末における流動負債は502,749千円(前事業年度末比58,190千円減少)となりました。これは主に、買掛金の増加10,882千円、未払消費税等の増加58,610千円があった一方で、未払金の減少77,189千円、前受金の減少57,075千円があったことによるものであります。固定負債は230,203千円(前事業年度末比75,000千円減少)となりました。これは主に、借入金の返済による長期借入金の減少75,000千円によるものであります。

以上の結果、負債合計は732,953千円(前事業年度末比133,190千円減少)となりました。

(純資産)

当第3四半期会計期間末における純資産は297,036千円(前事業年度末比75,460千円増加)となりました。これは主に、四半期純利益の計上により利益剰余金が59,277千円増加したことによるものと、新株予約権の行使により3,600千円、譲渡制限付株式の発行により4,495千円資本金及び資本剰余金がそれぞれ増加したものであります。なお、減資により資本金が259,191千円減少し、資本剰余金が121,204千円、利益剰余金が137,987千円増加しております。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第3四半期累計期間において、当社の経営方針・経営戦略等の重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第3四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6) 販売の実績

当第3四半期累計期間における販売実績は著しく増加しております。

詳細につきましては、「2.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営

成績の状況」をご参照ください。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第3四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 20,000,000
20,000,000
種類 第3四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2024年4月30日)
提出日現在

発行数(株)

(2024年6月14日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 6,380,900 6,380,900 東京証券取引所

(グロース)
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
6,380,900 6,380,900

(注) 提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2024年4月30日 6,380,900 58,095 307,286

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2024年1月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。   ##### ① 【発行済株式】

2024年4月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)
普通株式 105,200
完全議決権株式(その他) 普通株式 62,701 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式でありあす。なお、単元株式数は100株であります。
6,270,100
単元未満株式 普通株式
5,600
発行済株式総数 6,380,900
総株主の議決権 62,701
② 【自己株式等】
2024年4月30日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数(株) 他人名義所有株式数(株) 所有株式数の合計(株) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式)

株式会社カラダノート
東京都港区芝浦3丁目8番10号 105,200 105,200 1.64
105,200 105,200 1.64

該当事項はありません。

 0104000_honbun_0487247503605.htm

第4 【経理の状況】

1  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2024年2月1日から2024年4月30日まで)及び第3四半期累計期間(2023年8月1日から2024年4月30日まで)に係る四半期財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。

3  四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

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1 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(単位:千円)
前事業年度

(2023年7月31日)
当第3四半期会計期間

(2024年4月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 686,646 536,988
売掛金 257,876 289,357
商品及び製品 90 82
原材料及び貯蔵品 25,684 37,833
その他 101,506 103,039
貸倒引当金 △2,665 △7,114
流動資産合計 1,069,138 960,186
固定資産
無形固定資産 2,850
投資その他の資産 18,581 66,953
固定資産合計 18,581 69,803
資産合計 1,087,719 1,029,989
負債の部
流動負債
買掛金 59,436 70,318
1年内返済予定の長期借入金 100,000 100,000
未払金 128,569 51,380
未払費用 19,553 25,832
未払法人税等 4,376 397
未払消費税等 170,388 228,998
預り金 5,313 5,737
前受金 72,475 15,400
その他 825 4,684
流動負債合計 560,939 502,749
固定負債
長期借入金 300,000 225,000
資産除去債務 5,203 5,203
固定負債合計 305,203 230,203
負債合計 866,143 732,953
純資産の部
株主資本
資本金 309,191 58,095
資本剰余金 299,191 428,491
利益剰余金 △293,167 △95,902
自己株式 △93,700 △93,700
株主資本合計 221,516 296,983
新株予約権 59 53
純資産合計 221,576 297,036
負債純資産合計 1,087,719 1,029,989

 0104320_honbun_0487247503605.htm

(2) 【四半期損益計算書】

【第3四半期累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期累計期間

(自 2022年8月1日

 至 2023年4月30日)
当第3四半期累計期間

(自 2023年8月1日

 至 2024年4月30日)
売上高 1,518,114 1,754,106
売上原価 388,491 521,023
売上総利益 1,129,623 1,233,083
販売費及び一般管理費 1,355,569 1,175,887
営業利益又は営業損失(△) △225,946 57,195
営業外収益
受取利息 7 6
還付消費税等 245
ポイント還元収入 7,166 5,341
その他 1,139 2,238
営業外収益合計 8,560 7,586
営業外費用
支払利息 1,944 1,665
新株予約権発行費 1,500
保険解約損 511
その他 8
営業外費用合計 3,444 2,185
経常利益又は経常損失(△) △220,830 62,596
特別利益
新株予約権戻入益 6
違約金収入 2,071
特別利益合計 2,077
特別損失
減損損失 13,833
契約解約損 5,298
決算訂正関連費用 ※ 5,000
特別損失合計 19,131 5,000
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失(△) △239,962 59,674
法人税、住民税及び事業税 397 397
法人税等調整額 △1,718
法人税等合計 △1,321 397
四半期純利益又は四半期純損失(△) △238,641 59,277

 0104400_honbun_0487247503605.htm

【注記事項】
(会計方針の変更)

該当事項はありません。 (過去の誤謬の修正再表示)

(1)誤謬の内容

当事業年度において、海外取引に関する消費税区分の分類に誤謬が含まれていることが判明したため、当該誤謬に係る影響額を前事業年度の貸借対照表および損益計算書に反映しております。

(2)誤謬の影響

第15期の未払消費税等15,209千円を170,388千円に修正しております。また、販売費及び一般管理費1,653,729千円を1,754,128千円に修正しております。その結果、第14期の修正も含め、利益剰余金が155,179千円減少しております。

また、第15期第3四半期会計期間の販売費及び一般管理費1,277,048千円を1,355,569千円に修正しております。その結果、営業損失、経常損失、税引前四半期純損失がそれぞれ78,521千円増加しました。 ###### (四半期貸借対照表関係)

偶発債務

1 訴訟の提起

当社は、2023年12月4日付(訴状送達日:2023年12月18日)で株式会社FPOから損害賠償金として6億7,100万円及び遅延損害金の支払を求める訴訟の提起を受けております。

2 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯

2023年9月14日付けで締結した株式譲渡契約(以下、本譲渡契約といいます)に基づき、株式譲渡に向け手続きを進めておりました。その中で、本譲渡契約における前提条件や相手方の表明・保証の内容に関して再検証の必要が生じ、クロージング条件の成就等について協議を重ねてきましたが、最終的に、クロージング条件が成就されなかったため、当社は、本譲渡契約に定める解除条項に基づき本譲渡契約を解除することを決議いたしました。

一方、株式会社FPOの株主である野々村晃氏からは代理人弁護士を通じて、本契約の条件は成就されており、当社は株式譲渡代金6億1,000万円に弁護士報酬、費用等を加えた6億7,100万円を支払う義務を負っていると主張され、2023年12月4日に東京地方裁判所に訴訟を提起されました。

3 当社の対応方針と今後について

当社といたしましては、本譲渡契約のクロージング条件は成就されておらず、解除は有効であり、株式譲渡の実行及び株式譲渡代金及び弁護士報酬、費用等を支払う義務はないものと考えておりますが、今後、原告の主張及び請求内容を精査し、裁判で粛々と当社の正当性を明らかにする所存です。

なお、現時点では当社の業績に与える影響を見込むことは困難であります。  ###### (四半期損益計算書関係)

決算訂正関連費用

過年度における誤謬の訂正に係る費用(過年度決算訂正に係る監査費用等)5,000千円を決算訂正関連費用として、特別損失に計上しております。 

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次の通りであります。

前第3四半期累計期間

(自  2022年8月1日

至  2023年4月30日)
当第3四半期累計期間

(自  2023年8月1日

至  2024年4月30日)
減価償却費 183 千円 150 千円
(株主資本等関係)

前第3四半期累計期間(自  2022年8月1日 至  2023年4月30日)

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 当第3四半期累計期間(自  2023年8月1日 至  2024年4月30日)

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年10月26日開催の第15回定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、当該決議について2023年10月30日に効力が発生しております。これにより、資本金が259,191千円減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金の金額137,987千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補いたしました。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、ファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第3四半期累計期間(自 2022年8月1日 至 2023年4月30日)

(単位:千円)

合計
顧客との契約から生じるフロー型収益

(ライフイベントマーケティング、その他の収益)
1,114,018
顧客との契約から生じるストック型収益

(家族サポート、家族パートナーシップの収益)
404,095
外部顧客への売上高 1,518,114

当第3四半期累計期間(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)

(単位:千円)

合計
顧客との契約から生じるフロー型収益

(ライフイベントマーケティング、その他の収益)
1,076,722
顧客との契約から生じるストック型収益

(家族サポート、家族パートナーシップの収益)
677,383
外部顧客への売上高 1,754,106

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

前第3四半期累計期間

(自  2022年8月1日

至  2023年4月30日)
当第3四半期累計期間

(自  2023年8月1日

至  2024年4月30日)
(1) 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) △38円38銭 9円46銭
(算定上の基礎)
四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円) △238,641 59,277
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円) △238,641 59,277
普通株式の期中平均株式数(株) 6,218,270 6,263,710
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 9円45銭
四半期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株) 9,254
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 2023年4月6日発行の

第3回新株予約権

2,690個

(注)前第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 ### 2 【その他】

(重要な訴訟事件等)

「注記事項 四半期貸借対照表関係 偶発債務」に記載の通りであります。 

 0201010_honbun_0487247503605.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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