UMENOHANA CO.,LTD.

Registration Form • Jun 14, 2024

 訂正有価証券届出書（組込）_20240614141304

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2024年６月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

福岡財務支局長

【提出日】

2024年５月10日

【会社名】

株式会社　梅の花

【英訳名】

UMENOHANA CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　本多　裕二

【本店の所在の場所】

福岡県久留米市天神町146番地

【電話番号】

0942(38)3440（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　管理部門管掌　　増村　政信

【最寄りの連絡場所】

福岡県久留米市天神町146番地

【電話番号】

0942(38)3440（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　管理部門管掌　　増村　政信

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 109,720,800円 |

（注）　募集金額は、会社法上の払込金額（以下、本有価証券届出書の訂正届出書において「発行価額」という。）の総額であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03314 76040 株式会社　梅の花 UMENOHANA CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 4 true S100TE8H true false E03314-000 2024-05-10 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20240614141304

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	120,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１　2024年５月10日（金）開催の取締役会決議によります。

２　2024年５月10日（金）開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式700,000株の一般募集（以下、「一般募集」という。）及び当社普通株式100,000株の売出し（以下、「引受人の買取引受けによる売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式120,000株（以下「貸借株式」という。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。なお、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）であります。

大和証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、大和証券株式会社は、2024年５月23日（木）から2024年６月21日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。

したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

３　当社は、普通株式と異なる種類の株式としてＡ種優先株式についての定めを定款に定めております。単元株式数については、普通株式とＡ種優先株式の発行価額の差異等を勘案して、普通株式は100株、Ａ種優先株式は１株としております。

Ａ種優先株式を有する株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種優先株式の発行は資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的としているものであること並びにＡ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先することを勘案して議決権を制限する内容としたことによるものであります。

４　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	120,000株	109,720,800	54,860,400
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	120,000株	109,720,800	54,860,400

（注）１　前記「１　新規発行株式」（注）２に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して大和証券株式会社を割当先として行われる第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			大和証券株式会社
割当株数			120,000株
払込金額の総額			109,720,800円
割当予定先の内容	本店所在地		東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
代表者の役職氏名		代表取締役社長　　荻野　明彦
資本金の額		100,000百万円
事業の内容		金融商品取引業
大株主		株式会社大和証券グループ本社100％
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 （2024年１月31日現在）	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2023年10月31日現在）	700株
取引関係		一般募集の主幹事証券会社
人事関係		該当事項はありません。
当該株券の保有に関する事項			該当事項はありません。

２　前記「１　新規発行株式」（注）２に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（発行価額の総額）から上記の増加する資本金の額（資本組入額の総額）を減じた金額とします。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
914.34	457.17	100株	2024年６月25日（火）	該当事項なし	2024年６月26日（水）

（注）１　全株式を大和証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

２　大和証券株式会社から申込みがなかった株式については、割当を受ける権利は消滅します。

３　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ１株につき発行価格と同一の金額を払込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社梅の花　本社	福岡県久留米市天神町146番地

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社西日本シティ銀行　久留米営業部	福岡県久留米市日吉町16番19号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
109,720,800	2,000,000	107,720,800

（注）　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限107,720,800円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議いたしました一般募集の手取概算額630,038,000円を合わせた手取概算額合計上限737,758,800円について、500百万円を2026年４月末までに連結子会社への投融資資金に、100百万円を2025年４月末までに当社の生産設備の拡充に、残額は2025年４月末までに短期借入金の返済資金に充当する予定であります。

具体的には当社から連結子会社への投融資資金として、500百万円を新規出店及び既存店舗の改装のための設備投資資金に充当する予定であります。また、当社設備投資資金として、100百万円をセントラルキッチン自動化のための設備投資資金に充当する予定であります。

また、いずれも具体的な資金需要の発生までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

なお、本有価証券届出書提出日（2024年５月10日）現在の設備計画の内容については、後記「第三部　追完情報　１　設備計画の変更」に記載のとおりであります。

今般の資金調達の背景及び目的

当社グループは、食と文化の融合をテーマに「湯葉と豆腐の店　梅の花」、「和食鍋処　すし半」、「海産物居酒屋　さくら水産」、「熊本あか牛　しゃぶしゃぶ甲梅」等の外食事業120店舗の展開と、巻き寿司・いなり等の販売店「古市庵」及び和惣菜・お弁当の販売店「梅の花」のテイクアウト事業161店舗の展開をそれぞれ行い、グループ合計で281店舗（2024年４月30日現在）となりました。また、外販事業として、水産加工品の製造販売、梅の花及び古市庵ブランドの商品販売を行っております。

外食事業におきましては、出店先の立地条件、賃貸条件及び店舗の採算性を勘案したうえで、顧客分布や商圏分析に基づき、未出店エリアのみならず認知度を上げることを目的とした出店候補地選定を行っております。また、従来とは異なるタイプの店舗や新規業態の出店に取り組んでおります。

テイクアウト事業におきましては、百貨店や駅ビル、乗降客数の多い駅近隣及び大手ショッピングセンター等への新規出店を行い、季節毎や毎月のイベントに合わせた販売促進企画の実施により売上向上に努めております。

また、セントラルキッチンにおいては、製造機械の導入を計画しており、作業を自動化することによる作業効率の向上及び労働時間の抑制を通じた生産性向上を図ってまいります。

今般の新株式発行による資金調達は、主に今期の外食事業、テイクアウト事業の新規出店、既存店の改装・改築への設備投資資金、及び各セントラルキッチンの改修資金への充当を目的としております。

これにより当社グループの収益力の更なる向上を図るとともに、自己資本の充実による当社事業の持続的な成長の実現に向けた財務基盤の強化が可能であり、当社の企業価値向上が株主の皆様へ寄与するものと考えております。

また、上記新株式発行と同時に当社株式の売出しを実施することにより、当社株式の分布状況の改善と流動性の向上を図ってまいります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　設備計画の変更

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第44期）に記載された「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　（１）重要な設備の新設」は、本有価証券届出書提出日（2024年５月10日）現在（ただし、投資予定金額の既支払額については2024年４月30日現在）、以下のとおりとなっております。

（１）重要な設備の新設

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額 （注）１、２		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 （百万円）	既支払額 （百万円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	久留米セントラルキッチン他 （福岡県久留米市他）	外食事業 テイクアウト事業	工場建物・ 生産設備等	100	―	増資資金	2024年５月～ 2025年３月	2024年６月～ 2025年４月	（注）３
株式会社梅の花サービス	未定 （関西地区） １店舗	外食事業	店舗設備 （新規出店）	90	―	当社からの投融資資金	2025年10月	2026年４月	50席
株式会社三協梅の花	未定 （関東地区） １店舗	外食事業	店舗設備 （新規出店）	160	―	当社からの投融資資金	2024年８月	2024年11月	52席
株式会社古市庵プラス	古市庵 （九州地区） １店舗	テイクアウト事業	店舗設備 （新規出店）	20	―	当社からの投融資資金	2024年７月	2024年９月	（注）３

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．投資予定金額には敷金及び保証金等は含まれておりません。

３．計画完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（２）重要な設備の改修

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額 （注）１		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 （百万円）	既支払額 （百万円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社テラケン	未定 （関東地区） ２店舗	外食事業	店舗設備の改装	120	―	当社からの投融資資金	2024年８月～ 2025年３月	2024年10月～ 2025年４月	（注）２
株式会社古市庵プラス	梅の花 （関東・関西・中国地区） ３店舗	テイクアウト事業	店舗設備の改装	50	―	当社からの投融資資金	2024年12月～ 2025年２月	2025年２月～ 2025年４月	（注）２
株式会社古市庵プラス	古市庵 （関東・関西・中国・九州地区） ４店舗	テイクアウト事業	店舗設備の改装	60	―	当社からの投融資資金	2024年７月～ 2025年１月	2024年９月～ 2025年４月	（注）２

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．計画完成後の増加能力については、既存店舗の改装のため客席数の変動は想定しておらず、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

２　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第44期）及び四半期報告書（第45期第３四半期）（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年５月10日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、＿＿＿罫で示しております。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2024年５月10日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

［事業等のリスク］

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年５月10日）において当社グループが判断したものであります。

（１）事業運営上のリスク

①　原材料の高騰

自然災害、異常気象に伴う需給バランスの変動及び為替の変動により食材の安定的確保に支障が生じた場合、ウクライナ情勢の影響等で食材価格が高騰し、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。連結子会社の株式会社丸平商店については同社が取り扱う牡蠣の生産時期による価格変動の影響が顕在化しております。当社におきましては、原材料の調達において複数社、複数産地からの購買及びレシピの変更等によりリスクの分散を図っております。当社グループの店舗におきましては、メニュー構成や商品構成の変更による客単価アップに取り組み、売上総利益の確保を図るとともに価格改定も実施しております。

②　出店

出店につきましては、立地条件、賃借条件及び店舗の採算性等を勘案し、決定しております。希望条件通りの物件が見つからない、店舗運営に必要な人材確保が困難等により出店が不可能な場合や出店先である商業施設等の閉鎖及び極度の集客力低下、近隣への競合店舗の出店等、出店後に環境が大幅に変化した場合におきましては、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社におきましては店舗開発部門において随時、開発事業者及び不動産会社から物件や当該物件周辺の状況等の情報を収集し、出店不可能や出店後の環境悪化の回避に取り組んでおります。

③　新業態開発

当社グループは、「湯葉と豆腐の店　梅の花」「和食鍋処　すし半」「海産物居酒屋　さくら水産」を中心とした外食事業、「古市庵テイクアウト店」「梅の花テイクアウト店」等のテイクアウト事業にて業容拡大を図っております。これらに続く新業態の開発及び事業化が遅れた場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社におきましては新業態開発に支障や遅延の発生がないよう、各事業部門とは別に新業態開発部門を設置しております。

④　店舗の賃借物件への依存

当社グループは店舗展開にあたり、店舗の賃貸人との定期建物賃貸借契約等を締結、その内容に従い敷金・保証金及び建設協力金を差入れております。賃貸人の破産等により敷金・保証金及び建設協力金の回収が不能となった場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人の事情により更新ができない場合があります。それに伴う計画外の退店により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　固定資産の減損

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、主に店舗を単位とし、遊休資産は個別の物件ごととし、同様の単位で減損処理の可否の判断をしております。固定資産の収益性低下による投資額の回収が見込めない店舗等の増加により多額の固定資産の減損損失が計上された場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　原状回復費用

店舗等の定期建物賃貸借契約等にて規定される原状回復義務において、原状回復工事費用が高騰した場合は、資産除去債務の再計算により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　有利子負債

当社グループの2024年４月期第３四半期の有利子負債残高は、175億84百万円で総資産に対する割合が70.3％と高い水準にあります。今後、有利子負債依存度が高い状態で金利が上昇した場合、当社グループの財政状況に影響を及ぼす可能性がありますが、営業キャッシュ・フローの状況に応じた設備投資総額のコントロール等により必要な対応を実施いたします。

（２）食の安全性

食中毒・健康被害等の重大事故の発生により、食品等の廃棄、営業許可の取消し、営業停止、信用の低下等により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、コンプライアンス・危機管理委員会の下に食の安全委員会を設置し、グループ各社が品質管理等に関する情報共有をするとともに、内部監査室による定期的なグループ内店舗の衛生状態の点検を実施し、食中毒や異物混入等の事故防止に努めております。

（３）人材の確保

当社グループの円滑な事業運営の継続においては、パートタイマーを含めた人員確保及び人材育成が必要であります。新入社員の採用、中途社員の採用等、継続的な人材確保に注力しておりますが、計画通りの採用ができない場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループにおきましては、外国人技能実習生共同受入事業、特定技能外国人支援事業並びにそれらの職業紹介事業を行うことを目的としたＰｌｕｍ協同組合を設立し、人材確保に取り組んでおります。

（４）業績の季節偏重

当社グループの主力事業である「外食事業」及び「テイクアウト事業」の需要は、忘新年会や歓送迎会、おせち販売や節分等の季節イベントに合わせて高まることから、当社グループの売上高及び営業利益は下半期に偏重する傾向にあります。なお、2023年４月期における当社グループの四半期毎の業績推移は下記のとおりです。

	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	通期
売上高（百万円）	6,238	6,412	7,708	7,097	27,456
構成比（％）	22.7	23.4	28.1	25.8	100.0
営業利益（百万円）	△152	△247	417	72	89
構成比（％）	△170.0	△275.3	464.5	80.7	100.0

（５）顧客情報等のセキュリティ

当社グループは、梅の花が発行するポイントカード（梅の花ｕカード）の入会申込書等の個人情報をデータベース化し、ダイレクトメール等の販売促進に活用しております。当該顧客情報データベースにつきましては、厳重に運用・管理しておりますが、不正及びハッキング等の発生等により顧客情報が漏洩した場合、損害賠償の発生や信用の失墜等により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社はグループ全体のセキュリティ対策としてウイルス対策ソフトやソフトウェア更新による脆弱性解消に努めております。

（６）大規模災害、感染症等

地震・台風・集中豪雨等の大規模な自然災害や感染症の発生、事故等による交通の遮断等によって、当社グループの製造、物流、販売及び情報管理関連施設等の拠点に甚大な被害が発生し、製造活動の停止や店舗の休業、交通網の遮断に伴う商品供給の遅延等、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、定期的な防災設備点検を実施、また、セントラルキッチンは３ヶ所、販売拠点については34都道府県に分散し、機能停止回避を意図した体制を構築しております。

（７）法令諸規制について

当社グループは事業活動において、食品衛生法、食品表示法、環境・リサイクル関連法規をはじめ、さまざまな法令諸規制の適用を受けております。これらの法令諸規制は将来において新設・変更・廃止される可能性があり、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

３　臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第44期）の提出日（2023年７月27日）以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年５月28日）までの間において、以下の臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。

（2023年７月31日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2023年７月26日開催の当社第44回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年７月26日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

その他資本剰余金を原資として期末配当を行うものであります。

①　配当財産の種類

金銭

②　配当財産の割当に関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき　　　　　　　　 金5円

普通株式配当総額　　　　　　　金40,236,550円

当社Ａ種優先株式１株につき　　　　金40,000円

Ａ種優先株式配当総額　　　　　金80,000,000円

配当総額の合計　　　　　　　 金120,236,550円

③　剰余金の配当が効力を生ずる日

2023年７月27日

第２号議案　定款一部変更の件

第３号議案の吸収合併契約に伴い、また、今後も他の当社子会社を吸収合併する可能性を踏まえ、業務の合理化・効率化及び収益の向上を図ることを目的に、現行定款第２条（目的）について事業目的を変更するものであります。

第３号議案　吸収合併契約承認の件

当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社丸平商店を吸収合併消滅会社として、2023年８月１日を効力発生日として吸収合併する旨を定めた吸収合併契約を承認するものであります。

第４号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、本多裕二、村山芳勝、鬼塚崇裕、吉田訓、増村政信及び岡田由佳を選任するものであります。

第５号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役として、池田勝、井上二郎、南昌作及び宮崎秀之を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案				（注）１
剰余金処分の件	34,665	667	－	可決　98.11
第２号議案				（注）２
定款一部変更の件	34,736	596	－	可決　98.31
第３号議案				（注）２
吸収合併契約承認の件	34,784	546	－	可決　98.45
第４号議案				（注）３
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
本多　裕二	34,571	757	－		可決　97.85
村山　芳勝	34,669	659	－		可決　98.12
鬼塚　崇裕	34,602	726	－		可決　97.93
吉田　訓	34,647	681	－		可決　98.06
増村　政信	34,652	676	－		可決　98.08
岡田　由佳	34,536	792	－		可決　97.75
第５号議案				（注）３
監査等委員である取締役４名選任の件
池田　勝	34,819	512	－		可決　98.55
井上　二郎	34,841	490	－		可決　98.61
南　昌作	34,839	492	－		可決　98.60
宮崎　秀之	34,854	477	－		可決　98.65

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2023年12月12日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの　　梅野　久美恵

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

梅野　久美恵

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	3,776個	4.69％
異動後	8,122個	10.10％

（注）１．当社の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より、2023年10月31日現在の株主名簿が送付され、主要株主の異動を確認しております。

２．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年４月30日現在の発行済株式総数8,211,200株から議決権を有しない株式172,900株を控除した総株主の議決権の数80,383個を基準として計算しております。

３．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年10月31日現在の発行済株式総数8,211,200株から議決権を有しない株式173,200株を控除した総株主の議決権の数80,380個を基準として計算しております。

(3）当該異動の年月日

2023年10月31日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　　100,000,000円

発行済株式総数　　普通株式　　　8,209,200株

Ａ種優先株式　　　2,000株

（2024年５月28日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主でなくなるもの

梅野　久美恵

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主でなくなるもの

梅野　久美恵

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	8,122個	10.10％
異動後	8,122個	9.30％

（注）１．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2023年10月31日現在の総株主の議決権の数80,380個を基準に算出しております。

２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、異動前の総株主の議決権の数80,380個に2024年５月27日を払込期日とする公募による新株式発行により増加する株式数に係る議決権の数7,000個を加算した総株主の議決権の数87,380個で除して算出しております。

３．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(3）当該異動の年月日

2024年５月27日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　　　420,019,000円

発行済株式総数　　普通株式　　　　8,909,200株

Ａ種優先株式　　　　2,000株

４　最近の業績の概要

2024年６月14日開催の当社の取締役会において承認し、公表いたしました第45期連結会計年度（自　2023年５月１日　至2024年４月30日）に係る連結財務諸表は以下の通りであります。

なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。

連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2023年４月30日)	当連結会計年度 (2024年４月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,659,384	2,761,126
売掛金	1,720,145	1,609,532
商品及び製品	981,658	1,788,182
原材料及び貯蔵品	305,486	332,819
その他	557,331	1,089,366
貸倒引当金	△700	△500
流動資産合計	7,223,307	7,580,528
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	5,819,010	5,676,069
機械装置及び運搬具（純額）	321,248	395,268
土地	7,193,240	7,193,240
その他（純額）	445,920	409,336
有形固定資産合計	13,779,420	13,673,915
無形固定資産
その他	114,060	137,464
無形固定資産合計	114,060	137,464
投資その他の資産
投資有価証券	1,706,851	1,068,601
退職給付に係る資産	456,693	582,199
敷金及び保証金	1,867,135	1,835,421
その他	157,318	232,571
投資その他の資産合計	4,187,998	3,718,793
固定資産合計	18,081,479	17,530,173
資産合計	25,304,786	25,110,701

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2023年４月30日)	当連結会計年度 (2024年４月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	700,918	756,193
短期借入金	5,233,000	4,253,000
１年内返済予定の長期借入金	7,066,149	1,796,286
未払金	1,485,364	1,463,968
未払法人税等	97,019	71,081
資産除去債務	－	93,940
契約負債	181,260	134,154
賞与引当金	195,935	322,250
閉店損失引当金	54,300	4,455
その他	660,178	515,850
流動負債合計	15,674,126	9,411,181
固定負債
長期借入金	5,268,188	10,806,126
資産除去債務	1,425,577	1,373,338
その他	395,815	140,150
固定負債合計	7,089,581	12,319,614
負債合計	22,763,707	21,730,795
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	100,000
資本剰余金	3,565,371	3,403,241
利益剰余金	△1,201,645	△180,943
自己株式	△398,164	△368,320
株主資本合計	2,065,560	2,953,977
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	533,308	453,959
為替換算調整勘定	△80,420	△88,796
退職給付に係る調整累計額	△12,934	45,585
その他の包括利益累計額合計	439,952	410,749
新株予約権	131	131
非支配株主持分	35,434	15,048
純資産合計	2,541,079	3,379,906
負債純資産合計	25,304,786	25,110,701

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年５月１日 　至　2023年４月30日)	当連結会計年度 (自　2023年５月１日 　至　2024年４月30日)
売上高	27,456,533	29,816,869
売上原価	9,803,645	10,295,821
売上総利益	17,652,887	19,521,048
販売費及び一般管理費
給料及び賞与	7,500,085	8,116,230
賞与引当金繰入額	179,445	294,100
退職給付費用	62,179	32,211
賃借料	3,616,684	3,674,508
その他	6,204,652	6,584,222
販売費及び一般管理費合計	17,563,046	18,701,273
営業利益	89,841	819,774
営業外収益
持分法による投資利益	20,363	10,573
受取保険金	670	15,300
助成金収入	－	9,384
その他	55,817	50,994
営業外収益合計	76,851	86,253
営業外費用
支払利息	76,297	77,268
株式関連費	48,687	70,403
その他	27,044	18,494
営業外費用合計	152,029	166,165
経常利益	14,664	739,862
特別利益
投資有価証券売却益	－	376,273
その他	81,290	11,208
特別利益合計	81,290	387,482
特別損失
減損損失	576,661	107,855
その他	11,545	12,450
特別損失合計	588,206	120,306
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△492,252	1,007,037
法人税、住民税及び事業税	107,746	61,629
法人税等調整額	△53,755	△57,230
法人税等合計	53,991	4,399
当期純利益又は当期純損失（△）	△546,243	1,002,638
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△105,420	△18,064
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△440,823	1,020,702

（連結包括利益計算書）

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年５月１日 　至　2023年４月30日)	当連結会計年度 (自　2023年５月１日 　至　2024年４月30日)
当期純利益又は当期純損失（△）	△546,243	1,002,638
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	64,491	△79,348
退職給付に係る調整額	△1,997	58,520
持分法適用会社に対する持分相当額	△47,593	△8,375
その他の包括利益合計	14,900	△29,202
包括利益	△531,342	973,435
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△425,922	991,499
非支配株主に係る包括利益	△105,420	△18,064

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	100,000	3,625,645	△760,822	△398,125	2,566,697
当期変動額
剰余金の配当		△60,273			△60,273
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△440,823		△440,823
自己株式の取得				△39	△39
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	－	△60,273	△440,823	△39	△501,137
当期末残高	100,000	3,565,371	△1,201,645	△398,164	2,065,560

	その他の包括利益累計額				新株予約権	非支配 株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算 調整勘定	退職給付に係る調整累計額	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	468,816	△32,827	△10,937	425,051	131	140,855	3,132,735
当期変動額
剰余金の配当							△60,273
親会社株主に帰属する当期純損失（△）							△440,823
自己株式の取得							△39
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	64,491	△47,593	△1,997	14,900	－	△105,420	△90,519
当期変動額合計	64,491	△47,593	△1,997	14,900	－	△105,420	△591,656
当期末残高	533,308	△80,420	△12,934	439,952	131	35,434	2,541,079

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	100,000	3,565,371	△1,201,645	△398,164	2,065,560
当期変動額
剰余金の配当		△160,473			△160,473
親会社株主に帰属する当期純利益			1,020,702		1,020,702
自己株式の取得				△216	△216
株式給付信託による自己株式の処分				30,060	30,060
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		△1,656			△1,656
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	－	△162,129	1,020,702	29,843	888,417
当期末残高	100,000	3,403,241	△180,943	△368,320	2,953,977

	その他の包括利益累計額				新株予約権	非支配 株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算 調整勘定	退職給付に係る調整累計額	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	533,308	△80,420	△12,934	439,952	131	35,434	2,541,079
当期変動額
剰余金の配当							△160,473
親会社株主に帰属する当期純利益							1,020,702
自己株式の取得							△216
株式給付信託による自己株式の処分							30,060
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動							△1,656
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△79,348	△8,375	58,520	△29,202	－	△20,386	△49,589
当期変動額合計	△79,348	△8,375	58,520	△29,202	－	△20,386	838,827
当期末残高	453,959	△88,796	45,585	410,749	131	15,048	3,379,906

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年５月１日 　至　2023年４月30日)	当連結会計年度 (自　2023年５月１日 　至　2024年４月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△492,252	1,007,037
減価償却費	824,711	795,642
減損損失	576,661	107,855
のれん償却額	12,746	12,746
賞与引当金の増減額（△は減少）	△31,672	126,315
閉店損失引当金の増減額（△は減少）	△43,282	△49,844
退職給付に係る資産の増減額（△は増加）	△24,669	△56,156
受取利息及び受取配当金	△5,638	△5,732
支払利息	76,297	77,268
持分法による投資損益（△は益）	△20,363	△10,573
助成金収入	△73,627	△9,384
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△376,273
売上債権の増減額（△は増加）	△170,044	110,613
棚卸資産の増減額（△は増加）	△310,393	△833,857
仕入債務の増減額（△は減少）	100,693	55,274
その他	222,225	△191,673
小計	641,393	759,258
利息及び配当金の受取額	3,421	4,147
利息の支払額	△76,820	△76,705
助成金の受取額	588,479	3,289
法人税等の支払額	△200,049	△97,761
法人税等の還付額	－	98,309
営業活動によるキャッシュ・フロー	956,423	690,536
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	－	△72,005
有形固定資産の取得による支出	△793,151	△707,182
有形固定資産の除却による支出	△6,416	△4,588
無形固定資産の取得による支出	△560	△64,686
投資有価証券の取得による支出	△2,894	△9,949
投資有価証券の売却による収入	－	711,151
関係会社株式の取得による支出	－	△3,471
関係会社株式の売却による収入	7,662	－
資産除去債務の履行による支出	△120,500	△1,960
敷金及び保証金の回収による収入	78,641	41,953
敷金及び保証金の差入による支出	△10,232	△13,835
その他	2,986	△8,336
投資活動によるキャッシュ・フロー	△844,463	△132,909

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年５月１日 　至　2023年４月30日)	当連結会計年度 (自　2023年５月１日 　至　2024年４月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△3,000,000	△980,000
長期借入れによる収入	1,992,000	2,221,000
長期借入金の返済による支出	△1,826,492	△1,952,925
自己株式の取得による支出	△39	△216
配当金の支払額	△60,273	△158,825
その他	△54,819	△63,697
財務活動によるキャッシュ・フロー	△2,949,625	△934,664
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△2,837,665	△377,037
現金及び現金同等物の期首残高	6,154,030	3,316,364
現金及び現金同等物の期末残高	3,316,364	2,939,327

（５）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（当連結会計年度における重要な子会社の異動）

特定子会社の異動には該当しませんが、当連結会計年度において、2023年５月１日付で、当社の完全子会社である株式会社梅の花サービス西日本、株式会社梅の花サービス東日本及び株式会社梅の花サービス九州について、株式会社梅の花サービス西日本を存続会社とする吸収合併並びに株式会社梅の花サービスに商号を変更したことに伴い、株式会社梅の花サービス東日本及び株式会社梅の花サービス九州を連結の範囲より除外しております。

また、2023年８月１日付で、当社を存続会社とし、当社の連結子会社でありました株式会社丸平商店を消滅会社とする吸収合併を行ったことに伴い、株式会社丸平商店を連結の範囲より除外しております。

（セグメント情報等）

［セグメント情報］

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、営業形態別のセグメントから構成されており、「外食事業」、「テイクアウト事業」、「外販事業」及び「その他」の４つを報告セグメントとしております。

「外食事業」は、「湯葉と豆腐の店 梅の花」、「和食鍋処 すし半」及び「海産物居酒屋 さくら水産」を中心とした店舗を運営しております。

「テイクアウト事業」は、古市庵のテイクアウト店及び梅の花のテイクアウト店を中心とした店舗を運営しております。

「外販事業」は、梅の花及び古市庵ブランド商品の販売のほか、水産加工品の製造販売を行っております。

「その他」は、当社グループが所有する土地・建物等、有効活用を目的としたストック事業であります。

当連結会計年度より、ストック事業開始に伴う社内管理体制の変更に伴い、報告セグメントを従来の「外食事業」、「テイクアウト事業」及び「外販事業」の３区分から、「外食事業」、「テイクアウト事業」、「外販事業」及び「その他」の４区分に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、連結財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金額により記載しております。

棚卸資産の評価については、原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)で評価しております。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格や製造原価に基づいております。

３．「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情報」

前連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

						（単位：千円）
	報告セグメント					調整額 （注）１	連結財務諸表計上額 （注）２
	外食事業	テイクア ウト事業	外販事業	その他	計
売上高
顧客との契約から 生じる収益	15,233,115	10,439,295	1,768,603	－	27,441,014	－	27,441,014
その他の収益	－	－	－	15,519	15,519	－	15,519
外部顧客への売上高	15,233,115	10,439,295	1,768,603	15,519	27,456,533	－	27,456,533
セグメント間の内部売上高又は振替高	2,827	22,624	27,471	－	52,923	△52,923	－
計	15,235,943	10,461,920	1,796,075	15,519	27,509,457	△52,923	27,456,533
セグメント利益又は 損失（△）	219,520	683,142	△77,060	△1,751	823,851	△734,009	89,841
セグメント資産	13,619,207	3,387,497	1,668,520	28,379	18,703,604	6,601,181	25,304,786
その他の項目
減価償却費	559,980	189,796	37,726	1,797	789,301	35,410	824,711
のれんの償却額	12,746	－	－	－	12,746	－	12,746
減損損失	495,638	81,022	－	－	576,661	－	576,661
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	307,808	164,663	183,040	－	655,512	8,105	663,618

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失の調整額△734,009千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用で

あります。

なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額6,601,181千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主な

ものは、親会社の余剰運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

						（単位：千円）
	報告セグメント					調整額 （注）１	連結財務諸表計上額 （注）２
	外食事業	テイクア ウト事業	外販事業	その他	計
売上高
顧客との契約から 生じる収益	16,999,328	10,541,219	2,254,918	－	29,795,465	－	29,795,465
その他の収益	－	－	－	21,403	21,403	－	21,403
外部顧客への売上高	16,999,328	10,541,219	2,254,918	21,403	29,816,869	－	29,816,869
セグメント間の内部売上高又は振替高	4,044	49	750	－	4,844	△4,844	－
計	17,003,373	10,541,269	2,255,668	21,403	29,821,714	△4,844	29,816,869
セグメント利益又は 損失（△）	931,503	761,542	△84,790	△1,223	1,607,031	△787,257	819,774
セグメント資産	13,083,360	3,264,415	2,239,600	35,722	18,623,099	6,487,602	25,110,701
その他の項目
減価償却費	518,396	179,206	61,463	3,943	763,011	32,631	795,642
のれんの償却額	12,746	－	－	－	12,746	－	12,746
減損損失	89,756	18,099	－	－	107,855	－	107,855
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	365,757	120,320	116,397	189,787	792,263	24,350	816,613

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失の調整額△787,257千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用で

あります。

なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額6,487,602千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主な

ものは、親会社の余剰運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

［関連情報］

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

					（単位：千円）
	外食事業	テイクアウト事業	外販事業	その他	全社・消去	合計
当期償却額	12,746	－	－	－	－	12,746
当期末残高	49,925	－	－	－	－	49,925

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

					（単位：千円）
	外食事業	テイクアウト事業	外販事業	その他	全社・消去	合計
当期償却額	12,746	－	－	－	－	12,746
当期末残高	37,178	－	－	－	－	37,178

［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］

前連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

前連結会計年度

(自　2022年５月１日

至　2023年４月30日)

当連結会計年度

(自　2023年５月１日

至　2024年４月30日)

１株当たり純資産額	53円10銭

１株当たり純資産額	159円65銭

１株当たり当期純損失（△）	△55円01銭

１株当たり当期純利益	117円30銭

（注）１.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.　株式給付信託（J-ESOP)に残存する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度34,160株、当連結会計年度－株）。

また、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度34,160株、当連結会計年度27,720株）。

３.　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年４月30日)	当連結会計年度 （2024年４月30日)
純資産の部の合計額(千円)	2,541,079	3,379,906
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	2,115,566	2,095,179
（うち優先株式払込額（千円））	（2,000,000）	（2,000,000）
（うち未払優先配当額（千円））	（80,000）	（80,000）
（うち非支配株主持分（千円））	（35,434）	（15,048）
（うち新株予約権分（千円））	（131）	（131）
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	425,512	1,284,726
１株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数(株)	8,013,150	8,047,099

４.　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)	当連結会計年度 (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） (千円)	△440,823	1,020,702
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	80,000
（うち優先配当額（千円））	（－）	（80,000）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△440,823	940,702
普通株式の期中平均株式数(株)	8,013,163	8,019,555

（重要な後発事象）

（新株式発行及び第三者割当による新株式発行）

１．公募による新株式発行（一般募集）

2024年５月10日開催の取締役会において、新株式発行を決議いたしました。なお、公募による新株式発行については、2024年５月27日に払込を受けております。

（１）	発行株式の種類及び数	当社普通株式　700,000株
（２）	発行価格	１株につき　975円
（３）	発行価格の総額	682,500,000円
（４）	払込金額	１株につき　914.34円
（５）	払込金額の総額	640,038,000円
（６）	増加する資本金及び	増加する資本金の額　　　320,019,000円
	資本準備金の額	増加する資本準備金の額　320,019,000円
（７）	申込期間	2024年５月21日（火）～2024年５月22日（水）
（８）	払込期日	2024年５月27日（月）
（９）	引受人	大和証券株式会社
（10）	資金使途	当社の生産設備の拡充及び連結子会社への投融資資金並びに短期借入金の返済資金に充当する予定であります。

（注）引受人は、払込金額で買取引受けを行い、発行価格で募集を行いました。

２．第三者割当による新株式発行（オーバーアロットメントによる売出し）

2024年５月10日開催の取締役会において、大和証券株式会社を引受先とする第三者割当による新株式発行を決議いたしました。

（１）	発行株式の種類及び数	当社普通株式　120,000株
（２）	払込金額	１株につき　914.34円
（３）	払込金額の総額	（上限）109,720,800円
（４）	増加する資本金及び	増加する資本金の額　　　（上限）54,860,400円
	資本準備金の額	増加する資本準備金の額　（上限）54,860,400円
（５）	申込期日	2024年６月25日（火）
（６）	払込期日	2024年６月26日（水）
（７）	引受人	大和証券株式会社
（８）	シンジケートカバー取引期間	2024年５月23日（木）～2024年６月21日（金）

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第44期）	自　2022年５月１日 至　2023年４月30日	2023年７月27日 福岡財務支局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第45期第３四半期）	自　2023年11月１日 至　2024年１月31日	2024年３月15日 福岡財務支局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。