Quarterly Report • Jun 14, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第２四半期(自 2024年２月１日 至 2024年４月30日) |
| 【会社名】 | ｔｒｉｐｌａ株式会社 |
| 【英訳名】 | ｔｒｉｐｌａ Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 高橋 和久 代表取締役CTO 鳥生 格 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿四丁目15番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6276-6553 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 岡 義人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿四丁目15番３号 住友不動産西新宿ビル３号館３階 |
| 【電話番号】 | 03-6276-6553 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 岡 義人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E38072 51360 ｔｒｉｐｌａ株式会社 tripla Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-11-01 2024-04-30 Q2 2024-10-31 2022-11-01 2023-04-30 2023-10-31 1 false false false E38072-000 2024-06-14 E38072-000 2024-06-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38072-000 2024-02-01 2024-04-30 E38072-000 2024-04-30 E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38072-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38072-000 2023-11-01 2024-04-30 E38072-000 2023-02-01 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38072-000 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38072-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38072-000 2023-10-31 E38072-000 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38072-000 2022-11-01 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期
第２四半期
累計期間 | 第10期
第２四半期
連結累計期間 | 第９期 |
| 会計期間 | | 自2022年11月１日
至2023年４月30日 | 自2023年11月１日
至2024年４月30日 | 自2022年11月１日
至2023年10月31日 |
| 営業収益 | (千円) | 539,825 | 765,048 | 1,176,209 |
| 経常利益 | (千円) | 86,256 | 44,734 | 166,692 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (千円) | 71,032 | 26,859 | 165,987 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | － | 43,442 | － |
| 純資産額 | (千円) | 895,112 | 1,393,070 | 1,035,665 |
| 総資産額 | (千円) | 3,714,029 | 7,373,587 | 5,805,200 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 13.40 | 4.67 | 30.73 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 12.51 | 4.51 | 29.28 |
| 自己資本比率 | (％) | 24.1 | 17.8 | 17.8 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 1,234,373 | 372,846 | 3,191,288 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △6,776 | △388,168 | △8,859 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 583,177 | 619,194 | 606,834 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 3,486,580 | 6,084,774 | 5,468,162 |
| 回次 | 第９期 第２四半期 会計期間 |
第10期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自2023年２月１日 至2023年４月30日 |
自2024年２月１日 至2024年４月30日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 6.19 | 5.68 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第９期第２四半期連結累計期間及び第９期連結会計年度に代えて、第９期第２四半期累計期間及び第９期事業年度について記載しております。
３．当社株式は、2022年11月25日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第９期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第９期第２四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第１四半期連結会計期間において、BOOKANDLINK PTE. LTD.（本社：シンガポール）の株式を取得（議決権所有割合：53.4％）したため、同社及びその子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRI（本社：インドネシア）を連結の範囲に含めております。なお、BOOKANDLINK PTE. LTD.のみなし取得日を2023年12月31日としているため、第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみ連結し、当第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。また、第１四半期連結会計期間において、翠普拉台灣股份有限公司（英文名称：tripla Taiwan、本社：台湾）を設立したため、連結の範囲に含めております。
また、当第２四半期連結会計期間において、Surehigh International Technology Inc.（本社：台湾）の株式を取得したため、同社及びその子会社であるJASON FAMILY TRAVEL SERVICE CO., LTD.（本社：台湾）を連結の範囲に含めております。なお、Surehigh International Technology Inc.のみなし取得日を2024年３月31日としているため、当第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
また、当第２四半期連結会計期間において、ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.（本社：シンガポール）の株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.のみなし取得日を2024年３月31日としているため、当第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。また、同社の子会社であるENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED（本社：タイ）が当社の孫会社になっておりますが、重要性が乏しいため連結の範囲には含めておりません。
これらの結果、2024年４月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社６社及び非連結子会社１社により構成されることとなりました。
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当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社グループは前第２四半期連結累計期間について四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、物価高が継続する中でも、新型コロナウイルス感染症に関する各種行動制限の緩和が進み、経済活動の正常化による個人消費やインバウンドなどの持ち直しがみられました。その一方で、円安基調の経済情勢を背景としたエネルギー価格の高騰、物価の上昇、各国の金利政策等により、景気の先行きは不透明な状況が継続しております。
当社グループのホスピタリティソリューション事業と関連性がある宿泊業界においては、数年間に及び新型コロナウイルス感染症により事業環境の悪化に苦しんで参りましたが、2023年10月期の途中において、行動制限の解除、入国規制の緩和に続き、マスクの着用は個人の判断に委ねる方針の発表、新型コロナウイルス感染症を２類相当（新型インフルエンザ等感染症）から５類感染症へ移行する等の正常化に向けた動きが進んでいくとともに、宿泊者数は回復に向かいました。2024年10月期においても、宿泊者数においては正常化された状況が継続するものと想定しております。観光庁の統計によると、当事業年度における延べ宿泊者数（訪日外国人旅行者を含む）は、新型コロナウイルス感染症拡大前の2019年の同月と比較し、106%まで回復いたしました。内訳としては、日本人の宿泊者数は101%となり2019年と同程度の水準まで回復し、訪日外国人の宿泊者数においては127%と、2019年を上回りました。2023年７月以降はほとんどの月で2019年同月を上回る宿泊者数が継続しております。なお、延べ宿泊者数については、国土交通省観光庁の発表する数値に基づき集計しております。
新型コロナウイルス感染症によって生活様式の変化を強いられていた状況から正常化へ向けて進行する中、当社グループホスピタリティソリューション事業においては、顧客価値向上のため、前事業年度に引き続き、主要サービスである「tripla Book」及び「tripla Bot」、宿泊業界特化型のCRM・MAツールである「tripla Connect」等の機能改善を行うとともに、2023年11月以降、広告運用代行サービス「tripla Boost」、オンライン旅行代理店サービスである「tripla.ai」、宿泊中の必要情報を集約した旅ナカ専用サービス「tripla Guide」を開発し、提供を開始いたしました。加えて、2023年３月には韓国の宿泊施設への販売を目的とし韓国支店を設立、2023年11月にBookandLink社の買収、2024年２月にはSurehigh社及びEndurance社の買収を行いました。当社の成長戦略の柱である海外展開を進めて参ります。
このような取り組みの結果、tripla Bookの施設数は、当第２四半期連結累計期間において、前事業年度末より173施設増の2,658施設、tripla Botの施設数は、当第２四半期連結累計期間において、前事業年度末より44施設増の1,710施設となりました。また、取扱高・GMV（Gross Merchandise Value）も、当第２四半期連結累計期間において、前年同四半期比108.8%増の54,903百万円となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の営業収益は765,048千円となりました。利益面については、営業利益は55,819千円、経常利益は44,734千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は26,859千円となりました。
なお、当社グループはホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
(2) 財政状態の状況
(資産)
当第２四半期連結会計期間における資産合計は、7,373,587千円となりました。
流動資産は6,584,715千円となり、主な内訳は、現金及び預金6,212,754千円であります。
固定資産合計は、788,872千円となり、主な内訳は、のれん658,698千円、繰延税金資産48,796千円であります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間における負債合計は、5,980,517千円となりました。
流動負債は5,314,000千円となり、主な内訳は、tripla Bookにおける宿泊代金の預り金4,820,543千円であります。
固定負債は666,516千円となり、内訳は長期借入金と退職給付に係る負債であります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間における純資産合計は、1,393,070千円となりました。
主な内訳は、資本金845,978千円、資本剰余金1,226,714千円、利益剰余金△772,647千円であります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「現金」という。）は、6,084,774千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況及び主な増減要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は372,846千円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益44,734千円、tripla Bookにおける宿泊代金の決済の増加等による預り金の増加額326,058千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は388,168千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出18,408千円、敷金及び保証金の差入による支出26,293千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出343,530千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果獲得した資金は619,194千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入637,535千円によるものであります。
(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5) 経営方針、経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更はありません。
(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(7) 研究開発活動
該当事項はありません。
(8) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第２四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因は事業等のリスクに記載したとおりであります。
(9) 従業員の状況
当第２四半期連結累計期間において、従業員の著しい増減はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
（資金の借入）
当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、子会社であるSurehigh International Technology Inc.の株式取得資金に充当する目的で、以下の借入を行うことを決議し、2024年２月20日付けで株式会社みずほ銀行との間で金銭消費貸借契約書を締結し、同日付で実行しております。
| 借入先 | 株式会社みずほ銀行 |
| 借入金額 | 537,535千円 |
| 借入金利 | 基準金利＋スプレッド |
| 借入実行日 | 2024年２月20日 |
| 返済予定日 | 2029年２月20日 |
| 担保の有無 | 無 |
| 保証の有無 | tripla Taiwanによる連帯保証 |
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 18,480,000 |
| 計 | 18,480,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2024年４月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年６月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 5,804,122 | 5,804,122 | 東京証券取引所 （グロース） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,804,122 | 5,804,122 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年２月１日～ 2024年４月30日 (注) |
52,800 | 5,804,122 | 7,922 | 845,978 | 7,922 | 1,226,714 |
(注) 新株予約権 (ストック・オプション)の権利行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
2024年４月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 鳥生 格 | 東京都西東京市 | 1,125,000 | 19.38 |
| 高橋 和久 | 東京都世田谷区 | 786,000 | 13.54 |
| ＳＣＢＨＫ ＡＣ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＣＬＩＥＮＴ (株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
15/F STANDARD CHARTERED TOWER, 388 KWUN TONG ROAD, KOWLOON, HONG KONG (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) |
179,022 | 3.08 |
| Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ ＦＯＲ ＡＮＤ ＯＮ ＢＥＨＡＬＦ ＯＦ ＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＪＰＭＳＰ ＲＥ ＣＬＩＥＮＴ ＡＳＳＥＴＳ－ＳＥＴＴ ＡＣＣＴ (シティバンク、エヌ・エイ 東京支店) |
25 BANK STREET, CACARY WHARF LONDON E14 5JP UK (東京都新宿区６丁目27番30号) |
115,800 | 2.00 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－21 | 97,300 | 1.68 |
| 鶴崎 博 | 東京都武蔵野市 | 80,000 | 1.38 |
| ＪＲ東日本スタートアップ株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目２－２ | 77,700 | 1.34 |
| ＡＬＬ－ＪＡＰＡＮ観光立国ファンド投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町２丁目２－１ | 66,000 | 1.14 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 63,600 | 1.10 |
| 藤田観光株式会社 | 東京都文京区関口２丁目10番８号 | 63,000 | 1.09 |
| 計 | ― | 2,653,422 | 45.72 |
2024年４月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 5,794,500 |
| 57,945 |
「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
単元未満株式
| 普通株式 | 9,622 |
―
―
発行済株式総数
5,804,122
―
―
総株主の議決権
―
57,945
― ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
なお、当第２四半期会計期間末現在の自己株式数は81株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00%であります。
当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。 ### ２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2024年２月１日から2024年４月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年11月１日から2024年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人A&Aパートナーズによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2024年４月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 6,212,754 | |||||||||
| 売掛金（純額） | ※1 220,318 | |||||||||
| その他 | ※2 151,641 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,584,715 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 31,002 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 658,698 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 658,698 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 繰延税金資産 | 48,796 | |||||||||
| その他 | ※1 50,375 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 99,171 | |||||||||
| 固定資産合計 | 788,872 | |||||||||
| 資産合計 | 7,373,587 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 157,219 | |||||||||
| 未払法人税等 | 39,054 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,060 | |||||||||
| 預り金 | 4,820,543 | |||||||||
| その他 | 296,122 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,314,000 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 654,756 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 11,760 | |||||||||
| 固定負債合計 | 666,516 | |||||||||
| 負債合計 | 5,980,517 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2024年４月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 845,978 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,226,714 | |||||||||
| 利益剰余金 | △772,647 | |||||||||
| 自己株式 | △183 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,299,862 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 11,970 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 11,970 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,592 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 72,645 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,393,070 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,373,587 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
||||||||||
| 営業収益 | 765,048 | |||||||||
| 営業費用 | ※1 709,228 | |||||||||
| 営業利益 | 55,819 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 305 | |||||||||
| その他 | 373 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 678 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 2,597 | |||||||||
| 為替差損 | 9,031 | |||||||||
| その他 | 134 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11,763 | |||||||||
| 経常利益 | 44,734 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 44,734 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 16,349 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △91 | |||||||||
| 法人税等合計 | 16,258 | |||||||||
| 四半期純利益 | 28,475 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,616 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 26,859 |
0104035_honbun_0484847003605.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 28,475 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 14,967 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 14,967 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 43,442 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 38,829 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 4,613 |
0104050_honbun_0484847003605.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 44,734 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,532 | |||||||||
| のれん償却額 | 10,268 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 9,652 | |||||||||
| 受取利息 | △305 | |||||||||
| 支払利息 | 2,597 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △11,753 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △10,339 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 326,058 | |||||||||
| その他 | 20,476 | |||||||||
| 小計 | 393,921 | |||||||||
| 利息の受取額 | 305 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,597 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △18,782 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 372,846 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △18,408 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △26,293 | |||||||||
| 敷金及び保証金の返戻による収入 | 63 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※2 △343,530 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △388,168 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 株式の発行による収入 | 20,955 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △87 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 637,535 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △39,208 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 619,194 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 12,739 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 616,611 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,468,162 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 6,084,774 |
0104100_honbun_0484847003605.htm
【注記事項】
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
| 連結の範囲の重要な変更 第１四半期連結会計期間において、BOOKANDLINK PTE. LTD.の株式を取得したため、同社及びその子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIを連結の範囲に含めております。なお、第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結し、当第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。 第１四半期連結会計期間において、新たに設立した翠普拉台灣股份有限公司（英文名称：tripla Taiwan）を連結の範囲に含めております。 当第２四半期連結会計期間において、Surehigh International Technology Inc.の株式を取得したため、同社及びその子会社であるJASON FAMILY TRAVEL SERVICE CO., LTD.を連結の範囲に含めております。なお、当第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。 当第２四半期連結会計期間において、ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.の株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、当第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。また、同社の子会社であるENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITEDが当社の孫会社になっておりますが、重要性が乏しいため連結の範囲には含めておりません。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 当第２四半期連結会計期間 (2024年４月30日) |
||
| 流動資産 | 8,293 | 千円 |
| 投資その他の資産 | 30 | 千円 |
| 当第２四半期連結会計期間 (2024年４月30日) |
||
| 原材料及び貯蔵品 | 125 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
||
| 広告宣伝費 | 5,992 | 千円 |
| 給料手当 | 292,805 | 千円 |
| 雑給 | 5,480 | 千円 |
| 法定福利費 | 44,097 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 296 | 千円 |
| 減価償却費 | 2,532 | 千円 |
| 支払報酬料 | 71,942 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
||
| 現金及び預金勘定 | 6,212,754 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △127,979 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 6,084,774 | 千円 |
当第２四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
株式の取得により新たにBOOKANDLINK PTE. LTD.とその子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の株式の取得価額と同社の株式取得による収入（純額）は次のとおりです。
| 流動資産 | 327,148 | 千円 |
| 固定資産 | 1,781 | 〃 |
| のれん | 274,386 | 〃 |
| 流動負債 | △177,342 | 〃 |
| 非支配株主持分 | △47,790 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 378,183 | 千円 |
| 現物出資による取得 | △248,482 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | △162,941 | 〃 |
| 差引：取得による収入 | 33,240 | 千円 |
株式の取得により新たにSurehigh International Technology Inc.とその子会社であるJASON FAMILY TRAVEL SERVICE CO., LTD.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の株式の取得価額と同社の株式取得のための支出（純額）は次のとおりです。
| 流動資産 | 363,528 | 千円 |
| 固定資産 | 17,682 | 〃 |
| のれん | 313,088 | 〃 |
| 流動負債 | △144,543 | 〃 |
| 固定負債 | △11,760 | 〃 |
| 為替換算調整勘定 | △1,092 | 〃 |
| 非支配株主持分 | △20,241 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 516,661 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △199,734 | 〃 |
| 差引：株式取得のための支出 | 316,927 | 千円 |
株式の取得により新たにENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の株式の取得価額と同社の株式取得のための支出（純額）は次のとおりです。
| 流動資産 | 4,063 | 千円 |
| 固定資産 | 2,029 | 〃 |
| のれん | 63,150 | 〃 |
| 流動負債 | △6,817 | 〃 |
| 固定負債 | △1,520 | 〃 |
| 為替換算調整勘定 | 104 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 61,010 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △1,167 | 〃 |
| 差引：株式取得のための支出 | 59,843 | 千円 |
当社は、当第２四半期連結累計期間においてBOOKANDLINK PTE. LTD.の株式を取得し、連結子会社としております。当該株式の取得にあたり、現物出資の対価として当社株式を発行しております。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
||
| 現物出資による資本金増加額 | 124,241 | 千円 |
| 現物出資による資本準備金増加額 | 124,241 | 千円 |
| 現物出資による株式取得 | 248,482 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。 ##### ３ 株主資本の著しい変動
当社は、2023年９月13日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式発行に関し、2023年11月８日付で払込が完了いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が124,241千円、資本剰余金が124,241千円それぞれ増加しております。
また、ストック・オプションの行使による新株発行により、資本金が10,477千円、資本準備金が10,477千円それぞれ増加しております。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が845,978千円、資本剰余金が1,226,714千円となっております。 (企業結合等関係)
(取得による企業結合①)
当社は、2023年12月15日の取締役会において、子会社である翠普拉台灣股份有限公司（英文名称：tripla Taiwan）を通じ、旭海國際科技股份有限公司（英文名称：Surehigh International Technology Inc.以下「Surehigh社」と言います。）の株式を取得し、子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年２月21日付けで株式91％を取得し子会社化を完了いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
①Surehigh社
| 名称 | 旭海國際科技股份有限公司 （英文名称：Surehigh International Technology Inc.） |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
②Jason Family社（Surehigh社の100％子会社）
| 名称 | 品辰旅行社有限公司 (英文名称：JASON FAMILY TRAVEL SERVICE CO., LTD.) |
| 事業内容 | 旅行業 |
(2) 企業結合を行った主な理由
本件株式取得により当社の子会社となったSurehigh社は、台湾の宿泊施設向けに、チャネルマネージャー(注１)「HOTEL NABE」、予約エンジン「EZ HOTEL」、ホームページ作成サービス「微官網」等を開発、販売しています。主力サービスであるチャネルマネージャー「HOTEL NABE」は2023年10月末時点で832施設に導入されており、Expedia、Booking.com等のグローバルOTA(注２)に加え、LION TRAVEL、Klook、Easy Travel(四方通行)、ezTravel(易遊網)等の現地OTAと連携しております。その他にも、予約エンジン「EZ HOTEL」は726施設、ホームページ作成サービス「微官網」は200施設に導入されており、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年10月末時点で1,228施設であります。
当社の2023年10月末時点での導入施設数は2,897施設であり、これらに当社子会社(注３)であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,465施設、Surehigh社の導入施設数1,228施設を合計すると6,590施設となり、本件株式取得により台湾での導入施設数及びグループ全体での導入施設数が大きく増加いたしました。
今後の事業連携としては、既に台湾でも展開している「tripla Book」をSurehigh社の台湾の顧客向けに展開することを計画しています。また、Surehigh社が有するチャネルマネージャーの技術や連携先を活用し、当社の新サービス「tripla Link」として国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。
| (注) | １． | チャネルマネージャー：OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注４)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。 |
| ２． | OTA：Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。 | |
| ３． | 2023年11月に株式取得を完了済です。 | |
| ４． | PMS：Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。 |
(3) 企業結合日
2024年２月21日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
91%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
Surehigh社及びJason Family社の決算日は12月31日であり連結決算日と異なるため、2024年３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。
なお、2024年３月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書にSurehigh社及びJason Family社の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得の対価 現金 516,661千円
取得原価 516,661千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 14,470千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
313,088千円
なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
９年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 363,528千円 | |
| 固定資産 | 17,682 〃 | |
| 資産合計 | 381,210千円 | |
| 流動負債 | 144,543 〃 | |
| 固定負債 | 11,760 〃 | |
| 負債合計 | 156,303千円 |
(取得による企業結合②)
当社は、2024年１月24日開催の取締役会において、ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.（以下「Endurance社」と言います。）の株式100％を取得し子会社化することを決議いたしました。また、2024年２月29日付けで株式を取得し子会社化を完了いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
①Endurance社
| 名称 | ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD. |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
②Endurance Thailand社
| 名称 | ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
(2) 企業結合を行った主な理由
本件株式取得により当社の子会社となることを予定しているEndurance社は、シンガポールに本社を置き、タイ、インドネシアを中心とし広く東南アジアの宿泊施設に展開するとともに、エジプト等の宿泊施設にも展開しております。取り扱うサービスとしては主に、予約エンジン「Pelican Hotel Solution」を開発、販売しており、SiteMinder、RateGain、STAAH、Hoteliers.Guruといった海外で主力となるチャネルマネジャー(注１)と連携しています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年12月末時点で157施設であります。
当社の2023年12月末時点での導入施設数は3,016施設であり、これらに当社子会社であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,660施設、旭海國際科技股份有限公司（英文名称：Surehigh International Technology Inc.）の導入施設数1,205施設を合計すると6,881施設であります。これらにEndurance社の導入施設数157施設を合計すると7,038施設となります。本件株式取得により東南アジアでの導入施設数及びグループ全体での導入施設数が増加することとなりました。
今後の事業連携としては、「tripla Book」をEndurance社の顧客向けに展開することを計画するとともに、Endurance社が有するチャネルマネージャーとの連携技術を活用し、国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。
| (注) | １． | チャネルマネージャー：OTA(注２)や予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注３)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。サイトコントローラーとも言います。 |
| ２． | OTA：Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。 | |
| ３． | PMS：Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。 |
(3) 企業結合日
2024年２月29日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
Endurance社の決算日は６月30日であり連結決算日と異なるため、2024年３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。
なお、2024年３月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書にEndurance社の業績は含まれておりません。
また、Endurance社の子会社であるEndurance Thailand社は、重要性が乏しいため連結の範囲には含めておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得の対価 現金 61,010千円
取得原価 61,010千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8,840千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
63,150千円
なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 4,063千円 | |
| 固定資産 | 2,029 〃 | |
| 資産合計 | 6,093千円 | |
| 流動負債 | 6,817 〃 | |
| 固定負債 | 1,520 〃 | |
| 負債合計 | 8,337千円 |
0104110_honbun_0484847003605.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
当社グループは、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
当社グループはホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) (千円) |
|
| tripla Book | 534,462 |
| tripla Bot | 184,543 |
| その他 | 46,041 |
| 顧客との契約から生じる収益（合計） | 765,048 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
|
| （１）１株当たり四半期純利益 | 4円67銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 26,859 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
26,859 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,748,952 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 4円51銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 211,786 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
0104120_honbun_0484847003605.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0484847003605.htm
該当事項はありません。
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