S.T.CORPORATION

Registration Form • Jun 18, 2024

 訂正有価証券届出書（参照）_20240617121639

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2024年６月18日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年５月20日

【会社名】

エステー株式会社

【英訳名】

S.T.CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表執行役社長　　上月　洋

【本店の所在の場所】

東京都新宿区下落合一丁目４番10号

【電話番号】

（03）3367局6111（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役　経営統括本部担当　　橋本　成明

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区下落合一丁目４番10号

【電話番号】

（03）3367局6314

【事務連絡者氏名】

執行役　経営統括本部担当　　橋本　成明

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| 6,357,878,280円 | |

（注）　募集金額は、エステー株式会社（以下「当社」といいます。）を株式交付親会社、株式会社シャルダンを株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）に関して、本株式交付の対価として取得する株式会社シャルダンの株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に、2024年５月17日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を乗じて算出した金額です。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01019 49510 エステー株式会社 S.T.CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100TGRH true false E01019-000 2024-05-20 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（参照）_20240617121639

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	4,163,640株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

（注）１．当社が本株式交付の対価として取得する株式会社シャルダン（東京都世田谷区桜新町一丁目17番11号、代表取締役　三上千津子、以下「シャルダン」といいます。）の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、シャルダンの普通株式の保有者が譲り渡す株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。

２．2024年５月20日付当社取締役会において承認した本株式交付にかかる株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）について、2024年６月18日開催の当社定時株主総会において当社株主の承認が得られました。

３．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

株式交付によることとします。（注）

（注）　当社普通株式は、シャルダンの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報　第１　公開買付け又は株式交付の概要　４　公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠　(1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」をご参照ください。 

（２）【募集の条件】

該当事項はありません。 

（３）【申込取扱場所】

該当事項はありません。 

（４）【払込取扱場所】

該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 

（２）【手取金の使途】

該当事項はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

１【公開買付け又は株式交付の目的等】

１．株式交付の目的及び理由

当社は、1946年の創業以来、お客様に最も信頼される商品を提供し、社会に貢献することを経営理念としており、暮らしの中の様々な困りごとや不快を解消し、お客様に「さわやかで心地良い気分」を提供することで成長してきました。

一方、当社を取り巻く事業環境は、加速度的に変化しつつあると認識しております。特にコロナ禍の前後で、ライフスタイルの多様化に加え、企業のESG戦略やガバナンスの取組みが一層求められることから、社会の要請に応じて様々な課題解決に貢献し、また、さらなるリスクを予見しながら然るべき対策を着実に講じていく必要があると認識しております。

このような状況の下、当社グループはブランド価値向上を目的とし、持続的成長を可能にするために、「既存コア事業の一層の高収益化」、「原価高騰対策」、「成長領域への投資と新規事業の創出」及び「ESG時代を生き抜くための基盤作り」に取り組んでおります。その中でも「ESG時代を生き抜くための基盤作り」において、サステナビリティ・ESGに取り組む姿勢を明確にするため、サステナビリティ方針の策定、環境・人権・調達方針の改定を行いました。さらに、その方針を受けた計画を策定し、新設されたサステナビリティ会議で議論をしております。

コーポレート・ガバナンスの観点からは、東証プライム市場上場企業・グローバル企業として、ガバナンスの強化に取り組み、資本コストや資本収益性を意識した経営を行うため、経営指標をこれまでの「売上高営業利益率」から「ROE」に変更し、資本効率の向上に取り組んでおります。また、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を重要課題の一つにしてまいります。

このような取組みを進める中、当社は昨年６月に発足した現在の経営執行体制において、資本政策の見直しについても検討し、当社株主構成及び当社株式の流動性の点で、資本市場の要請との間に乖離があり、これを速やかに解決することが企業価値向上にとって重要な課題であると認識するに至りました。

すなわち、当社の筆頭株主の非上場会社であるシャルダン（保有する当社株式数5,587千株、議決権割合24.8％）はその他の関係会社にも該当し、当該株主構成が、当社の経営の安定性確保に寄与してきた一方、シャルダンの株主が創業家であることから、外形的に、資本と経営が実質的に一体であるかのような状況が継続しておりました。また、当該株主構成により、当社株式の流動性が相対的に制限されている状況もございました。

上記の状況を改善する手段として、今般、当社は、シャルダンを子会社とする、本株式交付を行うことといたしました。本株式交付により、シャルダンにより保有されていた当社株式を、本株式交付に応じるシャルダンの株主である個人及び法人が直接保有することとなる結果、当社には、固定的な主要株主は存在しないこととなり、株主構成の観点においてコーポレート・ガバナンスの強化に繋がり、同時に、当社株式の流動性の向上も見込まれます。また、株式交付は、株式交換とは異なり、シャルダンの株主の意思を尊重しつつ、子会社化を実現するという点からも、このスキームが中長期的観点から当社にとって最も望ましい手法であると考えております。

加えて、本株式交付においては、当社の子会社となるシャルダン株式の対価として、当社株式のみを交付することから、当社の資金の社外流出はございません。このように、当社といたしましては、本株式交付は、当社株主構成及び当社株式の流動性を改善し、ひいては、コーポレート・ガバナンス及び株主価値の一層の強化・向上に資するものと考えております。

なお、本株式交付実施後は、当社を存続会社、シャルダンを消滅会社とする合併を行う予定です。当該合併は、本株式交付の完了後、当社子会社となったシャルダンの保有する当社株式について、相当な時期の処分が求められる（会社法第135条第３項）ことに対応するものです。また、当社株式は、一時的に増加することになりますが、企業価値向上に向け、自己株式の消却についても検討してまいります。

なお、シャルダンの概要は以下のとおりです。

(1）商号	株式会社シャルダン
(2）所在地	東京都世田谷区桜新町一丁目17番11号
(3）代表者の役職・氏名及び役員	代表取締役　　三上　千津子
(4）事業内容	損害保険代理業、不動産賃貸業等
(5）資本金	51百万円（2024年３月31日時点）
(6）設立年月日	1981年６月22日
(7）発行済株式総数	20万4,000株（2024年３月31日時点）
(8）決算期	２月28日（29日）
(9）大株主及び持株比率 （2024年３月31日時点）	鈴木　幹一　　　24.1％ 三上　千津子　　13.0％ 藤川　敦子　　　12.3％ 鈴木　貴子　　　12.3％ 藤井　勢津子　　 9.6％ 田村　郷子　　　 9.6％

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

(1）提出会社の企業集団の概要

本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

①　提出会社の概要

(1）名称	エステー株式会社
(2）所在地	東京都新宿区下落合一丁目４番10号
(3）代表者及び役員	代表執行役社長	上月　洋
取締役	西田　誠一
取締役	吉澤　浩一
取締役	山本　一成
取締役（社外取締役）	前田　新造
取締役（社外取締役）	岩田　彰一郎
取締役（社外取締役）	野田　弘子
取締役（社外取締役）	和智　洋子
取締役（社外取締役）	宮永　雅好
(4）事業内容	生活日用品の製造、販売
(5）資本金	7,065百万円（2024年３月31日現在）
(6）決算期	３月31日

②　提出会社の企業集団の概要

当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。

名称	住所	資本金	主な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
エステーＰＲＯ㈱	東京都新宿区	70百万円	作業用手袋、業務用品等の販売	100.0	製品・商品の仕入 役員の兼任等
エステービジネスサポート㈱	東京都新宿区	10百万円	事務等の業務請負	100.0	業務の受託 役員の兼任等
㈱シャルダン	東京都世田谷区	51百万円	損害保険代理業 不動産賃貸業	未定
エステーマイコール㈱	栃木県栃木市	90百万円	カイロの製造、販売	100.0	製品・商品の供給 役員の兼任等 土地・建物の賃貸 資金の貸付
Ｓ．Ｔ．（タイランド）	タイ国 チョンブリ県	202,000千 バーツ	消臭芳香剤・手袋等の製造、販売	81.8	製品・商品の仕入及び供給 役員の兼任等 資金の貸付 債務保証
ファミリーグローブ（台湾）（注）２	台湾高雄市	128,000千 ニュー台湾ドル	手袋の製造、販売	49.0	製品・商品の供給 役員の兼任等
エステーコリアコーポレーション（韓国）	韓国 ソウル特別市	770,000千 ウォン	消臭芳香剤・家庭用品等の製造、販売	100.0	原材料の仕入、製品・商品の仕入及び供給 役員の兼任等
シャルダン（タイランド）（注）３	タイ国 チョンブリ県	110,000千 バーツ	消臭芳香剤・衣類用洗剤等の製造	81.8 (81.8)	原材料の仕入及び製品・商品の供給 役員の兼任等 資金の貸付 債務保証
（持分法適用関連会社）
愛敬Ｓ．Ｔ．（韓国）	韓国 ソウル特別市	5,000,000千 ウォン	消臭芳香剤の販売	49.0	役員の兼任等
ＮＳファーファ・ジャパン㈱	東京都中央区	350百万円	衣類用洗剤・柔軟剤・パーソナルケア製品等の製造、販売	25.0	資本業務提携

（注）１．特定子会社に該当する会社はありません。

２．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものです。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

４．エステーＰＲＯ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高　　　　4,810百万円

(2）経常利益　　　　499百万円

(3）当期純利益　　　324百万円

(4）純資産額　　　1,827百万円

(5）総資産額　　　2,118百万円

(2）提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団との関係

①　資本関係

当社はシャルダンの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はシャルダンの普通株式の過半数を保有し、シャルダンは当社の子会社となる予定です。

②　役員の兼任関係

該当事項はありません。

③　取引関係

該当事項はありません。 

２【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません。 

３【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

１．株式交付計画の内容の概要

当社は、2024年５月20日付当社取締役会において、2024年７月１日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、シャルダンを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする本株式交付計画の承認を得ており、2024年６月18日開催の当社定時株主総会において、本株式交付計画の承認が得られました。

本株式交付計画に基づき、シャルダンの普通株式１株に対して、当社の普通株式20.41株を交付します。

本株式交付計画の内容は下記の「２．株式交付計画の内容」のとおりです。

２．株式交付計画の内容

本株式交付計画の内容は、以下のとおりです。

株式交付計画書

エステー株式会社（以下、「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、株式会社シャルダン（以下、「乙」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下、「本株式交付」という。）を行うに当たり、次の通り株式交付計画（以下、「本計画」という。）を作成する。

第１条（株式交付子会社の商号及び住所）

乙の商号及び住所は、次のとおりである。

商号：株式会社シャルダン

住所：東京都世田谷区桜新町一丁目17番11号

第２条（株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）

甲が本株式交付により譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、136,000株とする。

第３条（本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当て）

１．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に20.41を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式20.41株を割り当てる。

第４条（株式交付親会社の資本金及び準備金の額）

本株式交付により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。

(1）資本金の額　　　　金０円

(2）資本準備金の額　　会社計算規則第39条の２に従い甲が別途定める額

(3）利益準備金の額　　金０円

第５条（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日）

乙の普通株式の譲渡しの申込みの期日は、2024年６月28日とする。但し、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

第６条（本株式交付がその効力を生ずる日）

本株式交付が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年７月１日とする。但し、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

第７条（本株式交付の実行の条件）

本計画は、効力発生日の前日までに、甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合には、その効力を失う。

第８条（本計画の変更及び本株式交付の中止）

本計画作成日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等により本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。

第９条（規定外事項）

本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。

2024年５月20日

東京都新宿区下落合一丁目４番10号
エステー株式会社
代表執行役社長　　上月　洋

４【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）

当社は、シャルダンの普通株式１株に対して、当社の普通株式20.41株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりシャルダンの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。なお、当社が譲り受けるシャルダンの普通株式の数の下限は、136,000株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は2,775,760株、また、当社がシャルダンの普通株式全数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は4,163,640株となり、2024年３月31日時点における当社の発行済株式総数23,000,000株に対する割合はそれぞれ12.1％及び18.1％となります。

	エステー （株式交付親会社）	シャルダン （株式交付子会社）
本株式交付に係る普通株式の交付比率	１	20.41
本株式交付により交付する株式数	普通株式の数：4,163,640株（予定）

（注）１．単元未満株式の取扱い

本株式交付により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受けるシャルダン株主は、その保有する単元未満株式を東京証券取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなるシャルダンの株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

２．１株に満たない端数の処理

本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けるシャルダン株主に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。

(2）割当ての内容の根拠及び理由

本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際しては、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びシャルダンから独立した第三者機関である株式会社KPMG FASを選定し、2024年５月20日付で、株式交付比率算定報告書を取得しました。当社は、当該算定結果を参考に、シャルダンの資産・負債の状況、同社の現状・将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に検討を重ねた結果、上記「(1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」記載の株式交付比率が株式会社KPMG FASが算定した株式交付比率レンジ内であり、当社の株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。

なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、また、当社及びシャルダン株主との間の協議により変更することがあります。

(3）算定に関する事項

①　算定機関との関係

株式会社KPMG FASは、当社及びシャルダンの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。

②　算定の概要

株式会社KPMG FASは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、一定の流動性を有していることから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。また、シャルダンについては、非上場会社でありその主要な資産が当社株式であることを勘案し、資産の含み損益を算定に反映するために修正簿価純資産法を採用して算定を行いました。

当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、シャルダンの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。

株式交付比率の算定結果
19.29～22.21

市場株価法においては、2024年５月17日を算定基準日として、当社の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。

算定手法	算定結果（１株当り株式価値）
市場株価法	1,527円～1,549円

修正簿価純資産法においては、シャルダンの2024年２月29日時点の貸借対照表の簿価純資産額に、シャルダンが保有する当社株式の含み益等を反映させた修正純資産額の金額を算出し、シャルダンの株式価値を分析しております。なお、シャルダンが保有する当社株式の含み益は、上述の市場株価法での分析に一定のディスカウントを適用して算出しています。

算定手法	算定結果（１株当り株式価値）
修正簿価純資産法	29,461円～34,395円

株式会社KPMG FASは、株式交付比率の算定に際して、当社及びシャルダンから提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で株式会社KPMG FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシャルダンの資産及び負債（シャルダン保有の当社株式を除き、偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。株式会社KPMG FASの算定結果は、2024年５月17日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。また、株式会社KPMG FASによる株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における本株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 

５【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違（株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違）】

１．株式の譲渡制限

当社の定款には株式の譲渡制限に係る定めはありませんが、シャルダンの定款には、シャルダンの株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

２．単元未満株式を有する株主の権利

当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定め、及び単元未満株式を有する株主は(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、(ⅲ)株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を行使することができない旨の定めがありますが、シャルダンの定款には単元株式数に係る定めはありません。

３．自己株式の取得

当社の定款には、当社が会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨の定めがありますが、シャルダンの定款には、自己株式の取得に関する定めはありません。

４．剰余金の配当等

当社の定款には、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨の定めがありますが、シャルダンの定款には同様の定めはなく、剰余金の配当については、株主総会の決議によって、毎年２月末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主若しくは登録株式質権者に対して行う旨の定めがあります。

５．相続人等に対する株式の売渡請求

当社の定款には、相続人等に対する株式の売渡請求に係る定めはありませんが、シャルダンの定款には、相続その他の一般承継によりシャルダンの株式を取得した者に対し、当該株式をシャルダンに売り渡すことを請求することができる旨の定めがあります。 

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。 

７【公開買付け又は株式交付に関する手続】

１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①本株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項についての定めが同条第２項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④会社法第774条の３第１項第８号及び第９号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、⑤シャルダンの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥シャルダンにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2024年５月30日より当社本店に備え置いております。

①は、2024年５月20日付当社の取締役会において承認され、同年６月18日開催の当社定時株主総会において承認を求めることとする本株式交付計画です。なお、当該定時株主総会において、本株式交付計画に係る議案は原案通り承認可決されました。②は、当社が譲り受けるシャルダンの株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、シャルダンが効力発生日において当社の子会社（会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。）となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、本株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにシャルダンの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項の相当性について説明するものです。④は、本株式交付において該当はございません。⑤は、シャルダンの2024年２月期に係る計算書類等に関する書類です。⑥は、シャルダンの2024年２月期の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑦は、当社の2024年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。

これらの書類は、当社の本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

株主総会付議承認取締役会決議日	2024年５月20日
株式交付計画承認取締役会決議日	2024年５月20日
株主総会決議日	2024年６月18日
株式交付子会社の株式譲渡の申込期日	2024年６月28日（予定）
株式交付の効力発生日	2024年７月１日（予定）

（注）１．上記日程は、本株式交付の手続の進行等に応じて必要があるときは変更することがあります。

２．本株式交付は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。

３．株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に関して有する有価証券の買取請求権を行使する方法

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

(1）当社の連結経営指標等

回次		第73期	第74期	第75期	第76期	第77期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(百万円)	47,545	49,673	45,469	45,576	44,472
経常利益	(百万円)	3,344	3,737	3,481	2,730	1,930
親会社株主に帰属する当期純利益	(百万円)	2,261	2,525	1,109	1,828	1,274
包括利益	(百万円)	1,782	3,332	431	2,064	1,788
純資産額	(百万円)	30,135	32,632	31,847	32,961	33,800
総資産額	(百万円)	43,275	46,816	44,402	46,116	44,760
１株当たり純資産額	(円)	1,337.42	1,445.14	1,407.03	1,456.38	1,487.83
１株当たり当期純利益金額	(円)	102.19	113.90	49.91	82.22	57.23
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	101.97	113.78	49.91	－	－
自己資本比率	(％)	68.5	68.5	70.4	70.2	74.1
自己資本利益率	(％)	7.8	8.2	3.5	5.7	3.9
株価収益率	(倍)	15.67	17.16	30.60	19.01	27.01
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	3,637	4,423	2,666	4,362	1,644
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△3,684	△1,563	△1,669	△1,242	△981
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△884	△1,152	△1,075	△983	△1,164
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	10,122	11,831	11,843	14,004	13,576
従業員数	(人)	1,032	997	953	859	827
［外、平均臨時雇用者数］	[194]	[173]	[184]	[182]	[209]

（注）１．第76期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．１株当たり純資産額の算定上、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

４．第76期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。なお、比較を容易にするため、第75期以前についても百万円単位に変更して記載しています。

(2）当社の経営指標等

回次		第73期	第74期	第75期	第76期	第77期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(百万円)	43,831	47,124	42,796	42,406	39,879
経常利益	(百万円)	3,067	3,455	3,258	2,136	1,069
当期純利益	(百万円)	2,224	2,799	1,418	1,528	810
資本金	(百万円)	7,065	7,065	7,065	7,065	7,065
発行済株式総数	(株)	23,000,000	23,000,000	23,000,000	23,000,000	23,000,000
純資産額	(百万円)	27,626	30,331	29,645	30,421	30,663
総資産額	(百万円)	38,874	43,234	40,922	41,912	40,550
１株当たり純資産額	(円)	1,246.69	1,365.83	1,333.76	1,367.83	1,375.80
１株当たり配当額	(円)	36.00	37.00	38.00	40.00	42.00
（１株当たり中間配当額）	(18.00)	(18.00)	(19.00)	(20.00)	(21.00)
１株当たり当期純利益金額	(円)	100.54	126.24	63.85	68.72	36.39
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	100.32	126.11	63.84	－	－
自己資本比率	(％)	71.0	70.1	72.4	72.6	75.6
自己資本利益率	(％)	8.2	9.7	4.7	5.1	2.7
株価収益率	(倍)	15.92	15.49	23.92	22.74	42.48
配当性向	(％)	35.81	29.31	59.51	58.21	115.42
従業員数	(人)	442	457	450	441	438
［外、平均臨時雇用者数］	[162]	[163]	[165]	[167]	[172]
株主総利回り	(％)	73.2	90.3	73.2	76.6	91.9
（比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(85.9)	(122.1)	(124.6)	(131.8)	(196.2)
最高株価	(円)	2,000	2,373	1,993	1,607	1,638
最低株価	(円)	1,201	1,463	1,470	1,412	1,473

（注）１．第76期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．１株当たり純資産額の算定上、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５．第76期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。なお、比較を容易にするため、第75期以前についても百万円単位に変更して記載しています。

(3）シャルダンの経営指標等

回次		第39期	第40期	第41期	第42期	第43期
決算年月		2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月	2024年２月
売上高	(百万円)	－	－	－	－	－
経常利益	(百万円)	160	162	173	180	196
当期純利益	(百万円)	141	141	150	156	168
資本金	(百万円)	51	51	51	51	51
発行済株式総数	(株)	204,000	204,000	204,000	204,000	204,000
純資産額	(百万円)	1,301	1,443	1,593	1,749	1,918
総資産額	(百万円)	3,258	3,270	3,322	3,378	3,388
１株当たり純資産額	(円)	6,380.17	7,074.27	7,811.96	8,577.93	9,404.46
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）	(円)	－	－	－	－	－
１株当たり当期純利益	(円)	691.48	694.10	737.68	765.97	826.53
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	39.9％	44.1％	48.0％	51.8％	56.6％
自己資本利益率	(％)	10.8％	9.8％	9.4％	8.9％	8.7％
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	95	108	159	216	225

（注）　売上高については売上の計上がないため、１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）、株価収益率、配当性向については配当実績がないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(4）株式交付後の当社の経営指標等

上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにシャルダンの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。

売上高（百万円）	44,472
経常利益（百万円）	2,126
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）	1,442

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第77期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月18日関東財務局長に提出 

２【四半期報告書】

該当事項はありません。 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本届出書の訂正届出書提出日（2024年６月18日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2024年６月18日に関東財務局長に提出 

４【訂正報告書】

該当事項はありません。 

第２【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年６月18日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年６月18日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

エステー株式会社　本店

（東京都新宿区下落合一丁目４番10号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。