Skymark Airlines Inc.

Share Issue/Capital Change • Jun 20, 2024

 臨時報告書_20240620122720

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月20日
【会社名】	スカイマーク株式会社
【英訳名】	Skymark Airlines Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　　洞　駿
【本店の所在の場所】	東京都大田区羽田空港三丁目５番10号
【電話番号】	03(5708)8280（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　財務経理部長　　田上　馨
【最寄りの連絡場所】	東京都大田区羽田空港三丁目５番10号
【電話番号】	03(5708)8280（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　財務経理部長　　田上　馨
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38082 92040 スカイマーク株式会社 Skymark Airlines Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E38082-000 2024-06-20 xbrli:pure

 臨時報告書_20240620122720

１【提出理由】

当社は、2024年６月20日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員2,498名（以下「対象従業員」という。）に対して金銭債権の現物出資と引き換えに、当社の普通株式1,347,900株（以下「本割当株式」という。）を自己株式処分すること（以下「本自己株式処分」という。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）銘柄（募集株式の種類）　　スカイマーク株式会社　普通株式

(2）本割当株式の内容

①　発行数（募集株式の数）　　1,347,900株

②　発行価格及び資本組入額

（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額）　710円

（ⅱ）資本組入額　　　　　　　　　　　該当事項はありません。

注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

③　発行価額の総額及び資本組入額の総額

（ⅰ）発行価額の総額　　　　　　　　　957,009,000円

（ⅱ）資本組入額の総額　　　　　　　　該当事項はありません。

注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

④　株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の従業員　2,498名　　1,347,900株

(4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本自己株式処分により処分される当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

なお、本自己株式処分は、2024年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の従業員2,498名に付与される当社に対する金銭債権の合計957,009,000円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金710円）。

①　譲渡制限期間

対象従業員は、本割当株式について、2024年12月２日（払込期日）から、一定期間ごとに、１年間、２年間、又は３年間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

②　譲渡制限の解除条件

対象従業員が各譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員の地位にあったことを条件として、各譲渡制限期間満了日において、譲渡制限期間が満了した本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に当社が正当と認める理由により上記の地位を喪失した場合、本割当株式の全部又は一部につき、譲渡制限を解除することができる。

③　当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社の役職員の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

④　組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会又は取締役会で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

(6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象従業員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。

(7）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）

2024年12月２日

(8）振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上