SUNCORPORATION

M&A Activity • Jun 20, 2024

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【表紙】
【提出書類】	意見表明報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月20日
【報告者の名称】	サン電子株式会社
【報告者の所在地】	愛知県江南市古知野町朝日250番地
【最寄りの連絡場所】	名古屋市中村区名駅四丁目２番25号　名古屋ビルディング桜館２階
【電話番号】	(052)756－5981(代表)
【事務連絡者氏名】	代表取締役専務　木村　好己

【縦覧に供する場所】	サン電子株式会社　東京営業所 (東京都中央区築地五丁目６番10号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「当社」とは、サン電子株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「公開買付者」とは、ヘバラ・ホールドコ・ツー・エル・ピー(Hebara Holdco II, L.P.)をいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。

(注５)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注６)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注７)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。 

E02070 67360 サン電子株式会社 SUNCORPORATION 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E02070-000 2024-06-20 xbrli:pure

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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名　称　　ヘバラ・ホールドコ・ツー・エル・ピー(Hebara Holdco II, L.P.)

所在地　　アメリカ合衆国、デラウェア州、ニューカッスルカウンティ、ウィルミントン、1209オレンジストリート19801(1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware USA19801) 

２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式 

３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1) 意見の内容

当社は、2024年６月20日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由により、本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

(2) 意見の根拠及び理由

①　本公開買付けに関する意見の根拠

公開買付者は、2024年６月10日、本公開買付けを開始いたしました。当社は、本公開買付けが開始されたことを受け、公開買付者が2024年６月10日に提出した公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)の内容を精査するとともに、当社が収集した本公開買付けに関する情報について、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上の観点から慎重に評価・検討を進めてまいりました。

その結果、当社は、2024年６月20日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(監査等委員である取締役を含みます。)の全員一致で、本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

②　本公開買付けに関する意見の理由

本公開買付届出書によれば、True Wind(True Wind Capital Management L.P.により管理されているファンド並びに関係会社及び関連ファンドの総称をいいます。以下同じです。)は、本公開買付け後、当社の経営陣及び取締役会との建設的な対話を通じて、当社の中長期視点での潜在的な企業価値及び株式価値を最大化することに貢献することを目指しているとのことですが、当社は、現時点において、True Windが当社の中長期視点での潜在的な企業価値及び株式価値を最大化するためにどのような取組みが必要と考えているかについて、説明を受けておりません。そのため、当社は、現時点において、本公開買付けを通じて公開買付者が3,793,400株(所有割合(注１)：17.00％)から4,239,500株(所有割合：19.00％)の当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得することが当社の企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上に資するものであると判断することはできず、本公開買付けに賛同することはできないと考えております。

(注１)　「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2024年５月14日に公表した「2024年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数(24,007,728株)に、(ⅱ)2024年５月22日現在の全ての新株予約権(第５回新株予約権81個(目的となる株式数：8,100株)、第６回新株予約権150個(目的となる株式数：15,000株)、第９回新株予約権4,664個(目的となる株式数：46,640株))の目的となる当社株式の数(69,740株)を加算した株式数(24,007,468株)から、(ⅲ)当社決算短信に記載された2024年３月31日現在の当社が所有する自己株式数(1,769,277株)を控除した株式数(22,308,191株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。

一方で、当社は、以下の点を踏まえると、本公開買付けに対して積極的に反対の意見を表明するほどの理由も見出しがたいと考えております。

まず、本公開買付届出書によれば、True Windは、当社の中長期的な企業価値及び株式価値の向上に向けた具体的な経営方針は、原則として当社の取締役会が最終的に決定するものであると考えていることから、本公開買付届出書の提出日現在において、(ⅰ)本公開買付けの成立後に当社の支配権を取得すること(当社の現任の役員の再任に反対することを含む。)、(ⅱ)True Wind及び公開買付者を含む公開買付者グループから役員派遣を行うこと、(ⅲ)臨時株主総会を招集したり、株主提案権を行使したりすることは、それぞれ予定していないとのことです。また、本公開買付届出書によれば、True Windは、当社株式の市場価格は、当社の資産(具体的には、当社が所有するCellebrite DI Ltdの普通株式(以下「Cellebrite株式」)といいます。)の価値に比して低い価格となっていると考えており、本公開買付けが成立し、公開買付者が一定数量の当社株式を所有するに至った場合には、当社の経営陣及び取締役会において、かかる問題により高い関心を持ち、真摯に検討を行うことを強く期待しているとのことですが、一方で、現時点において、この点に関連して何らかの具体的な提案を行う予定はないとのことです。これらを踏まえると、当社は、公開買付者が3,793,400株(所有割合：17.00％)から4,239,500株(所有割合：19.00％)の当社株式を所有していることが、当社が中長期的な企業価値及び株式価値の向上に向けた具体的な施策(当社株式の市場時価総額が、当社が所有するCellebrite株式の市場株価よりも大幅に低いという問題の解消に向けた施策を含みます。)を実行していくにあたって支障となる可能性は高くないと考えております。

また、本公開買付届出書によれば、公開買付者は、当社が2023年６月26日付で提出した第52期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)及び当社が2023年11月14日付で提出した「第53期第２四半期報告書」(以下「当社第２四半期報告書」といいます。)に基づき、2024年３月31日現在の当社の流通株式数を12,488,380株と認識した上で、かかる認識を前提として、本公開買付けによって公開買付者が買付予定数の上限(4,239,500株)に相当する数の流通株式を買い付けたと仮定すると、当社の流通株式比率は34.36％、流通株式時価総額は230億8,734万5,366円となり、いずれも株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場の上場維持基準(流通株式比率：25％、流通株式時価総額：10億円)を上回る水準となると考えているとのことです。2024年３月31日現在の当社の流通株式数に係る公開買付者の認識は当社の認識と一致しております。また、当社は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けを通じて公開買付者が当社株式を取得することによる流通株式数の減少の他にも、公開買付者が当社の大株主となったことを受けて当社の流通株式数に一定の変動が生じることは想定されるものの、現時点においては、本公開買付けにより、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に抵触することが現実的に見込まれる状況が発生する可能性は高くないと考えております。

以上から、当社は、本公開買付けに賛同することはできないものの、本公開買付けに積極的に反対の意見を表明する理由も見出しがたいと考えられることから、本公開買付けに対して中立の立場をとることといたしました。

また、当社は、(ⅰ)当社株式の市場株価は、本公開買付けが開始された2024年６月10日、その前営業日である同月７日の東京証券取引所スタンダード市場における終値(3,690円)から大幅に上昇してストップ高となり、その後、同月18日までの６営業日の終値は一貫して本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(4,400円)を上回る水準で推移していること、(ⅱ)本公開買付けの成立後も当社株式の上場は維持される予定であるところ、当社の株主の皆様としては本公開買付けの成立後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められると考えられることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることといたしました。

(3) 算定に関する事項

該当事項はありません。

(4) 上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、2024年６月10日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、本公開買付届出書によれば、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を4,239,500株として本公開買付けを実施するとのことです。そのため、本公開買付け後に公開買付者が所有する当社株式の所有割合は最大で19.00％にとどまり、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場は維持される予定であるとのことです。

なお、本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けにより当社を上場廃止する意図はなく、当社株式の流通株式比率(注１)及び流通株式時価総額(注２)を踏まえて、上場廃止基準(流通株式比率25％未満及び流通株式時価総額10億円未満)に抵触しないように配慮した買付予定数を設定しているとのことです。

(注１)　本公開買付届出書によれば、公開買付者としては、当社有価証券報告書及び当社第２四半期報告書を踏まえて、2024年３月31日時点の当社の流通株式比率を52.02％と考えており、その場合、公開買付者が買付予定数の上限(4,239,500株)に相当する数の流通株式を買付けたと仮定すると、当社の流通株式比率は34.36％となるとのことです。

(注２)　本公開買付届出書によれば、公開買付者としては、当社有価証券報告書及び当社第２四半期報告書を踏まえて、2024年３月31日時点の当社の流動株式時価総額を349億5,347万7,014円と考えており、その場合、公開買付者が買付予定数の上限(4,239,500株)に相当する数の流通株式を買付けたと仮定すると、当社の流通株式時価総額は230億8,734万5,366円となるとのことです。

(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

本公開買付届出書によれば、公開買付者は、現時点では、本公開買付け成立後に、当社株式を追加取得する予定はないとのことです。

(6) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

該当事項はありません。

(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

本公開買付届出書によれば、該当事項はないとのことです。 

４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

(1) 普通株式

氏名	役職名	所有株式数(株)	議決権の数(個)
内海　龍輔	代表取締役社長	4,000	40
木村　好己	代表取締役専務	7,800	78
ヨナタン・ドミニツ	取締役	700	7
ヤコブ・ズリッカ	取締役	1,800	18
岩田　彰	取締役	1,600	16
ヤニブ・バルディ	取締役	0	0
武藤　靖司	取締役(監査等委員)	10,100	101
新開　智之	取締役(監査等委員)	1,000	10
松井　隆	取締役(監査等委員)	600	6
計	―	27,600	276

(注１)　役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。

(注２)　取締役の岩田彰氏、ヤニブ・バルディ氏、新開智之氏及び松井隆氏は、社外取締役であります。

(注３)　所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれらに係る議決権の数を含めております。

(2) 新株予約権

氏名	役職名	所有個数(個)	株式に換算した数(株)	株式に換算した議決権の数(個)
内海　龍輔	代表取締役社長	500	5,000	50
木村　好己	代表取締役専務	350	3,500	35
ヨナタン・ドミニツ	取締役	350	3,500	35
ヤコブ・ズリッカ	取締役	350	3,500	35
岩田　彰	取締役	350	3,500	35
ヤニブ・バルディ	取締役	350	3,500	35
武藤　靖司	取締役(監査等委員)	250	2,500	25
新開　智之	取締役(監査等委員)	0	0	0
松井　隆	取締役(監査等委員)	0	0	0
計	―	2,500	25,000	250

(注１)　役職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、本書提出日現在のものです。 

５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

７ 【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。

８ 【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。

以　上