Marubeni Corporation

Registration Form • Jun 21, 2024

 有価証券届出書（参照）_20240621112600

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年６月21日

【会社名】

丸紅株式会社

【英訳名】

Marubeni Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役　社長　　柿木　真澄

【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目４番２号

【電話番号】

03－3282－2111（大代表）

【事務連絡者氏名】

財務部資本市場課長　　河合　宏昌

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目４番２号

【電話番号】

03－3282－2111（大代表）

【事務連絡者氏名】

財務部資本市場課長　　河合　宏昌

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 567,491,206円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

丸紅株式会社大阪支社

（大阪市北区堂島浜一丁目２番１号）

丸紅株式会社中部支社

（名古屋市中区錦二丁目２番２号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02498 80020 丸紅株式会社 Marubeni Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E02498-000 2024-06-21 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20240621112600

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	192,893株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（対象取締役とあわせて、以下「対象取締役等」といいます。）に対して、2021年３月23日開催の取締役会及び2021年６月24日開催の第97回定時株主総会に基づき、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。また、当社は、ステークホルダーの皆様と共に新しい価値を創出する丸紅グループの在り姿に即した経営の実践を促し、中長期的な企業価値との連動性をより高め、株主の皆様との一層の価値共有を進める報酬制度を目指して、2023年６月23日開催の第99回定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式を割り当てるための金銭報酬債権に係る報酬額の総額を年額200百万円以内、また、発行又は処分される株式数の上限を年450,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）と決議しております。

本募集は、本制度を踏まえ、2024年６月21日開催の取締役会決議に基づき行うものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社の普通株式は、本制度に基づき、当社の第101期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬等（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分を通して処分されるものです。

＜本制度の概要＞

本制度において、当社の取締役会決議に基づき対象取締役等に対して新たに発行又は処分する当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲にて、当社の取締役会が決定します。

本年度においては、当社は、ガバナンス・報酬委員会にて審議・答申した上で取締役会にて決定された取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び報酬水準に基づいて、2024年６月21日開催の取締役会の決議により、対象取締役４名及び取締役を兼務しない執行役員32名に対し、金銭報酬債権合計567,491,206円（うち対象取締役分は150,406,808円）を付与のうえ、当社の普通株式192,893株（うち対象取締役分は51,124株）を処分することを決議いたしました。

なお、本制度は、財務諸表の重大な修正による決算の事後修正、対象取締役等による重大な内部規程の違反又は非違行為が発生した場合等には、当社の取締役会決議により報酬等を減額又は不支給（マルス）とすること、及び支給済の報酬等の返還（クローバック）を求める仕組みの対象としております。

また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式に係る割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社の普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

＜本割当契約の概要＞

①　譲渡制限期間

2024年７月19日から当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも退任又は退職する直後の時点までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分（以下「譲渡等」といいます。）をすることができません（以下「本譲渡制限」といいます。）。

②　本譲渡制限の解除条件

対象取締役等が本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除します。

③　本譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い

ア　本譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、本譲渡制限期間中に、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（対象取締役等の自己都合によるものはこれに含まれません。）により退任又は退職（死亡による退任又は退職を含みます。）した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点に本譲渡制限を解除します。

イ　本譲渡制限の解除対象となる株式数

本割当株式の数に、2024年６月21日（以下「本割当決議日」といいます。）を含む事業年度の開始日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した結果得られる数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）とします。

④　当社による無償取得

当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、上記②及び上記③に基づき本譲渡制限を解除するとともに、当該時点の直後において対象取締役等が保有する本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得します。

⑤　株式の管理

本割当株式は、対象取締役等が本譲渡制限期間中に譲渡等をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象取締役等が当社の指定する証券会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る本譲渡制限の履行を担保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して当社の指定する証券会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。

⑥　組織再編等における取扱い

本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む事業年度の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した結果得られる数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の本譲渡制限を解除します。また、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における対象取締役等の保有に係る本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社の普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	192,893株	567,491,206	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	192,893株	567,491,206	－

（注）１．本制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第101期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

（単位：円）	割当株数	払込金額	内容
取締役：４名（※）	51,124株	150,406,808円	第101期事業年度分
執行役員：32名	141,769株	417,084,398円	第101期事業年度分
計	192,893株	567,491,206円

※社外取締役を除く。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
2,942	-	１株	2024年７月３日 ～2024年７月18日	－	2024年７月19日

（注）１．本制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年６月20日（本割当決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,942円（円未満切り上げ）としております。これは、本割当決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

４．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第101期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
丸紅株式会社　人事部	東京都千代田区大手町一丁目４番２号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
－	－

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
－	1,000,000	－

（注）１．譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

当社は、2023年６月23日開催の第99回定時株主総会において、ステークホルダーの皆様と共に新しい価値を創出する丸紅グループの在り姿に即した経営の実践を促し、中長期的な企業価値との連動性をより高め、株主の皆様との一層の価値共有を進める報酬制度として、譲渡制限付株式報酬につき、対象取締役に対して、年額200百万円以内の金銭報酬債権を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。

上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第101期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第100期（自　2023年４月１日  至　2024年３月31日）2024年６月21日関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

該当事項はありません。 

３【臨時報告書】

該当事項はありません。 

第２【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、

本有価証券届出書提出日（2024年６月21日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年６月21日）

現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

丸紅株式会社本店

（東京都千代田区大手町一丁目４番２号）

丸紅株式会社大阪支社

（大阪市北区堂島浜一丁目２番１号）

丸紅株式会社中部支社

（名古屋市中区錦二丁目２番２号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）  

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。