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Terilogy Holdings Corporation
Annual Report • Jun 24, 2024
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第２期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社テリロジーホールディングス |
| 【英訳名】 | Terilogy Holdings Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴木 達 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目13番５号 |
| 【電話番号】 | ０３（３２３７）３２９１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長執行役員グループ経営本部長 廣谷 慎吾 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目13番５号 |
| 【電話番号】 | ０３（３２３７）３２９１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長執行役員グループ経営本部長 廣谷 慎吾 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E37914 51330 株式会社テリロジーホールディングス Terilogy Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E37914-000 2024-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E37914-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E37914-000 2023-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E37914-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E37914-000 2022-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E37914-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E37914-000:KohgaTakeshiMember E37914-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E37914-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E37914-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37914-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E37914-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37914-000 2022-10-31 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有価証券報告書（通常方式）_20240624165259
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | |
| 決算年月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,676,728 | 6,881,042 |
| 経常利益 | （千円） | 127,282 | 396,896 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 46,506 | 188,733 |
| 包括利益 | （千円） | 57,738 | 208,932 |
| 純資産額 | （千円） | 2,445,457 | 2,564,788 |
| 総資産額 | （千円） | 6,144,065 | 6,898,807 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 147.46 | 154.54 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 2.80 | 11.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 2.80 | 11.51 |
| 自己資本比率 | （％） | 39.1 | 36.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 1.9 | 7.6 |
| 株価収益率 | （倍） | 116.43 | 27.39 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 287,423 | 324,131 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 34,779 | △578,994 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 112,035 | △134,577 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 2,298,832 | 1,916,178 |
| 従業員数 | （人） | 177 | 206 |
（注）１．当社は2022年11月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。
２．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社テリロジーの連結財務諸表を引き継いで作成しております。
３．従業員数は、就業人員数を表示しております。
４．平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | |
| 決算年月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 60,000 | 487,100 |
| 経常損失 | （千円） | △59,019 | △2,820 |
| 当期純損失 | （千円） | △41,901 | △47,026 |
| 資本金 | （千円） | 450,000 | 450,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 17,111,742 | 17,111,742 |
| 純資産額 | （千円） | 2,090,761 | 1,997,111 |
| 総資産額 | （千円） | 2,902,584 | 3,669,278 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 127.49 | 120.78 |
| １株当たり配当額 | （円） | 5.00 | 7.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (-) | (-) | |
| １株当たり当期純損失 | （円） | △2.53 | △2.87 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純損失 | （円） | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 71.6 | 54.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | - | - |
| 株価収益率 | （倍） | - | - |
| 配当性向 | （％） | - | - |
| 従業員数 | （人） | 22 | 22 |
| 株主総利回り | （％） | - | 99.1 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (-) | (141.3) |
| 最高株価 | （円） | 390 | 355 |
| 最低株価 | （円） | 277 | 271 |
（注）１．当社は、2022年11月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。
２．第１期は、2022年11月１日から2023年３月31日までの５ヶ月間になっております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
７．従業員数は、就業人員数を表示しております。
８．平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
９．第１期の株主総利回りは、2022年11月１日設立のため、記載しておりません。
10．最高・最低株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2022年11月１日から東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2022年11月 | 株式会社テリロジーが単独株式移転により株式会社テリロジーホールディングスを設立、テクニカル上場により東京証券取引所スタンダード市場に上場 |
| 2023年２月 | イスラエルのベンチャー投資ファンド「ILVP FUND,LIMITED PARTNERSHIP」への出資契約締結 |
| 2023年５月 2023年８月 2023年10月 2024年３月 2024年４月 |
アイティーエム株式会社と資本業務提携を締結（持分法適用関連会社化） 連結子会社クレシード株式会社を完全子会社化 株式会社エフェステップの株式を取得（100％）し、子会社化 ログイット株式会社の株式を取得（100％）し、子会社化 連結子会社クレシード株式会社が連結子会社株式会社エフェステップを吸収合併 |
本書提出日現在におけるものであります。
３【事業の内容】
当連結会計年度において、当社は、2022年11月１日に単独株式移転により、株式会社テリロジーの完全親会社として設立されました。
当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行っております。また、当社グループの事業の内容は以下の通りであります。
当社グループは、当社、子会社７社、関連会社２社からなります。当社グループは、製品・サービス別の営業部門を設置し、各営業部門は、取り扱う製品、サービスについて包括的な戦略を立案・実行することで、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、営業部を基礎とした製品・サービス別の事業から構成されており、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「モニタリング部門」、「ソリューションサービス部門」の４部門に区分しておりました。
しかしながら、「モニタリング部門」につきましては、昨今の市場環境の変化に伴い、従来のネットワークの可視化から脅威検出やセキュリティ監視、セキュリティ分析など多岐に渡ることから「ネットワーク部門」及び「セキュリティ部門」に振り分けることとし、当連結会計年度より、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「ソリューションサービス部門」の３区分に変更することにいたしました。
なお、当社は特定上場会社であります。特定上場企業等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事項の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
| 事業部門 | 主要製品分野 |
|---|---|
| ネットワーク部門 | ・ネットワーク機器（スイッチ、ルータ、無線LAN、DNS/DHCP等） ・企業内情報通信システムやインフラの設計・構築 ・当社グループ開発製品（THX）、ネットワーク運用、管理、監視機器及び自社クラウド性能監視サービス（CloudTriage） ・海外販売パートナー経由による当社グループ開発製品（THX）の販売 ・広範囲なネットワーク関連製品の販売及びプロフェッショナルサービスの提供 ・当該部門販売のネットワーク及び付帯機器、ソフトウェア製品の保守業務 |
| セキュリティ部門 | ・CTI（サイバー脅威情報）インテリジェントセキュリティサービスの提供 ・ネットワークセキュリティ製品（ファイアウォール、侵入検知・防御、情報漏えい対策等） ・セキュリティ認証基盤 ・ワンタイムパスワード製品 ・ログ管理・分析クラウドサービスの販売・構築 ・当社グループ開発製品（THX）、ネットワーク運用、管理、監視機器 ・海外販売パートナー経由による当社グループ開発製品（THX）の販売 ・当該部門販売のセキュリティ機器及びソフトウェア製品の保守業 |
| ソリューションサービス部門 | ・当社グループ開発ソフトウェアRPAツール（EzAvater） ・リアルタイム多言語映像通訳サービス（みえる通訳） ・クラウド管理型マネージドVPNサービス（MORA VPN Zero-Con） ・ウェブ会議サービス（Zoom、MORA Video Conference） ・法人向けインターネット接続サービス（MORA光） ・高速モバイルデータ通信サービス（MORAモバイル） ・自社（IGLOOO）運営の訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション事業 ・情報システム開発・運用サービス提供事業（Cre-Fit / テクノロジー・アウトソーシング・サービス） |
● ネットワーク部門
当部門は、顧客のニーズに最も適したネットワーク製品（ルータ、スイッチ、無線LAN、DNS/DHCP）等の販売をはじめ、企業内情報通信システムやインフラの設計・構築及び広範囲な製品の販売とプロフェッショナルサービスの提供を行っています。
また、当社グループ開発製品（THX）によるネットワーク運用・管理・監視機器監視機器及び当社グループ独自のサービスであるアプリケーション等の性能を監視するクラウドサービス（CloudTriage）の提供を行うと共に、当部門が納入した広範囲な製品およびソフトウェア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を整備しております。
● セキュリティ部門
当部門は、日々巧妙化するサイバー攻撃や不正アクセスによる情報漏えいなどの脅威に向けた対策として、CTI（サイバー脅威情報）インテリジェントセキュリティサービスによる脅威情報の提供をはじめ、ネットワークセキュリティ製品（ファイアウォール、侵入検知・防御（IPS）、情報漏えい対策等）、セキュリティ認証基盤（ネットワーク上のサービス利用者を識別すること）等の製品の販売のほか、不正取引対策（ワンタイムパスワード製品）等のセキュリティシステムの販売・構築を行っています。
また、ネットワーク上を流れるすべてのトラフィックデータ収集・分析・可視化を行う当社グループ開発製品（THX）のほか、既存のシステムやセキュリティ対策ツール、SaaS、PaaSなどのログ情報から脅威をいち早く捉えるログ管理・分析クラウドサービスの販売・構築を行うと共に、当部門が納入したセキュリティ機器及びソフトウェア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を整備しております。
● ソリューションサービス部門
当部門は、顧客が抱える問題を改善するために必要なソフトウェアやサービスの提供をおこなっています。
・訪日外国人旅行客が増加するなか、外国人観光客と円滑にコミュニケーションを取るための対策として言葉の壁を解決するリアルタイム多言語映像通訳サービスの提供
・働き方改革や業務効率化の実現に向けて注目されている当社グループ開発ソフトウェアRPAツール（EzAvater）の販売
・中堅・中小企業に向けたクラウド管理型マネージドVPNサービス、ウェブ会議サービスなどのネットワーク・ソリューション・サービスをはじめ、テクノロジー・アウトソーシング・サービスや情報システム開発・運用サービスの提供
・欧米豪・中東市場に特化した自社運営の訪日インバウンドメディア「VOYAPON（ヴォやポン）」を活用したプロモーション事業
・中堅・中小企業に向けたシステム開発、インフラ環境構築、運用支援のほか、IT及びネットワークに係る様々なソリューションを提供し、お客様のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進を支援
［事業系統図］
（注）2024年６月１日付で、「株式会社テリロジーワークス」は「株式会社コンステラセキュリティジャパン」に社名変更しております。また、2024年４月１日付で「株式会社エフェステップ」は「クレシード株式会社」に吸収合併され消滅しております。
用語解説
ルータ（router）
ある場所からある場所にインターネットを介してデータを送受信するときに、その電送経路を制御する装置をいいます。
DHCP（Dynamic Host Configuration Protocol）
コンピュータを起動したとき、そのコンピュータに対して、IPアドレスなどのネットワーク情報を自動的に割り振るためのプロトコル（ネットワークでコンピュータ同士が情報を交換するための通信手順、通信規約）です。
DNS（Domain Name Service）
インターネット上でのコンピュータの名前にあたるドメイン（ホスト）名を、住所にあたるIPアドレスと呼ばれる4つの数字の列に変換する名前解決メカニズムの総称です。
IP（Internet Protocol）
米国防総省のネットワークプロジェクトで開発された通信手順で、ネットワークに参加している機器の住所付け（アドレッシング）や、相互に接続された複数のネットワーク内での通信経路の選定（ルーティング）をするための方法を定義しています。
IPTV（Internet Protocol TeleVision）
IPTVとは、IP（Internet Protocol）を利用してデジタルテレビ放送を配信するサービスのこと、またはその放送技術の総称をいいます。QoSを活用することにより、音声や動画の生中継や、テレビ会議など、リアルタイム性が要求される通信において、優先的に帯域を割り当てるなどの制御を行い、通信の停滞を防止します。
PPPoE（Point to Point Plotocol over Ethernet）
PPPは電話回線とモデムを使って２点間でコンピュータ接続するダイアルアップサービスで使用する通信手順です。PPPoEはADSL、ケーブルテレビ、光ファイバーサービスなどの常時接続において使用される通信手順です。
QoE（Quality of Experience）
QoEとは、主に通信事業者が提供する各種通信サービスに対して「ユーザから見たサービス品質（ユーザの体感品質）」を意味します。具体的には、映像配信やIP電話などのリアルタイム性が求められる通信サービスの品質について、ユーザの目線で評価する品質の尺度です。
QoS（Quality of Service）
QoSとは、主にネットワークにおける回線の「通信サービスの品質」を意味し、通信の品質を制御する技術を指します。具体的には、ネットワーク上で通信のための帯域をあらかじめ予約し、特定の通信の通信速度・品質を保証する技術のことをいいます。
SLA（Service Level Agreement）
元々は米国でのアナログ電話回線サービスの品質保証から生まれた用語で、これが広義的に普及し、今では、インターネット通信サービス事業者が利用者に対して回線通信速度、通信不能時間といった特別なサービス品質を保証するサービス契約をいいます。もし、締結ユーザに対してインターネット通信サービス事業者が保証できなかった場合、サービス事業者は契約ユーザにペナルティを支払わなければなりません。
SLM（Service Level Management）
これは前述のSLAがきちんと守られているかどうかを実際の数値として監視する仕組みをいいます。
DDoS（Distributed Denial of Service）
DDoSとは、インターネットを通じた攻撃手法の１つで、複数のコンピュータから大量のデータを一斉に送信することで、標的となる企業や組織のコンピュータに大量の処理負荷を与え、サービスを機能停止状態へ追い込む手法です。
ストレージ（Storage）
ストレージとは、コンピュータなどのデータを長期的に保存しておくことを目的とした記憶装置です。
ダークネット
ダークネットとは、Tor（The Onion Router：TCP/IPにおける接続経路の匿名化を実現するための規格またはソフトウェアの名称）などのツールを利用することで誰でもアクセスできる利便性があり、また、暗号化された通信技術などを利用することで高いレベルの匿名性が確保されているネットワークです。しかしながら、匿名性が確保されることで利用者の特定が困難であるため、様々な犯罪の温床になっています。
RPA（Robotic Process Automation）
RPAとは、これまで人間が手作業で行っていた定型的な事務作業を、ルールエンジン、機械学習、人工知能などの認知技術を取り入れたソフトウェアロボットが代行することで、オフィス業務の効率化や自動化を実現する取り組みです。
OT（Operational Technology）
電気、ガス、上下水道をはじめ、道路、鉄道、送電網、通信網といった社会インフラのほか、工場やプラント、ビルなどの制御機器を制御し運用するシステムやその技術の総称です。
IoT（Internet of Things）
IoTとは、従来インターネットに接続されていなかった家電製品や車、建物など、さまざまなモノがインターネットにつながる技術の総称で、モノのインターネットという意味で使われています。
APT（Advanced Persistent Threat）
APTとは、サイバー攻撃の一種であり、標的型攻撃のうち、特定の組織や個人を目的にして複数の攻撃手法を使って継続的に行う攻撃のことです。
サイバースレットインテリジェンスサービス（Cyber Threat Intelligence）
サイバースレットインテリジェンスとは、サイバー脅威インテリジェンスとも呼ばれ、サイバーリスクにつながる脅威について収集、分析して得られる情報の総称です。
クラウドコンピューティング（Cloud Computing）
クラウドコンピューティングとは、インターネットなどのネットワーク上でサービスとして提供されているハードウェアやソフトウェアを用いた利用形態の総称で、略してクラウド（Cloud）と呼ばれることもあり、英語で「雲」を意味します。
BPO（Business Process Outsourcing）
BPOとは、Business Process Outsourcing（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）の略で、企業を運営するうえでの業務やビジネスプロセスを専門企業に外部委託する形態の１つです。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円、 百万VND） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | 東京都千代田区 | 50 | 情報通信機器販売・ソフトウェア開発・ネットワーク構築・保守サービス | 100 | 経営指導 役員の兼任あり |
| 株式会社テリロジー（注２）(注３) | |||||
| 株式会社テリロジーワークス（注２）(注４)（注５） | 東京都千代田区 | 48 | パケットキャプチャ製品momentumに関するソフトウエア開発 | 100 | 経営指導 役員の兼任あり |
| 株式会社テリロジーサービスウェア（注６） | 東京都千代田区 | 15 | ネットワークサービスの企画・開発・販売 ソリューションサービスの企画・開発・販売 |
100 | 経営指導 役員の兼任あり |
| 株式会社IGLOOO | 東京都千代田区 | 20 | 海外向けインター ネットメディア運営事業 海外向けコンテンツ制作及びプロモーション事業 |
51.6 | 経営指導 役員の兼任あり |
| クレシード株式会社（注７） | 東京都台東区 | 20 | 情報システム部門代行 業務アプリケーションソフトの受託開発 |
100 | 経営指導 役員の兼任あり |
| 株式会社エフェステップ （注８） |
東京都千代田区 | 10 | ソフトウェア開発等 | 100 | 経営指導 役員の兼任あり |
| ログイット株式会社（注２） | 東京都豊島区 | 100 | コンタクトセンター向けソリューションの提供 | 100 | 役員の兼任あり |
| （持分法適用関連会社） | 東京都千代田区 | 100 | 情報通信機器販売システム運用監視サービスの受託 | 20 | システム運用監視に関する協業 役員の兼任あり |
| アイティーエム株式会社 | |||||
| VNCS Global Solution Technology Joint Stock Company | ベトナム国ハノイ市 | VND12,625 | セキュリティを中心にしたICTサービス及びソリューション提供 | 20 | 東南アジア地区での情報通信事業マーケット拡大拠点 役員の兼任あり |
（注）１.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２.特定子会社に該当しております。
３.株式会社テリロジーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 3,843百万円
(2）経常利益 190百万円
(3）当期純利益 124百万円
(4）純資産額 1,880百万円
(5）総資産額 4,341百万円
４.2024年６月1日付で、「株式会社テリロジーワークス」は「株式会社コンステラセキュリティジャパン」に商号変更しております。
５．株式会社テリロジーワークスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 798百万円
(2）経常利益 111百万円
(3）当期純利益 83百万円
(4）純資産額 235百万円
(5）総資産額 1,206百万円
６.株式会社テリロジーサービスウェアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 899百万円
(2）経常利益 103百万円
(3）当期純利益 67百万円
(4）純資産額 524百万円
(5）総資産額 782百万円
７.クレシード株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 863百万円
(2）経常利益 121百万円
(3）当期純利益 86百万円
(4）純資産額 256百万円
(5）総資産額 505百万円
８.株式会社エフェステップについては、2024年4月1日付でクレシード株式会社による吸収合併を実施し、消滅しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
セグメント情報を記載していないため、会社別の従業員数を示すと次のとおりであります。
| 2024年３月31日現在 | |
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） |
| 株式会社テリロジーホールディングス | 22 |
| 株式会社テリロジー | 65 |
| 株式会社テリロジーワークス | 21 |
| 株式会社テリロジーサービスウェア | 37 |
| 株式会社IGLOOO | 8 |
| クレシード株式会社 | 53 |
| 合計 | 206 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 22 | 40.2 | 1.3 | 6,157 |
部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。
| 部門の名称 | 従業員数（人） |
| グループ経営部門 | 12 |
| グループ事業推進部門 | ７ |
| 技術戦略部門 | ２ |
| 内部監査部門 | １ |
| 合計 | 22 |
（注）１．従業員数は当社から子会社への出向者を除き、子会社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240624165259
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、デジタル社会の変化に自ら対応・進化し、お客様が欲する最適・的確なソリューションとサービスを提供し続けられるテクノロジーオーガナイズ企業グループを目指し、2022年11月１日に純粋持株会社として当社を設立致しました。
中核事業会社である㈱テリロジーは、1989年の創業以来、政府・自治体、文教分野、そして各業界のグローバル企業において欠かすことのできないインターネット技術や今日のデジタル社会を支える世界の先進・先端技術トレンドを常に追い駆け、この国にとって必要・有益とされる新たなテクノロジーの発掘・開発・導入に数多く挑戦して参りました。また、各グループ会社においては、サイバーセキュリティ、ICTサービス、ITマネージドサービス、インバンドソリューションサービス等の国内展開や、アジアグルーバル分野において、当社グループならではのユニークな事業ポートフォーリオを展開し、各社連携のもと業容の拡大に努めております。
(2）経営戦略等
当社グループは、今後益々進展するデジタル社会の基盤づくりにおいて、合理的な最新技術動向の予見と分析に基づき、果敢に挑戦し、独自の工夫によって市場から認知され社会から信頼されるソリューションとサービスを絶えず創出、提供し続ける存在であり続けます。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、これまで事業の成長性と収益性を重視する観点から、売上高および各種利益数字を、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として位置付けておりました。今後はこれら指標に加え、ステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、時価総額の拡大において重要となる指標を定め、今後の経営目標として管理させて頂きます。
(4）経営環境
2023年５月８日に新型コロナウイルス感染症が５類感染症に位置付けられたことにより、３年超に及ぶコロナ感染対策の日常から解放され、飲食・観光業界は活況を取り戻し、海外からの訪日客も回復傾向にあります。当社グループではみえる通訳をはじめとする様々な多言語ソリューションでお客様のビジネスを支援してまいります。
一方、ウクライナ情勢に起因する地政学リスクの高まりから、世界的なエネルギー価格の高騰や原材料価格の上昇、断続的な円安など、景気の先行きについては依然不透明感が残ります。また、社会インフラを取り巻く脅威はより一層多様化・複雑化し、社会生活や経済活動がインターネットに依存する傾向が高まったことでサイバー攻撃による甚大な被害を及ぼす傾向が益々強まっております。当社グループでは、これらの脅威から社会インフラを守り、安定した運用を実現するためには、サイバーセキュリティ対策やOT/IoTのセキュリティ対策に向けた「サイバースレットインテリジェンスサービス」のほか、「脆弱性診断サービス」、「産業系制御システムのセキュリティ対策」などの導入を促す活動に取り組んでまいります。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、昨年11月の純粋持株会社体制への移行を経て、ポストコロナの新しい社会活動、企業活動を見据えた当社グループ事業構築の拡充、変革を行っていかなければならない時期に直面していると考えております。
デジタルの利活用が進み、旧来のビジネスモデルが変革され産業のDX化が急速に進む中、産業構造も大きく変化・進化していくことになると考えます。
当社グループは、このデジタル変革の期を大きなチャンスと捉え、「安心・安全なデジタルの活用を支えるサイバー・セキュリティ技術の提供」、「簡単で負担を感じないクラウドサービスの提供」、「ログ解析・管理からデータマネージメント技術の提供」を挑戦領域の軸として、国内外の市場を問わずお客様のDX化推進に貢献して参ります。
現在進めておりますお客様が抱える情報システムやセキュリティに関わる「現場課題」、我が国の国策である観光DX、環境DXに関わる「社会課題」解決に向けての事業の加速のみならず、今後の社会にとって「必要不可欠な新たな課題領域」に向けての意欲的な挑戦も続けて参ります。
当社グループの提供するソリューション＆サービスが持続可能な社会の支えになることを目的とし、中期経営計画の目標数値については毎年見直しを行うローリング方式とし、2024年３月期を初年度とする新たな３カ年計画を策定致しました。
①グループ連携によるストック型事業モデルへの強化・人材育成
・グループ事業シナジーの追及強化（事業価値連鎖、連結収益力の増強）
・人的資本経営の実践に伴う人材育成・能力開発・組織開発の強化（人材の多様化、人材のグループ間交流、リーダー人材の育成）
・ビジネス・システム・マネージメント事業拡大（情報システム業務・リモート運用監視サービス事業領域をカバー、システム開発事業）
②グループ・ポートフォリオ事業の更なる拡充・拡大
・IT/OT/IoT/DXセキュリティ＆テクノロジー事業領域の強化（主力事業領域のトップライン拡大）
・クラウドセキュリティ事業への挑戦（マルチクラウド、SIEM／SASE等新規開発事業）
・ビッグデータマネージメント事業への挑戦（ログ管理、AI／オートメーションテクノロジー）
・ダイナミックなグループ事業の拡大（成長・安定事業のグループ取込、M&Aアライアンスの推進、投資育成対象会社（CBA/NCD）の支援強化）
③グローバルな事業展開
・アジア事業戦略展開強化
・アジアグローバル市場へのビジネス強化（JV事業、事業提携の促進）
・ベトナム市場への集中（VNCS-Global経営支援）
・米国・イスラエル連携
・先進技術のソーシングの強化（IL Ventures/KG Ventureとの連携強化）
・事業開発投資機能の発揮
・グローバル運用監視支援サービス強化
・24/365モニタリング体制の保有、強化
・NoC/Socサービスの各種メニュー拡充
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理
当社グループは、経営理念である「デジタル社会の変化に自ら対応・進化し、お客様が欲する最適・的確なソリューションとサービスを提供し続けられるテクノロジーオーガナイズ企業グループ」を目指すにおいて、その土台となるサステナビリティの実現は不可欠だと考えております。
サステナビリティ全般を含むリスク管理を有効に行うため、リスク管理規程及びリスク管理マニュアルを策定し、リスク対応並びに手順等を定め同規程に従ったリスク管理体制を整備しております。
また、当社はリスク管理を迅速かつ有効に行うため、リスク管理委員会を設置し、定期的に会議を開催しており、当社の業務執行に係るリスクとしてリスク管理規程に掲げたリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整備しております。不測の事態が発生した場合には、迅速に対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を図り、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめることとしております。併せて、重要な点については必要に応じリスク管理委員会より取締役会に対し報告および取締役会における議論を行っております。 (2）重要なサステナビリティ項目
上記ガバナンスおよびリスク管理を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下のとおりであります。
・情報システム
・環境
・人的資本の拡充
① 情報システム
当社グループが情報の喪失、改ざん、外部への漏洩及び情報システムの破壊・停止・誤作動・不正使用等のサイバー攻撃の被害を被ることを防ぐため、当社グループのうち当社子会社であるテリロジー、テリロジーサービスウェア、テリロジーワークスにおいて、情報セキュリティマネジメントシステムの確実な実施と運用及び継続的な改善を全社的に図ることでISO27001（ISMS）の認証を受けるとともに、当社CISOを責任者とするCSIRTを組織し当社グループ自身の防衛にも努めております。
② 環境
当社グループは大気汚染、土壌水質汚染、産業事故等の発生リスクを低減し、地球環境を保全するべく、代表取締役会長を環境マネジメント最高責任者とし、「環境方針」と具体的な「環境目標」のもと、ISO14001に基づいた環境マネジメントシステム（EMS）を構築しております。当社グループでは、エネルギー使用量の削減や顧客の業務効率の向上によるCO2排出削減について具体的な数値目標を定め、それを達成すべく全社的に取り組んでおります。また、廃棄物処理のDXプラットフォーム企業である株式会社CBAとの資本業務提携によるサーキュラーエコノミー実現への貢献や、重要インフラのOTセキュリティを守ることで産業事故を減らすなど、事業面においても環境問題に対するソリューションの提供を行っております。
③ 人的資本の拡充
当社グループでは人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針について、当社グループの目指す集団像である「自由な発想力、着実な行動力、そして実現力を保有するプロフェッショナルなイノベーション力溢れる企業集団」を実現するため、当社で働く一人ひとりが仕事に誇りを持ちスキルを高めるとともに、多様な考え方、バックグラウンドを持つ人材が活躍できるよう、ダイバーシティを推進いたします。
新卒研修、若手社員研修、管理職研修など各階層に合わせた研修を行うとともに、Eラーニング体制や資格取得支援制度を活用して継続的に人材の成長を支援しています。また、テレワークおよび働き方改革、男性育休取得の推進、地方拠点やワーケーションの実施、在留外国人の積極雇用、女性管理職の登用や若手社員の抜擢など、様々な背景を持つすべての社員が活躍できるよう取り組んでおります。ハラスメント防止対策としては、内部通報制度や当社コンプライアンス室によるハラスメント防止の推進によりハラスメントに関する意識・実態調査を実施するなど、コンプライアンス室を中心としたハラスメントの防止と実態把握、解決のための体制を整備しております。また、社員一人ひとりの意欲を高め、組織の力に繋げていくことを目的として、2023年度よりエンゲージメントサーベイを導入いたしました。本調査結果への対応としてオフィス環境の整備や教育制度の充実などの施策を実施し、更なる従業員エンゲージメント向上に努めております。
また、当社グループでは人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。
・男性社員の育児休業取得率10％以上
・新卒採用において、採用した労働者に占める女性労働者の割合30％以上
また、方針として次の目標を掲げております。
・男女ともにキャリアを意識しながら、長く働ける環境の整備
３【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めるものでありますが、本株式に関する投資判断は、以下の事項および本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、本文における将来に関する事項は、連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
１．技術革新及び商品供給について
当社グループの取扱商品であるネットワークとセキュリティに関連する製品およびこれらに関するソフトウェアは技術革新スピードが極めて速く、ライフサイクルは通常の製品と比較して短くなっております。これに対応して当社グループでは主に海外の最新技術情報等の収集や最新技術を有するメーカー等の発掘に努めておりますが、当業界の技術革新に追随することができなかった場合、ユーザの要求に応え得ない、あるいは市場に適合した商品を供給できない等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
２．売上高の季節変動について
当社グループの主たるユーザはいわゆる大企業または大企業グループに属する企業が多く、当該企業においては年度予算管理に基づき設備投資がなされること等により、当社グループの売上高が第２四半期および第４四半期に偏重する傾向があります。2021年度より収益認識に関する会計基準等の適用によりその傾向は緩和しております。
３．競合について
ネットワークインフラの関連市場も急激に拡大しており、また、ネットワークインテグレーション市場においても、大手システムインテグレータを始めとする競合企業が多数存在し、競合が厳しくなっております。さらに、これら競合先による優れたシステムやサービスの提供等も考えられることや、価格・サービス競争がさらに激化することも予想され、今後、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
４．技術者の確保について
ネットワーク技術の進歩の速さに対応して、顧客に対して最適なネットワーク環境を提供するためには、市場動向調査とともに最新技術を熟知し応用力のあるネットワーク技術者の確保がますます重要となってきております。当社グループでは、ネットワークインテグレーション分野に必要な技術をネットワーク技術、セキュリティ技術、サーバ技術、ネットワーク保守・運用技術、ネットワークコンサルタント技術の５つに区分し、社内技術教育プログラムに基づく研修により技術者養成に努めており、また技術素養のある人材および必要な能力をもった技術者の確保にも注力し、国内外問わず新卒または外部専門機関との連携による中途を採用しております。今後、必要な技術者を確保できない場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
５．為替変動の影響について
当社グループは、米国を中心とする海外メーカーの製品を輸入し、または、海外メーカーの日本法人または代理店等を通して購入しており、仕入総額に対する外貨建て仕入の割合は、2023年3月期においては40.2％、2024年3月期においてはスポットの大型案件の影響で53.0％となっております。為替変動に備える方策等を講ずることにより、リスクの軽減に努めておりますが、予想を超えるような為替の変動により円換算による仕入価格が上昇し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
６．サイバー攻撃に対するリスクについて
社会生活や経済活動がインターネットに依存する傾向が高まった一方で、サイバー攻撃による脅威が急速に増大しております。当社グループはサイバー攻撃から企業を防衛するための各種セキュリティ対策の提案やサービス提供を行っている一方、社内にCSIRTを組織化し当社グループ自身の防衛にも努めております。そのような状況下、当社グループ自身がサイバー攻撃により晒されるリスクがあります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
①経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行後、インバウンド需要や個人消費が回復し、社会経済活動の正常化が進んだことで、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。
一方で、ロシアのウクライナ侵攻の長期化や中東情勢の緊迫化、原材料価格の高騰と円安による物価の上昇など、依然として景気の先行きは不透明な状況にあります。
このような状況のもとで、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）は、わが国が21世紀においても世界をリードしていく国であり続けるために、今後益々複雑化、高度化するデジタル社会において、当社グループが提供する独自の最先端技術による組み合わせの妙味を通じて、豊かで快適で安全な未来づくりに貢献するデジタル・テクノロジーのソリューション＆サービス提供事業者を目指すべく、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいりました。
当連結会計年度における部門別の概要は、次のとおりであります。
なお、当社グループでは、当社グループ内での事業戦略で定める製品及びサービスの事業実態と名称の整合性を図ることを目的に、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「モニタリング部門」、「ソリューションサービス部門」の４つの事業区分としておりました。
しかしながら、「モニタリング部門」につきましては、昨今の市場環境の変化に伴い、従来のネットワークの可視化から脅威検出やセキュリティ監視、セキュリティ分析など多岐に渡ることから「ネットワーク部門」及び「セキュリティ部門」に振り分けることとし、当第１四半期連結累計期間より、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「ソリューションサービス部門」の３区分に変更することといたしました。
これに伴い、前連結会計年度の数値は、変更後の部門区分に組み替えた数値で比較しております。
（ネットワーク部門）
当部門では、テレワークや在宅勤務の増加を背景に、安心・安全なネットワーク環境の構築をはじめ、Webサイトやサーバを狙ったDDoS攻撃などへのセキュリティ対策が課題となりました。
当社グループが得意とするIPアドレス管理サーバ製品は、新モデルへのリプレース需要が一巡したことから、テレワークや在宅勤務によるセキュリティ対策としてのDNSセキュリティソリューションの提案活動に加えて、システムのクラウドシフト、クラウドリフトの加速に伴うIPアドレス管理の課題から、IPAM（IPアドレスマネジメント）の提案活動にも注力しました。
また、世界中でサイバー攻撃が増加する中、ロシア・ウクライナ戦争でのウクライナ支援国に対するサイバー攻撃が激化し、国内でもDDoS攻撃が急増したことから、Radware社のDDoS対策ソリューションが注目されたほか、販売終了モデルのリプレースに伴うロードバランサー製品は、提案活動が順調に推移し、受注につなげています。
なお、テレワークや在宅勤務の増加を背景に、安心・安全なネットワーク環境の構築に向けたクラウド型無線LANシステム案件は堅調に推移しており、長期利用後の新機種へのリプレース案件の受注、これに紐づく有線LANネットワーク構築案件も増加しました。
この結果、売上高は1,560百万円（前期1,556百万円、前期比0.3％増）となりました。
（セキュリティ部門）
当部門では、インターネットが社会生活や経済活動を支え、社会インフラとして必要不可欠な存在になるにつれて、インターネットなどのネットワークを介した社会インフラへのサイバー攻撃や不正アクセスなどの脅威が増大しました。
当社グループ独自のセキュリティサービスでは、主にネット上で発信・拡散される偽情報による世論操作などのリスクが、看過できない大きな脅威として認識されたことに伴い、当社グループのこの分野における受注は堅調に推移しました。
特にSNSにおける情報作戦の検知において当社グループのサービスが高く評価されたことで、ツールの販売とコンサルティングサービスが伸長し、今後の成長の大きな推進力となりました。
なお、サイバー関連の事業も安定的に推移し、特に官公庁からの大型案件の受注により収益に貢献しています。
また、電力系などの重要インフラや工場及びビル管理などの産業制御システム向けセキュリティ対策では、経済産業省が策定の工場システムにおけるサイバー・フィジカル・セキュリティ対策ガイドラインをはじめ、自動車業界におけるサイバーセキュリティガイドラインなどによるOTシステムへのサイバー攻撃対策のほか、製造業におけるDX化が進み、つながる工場によるネットワーク管理の必要性から、制御システム・セキュリティリスク分析が注目されたことで、各業界からの引き合いは堅調に推移し、国内電力会社をはじめ国内大手製造業からの受注は増加しました。
その他、大手金融機関からは、インターネットバンキングの不正利用対策として、ワンタイムパスワードを採用した認証基盤システムの追加受注をはじめ、昨今のクラウドサービスの利用が加速する中、既存のシステムやセキュリティ対策ツール、SaaS、PaaSなどのログ情報から、外部・内部の脅威をいち早く正確に捉えることができるログ管理・分析クラウドサービスのほか、特定の組織、企業などを標的にしたサイバー攻撃への対策として、ネットワーク不正侵入防御セキュリティ製品の引き合いが増加したことで、当部門の売上高は前期に比べて増加しました。
この結果、売上高は3,005百万円（前期2,155百万円、前期比39.5％増）となりました。
（ソリューションサービス部門）
当部門は、お客様の課題を解決するために、あらゆる技術とアイデアを融合したソフトウェアやサービスの提供を行ってきました。
当部門の多言語リアルタイム映像通訳サービス「みえる通訳」は、インバウンド需要の順調な回復により、公共交通機関、小売店に加え、人手不足が深刻な宿泊施設を中心とする引き合いが増加しているほか、在留外国人の増加に伴う官公庁及び自治体の契約件数も堅調に推移しました。
なお、多言語コンタクトセンターを自社運営する強みから、会議通訳、電話通訳、翻訳などに加え、BPO案件の営業活動も積極的に推進した結果、大口案件の受注につながっています。
また、クラウドマネージドVPNサービスでは、簡便性と導入しやすい価格帯から、クラウドPBX事業者、小売流通や中堅企業などのネットワークサービスとして引き合いが増加したほか、昨今の中小企業におけるセキュリティリスクの高まりを見据え、新たに同市場をメインターゲットにしたSASEソリューションのリリースを予定しております。
当社グループ独自開発のRPAツールでは、誰でも簡単に使える特徴と認知度の高まりから、業界、業種、規模を問わず利用が拡大したほか、新たにリリースした同時接続フローティングロボットが導入台数増加に貢献するなど堅調に推移しました。
その他、訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション事業を行うIGLOOO（イグルー）社は、官公庁及び自治体からの受注が堅調に推移したほか、インバウンドの増加に伴い、民間企業への積極的な営業活動の結果、大口案件の受注につながっています。
情報システム業務支援及びシステム開発のクレシード社では、カスタマサポート事業としてのサポート対応案件の増加や基幹サーバリプレース案件の受注が堅調に推移しておりユーザエクスペリエンスを向上させるシステム開発案件も増加しました。
この結果、売上高は2,314百万円（前期1,965百万円、前期比17.8％増）となりました。
以上の結果、当連結会計年度における受注高は7,469百万円（前期5,638百万円、前期比32.5%増）、売上高は6,881百万円（前期5,676百万円、前期比21.2％増）、受注残高は2,439百万円（前期1,851百万円、前期比31.8％増）となりました。
利益面では、地政学リスクによる資材高騰及び円安の影響による輸入商品の仕入価格の上昇や、中長期的な経営戦略の実現に向けた人的資本への投資に伴う費用が増加したものの、売上高の増加や、全般的なコスト増の抑制並びに一部製品の価格改定により、営業利益272百万円（前期は115百万円の利益）となりました。
また主に、当社グループでは為替（円安）対策を講じて、輸入取引契約における為替変動リスクに備えた為替予約を使って決済をした際に発生した、為替相場の変動に伴う為替差益83百万円及びデリバティブ評価益29百万円を営業外収益に計上したことで、経常利益396百万円（前期は127百万円の利益）となりました。
その他、「その他有価証券」に区分される保有有価証券のうち、時価が著しく下落したものについて、投資有価証券評価損44百万円を特別損失に計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益188百万円（前期は46百万円の利益）となりました。
②財政状態の状況
当連結会計年度末における総資産は、6,898百万円となり、前連結会計年度末に比べ754百万円増加いたしました。
当連結会計年度末における負債合計は、4,334百万円となり、前連結会計年度末に比べ635百万円増加いたしました。
当連結会計年度末における純資産合計は、2,564百万円となり、前連結会計年度末に比べ119百万円増加いたしました。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ382百万円減少し、1,916百万円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は324百万円（前年同期は287百万円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益352百万円を計上し前受金の増加額140百万円、売上債権の増加額303百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は578百万円（前年同期は34百万円の獲得）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出268百万円、子会社株式取得による支出212百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は134百万円（前年同期は112百万円の獲得）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出101百万円等によるものであります。
④仕入、受注及び販売の実績
当社グループは単一事業であるため、仕入、受注及び販売の実績については事業部門ごとに記載しております。
a . 仕入実績
当連結会計年度の仕入実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。
| 事業部門別 | 当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| ネットワーク部門（千円） | 652,102 | △7.9 |
| セキュリティ部門（千円） | 1,802,296 | 38.5 |
| ソリューションサービス部門（千円） | 680,125 | 15.9 |
| 合計（千円） | 3,134,524 | 20.7 |
b . 受注実績
当連結会計年度の受注実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。
| 事業部門別 | 受注高 | 前年同期比 （％） |
受注残高 | 前年同期比 （％） |
|---|---|---|---|---|
| ネットワーク部門（千円） | 1,769,408 | 8.5 | 646,252 | 47.7 |
| セキュリティ部門（千円） | 3,344,316 | 61.8 | 1,652,989 | 25.8 |
| ソリューションサービス部門（千円） | 2,355,421 | 21.4 | 140,464 | 40.7 |
| 合計（千円） | 7,469,146 | 32.5 | 2,439,705 | 31.8 |
c . 販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。
| 事業部門別 | 当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| ネットワーク部門（千円） | 1,560,643 | 0.3 |
| セキュリティ部門（千円） | 3,005,604 | 39.5 |
| ソリューションサービス部門（千円） | 2,314,796 | 17.8 |
| 合計（千円） | 6,881,042 | 21.2 |
（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社みずほ銀行 | 78,895 | 1.4 | 506,742 | 7.4 |
| 伊藤忠テクノソリューションズ(株) | 335,158 | 5.9 | 389,649 | 5.7 |
(2）経営者の視点による経営者成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容等
ａ．経営成績等
（売上高）
当社グループの当連結会計年度の売上高は、前期に比べ1,204百万円増加した6,881百万円となりました。
これは主に、社会生活や経済活動におけるインターネットサービスへの依存度の高まりからサイバー攻撃等が増加し、社会インフラや工場、ビル管理システム等の産業制御システム分野のセキュリティ対策として、当社グループが得意とする制御システム・OTセキュリティリスクアセスメントサービスが注目され、国内電力会社をはじめ国内大手製造業等に採用されたほか、官公庁、国内企業向けのネットワークセキュリティ構築案件が堅調に推移したことによるものです。
また、当社グループ独自のセキュリティサービスでは、主にネット上で発信・拡散される偽情報による世論操作などのリスクが、看過できない大きな脅威として認識されたことに伴い、当社グループのこの分野における受注活動は堅調に推移したほか、サイバー関連の事業も安定的に推移し、特に官公庁からの大型案件の受注により収益に貢献しています。
なお、インバウンド需要の再開による訪日外国人の増加に伴い、ソリューションサービス部門の多言語リアルタイム映像通訳サービスでは、公共交通機関、小売店に加え、人手不足が深刻な宿泊施設を中心に利用が増加したほか、訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション事業を行うIGLOOO（イグルー）社は、官公庁及び自治体からの受注が堅調に推移し、民間企業への積極的な営業活動の結果、大口案件の受注につながりました。
（売上総利益）
売上総利益は、前連結会計年度に比べ298百万円増加し、2,292百万円となりました。
これは主に、地政学リスクによる資材高騰及び円安の影響による輸入商品の仕入価格の上昇したことによるものであります。
（営業利益）
販売管理費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ141百万円増加し、2,020百万円となりました。これは主に、中長期的な経営戦略の実現に向けた人的資本への投資に伴う費用が増加したことによるものであります。
これらの結果、営業利益は、前連結会計年度に比べ157百万円増加し、272百万円となりました。
（経常利益）
経常利益は、前連結会計年度に比べ269百万円増加し、396百万円となりました。これは主に、為替（円安）対策を講じて、輸入取引契約における為替変動リスクに備えた為替予約を使って決済をした際に発生した、為替相場の変動に伴う為替差益83百万円及びデリバティブ評価益29百万円等を計上したためであります。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
特別損益は、「その他有価証券」に区分される保有有価証券のうち、時価が著しく下落したものについて、投資有価証券評価損44百万円が計上されております。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ142百万円増加し、188百万円となりました。
ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
ｃ．財政状態
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は5,323百万円となり、前連結会計年度末に比べ255百万円増加いたしました。これは主に受取手形、売掛金及び契約資産が364百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は1,574百万円となり、前連結会計年度末に比べ499百万円増加いたしました。これは主に無形固定資産が243百万円増加、投資その他の資産が201百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、総資産は6,898百万円となり、前連結会計年度末に比べ754百万円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は3,993百万円となり、前連結会計年度末に比べ668百万円増加いたしました。これは主に前受金が272百万円増加、買掛金が144百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は340百万円となり、前連結会計年度末に比べ32百万円減少しました。これは主に長期借入金が49百万円減少したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は4,334百万円となり、前連結会計年度末に比べ635百万円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は2,564百万円となり、前連結会計年度末に比べ119百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益188百万円を計上したこと等によるものであります。
この結果、自己資本比率は36.7％（前連結会計年度末は39.1％）となりました。
ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、社会生活や経済活動におけるインターネットサービスへの依存度の高まりから、サイバー攻撃等から社会インフラを守り、安定した運用を実現するためのサイバーセキュリティ対策、制御システム・OTセキュリティリスクアセスメントサービスの他、インバウンド需要の再開による訪日外国人の増加に伴い、公共交通機関、小売店に加え、人手不足が深刻な宿泊施設等での多言語リアルタイム映像通訳サービス利用が増加し、訪日外国人を誘客するための訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション需要が増加したことで、2023年度については、売上高6,881百万円／営業利益272百万円／経常利益396百万円／親会社株主に帰属する当期純利益188百万円／１株当たり当期純利益11.54円となりました。
当社グループは、デジタル社会の変化に自ら対応・進化し、お客様が欲する最適・的確なソリューションとサービスを提供し続けられるテクノロジーオーガナイズ企業グループを目指し、2022年11月1日に純粋持株会社として当社を設立いたしました。
中核事業会社である㈱テリロジーは、1989年の創業以来、政府・自治体、文教分野、そして各業界のグローバル企業において欠かすことのできないインターネット技術や今日のデジタル社会を支える世界の先進・先端技術トレンドを常に追い駆け、この国にとって必要・有益とされる新たなテクノロジーの発掘・開発・導入に数多く挑戦して参りました。また、各グループ会社においては、サイバーセキュリティ、ICTサービス、ITマネージドサービス、インバンドソリューションサービス等の国内展開や、アジアグルーバル分野において、当社グループならではのユニークな事業ポートフォーリオを展開し、各社連携のもと業容の拡大に努めております。
当社グループでは、2022年11月の純粋持株会社体制への移行を経て、ポストコロナの新しい社会活動、企業活動を見据えた当社グループ事業構築の拡充、変革を行っていかなければならない時期に直面していると考えております。
デジタルの利活用が進み、旧来のビジネスモデルが変革され産業のDX化が急速に進む中、産業構造も大きく変化・進化していくことになると考えます。
当社グループは、このデジタル変革の期を大きなチャンスと捉え、「安心・安全なデジタルの活用を支えるサイバーセキュリティ技術の提供」、「簡単で負担を感じないクラウドサービスの提供」、「ログ解析・管理からデータマネージメント技術の提供」を挑戦領域の軸として、国内外の市場を問わずお客様のDX化推進に貢献してまいります。
現在進めております、お客様が抱える情報システムやセキュリティに関わる「現場課題」、我が国の国策である観光DX、環境DXに関わる「社会課題」解決に向けての事業の加速のみならず、今後の社会にとって「必要不可欠な新たな課題領域」に向けての意欲的な挑戦も続けてまいります。
当社グループでは、経営環境の変化等に柔軟に対応するため、原則として毎年改定を行うローリング方式による中期経営計画として目標数値の見直しを行い、事業成長・拡大を加速化し、次のステージに向けたコミットメントとして2025年３月期を初年度とする新たな３ヵ年のテリロジーグループ新中期経営計画「挑戦と更なる成長」を策定いたしました。
これは、当社グループの提供するソリューション＆サービスが持続可能な社会の支えになることを目的として見直しを行っております。
当社グループは、今後益々進展するDX社会の基盤づくりにおいて、独自の先見力に富む合理的な最新技術動向の分析に基づき、新たなテクノロジー導入に果敢に挑戦し、独自の工夫によって市場から認知され、社会・お客様から信頼されるソリューションとサービスを絶えず創出、提供し続ける存在であり続けるため、「デジタル経営人材・事業を創出・育成する会社」として、以下の経営理念の基、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。
・現状に満足しない、成長し続ける会社にする。
・自分の仕事に誇りを持てる会社にすること。
・常に仕事の現場を大切にする現場第一主義の会社にすること。
また、当社グループの経営理念の実現を果たす経営戦略の基本的な方向性は以下の通りであります。
①事業戦略の基本
・経営資源の最適化・活用の最大化
・IT事業の多様性をもつ事業モデル
・シナジー効果とリスク分散
・ビジネス機会が多いことによる社員のモチベーションのアップ
（挑戦意欲をかきたてる）
②財務戦略
・グループファイナンスによる効率的な資金運用
・収益向上による自己株式取得＝株主還元策
・資金調達の多様化（クレジットライン/企業与信）
③人事戦略
・社員のスキル アップ・育成への積極投資
・グループ人事交流の活発化（キャリア拡大）
・新卒採用からの組織構造の適正化
・経営層の強化（経営経験のシェア）
④投資戦略
・既存事業の成長強化策としての事業投資
・事業アライアンスを狙った戦略的互恵関係目的の投資
・将来期待できる新市場・新事業獲得目的の投資活動
⑤グローバル戦略
・ボーダーレス取引・事業機会の増大/対応力強化
・市場弾力度とリスクの検証に基づく海外進出
・海外取引先との交流強化、信頼関係の強化
なお、当社グループの成長を支える事業経営力の強化として「知恵を絞って、創って、育てて、強くする」を仕組みの整備を図ってまいります。
①資本の効率化（コスト改善）
・資金効率の改善
・コスト、業務の削減・改善
・キャッシュフローの増大
②グループ統治改革
・意思決定スピード化
・グループ経営効率の向上
・Hub & Spokeのグッド・バランス
③人的資本への投資
・多様なタレントの教育・育成
・社員の挑戦を促す・人事交流（多様なキャリアパスの実践）
なお、当社グループでは、新中期経営計画の初年度である2024年度は、売上高8,455百万円／営業利益376百万円／経常利益376百万円／親会社株主に帰属する当期純利益262百万円／１株当たり当期純利益15.98円を連結業績目標としております。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
ａ．キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ｂ．資本の財源及び資産の流動性
当社グループの事業活動における短期の運転資金については、基本的には自己資金および金融機関からの短期借入金を主な財源としており、設備投資や長期の運転資金に関しては、金融機関からの長期借入金によっております。
また、グループ内の資金効率向上のため、当社は子会社と当座貸越契約を契約し、資金の集中管理をおこなっております。
当社グループの資金の流動性については、上記方策により十分な現金及び現金同等物を確保しております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表を作成するに当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりでありますが、特に下記の会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えております。
a．投資有価証券の減損
当社グループの連結財務諸表に計上されている投資有価証券については、従来より減損処理に関する基準を設けており、これに基づいて処理を実施しております。市場価格のある投資有価証券については、期末日における被投資会社の株価が取得価額に比べ50％以上下落している場合は原則として減損処理を行っております。市場価格のない投資有価証券については、被投資会社の純資産額を基にした１株当たりの実質価額を見積り、株価の代わりに用いて検討することで市場価格のある投資有価証券と同等の減損処理を行っております。
被投資会社の株価もしくは業績の著しい低迷があった場合には、投資有価証券の評価損を計上する可能性があります。
b．繰延税金資産
当社グループの連結財務諸表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得計算上の資産及び負債の金額との間に生じる一時差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して、繰延税金資産を計上しております。将来の税金の回収可能予想額は、当社グループの将来の課税所得の見込額に基づき算出しておりますが、将来の課税見込額の変動により、繰延税金資産が変動する可能性があります。
c．のれんの減損
のれんの償却方法については、投資効果の及ぶ期間にわたり、定額法により償却しております。なお、のれんの対象事業の収益性が低下し、減損の必要性を認識した場合には、のれんの減損処理を行う可能性があります。重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
当連結会計年度において、新たに締結した経営上の重要な契約等は次のとおりです
（資本業務提携及び第三者割当増資の引受け）
当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、さくらインターネットグループのITシステム運用監視・マネージドサービスプロバイダー（MSP）事業者であるアイティーエム株式会社(本社：東京都新宿区、代表取締役社長：河本 剛志、以下「アイティーエム」)との間で、資本業務提携契約および第三者割当増資（以下「本第三者割当」）の実施に関する契約について決議し締結いたしました。
１．資本業務提携の目的および理由
本資本業務提携を通じ、アイティーエムの持つ、25年にわたるMSPサービスの提供実績に裏付けられたシステム運用監視のノウハウおよび体制と、当社のサイバーセキュリティ事業における目利き力と市場対応力を活かした、クラウドセキュリティマネージドサービスの提供やOT分野における業界特化型のクラウド基盤の構築、ソリューションの開発等の加速化を図ることで、両社のお客様に対してより幅広いセキュリティサービスを提供することが可能になると見込まれ、今後の当社の企業価値向上と、株主の利益に資するものと判断いたしました。
２．資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
① 提供サービス、ソリューションの強化
アイティーエムがMSPサービスで培った24時間365日のシステム運用オペレーション機能と、テリロジーが保有するサイバーセキュリティに関する技術力、知見を活用し、Managed OT-Securityサービス、既存ソリューション群のマネージドサービス化等、高精度なセキュリティ運用ソリューションの提案が可能となり、両社のお客様に対して提供サービスを拡大・拡充し、顧客満足度を高めることで、両者の成長を促進します。
② 新規事業開発における連携強化
インダストリークラウドをはじめとした、業界特化型のクラウドサービスの開発や、海外最先端セキュリティソリューションをローカライズし、SaaS化を実施する等、成長市場領域における新規事業開発を両社共同で行います。
（２）資本提携の内容
当社はアイティーエムとの業務提携によるシナジー効果を確実にするため、本第三者割当により発行される普通株式のすべてを引受けました。本第三者割当の結果、アイティーエムは当社の持分法適用関連会社となりました。
本第三者割当の概要は以下の通りであります。
| （１） 引受株式数 | 普通株式 13,250株 |
| （２） 払込価額 | 1株につき9,739円 |
| （３） 払込価額の総額 | 129,041,750円 |
| （４） 払込予定日 | 2023年5月31日 |
（株式取得）
・当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、株式会社エフェステップ（以下、「エフェステップ社」）の株式を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。
詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
・当社は、2024年２月28日開催の取締役会において、ログイット株式会社（本社：東京都豊島区、代表取締役社長：鈴木禎宏）の株式を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。
詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
特記事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240624165259
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は156百万円であります。
その主なものはソフトウェア開発33百万円、保守部材29百万円、レンタル用機器44百万円などであります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
当社は、純粋持株会社のため、重要な設備はありません。
(2）国内子会社
2024年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業 員数 （人） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 工具器具備品 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社テリロジー | 本社 （東京都千代田区） |
業務ＯＡ設備等 | 124,725 | 124,725 | 65 |
| 株式会社テリロジーワークス | 本社 （東京都千代田区） |
THX開発機材 | 16,371 | 16,371 | 21 |
| 株式会社テリロジーサービスウェア | 本社 （東京都千代田区） |
業務ＯＡ設備等 | 12,481 | 12,481 | 37 |
| クレシード株式会社 | 本社 （東京都台東区） |
業務ＯＡ設備等 | 56,791 | 56,791 | 53 |
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240624165259
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 21,696,000 |
| 計 | 21,696,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 17,111,742 | 17,111,742 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 17,111,742 | 17,111,742 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
新株予約権等の状況
当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
| 新株予約権の 内容の概要 |
第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
| 発行決議日 | 2019年７月25日 | 2020年５月28日 | 2021年６月22日 | 2023年６月26日 | 2024年６月24日 定時株主総会 |
| 保有者（名） | 取締役 ２ | 取締役 ３ | 取締役 ４ | ||
| 新株予約権の数（個）※ | 46［46］ | 70［70］ | 112［112］ | 171［171］ | 285［285］ |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類と数 |
普通株式 4,600 |
普通株式 7,000 | 普通株式 11,200 | 普通株式 17,100 | 普通株式 28,500 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額（円）※ |
１ | ||||
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年11月１日 至 2049年８月22日 |
自 2022年11月１日 至 2050年７月15日 |
自 2022年11月１日 至 2051年７月15日 |
自 2023年７月18日 至 2053年７月17日 |
自 2024年７月18日 至 2054年７月17日 |
| 新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株 式の発行価格及び資本組 入（円）※ |
発行価格 73,800 資本組入額 36,900 |
発行価格 47,400 資本組入額 23,700 |
発行価格 46,000 資本組入額 23,000 |
発行価格 28,500 資本組入額 14,250 |
未定 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日にあたる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 ② その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。 |
||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
※当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月１日 | 17,111,742 | 17,111,742 | 450,000 | 450,000 | 1,275,000 | 1,275,000 |
（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2022年11月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 1 | 22 | 47 | 15 | 17 | 9,065 | 9,167 | - |
| 所有株式数 （単元） |
- | 550 | 9,026 | 11,534 | 1,988 | 535 | 147,365 | 170,998 | 11,942 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 0.321 | 5.278 | 6.745 | 1.162 | 0.312 | 86.179 | 100.00 | - |
（注）自己株式715,400株は、「個人その他」に7,154単元含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 津吹 憲男 | 東京都板橋区 | 2,461,800 | 15.01 |
| 兼松エレクトロニクス株式会社 | 東京都中央区京橋２丁目13-10 | 855,700 | 5.21 |
| 阿部 昭彦 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 764,800 | 4.66 |
| 三菱UFJモルガンスタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９-２ | 200,000 | 1.21 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５-１ | 151,700 | 0.92 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６-１ | 131,200 | 0.80 |
| テリロジー社員持株会 | 東京都千代田区九段北１丁目13-５ | 125,300 | 0.76 |
| 東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀４丁目７-１ | 124,300 | 0.75 |
| 坂口 真弘 | 神奈川県横浜市都筑区 | 111,100 | 0.67 |
| 浅井 克己 | 茨城県水戸市 | 108,000 | 0.65 |
| 計 | - | 5,033,900 | 30.70 |
（注）「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | - | - | - | |
| 議決権制限株式（その他） | - | - | - | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 715,400 | - | - |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,384,400 | 163,844 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 11,942 | - | - |
| 発行済株式総数 | 17,111,742 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 163,844 | - |
②【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ㈱テリロジーホールディングス | 東京都千代田区九段北1丁目 | 715,400 | - | 715,400 | 4.18 |
| 計 | - | 715,400 | - | 715,400 | 4.18 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）（注） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 89,900 | 33,488,649 | - | - |
| その他（譲渡制限株式報酬としての自己株式の処分） | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 715,400 | - | 715,400 | - |
（注）１．自己株式の株式数の減少89,900株は、クレシード株式会社の当社100％子会社化にあたり自己株式89,900株との株式交換により同社株式40株（10％）を取得したためであります。
２．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主尊重を経営戦略の重要課題と認識し、業績に基づいた配当を実施することにより株主への利益還元に取り組むことを基本方針としております。
一方、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保も株主各位の利益確保に必要不可欠であると認識しております。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|---|---|---|
| 2024年5月23日 取締役会決議 |
114 | 7 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の重要課題であると認識しており、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上に努めるべく諸施策に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。また、会社の法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当社の取締役会は、取締役５名（うち１名が社外取締役）で構成され、毎月１回を定例に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に取締役の業務執行の監督を行っております。
③ 2023年度における取締役会の活動状況
当社は、取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じ随時開催しております。2023年度の取締役会の出席状況は
以下のとおりでした。
| 氏名 | 役職 | 取締役会 出席状況（全20回） |
| 阿部 昭彦 | 業務執行取締役 取締役会議長 | 19回 |
| 宮村 信男 | 業務執行取締役 | 20回 |
| 鈴木 達 | 業務執行取締役 | 20回 |
| 廣谷 慎吾（※） | 業務執行取締役 | 16回 |
| 尾髙 雅美 | 独立社外取締役 | 20回 |
※廣谷慎吾氏は、2023年6月26日の取締役会就任後に開催された取締役会16回全てに出席しております。
④ 取締役会での審議内容など
当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの
当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに投資案件などの業務執行に係る重要事項に関して、取締役会に
おいて審議・決議しております。取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リ
スクなどに応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議において、審議・決裁しております。2023年度の取締役会における主な審議内容は以下のとおりです。
| 主な審議内容 | ||
| 経営戦略・ガバナンス（17） | 中期経営計画関連 | 予算、中期経営計画、東証要請の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けての対応など |
| 株主総会関連 | 株主総会招集、剰余金処分など | |
| 役員関連 | 取締役会実効性評価、役員持株会設立、取締役向けストックオプション発行・割当など | |
| 人事関連 | 当社役員人事、グループ会社役員人事など | |
| 内部統制・コンプライアンス（14） | 規程関連 | 規程類の制改定など |
| 開示関連 | 有価証券報告書提出、各適時開示など | |
| 投資関連（7） | M＆A関連 | 最終意向表明書提出、投資契約書など |
| 出資関連 | 第三者割当増資引き受けなど | |
| 組織再編 | グループ会社間の吸収合併など |
括弧内は、2023年度取締役会の決議事項の件数
当社の監査役会は、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成され、監査の公正性、透明性が確保されております。
監査役は、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行うと共に、毎月の定例取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適法性チェックを中心に、経営の透明性確保に努めております。
また、監査役会は、内部監査部門、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。
※当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図
・コンプライアンス体制の状況
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制と同時に、業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えております。
また、当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、当社との間に特別な利害関係がなく、企業経営、組織運営、財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営陣から独立した立場で取締役会等に出席することで、当社の取締役の業務執行の把握に努めております。
社外監査役を含む監査役会については、内部監査部門、会計監査人と連携し、取締役の職務の執行を厳正に監督することにより、経営の透明性向上と客観性の確保が可能であると判断しているため、現状の体制を採用しております。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、当社の取締役会は、会社法に基づき、取締役の職務及び会社業務の適正を確保するため、内部統制システム構築の基本方針を策定し、コンプライアンス室を社長直轄組織として設置、リスク管理委員会との連携をとり、コンプライアンス推進に関わる基本方針・仕組みづくり、企業活動に係るコンプライアンスチェック、コンプライアンスに関わる教育・研修等を実施しております。これらの取り組みにより、内部統制システムの整備とコンプライアンス体制の強化に努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、リスク管理規程及びリスク管理マニュアルを策定し、リスク対応ならびに手順等を定め同規程に従ったリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理を有効に行うためリスク管理委員会を設置し、当社の業務執行にかかるリスクとしてリスク管理規程に掲げたリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整備しております。
また、不測の事態が発生した場合には、迅速に対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を図り、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整えることとしております。
子会社に対しましても、当社の内部統制システムを準用し、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの整備に努めております。そのため、子会社の監査役には当社の監査役もしくは管理部門の管理職を派遣し、子会社取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社内部監査室による子会社内部監査を実施しております。さらに、当社会計監査人による監査の対象としております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、500万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件（取締役の選任及び解任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。これは、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。また、当社は、上記に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役会長
情報開示担当
阿部 昭彦
1947年９月５日生
| 1971年４月 | 高千穂交易㈱入社 |
| 1975年12月 | 住商エレクトロニクス㈱入社 |
| 1989年８月 | ㈱テリロジー入社 |
| 1990年５月 | ㈱テリロジー常務取締役 |
| 2002年６月 | ㈱テリロジー専務取締役 |
| 2009年６月 | ㈱テリロジー取締役副社長 |
| 2011年５月 | ㈱テリロジー取締役 |
| 2012年１月 | ㈱テリロジー取締役副社長 |
| 2017年４月 | ㈱テリロジー代表取締役社長 |
| 2022年11月2023年４月 2024年４月 |
当社代表取締役社長 ㈱テリロジー取締役 当社代表取締役会長（現任） ㈱テリロジー取締役会長（現任） ㈱テリロジーワークス（旧社名 現：㈱コンステラセキュリティジャパン）取締役会長（現任） ㈱テリロジーサービスウェア取締役会長（現任） |
(注）３
764,800
代表取締役社長
鈴木 達
1959年４月３日生
| 1999年４月 | 日商岩井㈱情報通信事業部 情報・ネットワーク課長 |
| 2000年４月 | アイ・ティー・エックス㈱入社 |
| 2000年６月 | 同社取締役 |
| 2004年１月 | ㈱UCOM代表取締役 |
| 2006年６月 | 社団法人JPNIC理事 |
| 2010年５月 | オリンパスビジネスクリエイツ㈱ 代表取締役 |
| 2011年６月 | 日商エレクトロニクス㈱取締役 |
| 2014年３月 | インヴェンティット㈱代表取締役 |
| 2016年４月 | ㈱テリロジー入社 アカウント営業部長 |
| 2016年６月 | ㈱テリロジー取締役 |
| 2017年４月 | ㈱テリロジー取締役兼執行役員副社長（現任） |
| 2017年６月 | ㈱コラボス社外取締役（現任） |
| 2017年12月 | ㈱テリロジーサービスウェア代表取締役 |
| 2020年３月 | VNCS Global Solution Technology JSC取締役（現任） |
| 2020年６月 | ㈱IGLOOO取締役 |
| 2021年４月 | クレシード㈱代表取締役社長 |
| 2022年11月 2023年４月 2024年３月 2024年４月 |
当社取締役副社長 当社執行役員副社長 ㈱テリロジー代表取締役社長（現任） クレシード㈱取締役会長（現任） ログイット㈱取締役（現任） 当社代表取締役社長（現任） 当社執行役員社長（現任） |
(注）３
59,257
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役副社長
宮村 信男
1965年11月20日生
| 1990年２月 | ㈱テリロジー入社 |
| 1999年４月 | ㈱テリロジー営業部長 |
| 2001年６月 | University of Southern California MBA 派遣留学 |
| 2003年４月 | ㈱テリロジー社長付 |
| 2003年10月 | シスコシステムズ㈱入社、マーケティング部プロダクトマネージャー |
| 2004年２月 | 同社マーケットデベロップメント部 アライアンスマネージャー |
| 2004年８月 | 同社エンタープライズマーケティング部インダストリーソリューションマネージャー |
| 2007年12月 | ㈱テリロジー入社 社長室戦略担当 |
| 2008年４月 | ㈱テリロジー事業本部長 |
| 2008年６月 | ㈱テリロジー取締役 |
| 2017年４月 | ㈱テリロジー取締役兼執行役員副社長 |
| 2018年３月 | ㈱テリロジーワークス（旧社名 現:㈱コンステラセキュリティジャパン）代表取締役（現任） |
| 2022年11月 | 当社取締役副社長（現任） 当社執行役員副社長（現任） |
(注）３
20,651
取締役副社長
廣谷 慎吾
1962年５月30日生
| 1985年４月 | 日商岩井㈱入社 |
| 2000年４月 | アイ・ティー・エックス㈱入社 |
| 2001年10月 | ㈱スマートリンク取締役CFO |
| 2005年４月 | フードディスカバリー㈱取締役CFO |
| 2008年４月 | ㈱エンターモーション取締役CFO |
| 2017年12月 | ㈱リミックスポイント経営管理部長 |
| 2019年４月 | ㈱テリロジー入社 |
| 2019年７月 | ㈱同社執行役員経営管理部長 |
| 2021年４月 | クレシード㈱監査役 |
| 2022年11月 | 当社執行役員 |
| グループ経営本部長（現任） | |
| 2022年11月 | ㈱テリロジー取締役 （現任） |
| 2023年６月 2024年３月 2024年４月 |
当社取締役 ログイット㈱監査役（現任） 当社取締役副社長（現任） ㈱テロジーワークス（旧社名 現：㈱コンステラセキュリティジャパン）監査役（現任） ㈱テリロジーサービスウェア取締役（現任） |
(注)３
8,811
取締役
甲賀 武
1968年５月11日生
| 1993年４月 2000年10月 2001年１月 2010年６月 2015年４月 2018年４月 2021年６月 2022年11月 2023年４月 2024年３月 2024年４月 2024年６月 |
日商岩井㈱入社 アイ・ティー・エックス㈱ テルアビブ駐在員 アイ・ティー・エックス㈱ 欧州支店 （ロンドンオフィス） クワトロメディア㈱代表取締役社長 ㈱ネクストジェン執行役員 ㈱テリロジー入社 同社執行役員 ㈱テリロジーサービスウェア代表取締役社長 当社執行役員グループ事業推進本部長 （現任） ㈱テリロジー取締役 ログイット㈱取締役（現任） ㈱テリロジー取締役副社長（現任） 当社取締役（現任） |
(注)３
2,454
取締役
尾高 雅美
1964年５月15日
| 1987年４月 | トヨタ自動車株式会社 |
| 1990年10月 | 監査法人トーマツ |
| 1990年10月 | 公認会計士登録 |
| 1999年４月 | 弁護士登録 |
| 1999年４月 | 成蹊法律事務所 |
| 2003年10月 | 黒田法律事務所 |
| 2005年２月 | クリフォードチャンス法律事務所 |
| 2006年10月 | AIG Global Real Estate Asia Pacific,Inc. |
| 2008年12月 | ING不動産投資顧問(株) |
| 2011年１月 | 独立開業（現 ウィザーズ国際法律事務所）代表（現任） |
| 2019年10月 | エムエーウェルフェア㈱ 取締役 |
| 2019年７月 | NPO法人アジア・太平洋まちづくり支援機構理事（現 常任理事) |
| 2021年６月 | ㈱テリロジー取締役 |
| 2022年11月 | 当社取締役（現任） |
(注）３
-
常勤監査役
吉田 清滋
1949年５月11日生
| 1981年３月 | (株)セブンイレブンジャパン入社 |
| 1988年８月 | ㈱セイトー 経理部長 |
| 2004年４月 | (株)セラックジャパン代表取締役社長 |
| 2007年６月 | ㈱テリロジー入社 |
| 2007年12月 | ㈱テリロジー経理・財務部部長 |
| 2016年４月 | ㈱テリロジー管理部経理・財務グループ嘱託契約 |
| 2021年６月 | ㈱テリロジー監査役（現任） |
| 2022年11月 | 当社監査役（現任） |
(注）４
882
監査役
佐藤 宏
1951年９月26日生
| 1975年４月 | 住友電気工業㈱入社 |
| 2000年７月 | ㈱ネットマークス入社 |
| 2001年６月 | 同社執行役員 |
| 2004年６月 | 同社取締役執行役員 |
| 2005年４月 | 同社取締役常務執行役員 |
| 2007年４月 | 同社取締役副社長 |
| 2010年４月 | 同社代表取締役社長 |
| 2014年３月 | ユニアデックス㈱取締役副社長 |
| 2016年10月 | ㈱インテリジェントウェイブ 社外監査役（現任） |
| 2017年12月 | アイビーシー㈱社外監査役（現任） |
| 2019年６月 | ㈱テリロジー監査役就任 |
| 2022年11月 | 当社監査役就任（現任） |
(注）４
2,942
監査役
外山 勝保
1963年1月11日生
| 1987年４月 | 日本電信電話㈱入社 |
| 1987年７月 | NTTソフトウェア研究所配属 |
| 1994年２月 | NTT技術調査部 担当課長 |
| 1996年２月 | NTTソフトウェア研究所 主任研究員 |
| 1997年９月 | インターネットマルチフィード(株) 技術部次長 |
| 2001年８月 | NTT情報流通プラットフォーム研究所 |
| 2007年７月 | インターネットマルチフィード(株) 取締役技術部長 |
| 2012年７月 | NTTコミュニケーションズ(株)ネットワークサービス部オープンネットワークサービス部門長 理事 |
| 2015年６月 | インターネットマルチフィード(株) 代表取締役副社長（現任） |
| 2022年６月 | ㈱テリロジー監査役就任 |
| 2022年11月 | 当社監査役就任（現任） |
(注）４
-
計
859,797
（注）１．取締役尾高雅美は、社外取締役であります。
２．監査役佐藤宏及び外山勝保は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年６月24日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
４．監査役の任期は、2022年11月１日より2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
- 所有する当社の株式の数は役員持株会の持分を加算して表記しております。
６．当社を取り巻く事業環境の変化に際し、より業務に精通した自在を登用することで、迅速な意思決定と業務執行などの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の５名です。
| 役職名 | 氏名 |
| 執行役員社長 | 鈴木 達 |
| 執行役員副社長 | 宮村 信男 |
| 執行役員副社長グループ経営本部長 | 廣谷 慎吾 |
| 執行役員グループ事業推進本部長 | 甲賀 武 |
| 執行役員技術戦略室長 | 米田 雅人 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役尾高雅美氏は、ウィザーズ国際法律事務所代表、NPO法人アジア・太平洋まちづくり支援機構常任理事であります。ウィザーズ国際法律事務所、NPO法人アジア・太平洋まちづくり支援機構と当社の間には特別な関係はありません。
社外監査役佐藤宏氏及び社外監査役外山勝保氏と当社との関係は、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係は一切ありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、上記３名のうち、社外取締役尾高雅美氏は、当社及び親会社や主要取引先から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員となっております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評結果などの報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。
社外監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。また、常勤監査役を通じて、取締役及び従業員の業務執行状況、重要な会議の内容、内部監査・会計監査・内部統制に係る情報を随時共有し、必要に応じて助言等により相互の連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査方法、監査時期など、監査役会で協議し作成した監査計画に基づき監査を実施するとともに、内部監査室、会計監査人との定期的な意見交換を行うことで連携を図り、監査機能の強化に努めております。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 吉田 清滋 | 12回 | 12回 |
| 佐藤 宏 | 12回 | 12回 |
| 外山 勝保 | 12回 | 12回 |
監査役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。
ａ．監査方針及び監査計画について
ｂ．内部統制システムの整備・運用状況について
ｃ．会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性について
ｄ．会計監査人の評価について
また、常勤監査役の活動として、監査の実効性の向上を図るため、内部監査部門と連携して日常的な情報収集活動に当たっております。
② 内部監査の状況
内部監査に関しては、グループ内部監査室に監査責任者をおき、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、グループ各社及び各部門の業務に対して監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、内部監査室が、代表取締役、監査役、会計監査人と定期的に意見交換する機会を持ち、また、取締役会に毎月出席の上、内部監査上の意見及び情報の交換を行うことにより内部監査の実効性を確保できる体制としております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
UHY東京監査法人
ｂ．継続監査期間
7年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 公認会計士 安河内 明
指定社員 公認会計士 石原 慶幸
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は監査公認会計士等を選定するに当たり、独立性及び専門性、監査活動の適切性並びに監査報酬等を総合的に勘案しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人より報告の受領、報告の聴取および会計監査人の実証手続への同席をすることで、会計監査人の監査方法および監査結果が相当であることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 26,500 | - | 29,000 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 26,500 | - | 29,000 | - |
当社および連結子会社における非監査業務はございません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画、職務執行の内容および報酬額見積もりの算出根拠などについて検証を行い、監査役全員が相当であるとの判断をしたためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2024年５月開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針の改訂を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。監査役の報酬については、経営に対する独立性確保の観点から、基本報酬のみとします。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の改正点と理由、および内容は次のとおりです。
a．改正点と理由
代表取締役社長につきましても、業務執行の最高責任者として企業価値向上に対する強いコミットメントを他取締役以上に持つこととなるため、株主利益と連動する企業価値向上のインセンティブとなる株式報酬型ストック・オプションの対象とすることは妥当と考え、付与対象といたしました。
株式報酬型ストック・オプションの取締役会における募集事項の決定時期を従来の５月から検討期間の猶予を持たせるため、５月乃至６月といたしました。
b．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と一部連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株主利益と連動する企業価値向上のインセンティブとなる株式報酬型ストック・オプションにより構成し、監督機能を担う取締役会長および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
c．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
d．株式報酬型ストック・オプションの決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
株式報酬型ストック・オプションについては、各事業年度の業績をふまえ、毎年5月開催の当社取締役会にて、募集新株予約権の総数、募集新株予約権と引換に払い込む金銭（当社から対象取締役に対する金銭報酬として相殺）、行使期間など募集事項を定めるものとする。
e．金銭報酬の額、株式報酬型ストック・オプションの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
株式報酬型ストック・オプション支給の対象となる業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど株式報酬型ストック・オプションのウェイトが高まる構成とし、対象取締役に対する割当数については、あらかじめ定めた総数の範囲の中で、取締役会において決定する。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
第２項の個人別の報酬額については、株主総会の決議により定められた報酬の枠内で、取締役会から授権された代表取締役社長が決定する。
ｆ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役阿部昭彦に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行い決議しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 当社の子会社からの報酬等の総額（千円）（注） | 当社の子会社からの 報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||
| 基本報酬 | ストック オプション |
基本報酬 | ストック オプション |
||||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
43,123 | 38,250 | 4,873 | 27,000 | 27,000 | - | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
3,618 | 3,618 | - | 1,206 | 1,206 | - | 1 |
| 社外役員 | 5,436 | 5,436 | - | 1,812 | 1,812 | - | 3 |
（注）株式会社テリロジー等から支給されたものであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式は、取引先等の株式を保有することで中長期的な関係が築かれ、最終的に企業価値向上につながると判断した場合において株式を保有する方針としております。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。
② 提出会社における株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としており子会社株式を保有しております。
また、当社は、提出会社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）には該当しておりません。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資以外の目的である株式について、適宜、保有株式ごとに保有に伴うリスクや経済合理性などを観点から、取締役会において保有の可否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 95,059 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 2 | 139,153 | ・新規取扱い商材発掘等のため ・当社の完全子会社より取得 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 提出会社及び連結子会社の中で、最近事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）における株式の保有状況
最大保有会社は、株式会社テリロジーワークスであり、その状況については、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 99,960 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240624165259
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表についてUHY東京監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適正性の確保に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※４ 2,391,432 | ※４ 1,958,778 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | ※１ 798,639 | ※１ 1,163,309 |
| 棚卸資産 | ※２ 111,656 | ※２ 111,534 |
| 前渡金 | 1,582,187 | 1,772,990 |
| その他 | 186,030 | 318,285 |
| 貸倒引当金 | △1,278 | △1,079 |
| 流動資産合計 | 5,068,668 | 5,323,819 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 76,591 | 89,228 |
| 減価償却累計額 | △49,367 | △62,207 |
| 建物（純額） | 27,223 | 27,020 |
| 工具、器具及び備品 | 591,541 | 728,869 |
| 減価償却累計額 | △426,297 | △507,903 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 165,243 | 220,965 |
| リース資産 | 6,581 | - |
| 減価償却累計額 | △4,936 | - |
| リース資産（純額） | 1,645 | - |
| 有形固定資産合計 | 194,112 | 247,986 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 286,846 | 559,247 |
| ソフトウエア | 145,243 | 115,984 |
| その他 | 1,936 | 2,728 |
| 無形固定資産合計 | 434,026 | 677,959 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※３ 157,316 | ※３ 381,226 |
| 敷金及び保証金 | 99,050 | 116,553 |
| 会員権 | 41,828 | 42,607 |
| 繰延税金資産 | 111,081 | 92,757 |
| その他 | 40,976 | 18,891 |
| 貸倒引当金 | △2,994 | △2,994 |
| 投資その他の資産合計 | 447,258 | 649,043 |
| 固定資産合計 | 1,075,397 | 1,574,988 |
| 資産合計 | 6,144,065 | 6,898,807 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 157,551 | 302,207 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 93,072 | 91,472 |
| 未払金 | 165,805 | 270,210 |
| 未払費用 | 40,414 | 69,556 |
| 前受金 | 2,652,655 | 2,925,366 |
| 賞与引当金 | 98,023 | 84,321 |
| 未払法人税等 | 16,770 | 154,173 |
| その他 | 101,252 | 96,315 |
| 流動負債合計 | 3,325,545 | 3,993,625 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 327,359 | 277,567 |
| 資産除去債務 | 11,400 | 20,230 |
| 長期未払金 | 34,304 | 34,304 |
| その他 | - | 8,293 |
| 固定負債合計 | 373,063 | 340,394 |
| 負債合計 | 3,698,608 | 4,334,019 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 450,000 | 450,000 |
| 資本剰余金 | 1,670,878 | 1,577,181 |
| 利益剰余金 | 567,461 | 743,243 |
| 自己株式 | △299,982 | △266,494 |
| 株主資本合計 | 2,388,356 | 2,503,931 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 16,185 | 16,638 |
| 為替換算調整勘定 | - | 13,396 |
| その他の包括利益累計額合計 | 16,185 | 30,034 |
| 新株予約権 | 11,864 | 16,738 |
| 非支配株主持分 | 29,050 | 14,084 |
| 純資産合計 | 2,445,457 | 2,564,788 |
| 負債純資産合計 | 6,144,065 | 6,898,807 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ※２ 5,676,728 | ※２ 6,881,042 |
| 売上原価 | 3,682,645 | 4,588,220 |
| 売上総利益 | 1,994,083 | 2,292,822 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,878,634 | ※１ 2,020,351 |
| 営業利益 | 115,448 | 272,471 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 12 | 53 |
| 為替差益 | 5,385 | 83,627 |
| 保険解約返戻金 | 4,065 | 3,886 |
| 助成金収入 | 4,235 | 7,193 |
| デリバティブ評価益 | - | 29,523 |
| その他 | 2,185 | 3,502 |
| 営業外収益合計 | 15,885 | 127,786 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 963 | 2,528 |
| デリバティブ評価損 | 2,828 | - |
| 持分法による投資損失 | - | 616 |
| その他 | 260 | 216 |
| 営業外費用合計 | 4,052 | 3,362 |
| 経常利益 | 127,282 | 396,896 |
| 特別損失 | ||
| 会員権評価損 | 9,765 | - |
| 投資有価証券評価損 | - | 44,093 |
| 特別損失合計 | 9,765 | 44,093 |
| 税金等調整前当期純利益 | 117,516 | 352,802 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 35,765 | 130,687 |
| 法人税等調整額 | 21,991 | 27,032 |
| 法人税等合計 | 57,757 | 157,719 |
| 当期純利益 | 59,758 | 195,082 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 13,251 | 6,348 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 46,506 | 188,733 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 59,758 | 195,082 |
| その他の包括利益 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | ※ △2,019 | ※ 452 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ※ - | ※ 13,396 |
| その他の包括利益合計 | △2,019 | 13,849 |
| 包括利益 | 57,738 | 208,932 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 44,486 | 202,583 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 13,251 | 6,348 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,581,306 | 413,683 | 634,025 | △235,049 | 2,393,965 |
| 当期変動額 | |||||
| 株式移転による増加 | △1,233,134 | 1,233,134 | - | ||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | - | ||||
| 新株の発行 | 101,828 | 47,591 | 178,312 | 327,733 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 46,506 | 46,506 | |||
| 剰余金の配当 | △113,070 | △113,070 | |||
| 持分法の適用範囲の変動 | - | ||||
| 自己株式の取得 | △299,982 | △299,982 | |||
| 自己株式の処分 | △23,531 | 56,736 | 33,205 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △1,131,306 | 1,257,194 | △66,564 | △64,932 | △5,608 |
| 当期末残高 | 450,000 | 1,670,878 | 567,461 | △299,982 | 2,388,356 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 18,204 | - | 18,204 | 11,864 | 15,798 | 2,439,833 |
| 当期変動額 | ||||||
| 株式移転による増加 | - | |||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | - | |||||
| 新株の発行 | 327,733 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 46,506 | |||||
| 剰余金の配当 | △113,070 | |||||
| 持分法の適用範囲の変動 | - | |||||
| 自己株式の取得 | △299,982 | |||||
| 自己株式の処分 | 33,205 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,019 | - | △2,019 | - | 13,251 | 11,231 |
| 当期変動額合計 | △2,019 | - | △2,019 | - | 13,251 | 5,623 |
| 当期末残高 | 16,185 | - | 16,185 | 11,864 | 29,050 | 2,445,457 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 450,000 | 1,670,878 | 567,461 | △299,982 | 2,388,356 |
| 当期変動額 | |||||
| 株式移転による増加 | - | ||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | △8,711 | △8,711 | |||
| 新株の発行 | - | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 188,733 | 188,733 | |||
| 剰余金の配当 | △81,523 | △81,523 | |||
| 持分法の適用範囲の変動 | △12,951 | △12,951 | |||
| 自己株式の取得 | - | ||||
| 自己株式の処分 | △3,462 | 33,488 | 30,026 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | - | △93,696 | 175,782 | 33,488 | 115,574 |
| 当期末残高 | 450,000 | 1,577,181 | 743,243 | △266,494 | 2,503,931 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 16,185 | - | 16,185 | 11,864 | 29,050 | 2,445,457 |
| 当期変動額 | ||||||
| 株式移転による増加 | - | |||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | △8,711 | |||||
| 新株の発行 | - | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 188,733 | |||||
| 剰余金の配当 | △81,523 | |||||
| 持分法の適用範囲の変動 | △12,951 | |||||
| 自己株式の取得 | - | |||||
| 自己株式の処分 | 30,026 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 452 | 13,396 | 13,849 | 4,873 | △14,966 | 3,756 |
| 当期変動額合計 | 452 | 13,396 | 13,849 | 4,873 | △14,966 | 119,331 |
| 当期末残高 | 16,638 | 13,396 | 30,034 | 16,738 | 14,084 | 2,564,788 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 117,516 | 352,802 |
| 減価償却費 | 131,441 | 132,785 |
| のれん償却額 | 48,124 | 49,275 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 44,341 | △30,334 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 343 | △259 |
| 受取利息及び受取配当金 | △12 | △53 |
| 支払利息 | 963 | 2,528 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 40,207 | △303,891 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △39,270 | 1,134 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △16,523 | 75,688 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △96,247 | 140,364 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 27,546 | △185,753 |
| その他 | 54,036 | 87,829 |
| 小計 | 312,467 | 322,115 |
| 利息及び配当金の受取額 | 17 | 53 |
| 助成金の受取額 | 4,235 | 7,193 |
| 利息の支払額 | △967 | △2,490 |
| 法人税等の支払額 | △33,633 | △17,558 |
| 法人税等の還付額 | 5,303 | 14,817 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 287,423 | 324,131 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △90,000 | - |
| 定期預金の払戻による収入 | 290,000 | 50,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △70,367 | △119,070 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △84,080 | △33,920 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △0 | △268,174 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | - | ※３ 1,408 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | ※３ △212,144 |
| 会員権の売却による収入 | 8,850 | - |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 330 | 416 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △22,186 | △1,396 |
| 保険積立金の解約による収入 | 2,234 | 3,886 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 34,779 | △578,994 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 300,000 | 50,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △138,072 | △101,392 |
| リース債務の返済による支出 | △4,868 | △1,662 |
| 配当金の支払額 | △113,070 | △81,523 |
| 自己株式の取得による支出 | △299,982 | - |
| 株式の発行による収入 | 203,657 | - |
| 新株予約権の行使による自己株式の処分による収入 | 14 | - |
| 自己株式の処分による収入 | 164,358 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 112,035 | △134,577 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2,480 | 6,787 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 431,758 | △382,653 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,867,073 | 2,298,832 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１,※２ 2,298,832 | ※１,※２ 1,916,178 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の状況
・連結子会社の数 7社
・連結子会社の名称 株式会社テリロジー
株式会社テリロジーワークス
株式会社テリロジーサービスウェア
株式会社IGLOOO
クレシード株式会社
株式会社エフェステップ
ログイット株式会社
当連結会計年度から株式会社エフェステップ、ログイット株式会社の２社については、株式の100％を取得したため連結の範囲に含めております。
(2）非連結子会社の状況
該当事項はありません。
(3）議決権の過半数を所有しているにもかかわらず子会社としなかった会社等の状況
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数
・持分法適用の非連結子会社及び関連会社数
２社
・主要な会社等の名称 VNCS Global Solution Technology Joint Stock Company
アイティーエム株式会社
なお当連結会計年度から、VNCS Global Solution Technology Joint Stock Companyは重要性が増したため、アイティーエム株式会社は第三者割当増資の引き受けにより持分法適用の関連会社の範囲に含めております。
(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
(3）議決権の100分の20以上、100分の50以下を所有しているにもかかわらず関連会社としなかった会社の状況
該当事項はありません。
(4）持分法適用手続に関する特記事項
持分法適用会社のうち、VNCS Global Solution Technology Joint Stock Companyの決算日は12月31日であります。決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社エフェステップの決算日は6月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他の有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② デリバティブ
時価法を採用しております。
③ 棚卸資産
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
その他の棚卸資産については金額的な重要性が乏しいため記載を省略しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
建物附属設備……定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
車両運搬具………定率法
工具器具備品……定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 15年
車輌運搬具 ３年
工具器具備品 ４～10年
② 無形固定資産
市場販売目的のソフトウエア
見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社グループの主な事業内容はコンピュータおよびその周辺機器の輸出入、販売および開発です。これらの取引の多くは、財又はサービスが引き渡される一時点で充足される履行義務であり、外部顧客に対する売上及び顧客との契約から生じる収益は引渡時点において収益を計上しております。商品の期間ライセンスを提供するサブスクリプション、保守サービスの取引等については、期間ライセンスの有効期間にわたり充足される履行義務であることから、一定の期間で収益を認識しております。
なお、対価については、契約の支払条件に従い請求を行い、概ね２カ月以内に回収しております。また、重要な金融要素は含んでおりません。
(5）重要なヘッジ会計の方法
①ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…外貨建予定取引
③ヘッジ方針
為替相場変動リスクの低減のため、内部規定に基づき、ヘッジしております。
④ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段における通貨、期日等の重要な条件が同一であり、かつヘッジ期間を通じて相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺していると想定することができる為替予約取引に関しては、ヘッジの有効性評価を省略しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行うことを基本方針としておりますが、案件個別に判断をしております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
（のれんの評価）
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| のれん | 286,846千円 | 559,247千円 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
取得時に発生したのれんを超過収益力として認識しており、対象会社ごとにグルーピングを行ったうえで、将来の事業計画に基づく営業利益及び割引前将来キャッシュ・フローを検討することによって、減損の兆候・認識の判定を行っております。のれんの減損の検討は、主に事業計画を基礎として行っておりますが、検討過程で使用された主な仮定は、成長率と割引率であります。
これらの仮定に基づく数値は、関連する業種の将来の趨勢に関する経営者の評価を反映し、外部情報及び内部情報の両方から得られる過去データを基礎としております。翌連結会計年度以降、対象会社の実績が事業計画と大きく乖離する場合、連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（非上場株式等の評価）
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 投資有価証券（非上場株式等） | 157,316千円 | 381,226千円 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
非上場株式等の評価については、当該株式等の実質価額が取得原価と比べて50％程度以上低下した場合に、株式等の実質価額が著しく低下したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行うこととしております。超過収益力を加味して取得した非上場株式等については、実質価額に当該超過収益力を反映しております。取得時の超過収益力の毀損の有無は、投資先の事業計画の実現可能性、計画と実績の乖離状況、売上高成長率等を総合的に勘案して判断しております。投資先の事業計画と実績に乖離等が生じ超過収益力の毀損が認められた場合には、減損処理が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 売掛金 | 798,639千円 | 1,163,309千円 |
※２ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 商品 | 110,443千円 | 92,751千円 |
| 仕掛品 | 1,213 | 18,782 |
※３ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 投資有価証券（株式） | 57,336千円 | 186,207千円 |
※４ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 定期預金 | 2,600千円 | 2,600千円 |
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 貸出コミットメントの総額 | －千円 | 300,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | － | 300,000 |
（連結損益計算書関係）
※１販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 625,454千円 | 758,214千円 |
| 退職給付費用 | 9,757 | 11,891 |
| 賞与引当金繰入額 | 96,882 | 61,519 |
| 支払手数料 | 203,209 | 282,333 |
※２顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項 （収益認識関係） (1)収益の分解情報」に記載のとおりであります。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 当期発生額 | 24,747千円 | 70,470千円 |
| 組替調整額 | △27,658 | △68,362 |
| 税効果調整前合計 | △2,911 | 2,108 |
| 税効果額 | 891 | △1,655 |
| 繰延ヘッジ損益 | △2,019 | 452 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | - | 13,396 |
| その他の包括利益合計 | △2,019 | 13,849 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 16,580,000 | 531,742 | - | 17,111,742 |
| 合計 | 16,580,000 | 531,742 | - | 17,111,742 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２.３ | 427,041 | 805,300 | 427,041 | 805,300 |
| 合計 | 427,041 | 805,300 | 427,041 | 805,300 |
（注）１．発行済株式の総数の増加は、2022年8月25日開催の株式会社テリロジー取締役会で決議された第３者割当による新株発行を実施したことによる増加分であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加805,300株は、機動的な資本政策の遂行のために自己株式を取得したためであります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少427,041株は、特定譲渡制限株式への充当のためであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | - | - | - | - | - | 11,864 |
| 合計 | - | - | - | - | 11,864 |
３．配当に関する事項
①配当金支払額
当社は、2022年11月１日に単独株式移転により設立された持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完全子会社の定時株主総会又は取締役会において決議された金額であります。
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月19日 取締役会 |
普通株式 (㈱テリロジー) |
113 | 利益剰余金 | ７ | 2022年３月31日 | 2022年６月24日 |
②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月25日 取締役会 |
普通株式 (㈱テリロジーホールディングス) |
81 | 資本剰余金 | ５ | 2023年３月31日 | 2023年６月27日 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 17,111,742 | - | - | 17,111,742 |
| 合計 | 17,111,742 | - | - | 17,111,742 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 805,300 | - | 89,900 | 715,400 |
| 合計 | 805,300 | - | 89,900 | 715,400 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の減少89,900株は、クレシード株式会社の当社100％子会社化にあたり自己株式
89,900株との株式交換により同社株式40株（10％）を取得したためであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | - | - | - | - | - | 16,738 |
| 合計 | - | - | - | - | 16,738 |
①配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月25日 取締役会 |
普通株式 (㈱テリロジーホールディングス) |
81 | 資本剰余金 | ５ | 2023年３月31日 | 2023年６月27日 |
②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月23日 取締役会 |
普通株式 (㈱テリロジーホールディングス) |
114 | 資本剰余金 | ７ | 2024年３月31日 | 2024年６月25日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,391,432千円 | 1,958,778千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △92,600 | △42,600 |
| 現金及び現金同等物 | 2,298,832 | 1,916,178 |
※２ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
重要な非資金取引はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社が、当社の連結子会社であるクレシード株式会社を株式交換により完全子会社化したことにより、自己株式が33,488千円減少し、資本剰余金が8,711千円減少しております。
※３ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社エフェステップを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社エフェステップ社株式の取得価額と取得のための収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 80,801 | 千円 |
| 固定資産 | 2,132 | |
| のれん | 13,802 | |
| 流動負債 | △26,736 | |
| 固定負債 | － | |
| 非支配株主持分 | － | |
| 株式会社エフェステップ株式の取得価額 | 70,000 | |
| 株式会社エフェステップ現金及び現金同等物 | △71,408 | |
| 差引：株式会社エフェステップ取得のための収入 | △1,408 |
株式の取得により新たにログイット株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにログイット株式会社社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 474,503 | 千円 |
| 固定資産 | 27,540 | |
| のれん | 307,873 | |
| 流動負債 | △231,087 | |
| 固定負債 | △8,830 | |
| 非支配株主持分 | － | |
| ログイット株式会社株式の取得価額 | 570,000 | |
| ログイット株式会社現金及び現金同等物 | △357,855 | |
| 差引：ログイット株式会社取得のための支出 | 212,144 |
（リース取引関係）
ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主に保守機材等（工具器具備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは資金運用については、短期的な預金等に限定し、銀行からの借入により資金を調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
敷金及び保証金は主に事務所の賃貸借に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。
会員権は、福利厚生等を目的としたゴルフ会員権であり、当該会員権に係る市場価格の変動リスクに対しては、四半期ごとに時価等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に固定資産の取得に必要な資金の調達を目的としたものであります。これらについては、月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達であります。
デリバティブ取引は、外貨建ての金銭債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であり、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクは僅少であります。また、執行・管理については、取引権限を定めた管理規定に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っており、月次の取引実績は取締役会に報告しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。また、現預金は注記を省略しており、売掛金、買掛金、未払金については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）敷金及び保証金 | 99,050 | 99,204 | 153 |
| (2）会員権 | 41,828 | 40,421 | △1,407 |
| 資産計 | 140,878 | 139,625 | △1,253 |
| (1）リース債務 | 1,662 | 1,662 | - |
| (2）長期借入金 | 420,431 | 420,431 | - |
| 負債計 | 422,093 | 422,093 | - |
| デリバティブ取引(*) | |||
| ヘッジ会計が適用されていないもの | △2,828 | △2,828 | - |
| ヘッジ会計が適用されているもの | 23,328 | 23,328 | - |
(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 157,316 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）敷金及び保証金 | 116,553 | 114,279 | △2,274 |
| (2）会員権 | 42,607 | 41,750 | △857 |
| 資産計 | 159,160 | 156,029 | △3,131 |
| (1）長期借入金 | 369,039 | 369,039 | - |
| 負債計 | 369,039 | 369,039 | - |
| デリバティブ取引(*) | |||
| ヘッジ会計が適用されていないもの | 26,695 | 26,695 | - |
| ヘッジ会計が適用されているもの | 28,765 | 28,765 | - |
(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 381,226 |
３.金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年3月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| デリバティブ取引 | - | 20,500 | - | 20,500 |
| 資産計 | - | 20,500 | - | 20,500 |
当連結会計年度（2024年3月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| デリバティブ取引 | - | 55,461 | - | 55,461 |
| 資産計 | - | 55,461 | - | 55,461 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年3月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | - | 99,204 | - | 99,204 |
| 会員権 | - | 40,421 | - | 40,421 |
| 資産計 | - | 139,625 | - | 139,625 |
| リース債務 | - | 1,662 | - | 1,662 |
| 長期借入金 | - | 420,431 | - | 420,431 |
| 負債計 | - | 422,093 | - | 422,093 |
当連結会計年度（2024年3月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | - | 114,279 | - | 114,279 |
| 会員権 | - | 41,750 | - | 41,750 |
| 資産計 | - | 156,029 | - | 156,029 |
| 長期借入金 | - | 369,039 | - | 369,039 |
| 負債計 | - | 369,039 | - | 369,039 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
資産及び金融負債
(注）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1)デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価は、店頭取引のデリバティブについては取引金融機関より提示された時価によっており、金利、外国為替相場等のインプットを用いた将来キャッシュ・フローの割引現在価値により算定されており、レベル2の時価に分類しております。
(2）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、回収見込額を国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(3）会員権
会員権の時価は、市場価格及び間接的に観察可能な金額により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
負 債
(1）リース債務
リース債務の時価は、リース金利が短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっておらず、当該帳簿価額は時価と近似していることから、レベル２の時価に分類しております。
(2）長期借入金
長期借入金の時価は、変動金利が短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっておらず、当該帳簿価額は時価と近似していることから、レベル２の時価に分類しております。
３．リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| リース債務 | 1,662 | - | - | - | - | - |
| 長期借入金 | 93,072 | 75,912 | 69,432 | 76,769 | 72,692 | 32,554 |
| 合計 | 94,734 | 75,912 | 69,432 | 76,769 | 72,692 | 32,554 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 91,472 | 87,152 | 85,169 | 72,692 | 11,724 | 20,830 |
| 合計 | 91,472 | 87,152 | 85,169 | 72,692 | 11,724 | 20,830 |
（有価証券関係）
前連結会計年度(2023年３月31日)
１ その他有価証券
非上場株式等(連結貸借対照表計上額投資有価証券99,980千円)については、市場価格がない株式等のため、記載しておりません。
２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。
３ 減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
当連結会計年度(2024年３月31日)
１ その他有価証券
非上場株式等(連結貸借対照表計上額投資有価証券195,019千円)については、市場価格がない株式等のため、記載しておりません。
２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。
３ その他有価証券に関する有価証券評価損
当連結会計年度において、その他有価証券について44,093千円減損処理を行っております。
減損処理にあたっては、期末のおける時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合は減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性を考慮して総合的に判断しております。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
評価損益 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 市場取引以外の取引 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 111,184 | - | 108,356 | （注）△2,828 | |
| 合計 | 111,184 | - | 108,356 | △2,828 |
（注）時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
評価損益 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 市場取引以外の取引 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 422,083 | - | 448,778 | （注）26,695 | |
| 合計 | 422,083 | - | 448,778 | 26,695 |
（注）時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（2023年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 外貨建予定取引 | 120,612 | 60,306 | （注）23,328 | |
| 合計 | 120,612 | 60,306 | 23,328 |
（注）時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（2024年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 外貨建予定取引 | 474,601 | 99,716 | （注）28,765 | |
| 合計 | 474,601 | 99,716 | 28,765 |
（注）時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
（退職給付関係）
確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度9,757千円、当連結会計年度11,891千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 3,794 | 4,873 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社 | 提出会社 （㈱テリロジーホールディングス） |
提出会社 （㈱テリロジーホールディングス） |
提出会社 （㈱テリロジーホールディングス） |
連結子会社 （㈱テリロジー） |
提出会社 （㈱テリロジーホールディングス） |
|---|---|---|---|---|---|
| 内容 | 第１回新株予約権 （株式報酬型ストック・ オプション） |
第２回新株予約権 （株式報酬型ストック・ オプション） |
第３回新株予約権 （株式報酬型ストック・ オプション） |
第５回新株予約権 （株式報酬型ストック・ オプション） |
第４回新株予約権 （株式報酬型ストック・ オプション） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 | 当社取締役 ２名 | 当社取締役 ２名 | 当社取締役 ２名 | 当社取締役 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 4,600株 | 普通株式 7,000株 | 普通株式 11,200株 | 普通株式 14,000株 | 普通株式 17,100株 |
| 付与日 | 2019年８月23日 | 2020年７月16日 | 2021年７月16日 | 2022年７月15日 | 2023年７月18日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年11月１日 至 2049年８月22日 | 自 2022年11月１日 至 2050年７月15日 | 自 2022年11月１日 至 2051年７月15日 | 自 2022年７月16日 至 2052年７月15日（注）３ | 自 2023年７月18日 至 2053年７月17日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権者は、権利行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
３．株式会社テリロジーの2022年６月23日開催の取締役会決議によるもので、持株会社へ移行前に権利行使済であります。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 提出会社 （㈱テリロジーホールディングス） |
提出会社 （㈱テリロジーホールディングス） |
提出会社 （㈱テリロジーホールディングス） |
提出会社 （㈱テリロジーホールディングス） |
|
|---|---|---|---|---|
| 第１回新株予約権 （株式報酬型ストック・ オプション） |
第２回新株予約権 （株式報酬型ストック・ オプション） |
第３回新株予約権 （株式報酬型ストック・ オプション） |
第４回新株予約権 （株式報酬型ストック・ オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 4,600 | 7,000 | 11,200 | |
| 付与 | - | - | - | 17,100 |
| 失効 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 未確定残 | 4,600 | 7,000 | 11,200 | 17,100 |
| 権利確定後 （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - | - |
②単価情報
| 提出会社 （㈱テリロジーホールディングス） |
提出会社 （㈱テリロジーホールディングス） |
提出会社 （㈱テリロジーホールディングス） |
提出会社 （㈱テリロジーホールディングス） |
|
|---|---|---|---|---|
| 第１回新株予約権 （株式報酬型ストック・ オプション） |
第２回新株予約権 （株式報酬型ストック・ オプション） |
第３回新株予約権 （株式報酬型ストック・ オプション） |
第４回新株予約権 （株式報酬型ストック・ オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 738 | 474 | 460 | 285 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第 回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第４回新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
|---|---|
| 株価変動性（注）１ | 70.91％ |
| 予想残存期間（注）２ | 9.31年 |
| 予想利回り（注）３ | 1.52％ |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.479％ |
（注）１．2014年３月19日から2023年７月18日までの株価実績に基づき算定しております。但し、2022年11月１日以前の株価価格情報については、株式会社テリロジーの2014年３月29日以降の株価推移を使用しております。
２．付与対象者毎の定年までの期間の平均値を基に予想残存期間を見積もっております。
３．2023年３月期の配当実績によっております。
４．割当日における償還年月日2032年11月22日の超長期国債(30)8の流通利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 （注） | 60,240千円 | 58,940千円 | |
| 未払事業税 | 2,723 | 6,307 | |
| 貸倒引当金 | 969 | 1,389 | |
| 賞与引当金 | 37,992 | 49,067 | |
| 減価償却費 | 54,628 | 73,615 | |
| 有価証券評価損 | 56,237 | 63,529 | |
| 税務上の収益認識差額 | 15,266 | 8,391 | |
| 資産除去債務 | 3,490 | 6,997 | |
| その他 | 16,418 | 16,542 | |
| 繰延税金資産小計 | 247,967 | 284,781 | |
| 税務上の繰越欠損に係る評価性引当額 | - | △25,297 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △129,743 | △153,907 | |
| 評価性引当額小計 | △129,743 | △179,205 | |
| 繰延税金資産合計 | 118,224 | 105,576 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | △7,143 | △12,818 | |
| 繰延税金負債合計 | △7,143 | △12,818 | |
| 繰延税金資産の純額 | 111,081 | 92,757 |
（注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 22,812 | － | 22,575 | － | － | 14,852 | 60,240 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | 22,812 | － | 22,575 | － | － | 14,852 | (※2)60,240 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識せず、繰延税金資産を計上しております。
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | 21,415 | － | － | － | 37,524 | 58,940 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △25,297 | △25,297 |
| 繰延税金資産 | － | 21,415 | － | － | － | 12,227 | (※2)33,643 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識せず、繰延税金資産を計上しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 3.7 | 1.2 | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.3 | 0.9 | |
| のれん償却 | 12.5 | 4.3 | |
| 評価性引当の増減 | 4.0 | 9.7 | |
| 連結調整項目 | △3.6 | 2.9 | |
| 税額控除 | △1.2 | △2.9 | |
| その他 | 0.9 | △2.0 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 49.2 | 44.7 |
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
株式交換による完全子会社化
(1)取引の概要
①被取得企業の名称およびその事業の内容
名 称：クレシード株式会社
事業の内容：サイバーセキュリティソリューション及び各種 ICT サービス・DX テクノロジーの提供等を営むグループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務
②企業結合日
2023年８月25日（みなし取得日2023年９月30日）
③企業結合の法的形式
株式交換による完全子会社化
④結合後企業の名称
変更はありません
⑤その他取引概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は10%であり、当該取引によりクレシード株式会社を完全子会社とするこ
とを目的として行ったものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支
配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
追加取得の対価 普通株式（自己株式） 89,900株
取得原価 30,026千円
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
8,711千円
（企業結合関係）
取得による企業結合
(1)取引の概要
①被取得企業の名称およびその事業の内容
名 称：株式会社エフェステップ
事業の内容：ソフトウェア開発等
②企業結合日
2023年10月31日（みなし取得日2023年12月31日）
③企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤企業結合を行った主な理由
株式会社エフェステップ社が持つ技術、人材やノウハウを活用することで、サイバーセキュリティソリューションやICTマネージドサービス、業務提供を通じた、DX（デジタルトランスフォーメーション）を更に推進し、当社グループ全体での新規案件対応力やお客様へのサポート能力の更なる強化をするためであります。
⑥取得した議決権比率
企業結合日直前に保有していた議決権比率 0.0％
企業結合日に取得した議決権比率 100.0％
取得後の議決権比率 100.0％
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年１月１日から2024年３月31日まで
(3)被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価 現金及び預金 70,000千円
取得原価 70,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等 10,000千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
①発生したのれんの金額
13,802千円
②発生原因
技術、人的活用により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③償却方法および償却期間
３年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 80,801千円
固定資産 2,132千円
資産合計 82,933千円
流動負債 26,736千円
固定負債 －千円
負債合計 26,736千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
ぼす影響の概算額およびその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
(1)取引の概要
①被取得企業の名称およびその事業の内容
名 称：ログイット株式会社
事業の内容：コンタクトセンター向けソリューションの提供等
②企業結合日
2024年３月８日（みなし取得日2024年３月31日）
③企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません
⑤企業結合を行った主な理由
ログイット社が創業以来20年以上にわたって培ったコールセンターソリューション、およびCXに関する技
術力・ノウハウと当社グループの海外先端ソリューションに関する目利き力、ITテクノロジーにおけるグロ
ーバルな関係性を活かし、お客様へのサポート能力の更なる強化をするためであります。
⑥取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 0.0％
企業結合日に取得した議決権比率 100.0％
取得後の議決権比率 100.0％
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年３月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係
る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価 現金及び預金 570,000千円
取得原価 570,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容および金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
①発生したのれんの金額
307,873千円
②発生原因
主としてログイット株式会社の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 474,503千円
固定資産 27,540千円
資産合計 502,043千円
流動負債 231,087千円
固定負債 8,830千円
負債合計 239,917千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
ぼす影響の概算額およびその算定方法
売上高 737,905千円
営業利益 △11,312千円
経常利益 △11,180千円
税金等調整前当期純利益 △20,025千円
親会社株主に帰属する当期純利益 △13,388千円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と当社の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社オフィスビルの不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を15年と見積り、割引率は1.329％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 11,400千円 | 11,400千円 |
| 連結子会社の取得に伴う増加額 | - | 8,830 |
| 期末残高 | 11,400 | 20,230 |
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
(1) 収益の分解情報
当社グループの売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社グループの財又はサービスの種類別に分解した場合の内訳は以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2022年４月1日 至 2023年３月31日）
(単位：千円）
| 事業部門 | 合計 | ||||
| ネットワーク | セキュリティ | ソリューションサービス | |||
| 一時点で移転される財及びサービス | 商品/製品 | 408,135 | 520,232 | 1,547,317 | 2,475,685 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | サブスクリプション（注） | 269,488 | 1,098,746 | 390,989 | 1,759,224 |
| 保守サービス | 878,939 | 536,093 | 26,785 | 1,441,818 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,556,562 | 2,155,072 | 1,965,092 | 5,676,728 | |
| 外部顧客への売上高 | 1,556,562 | 2,155,072 | 1,965,092 | 5,676,728 |
（注）１．主に期間ライセンスの収益等であります。
２．当連結会計年度より、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「ソリューションサービス部門」の３区分に変更しております。これに伴い、前連結会計年度の数値は、変更後の部門区分に組み替えております。
当連結会計年度（自 2023年４月1日 至 2024年３月31日）
(単位：千円）
| 事業部門 | 合計 | ||||
| ネットワーク | セキュリティ | ソリューションサービス | |||
| 一時点で移転される財及びサービス | 商品/製品 | 412,813 | 1,007,676 | 1,956,777 | 3,377,267 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | サブスクリプション（注） | 349,387 | 1,454,449 | 271,788 | 2,075,624 |
| 保守サービス | 798,441 | 543,478 | 86,231 | 1,428,151 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,560,642 | 3,005,604 | 2,314,796 | 6,881,042 | |
| 外部顧客への売上高 | 1,560,642 | 3,005,604 | 2,314,796 | 6,881,042 |
（注）１．主に期間ライセンスの収益等であります。
２．当連結会計年度より、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「ソリューションサービス部門」の３区分に変更しております。
(2) 収益を理解するための基礎となる情報
当社グループの主な事業内容はコンピュータおよびその周辺機器の輸出入、販売および開発です。これらの取引の多くは、財又はサービスが引き渡される一時点で充足される履行義務であり、外部顧客に対する売上及び顧客との契約から生じる収益は引渡時点において収益を計上しております。商品の期間ライセンスを提供するサブスクリプション、保守サービスの取引等については、期間ライセンスの有効期間にわたり充足される履行義務であることから、一定の期間で収益を認識しております。
また取引の対価は履行義務の充足後、概ね２ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
①顧客との契約から生じた債権の期末残高は以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権：受取手形及び売掛金 | 838,846 | 798,639 |
| 合計 | 838,846 | 798,639 |
| 契約負債：前受金 | 2,748,903 | 2,652,655 |
| 合計 | 2,748,903 | 2,652,655 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権：受取手形及び売掛金 | 798,639 | 1,163,309 |
| 合計 | 798,639 | 1,163,309 |
| 契約負債：前受金 | 2,652,655 | 2,925,366 |
| 合計 | 2,652,655 | 2,925,366 |
(4) 残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 1年内 | 1,634,802 | 1,942,592 |
| 1年超 | 1,017,852 | 982,773 |
| 合計 | 2,652,655 | 2,925,366 |
（セグメント情報等）
当社グループは、情報通信機器販売並びにソフトウエア開発およびネットワーク構築から、納入したネットワークおよび付帯機器の保守サービスに至るITソリューション・サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 147.46円 | 154.54円 |
| １株当たり当期純利益 | 2.80円 | 11.54円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 2.80円 | 11.51円 |
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 46,506 | 188,733 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 46,506 | 188,733 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 16,588,966 | 16,360,480 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | - |
| 普通株式増加数（株） | 531,742 | 34,742 |
| （うち新株予約権（株）） | （14,000） | （34,742） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％）(注) |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 93,072 | 91,472 | 0.64 | - |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,662 | - | - | - |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 327,359 | 277,567 | 0.80 | 2025年～2031年 |
| その他有利子負債 | - | - | - | - |
| 合計 | 422,093 | 369,039 | 0.76 | - |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 87,152 | 85,169 | 72,692 | 11,724 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 1,367,089 | 3,009,511 | 4,714,145 | 6,881,042 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益又は税金等調整前四半期純損失(△）（千円） | △5,223 | 58,848 | 145,892 | 352,802 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)（千円） | △11,036 | 20,806 | 62,266 | 188,733 |
| 1株当たり四半期（当期）純利益金額又は1株当たり四半期純損失(△)（円） | △0.68 | 1.27 | 3,81 | 11.54 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失金額(△)（円） | △0.68 | 1.95 | 2.53 | 7.71 |
有価証券報告書（通常方式）_20240624165259
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 300,853 | 222,352 |
| 関係会社短期貸付金 | 100,000 | 9,021 |
| 関係会社未収入金 | 49,500 | 71,056 |
| その他 | 774 | 46,050 |
| 流動資産合計 | 451,128 | 348,481 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | - | 1,178 |
| 工具、器具及び備品 | - | 7,117 |
| 有形固定資産合計 | - | 8,295 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 737 | 840 |
| 無形固定資産合計 | 737 | 840 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | - | 95,059 |
| 関係会社株式 | 2,432,646 | 3,197,630 |
| 繰延税金資産 | 18,071 | 17,581 |
| その他 | - | 1,387 |
| 投資その他の資産合計 | 2,450,717 | 3,311,659 |
| 固定資産合計 | 2,451,455 | 3,320,796 |
| 資産合計 | 2,902,584 | 3,669,278 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 関係会社短期借入金 | - | 1,307,712 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 60,000 | 76,640 |
| 関係会社未払金 | 484,381 | 29,578 |
| 未払法人税等 | 6,081 | 5,790 |
| 賞与引当金 | 9,808 | 6,099 |
| その他 | 11,550 | 41,305 |
| 流動負債合計 | 571,822 | 1,467,126 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 240,000 | 205,040 |
| 固定負債合計 | 240,000 | 205,040 |
| 負債合計 | 811,822 | 1,672,166 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 450,000 | 450,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,275,000 | 1,275,000 |
| その他資本剰余金 | 695,781 | 610,796 |
| 資本剰余金合計 | 1,970,781 | 1,885,796 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △41,901 | △88,928 |
| 利益剰余金合計 | △41,901 | △88,928 |
| 自己株式 | △299,982 | △266,494 |
| 株主資本合計 | 2,078,896 | 1,980,373 |
| 新株予約権 | 11,864 | 16,738 |
| 純資産合計 | 2,090,761 | 1,997,111 |
| 負債純資産合計 | 2,902,584 | 3,669,278 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 60,000 | ※１ 487,100 |
| 売上原価 | ※１ - | ※１ - |
| 売上総利益 | 60,000 | 487,100 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 119,019 | ※１,※２ 517,992 |
| 営業損失（△） | △59,019 | △30,892 |
| 営業外収益 | ||
| デリバティブ評価益 | - | 21,646 |
| その他 | - | 8,066 |
| 営業外収益合計 | - | 29,712 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | - | 1,641 |
| 営業外費用合計 | - | 1,641 |
| 経常損失（△） | △59,019 | △2,820 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | - | 44,093 |
| 特別損失合計 | - | 44,093 |
| 税引前当期純損失（△） | △59,019 | △46,913 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 954 | △378 |
| 法人税等調整額 | △18,071 | 490 |
| 法人税等合計 | △17,117 | 112 |
| 当期純損失（△） | △41,901 | △47,026 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年11月１日 至 2023年３月31日）
| (単位:千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 株式移転による増加 | 450,000 | 1,275,000 | 695,781 | 1,970,781 | 2,420,781 | |||
| 株式交換による増加 | - | |||||||
| 当期純損失（△） | △41,901 | △41,901 | △41,901 | |||||
| 剰余金の配当 | - | |||||||
| 自己株式の取得 | △299,982 | △299,982 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 450,000 | 1,275,000 | 695,781 | 1,970,781 | △41,901 | △41,901 | △299,982 | 2,078,896 |
| 当期末残高 | 450,000 | 1,275,000 | 695,781 | 1,970,781 | △41,901 | △41,901 | △299,982 | 2,078,896 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | - | - |
| 株式移転による増加 | 2,420,781 | |
| 株式交換による増加 | - | |
| 当期純損失（△） | △41,901 | |
| 剰余金の配当 | - | |
| 自己株式の取得 | △299,982 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 11,864 | 11,864 |
| 当期変動額合計 | 11,864 | 2,090,761 |
| 当期末残高 | 11,864 | 2,090,761 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位:千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 450,000 | 1,275,000 | 695,781 | 1,970,781 | △41,901 | △41,901 | △299,982 | 2,078,896 |
| 株式移転による増加 | - | |||||||
| 株式交換による増加 | △3,462 | △3,462 | 33,488 | 30,026 | ||||
| 当期純損失（△） | △47,026 | △47,026 | △47,026 | |||||
| 剰余金の配当 | △81,523 | △81,523 | △81,523 | |||||
| 自己株式の取得 | - | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | △84,985 | △84,985 | △47,026 | △47,026 | 33,488 | △98,523 |
| 当期末残高 | 450,000 | 1,275,000 | 610,796 | 1,885,796 | △88,928 | △88,928 | △266,494 | 1,980,373 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 11,864 | 2,090,761 |
| 株式移転による増加 | - | |
| 株式交換による増加 | 30,026 | |
| 当期純損失（△） | △47,026 | |
| 剰余金の配当 | △81,523 | |
| 自己株式の取得 | - | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,873 | 4,873 |
| 当期変動額合計 | 4,873 | △93,649 |
| 当期末残高 | 16,738 | 1,997,111 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社及び関係会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
建物附属設備……定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
工具器具備品……定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 15年
工具器具備品 ４～10年
無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
注記事項（収益認識関係）に同一の内容を記載しているため注記を省略しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。
（重要な会計上の見積り）
（関係会社株式の評価）
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 2,432,646千円 | 3,197,630千円 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式の評価については市場価格がないため、実質価額が取得原価と比べて50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく低下したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行うこととしております。超過収益力を加味して取得した関係会社株式については、実質価額に当該超過収益力を反映しております。取得時の超過収益力の毀損の有無は、当該会社の事業計画の実現可能性、計画と実績の乖離状況、売上高成長率等を総合的に勘案して判断しております。同事業計画と実績に乖離等が生じ超過収益力の毀損が認められた場合には、減損処理が必要となる可能性があり、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（非上場株式等の評価）
①当事業年度の財務諸表に計上した投資有価証券
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
|---|---|---|
| 投資有価証券（非上場株式） | - | 95,059千円 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
非上場株式等の評価については、当該株式等の実質価額が取得原価と比べて50％程度以上低下した場合に、株式等の実質価額が著しく低下したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行うこととしております。超過収益力を加味して取得した非上場株式等については、実質価額に当該超過収益力を反映しております。取得時の超過収益力の毀損の有無は、投資先の事業計画の実現可能性、計画と実績の乖離状況、売上高成長率等を総合的に勘案して判断しております。投資先の事業計画と実績に乖離等が生じ超過収益力の毀損が認められた場合には、減損処理が必要となり、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
該当事項はありません。
２ 金融機関とのコミットメントラインに関する契約
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 (連結貸借対照表関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2022年11月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 60,000千円 | 487,100千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 7,500 | 21,911 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
なお、金額は全て一般管理費に属するものであります。
| 前事業年度 （自 2022年11月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 41,497千円 | 197,325千円 |
| 減価償却費 | 12 | 1,213 |
| 賞与引当金繰入額 | 9,808 | 6,099 |
| 支払手数料 | 26,529 | 147,478 |
| 業務委託費 | 12,660 | 18,083 |
（有価証券関係）
前事業年度（2023年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 2,432,646千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しており
ません。
当事業年度（2024年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 3,197,630千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しており
ません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 12,695千円 | 34,483千円 | |
| 未払事業税否認 | 1,570 | 3,132 | |
| 賞与引当金繰入額否認 | 3,721 | 3,509 | |
| 減価償却限度超過額 | - | 1,588 | |
| 子会社株式現物配当 | - | 13,681 | |
| その他 | 84 | 5,288 | |
| 繰延税金資産小計 | 18,071 | 61,685 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | - | △25,297 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | - | △18,807 | |
| 評価性引当額小計 | - | △44,104 | |
| 繰延税金資産合計 | 18,071 | 17,581 | |
| 繰延税金資産の純額 | 18,071 | 17,581 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2023年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。
当事業年度（2024年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
当社は持株会社であり、主な収益は、子会社からの経営指導料及び受取配当金であります。当社の履行義務は各子会社との契約に基づき経営指導及び業務を継続的に提供することであり、当該履行義務は一定の期間にわたり充足されることから、契約期間にわたり収益を認識しております。
なお、受取配当金については、配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 | 当期償却額 | 差引当期末残高 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | - | 1,248 | - | 1,248 | 69 | 69 | 1,178 |
| 工具、器具及び備品 | - | 8,071 | - | 8,071 | 954 | 954 | 7,117 |
| 有形固定資産合計 | - | 9,320 | - | 9,320 | 1,024 | 1,024 | 8,295 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 750 | 292 | - | 1,042 | 201 | 189 | 840 |
| 無形固定資産合計 | 750 | 292 | 1,042 | 201 | 189 | 840 |
（注）当期増加額の主なものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | 事務所入口造作物取得による増加 | 1,248 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 社内ネットワーク機器取得による増加 | 8,071 | 千円 |
| ソフトウエア | 社内利用ソフトウエア取得による増加 | 292 | 千円 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 （目的使用） |
当期減少額 （その他） |
当期末残高 |
|---|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 9,808 | 6,099 | 9,808 | - | 6,099 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
株式移転により当社の完全子会社となった株式会社テリロジーの最近２連結会計年度に係る連結財務諸表は、資本金が5億円未満のため記載しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20240624165259
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | 決算期の翌日から３カ月以内 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | |
| 株主名簿管理人 | ― |
| 取次所 | |
| 買取手数料 | |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.terilogy-hd.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、その有する単元未満について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20240624165259
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第１期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月26日関東財務局長に提出
(2)有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
上記(1)に係る訂正報告書を2023年６月30日関東財務局に提出
(3)内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月26日関東財務局長に提出
(4)四半期報告書及び確認書
（第２期第１四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出
（第２期第２四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出
（第２期第３四半期）（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出
(5)臨時報告書
2023年６月27日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会に
おける議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年７月27日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）
の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年11月22日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20240624165259
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。