CommSeed Corporation

Annual Report • Jun 24, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240624142832

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月24日
【事業年度】	第33期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）
【会社名】	コムシード株式会社
【英訳名】	CommSeed Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長ＣＥＯ　塚原　謙次
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地
【電話番号】	（０３）５２８９－３１１１（代表）
【事務連絡者氏名】	経営管理部長　大久保　泰夫
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地
【電話番号】	（０３）５２８９－３１１１
【事務連絡者氏名】	経営管理部長　大久保　泰夫
【縦覧に供する場所】	株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E05401 37390 コムシード株式会社 CommSeed Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E05401-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05401-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05401-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05401-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05401-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05401-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05401-000 2024-06-24 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05401-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05401-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E05401-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E05401-000 2023-04-01 2024-03-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20240624142832

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

回次		第29期	第30期	第31期	第32期	第33期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(千円)	－	－	1,915,036	1,985,899	2,094,559
経常利益	(千円)	－	－	75,004	48,991	18,135
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	－	－	83,962	△115,776	△60,390
包括利益	(千円)	－	－	92,008	△117,776	△68,512
純資産額	(千円)	－	－	861,638	751,915	794,974
総資産額	(千円)	－	－	1,235,500	1,385,950	1,744,619
１株当たり純資産額	（円）	－	－	64.99	56.42	57.90
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	（円）	－	－	6.40	△8.82	△4.53
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	6.40	－	－
自己資本比率	（％）	－	－	69.0	53.4	44.6
自己資本利益率	（％）	－	－	10.4	△14.5	△7.9
株価収益率	（倍）	－	－	47.81	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	－	－	279,477	△18,278	3,150
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	－	－	△132,775	△278,128	△212,418
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	－	－	△30,342	223,263	236,319
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	－	－	670,756	598,408	628,111
従業員数	（人）	－	－	89	78	78
（ほか、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(4)	(5)	(7)

（注）１．第31期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第31期より連結財務諸表を作成しているため、第31期の自己資本利益率は、第30期末の個別財務諸表及び第31期末の連結財務諸表の自己資本を用いて算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第32期及び第33期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、第32期及び第33期は当期純損失であるため記載しておりません。 

(２）提出会社の経営指標等

回次		第29期	第30期	第31期	第32期	第33期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(千円)	1,171,372	1,430,606	1,924,136	1,824,704	2,069,663
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	17,693	△169,700	111,546	75,153	148,201
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	△54,755	△414,460	112,454	△105,046	23,838
持分法を適用した場合の投資損失（△）	(千円)	△6,301	△55,848	－	－	－
資本金	(千円)	884,926	1,134,917	1,136,699	1,139,662	1,193,011
発行済株式総数	（株）	5,737,264	13,112,716	13,118,116	13,129,916	13,451,716
純資産額	(千円)	672,437	760,586	882,085	785,092	920,502
総資産額	(千円)	996,091	1,097,253	1,248,820	1,322,104	1,574,004
１株当たり純資産額	（円）	58.52	57.73	66.55	58.94	67.24
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△4.77	△34.63	8.57	△8.00	1.79
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	8.57	－	1.78
自己資本比率	（％）	67.4	69.0	69.9	58.5	57.5
自己資本利益率	（％）	△8.2	△58.0	13.8	△12.8	2.8
株価収益率	（倍）	－	－	35.71	－	158.66
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△72,493	△178,858	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△225,607	△164,123	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	18,962	465,572	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	352,945	475,536	－	－	－
従業員数	（人）	58	64	64	64	64
（ほか、平均臨時雇用者数）	(6)	(4)	(3)	(3)	(3)
株主総利回り	（％）	108.9	70.9	83.7	81.0	77.7
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(90.5)	(128.6)	(131.2)	(138.8)	(196.2)
最高株価	（円）	816 (1,633)	750	503	876	410
最低株価	（円）	246 (493)	225	193	256	261

（注）１．第31期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資損失、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第31期より連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第29期、第30期及び第32期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、第29期、第30期及び第32期は当期純損失であるため記載しておりません。

５．資本金の増加及び発行済株式総数の増加について、第30期は無担保転換社債型新株予約権付社債の転換及び第三者割当による新株式の発行、第31期及び第32期は新株予約権の行使、第33期は第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の行使によるものです。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より名古屋証券取引所（ネクスト市場）におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。

７．第29期（2020年３月期）の株価については株式分割（2020年４月１日付、１株につき２株）による権利落後の最高・最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高・最低株価を記載しております。 

２【沿革】

年月	事項
1991年12月	海外ゲームの国内製造販売を目的に、東京都豊島区北大塚二丁目18番８号にマイクロワールド株式会社を設立。
1992年１月	株式移動により株式会社日本テレネットが70％、ユー・ビー・アイ・エス・エー社（フランス）が30％の株主となる。
1993年５月	事業活動を休止。
1994年３月	ユー・ビー・アイ・エス・エー社（フランス）からの株式譲受により株式会社日本テレネットが100％の株主となる。
1994年６月	本店を東京都豊島区北大塚二丁目10番６号に移転。
2000年９月	パチンコクラブ・ドットコム株式会社に商号変更。
2001年３月	株式会社日本テレネットより携帯電話を使用したパチンコに関する情報提供サービス事業の営業譲渡を受ける。
2001年６月	株式会社日本テレネットからの株式移動により、ＮＩＦ・Ｈファンド１号（業務執行組合員　エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社）が62.5％の大株主となる。
2002年８月	コムシード株式会社に商号変更 本店を東京都台東区上野五丁目６番10号に移転。
2003年２月	ＮＩＦ・Ｈファンド１号からの現物分配により、株式会社平和が55.7％の大株主となる。
2004年５月	株式会社名古屋証券取引所「セントレックス」に株式を上場。
2004年５月	株式上場に伴い、公募増資による1,000株の株式発行及び株式会社平和が300株を売り出したことにより、同社の株式保有比率が43.57％となる。
2005年２月	本店を東京都千代田区神田小川町一丁目３番１号に移転。
2005年４月	株式会社ホーゲットの株式を第三者割当増資を引受けることにより196株、議決権比率49.0％取得。
2005年７月	株式会社エバーワークスを設立　株式数1,200株、議決権比率60.0％取得。
2005年７月	本店を東京都千代田区神田小川町一丁目３番１号に移転登記。
2005年10月	Ｅコマースサイト「マイニーズ」をＧＭＯメディアより事業譲受。
2006年２月	株式会社ケイ・アイ・プランニングの株式を筆頭株主より譲り受けることにより40株、議決権比率20.0％を取得。
2006年９月	株式会社ケイ・アイ・プランニングの保有株式の一部株式（11株、議決権比率5.5％）を株式会社三田商事へ譲渡。
2007年１月	株式会社サイカンによる当社普通株式の公開買付けにより、同社が当社の普通株式13,072株を取得し、当社の主要株主及び筆頭株主となる。また、同社に対して7,500株の第三者割当増資を実施し、当社の発行済株式数は37,500株、資本金は663,000千円となり、同社は当社の株式20,572株（議決権比率55.10%）を保有。
2007年４月	Ｅコマースサイト「マイニーズ」を株式会社ウェブ・ポートに事業譲渡。
2007年５月	株式会社エバーワークスの全株式（株式数1,200株、議決権比率60.0％）を株式会社ゼロンへ譲渡。
2007年５月	株式会社ホーゲットの全株式（株式数196株、議決権比率49.0％）を河合正人氏及び鈴木啓之氏へ譲渡。
2007年６月	株式会社ケイ・アイ・プランニングの保有株式の全株式（29株、議決権比率14.5％）を同社創業者へ譲渡。
2007年７月	株式会社サイカンゲームズを設立　株式数8,000株、議決権比率100.0％取得。
2007年８月	株式会社セカンドファクトリーを設立　株式数3,000株、議決権比率100.0％取得。
2007年10月	株式会社サイカンゲームズがCykan Games Korea Co., Ltd.を設立　資本金5,000万ウォン、議決権比率100.0％取得。
2007年12月	Cykan Games Korea Co., Ltd.が韓国のCykan Entertainment Co., Ltd.よりオンラインゲーム開発 事業の一部を事業譲受。
2008年３月	株式会社サイカンゲームズ、株式会社セカンドファクトリー及びCykan Games Korea Co., Ltd.の事業活動を休止。
2008年４月	株式会社サイカンゲームズは、2008年３月に休止したオンラインゲーム「PaperMan」に関する事業のうち、韓国内における版権及び当該配信事業を除いた版権・営業権等を含む全ての事業をCykan Games Korea Co., Ltd.より譲り受け、その後、当社及び株式会社サイカンゲームズは同事業を株式会社ゲームポットに譲渡。
2009年３月	株式会社サイカンゲームズ、株式会社セカンドファクトリー、Cykan Games Korea Co.,Ltd.の連結子会社３社を清算結了。
2009年６月	財務内容の健全化を図るため資本減少を行い、資本金は568,883千円となる。
2011年３月	本店を東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地に移転。
2011年11月	株式会社ワークジャムよりソーシャルゲーム事業を事業譲受。
2011年12月	グリー株式会社とパチンコ・パチスロファン向けのソーシャルゲーム協業に関する契約を締結。
2013年６月	第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数は45,134株、資本金は631,367千円となる。
2013年10月	普通株式１株を100株に分割するとともに、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用。
2014年５月	第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第２回新株予約権並びに第３回新株予約権を発行。
2014年５月 ～７月	第２回新株予約権の行使により、発行済株式総数は4,790,400株、資本金は681,975千円となる。
2015年４月	第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により、発行済株式総数は5,051,495株、資本金は731,975千円となる。
2015年６月	第三者割当による新株式の発行及び第４回新株予約権を発行。新株式の発行により、発行済株式総数は5,188,995株、資本金は781,887千円となる。
2015年９月	第４回新株予約権の行使により、発行済株式総数は5,195,995株、資本金は784,452千円となる。
2016年10月 ～2017年３月	第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部転換及び第５回新株予約権の行使により、発行済株式総数は5,602,129株、資本金は859,926千円となる。
2017年９月	第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使により、発行済株式総数は5,737,264株、資本金は884,926千円となる。
2018年５月	株式会社WEAREの株式を第三者割当増資による新株引受けにより90株、議決権比率6.3％取得。
2018年11月	株式会社GRIPの株式を第三者割当増資による新株引受けにより17株、議決権比率14.5％取得。
2019年９月	株式会社モビディックの株式を第三者割当増資による新株引受けにより270株、議決権比率35.0％取得。
2020年４月	普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割、発行済株式総数は11,474,528株となる。
2020年８月	第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により、発行済株式総数は11,927,016株、資本金は984,926千円となる。
2021年１月	第三者割当による新株式の発行より、発行済株式総数は13,112,716株、資本金は1,134,917千円となる。
2021年２月	CommSeed Korea Co., Ltd.（韓国）を設立　資本金99,000株、議決権比率100.0％取得。
2022年２月	株式会社アイビープログレスの全株式（株式数1,000株、議決権比率100.0％）を取得し子会社化。
2022年４月	名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、名古屋証券取引所のセントレックスからネクスト市場に移行。
2022年４月	株式会社HashLinkを設立　株式数1,000株、議決権比率100.0％取得。
2023年２月	株式会社モビディックの保有株式の一部を同社代表取締役へ譲渡。（譲渡後議決権比率6.8％）
2023年６月	株式会社WEAREの保有株式の全株式を同社親会社へ譲渡。
2023年８月	第三者割当及び新株予約権の行使による新株式の発行より、発行済株式総数は13,451,716株、資本金は1,193,011千円となる。
2024年３月	株式会社モビディックの保有株式の全株式を同社代表取締役へ譲渡。

３【事業の内容】

当社グループは、Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）を親会社とする企業集団に属しており、当社と連結子会社３社で構成されております。

当社グループはモバイルデバイス向けにインターネットを通じてユーザーに対しコンテンツの提供や情報の配信を行うモバイル事業とブロックチェーン技術を利用したシステムのソフトウエア開発や供給を行うブロックチェーン事業を展開しております。

当社グループの事業内容は次の系統図のとおりであります。

（注）→取引の流れ

また、当社グループが「モバイル事業」及び「ブロックチェーン事業」を展開するうえで主要な情報サービスは、以下のとおりであります。

（2024年３月31日現在）

区分	サービス内容	概要
モバイル事業	ソーシャルゲーム	SNS向けをはじめ、各種ソーシャルゲームの企画・開発・運営を行っております。
有料ゲームアプリ	スマートフォン向けのアプリ開発・販売を行っております。
受託開発・運営	取引先企業のサービスサイト・アプリに関する受託開発から企画・運営を手掛けております。
ブロックチェーン事業	NFT関連・GameFi関連・その他ブロックチェーン技術に関する事業	PFP（Profile Picture）、GameFiなど、NFT関連事業全般を手掛けております。

４【関係会社の状況】

2024年３月31日現在

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 (％)	関係内容
（親会社） Cykan Holdings Co.,Ltd.	大韓民国 ソウル市 江南区	(百万ウォン) 2,300	韓国内を中心とした不動産コンサルティング業及び不動産賃貸業等、関連会社の管理	被所有 53.80 (2.80)	役員の兼任３名
（子会社） CommSeed Korea Co., Ltd.	大韓民国 ソウル市 江南区	(百万ウォン) 990	モバイルアプリの開発事業	所有 100.00	役員の兼任３名 営業上の取引あり
（子会社） 株式会社アイビープログレス	神奈川県横浜市西区	10,000千円	モバイルアプリの開発・販売事業	所有 100.00	役員の兼任２名 営業上の取引あり
（子会社） 株式会社HashLink	東京都 千代田区	8,500千円	NFT 関連事業、GameFi 関連事業、その他ブロックチェーン技術に関する事業	所有 100.00	役員の兼任１名 営業上の取引あり

（注）議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。  

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

	2024年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
モバイル事業	67	（4）
ブロックチェーン事業	11	（3）
合計	78	（7）

（注）従業員数は就業人員であり、顧問、嘱託社員及び契約社員は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

				2024年３月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
64	(3)	41.0	9.0	4,990

セグメントの名称	従業員数（人）
モバイル事業	58	（3）
ブロックチェーン事業	6	（-）
合計	64	（3）

（注）１．従業員数は就業人員であり、当社から社外への出向者を含み、嘱託社員及び契約社員は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240624142832

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「楽しさの種をまく」を経営理念として掲げ、趣味性に富んだエンターテインメントコンテンツを創造し、より豊かで彩りのある社会をつくることへの貢献を目指しております。そのために、「価値を創り出す企業であり続ける」「信頼される企業であり続ける」「成長を目指し、環境に進化適応できる組織であり続け る」を経営方針として、企業活動を推進しております。

また、当社グループ設立以来の事業であるモバイル事業を核に、当社の強みである、特定分野のコアなファン層を中心とする人々に対し、そのニーズをくみ取ったユーザー本位のサービスを追求していくとともに、モバイル技術の進化にあわせた高品質なサービスの提供を目指してまいります。

（２）経営戦略等

現在、当社グループのモバイル事業において収益の主軸であるソーシャルゲーム事業は、バーチャルホール「グリパチ」を中心に堅調に推移しております。一方で、スマートフォンゲーム市場においては、市場環境やユーザーの嗜好、トレンドなど急変する要素が多いことから、事業の継続性と成長のためには新たな収益源の創出を継続的に行うことが必要です。そのためには、安定した収益基盤の維持が重要となってまいります。

そのために、当社グループは次の目標を掲げ、収益性の向上を図る所存であります。

① 主軸となる娯楽コンテンツ領域における既存事業の盤石化

a.「ワンソースマルチプラットフォーム戦略」に基づく既存コンテンツの多面的な展開

当社グループの得意とする娯楽コンテンツ領域、とりわけパチンコ・パチスロコンテンツにおいて、まず第 １フェーズとして、Google PlayやApp Store等のアプリマーケットを中心に、パチンコ・パチスロ等のゲームアプリを提供します。第２フェーズではこれらのコンテンツを基本無料モデルのプラットフォームに横展開します。当社グループで運営するソーシャルゲーム「グリパチ」がこれにあたり、ここでは、アイテム課金等で収益を得ます。そして第３フェーズとして、当該コンテンツを他社プラットフォームへも提供し、さらなる収益を得ます。これら各フェーズへのコンテンツ移植についてもグループ内で内製化を推進することで、外注費等の原価圧縮を図り利益拡充に努めております。

b.自社タイトル運営ノウハウを生かした受託開発・運営

当社グループでは、ノウハウを活かした開発・運営等の請負型クライアントワークにも数年前から力を入れております。運営受託案件など継続的に業務が発生していくストック型案件、アプリ開発請負など、都度契約が発生する単発型フロー型案件を継続的に受託し、収益を積み重ねてまいります。

c. 優良コンテンツを国内外向けに提供するゲームパブリッシング事業

スマートフォンアプリ市場においては、その成長が成熟期に入りつつも、その中で圧倒的に利用されているゲームアプリにフォーカスし、ゲーム市場のトレンドに合わせて迅速にコンテンツを投下することは、当社グループの事業拡大につながるものと考えております。当社グループとしましては、世界中のゲーム開発会社による良質なゲームタイトルを国内市場向けに提供していくとともに、日本の良質なゲームタイトルをアジアと中心とした日本国外に提供していくゲームパブリッシング事業を継続して行うことで、今後の当社グループの成長と収益性の向上に寄与するものと判断しております。

② Web3.0領域においてエンターテインメント性の高いコンテンツを提供するブロックチェーン事業

インターネット関連の技術が Web3.0と呼ばれる潮流にシフトしつつある現在、WEB3.0を代表するブロックチェーン関連の技術を事業化することは、当社グループにとってビジネス拡大のチャンスであると考えております。当社では、子会社である株式会社HashLinkとCommSeed Korea Co., Ltdを中心に、ブロックチェーン関連のビジネスを国内外に向け展開しております。主に『MONGz UNIVERSE』と銘打った経済圏の構築を目指し、PFPと呼ばれるNFTアートを核に、複数のブロックチェーンゲームの展開や、ユーティリティトークンの発行を行っております。こうした、今後成長が見込まれる新規事業分野での事業展開は、当社グループの収益基盤の多様化に資すると判断しております。

③ Ｍ＆Ａや資本提携を含む事業領域の拡大

当社グループは、当社グループの主力サービスであるバーチャルホール「グリパチ」に続くコアタイトルの育成と収益源の多様化が重要であると考えております。

当社グループは、特定ジャンルのユーザーが最大限楽しさを感じて頂けるコンテンツやサービスを提供していくことを強みとしており、当社グループとは異なる分野においてコアユーザー向けサービスに強みをもつ企業との業務提携を行うことで、新しいビジネス領域を開拓するとともに業務提携先の強みを生かした市場での事業モデルを創出し、企業価値の向上と経営基盤の強化を図る所存です。また、海外拠点等の力を活用し、守備範囲となる娯楽コンテンツ領域をさらに拡大し、当領域における唯一無二の存在を目指してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは既存の事業を一層強化し、周辺領域の拡充及び関連企業との関係強化を行うとともに、新規領域でのサービスを早期に軌道に乗せることで、安定した収益の拡大を目指します。

このため、当社グループでは売上高の拡大を目指すとともに、中長期的に売上高経常利益率10％の達成を目標に経営指標として管理しております。

当社グループが利益率を重視する理由は、安定した利益成長を継続するとともに、新規領域でのサービスへの投資判断についても採算性を意識することが重要と考えているためです。

また、当社グループは利益剰余金が欠損であることから、利益率を重視することで中長期的に自己資本の充実による財務基盤の強化が図れ、今後の事業展開に備えるための内部留保の充実にもつながるものと考えております。今後は既存サービスを一層強化し、さらにコンテンツの企画開発・版権取得、業務提携、Ｍ＆Ａ等の業容拡大に

つきましても、資金の状況等を勘案しながら、キャッシュ・フローを重視した事業展開を行う所存であります。

（４）経営環境

当社グループは、スマートフォン向けコンテンツビジネスのさらなる成長及びシェアの拡大を図るべく、既存サービスの拡充及び新規サービスの開発に注力しております。

当社グループの主力サービスであるバーチャルホール「グリパチ」やアプリのコンテンツはパチンコ・パチスロジャンルが主であります。オンラインでパチンコ・パチスロがプレイできる「グリパチ」は、現在稼働中の機種だけではなく、過去の人気機種やオリジナルコンテンツがプレイでき、またユーザー同士のコミュニケーションや競争が楽しめるオンラインゲームの要素を強く持っているため、遊技人口減少による影響は少ないものと考えております。

しかしながら、パチンコ・パチスロ市場は遊技参加人口の減少を背景にパチンコホール数も減少傾向であることから、遊技機市場も影響を受け低調に推移することも予想されます。アプリのコンテンツにつきましては、これらの市場の動向に左右されやすく、スマートフォンゲームを核としたジャンルの多角化は、当社グループとしては避けて通れない道であります。一方で、当ジャンルの市場には、当社グループにしかできないと自負する強みも根強く存在し、その資産を最大限に活かしつつ、周辺領域にチャレンジしていくことは、当社グループにとって喫緊の課題でもあります。

よって、引き続き既存事業で収益基盤を維持しつつ、引き続き新規タイトルの発掘育成を継続していくほか、新規ビジネスを早期に軌道に乗せることが重要な課題です。

あわせて、前期より開始したブロックチェーン事業を並行して展開することで、リスク分散を図ってまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが対処すべき課題は次のとおりであります。

① 既存事業による収益基盤の維持・強化

スマートフォンゲーム市場においては、市場環境やユーザーの嗜好、トレンドなど急変する要素が多いことから、事業の継続性と成長のためには新たな収益源の創出を継続的に行うことが必要です。そのためには、安定した収益基盤の維持が重要となってまいります。まずは主力事業であるソーシャルゲーム『グリパチ』、有料アプリ、ゲームパブリッシング事業及び受託事業など既存事業の維持で足場を固め、収益基盤を維持してまいりま す。

② 新規ビジネスの早期事業化

当社グループが中長期的な成長を目指すには、『グリパチ』に続くコアタイトルの育成と収益源の多様化が重要となるため、引き続き新規タイトルの発掘育成を継続していくほか、新規ビジネスを早期に軌道に乗せることが重要な課題です。

2022年にNFT及びGameFi※事業を推進することを目的に設立された株式会社HashLinkによってブロックチェーン事業推進しておりますが、引き続き同事業を成長させるべくプロジェクトを拡大させていくほか、新たな事業開拓を継続し、引き続き業容拡大を目指してまいります。

※「Game」と「Finance」からくる造語。ゲームに暗号資産等をからめたサービス。

③ 株主の皆様への利益還元

当社は、前期に続き、繰越利益剰余金が欠損の状態となっております。このため当期及び次期の株主配当につきましても、誠に遺憾ではございますがその実施を見送らせていただくことといたしました。剰余金配当については、業績や経営基盤の充実並びに将来の成長などを総合的に勘案し、継続的に実施しなければならないとの基本認識でおり、引き続き早期に配当原資とすべき利益の計上を行えるよう、収益基盤の強化を図ってまいります。株主の皆様には、何卒ご理解のうえ、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。  

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「楽しさの種をまく」を経営理念として掲げ、趣味性に富んだエンターテインメントコンテンツを創造し、より豊かで彩りのある社会をつくることへの貢献を目指しております。そのために、「価値を創り出す企業であり続ける」「信頼される企業であり続ける」「成長を目指し、環境に進化適応できる組織であり続ける」を経営方針として、企業活動を推進しております。

当社グループは、企業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献すべく環境問題や社会問題に取り組むことが、当社グループの持続的な成長にもつながるものと考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは「楽しさの種をまく」を企業理念とし、エンターテインメント領域を中心に「モバイル事業」「ブロックチェーン事業」をコア事業とし、新たな価値を生み出すサービスを作り出すこと主業としております。そのために当社グループとして取り組むべき方針および事業の目的に関する詳細は、「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等、（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に、それらを維持管理するための組織体制については第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。 (2）戦略

現在、当社の収益の柱となるソーシャルゲーム事業は、モバイル事業における主力ゲーム『グリパチ』1タイトルに大きく依存しております。当該タイトル以外の主力事業を育成できるかどうかが、当社グループの存続性に大きく関わってくるため、収益源の多様化は当社グループ経営戦略上の最も重要な課題として位置づけられています。

前連結会計年度より開始したブロックチェーン事業の売上比率は当連結会計年度末で約3％ですが、中期的には堅調なモバイル事業を維持したまま、ブロックチェーン事業を拡大させていくことでブロックチェーン事業の売上比率を30％まで引き上げ当社グループの価値と存続性を高めてまいります。

そのためには、グループ拡大に伴う、より多様な人材の確保と育成が重要な課題となってまいります。とりわけ、今後事業の拡大に伴い、サービスをワールドワイドに展開していくにあたり、ダイバーシティへの取り組みを一層加速させてまいります。

当社グループにおける現在の人員状況は、日本以外の国籍を持つスタッフ※1が11％となっており、今後もさらなる増加が見込まれます。当社グループにおける直近の年間離職率は7.4％（※2国内全体の離職率が15.0％）、平均勤続年数は9.0年と安定した状況ではありますが、今後グループ企業の状況が変化し、事業が多様化していっても、同様に安定した水準を保つことが重要と考えております。

現在、当社グループではコロナ禍を経てオンライン研修制度によるリテラシーの担保、在宅勤務制度によるワークライフバランスの推進等を確立しており、コムシード株式会社におけるオンライン研修制度の利用率は100％、在宅勤務については平均6割～7割の社員による利用が定着しております。場所を問わない勤務環境を整備したことで、より多様な人材を受け入れる土壌が整いつつあり、当社グループの人的資本経営実現への基礎を築いております。

※1嘱託社員・契約社員・パート・アルバイト含む

※2厚生労働省「令和4年雇用動向調査」 

(3）リスク管理

現在、これらの制度が有効に機能しているかどうかを、マネジャー以上が所属するグループにおいて月1回業績の状況とともに精査することで、より有効化させてまいります。また、役員およびゼネラルマネジャーにより構成される幹部会において、課題を吸い上げるとともに、制度の見直しや改善、業績への影響等を定期的に精察しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。

(4）指標及び目標

前述の通り、当社グループにとって、収益源の多様化は経営戦略上の最も重要な課題であります。よって、グループ拡大に伴う、より多様な人材の確保と育成が重要となってまいります。場所を問わない勤務環境を整備したことで、より多様な人材を受け入れる土壌を醸成しつつ、下記の指標を目安に人材の確保を進めております。

①日本以外の国籍を持つスタッフ比率　10％以上（現状11％）

②当社グループにおける直近の年間離職率　10％未満を維持（現状7.4％）

③平均勤続年数　維持（現状9.0年）

また、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標につきましては、現在策定を検討中であるため記載しておりません。 

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）新規サービスの展開について

① 「グリパチ」に続くコアタイトルの育成

当社グループの主力サービスであるバーチャルホール「グリパチ」は、当社グループの売上を支えるコアタイトルでありますが、サービス開始から10年以上が経過した現在、安定的な収益基盤のひとつとして稼働させていくのが主なミッションであり、ここから大きく成長させるフェーズにはないと認識しております。

このため、現在の主力サービスに次ぐ第２、第３の柱となるサービスを早急に育成し、スマートフォン向けコンテンツビジネスにおけるシェアの拡大により事業の安定的な収益基盤が図れるものと考えております。

当社グループは経営基盤の強化と成長性を確保するため、積極的に新規サービスの開発に取り組んでおります。しかしながら、その遂行過程において事業環境の急激な変化や事後的に顕在化する予測困難な問題等が発生し、サービスの開発自体を断念する可能性は否定できません。また、必要な先行投資を行った後、一定期間内に当初予測した収益を上げられなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

新規サービスにおいて、特にスマートフォンゲーム事業はコンテンツ確保のための契約金及び最低保証許諾金（ミニマムギャランティー）については事業の採算性を念頭に優良なコンテンツの選定を進めておりますが、スマートフォンゲーム市場においては、市場環境やユーザーの嗜好、トレンドなど急変する要素が多いことから、サービス開始後においてユーザー趣向に合わず事業計画を下回り、サービス開始から１年以内に事業プロジェクトが当初の計画を達成できない場合にはリスクが顕在化し、事業プロジェクト継続による損失拡大を避ける観点から配信停止等も含めて当該事業に供する固定資産の資産価値について回収可能性を検討し、一部又は全額に対して減損損失の計上を行う可能性があります。当社グループとしましては事業プロジェクトの継続による損失拡大を避けるためにも減損の兆候については推移を見極めるとともに、社内リソースを優先的に集中し事業プロジェクトの計画達成に努めております。

また、スマートフォンゲーム事業を展開する上で、スマートフォンネイティブアプリの開発費は資金負担が非常に重く、一定数の利用者を獲得するまでは先行投資的な支出が続くことや、運営費として企画運営の人件費や優良なコンテンツ確保のための契約金及び最低保証許諾金（ミニマムギャランティー）等も先行して支出され、投下資金回収までの期間において手元流動性の低下が見込まれます。このため、当社グループは運転資金の効率的な調達のため、金融機関からの長期運転資金の借り入れと当座貸越契約の締結により、事業活動のための適切な資金の確保を図ってまいります。

② 新事業領域への投資

当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向けて、事業領域の拡大のため他社株式と債権を取得し保有しております。

当社グループとしましては、ユーザー嗜好により急変するゲーム市場のトレンドに合わせたゲームコンテンツを獲得することが当社の事業拡大につながるものと考えており、アプリ事業に未参入の企業や特定ユーザー向けコンテンツに強みをもつ企業との業務提携を行うことで、新しいビジネス領域を開拓し、業務提携先の強みを生かした市場での独占が図れる事業モデルが創出できると考えております。このため、新しいジャンルのサービスに特化した企業と業務提携することで、新サービスを育成するための開発費用の削減や許諾契約までの期間短縮の効果も見込まれることから業務提携を前提とした投資株式については保有していく方針です。

保有する他社株式と債券（以下、投資株式等といいます。）の取得に際し、中長期的視点を踏まえ継続保有の合理性・必要性を確認しておりますが、事業プロジェクトの推進過程の動向により、株式価値等に著しい変動が生じる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

投資株式等の価額は、事業プロジェクト計画に基づく株価算定書の評価額としていることから、保有先企業の経営成績が当初の計画を大きく下回る場合にはリスクが顕在化し、投資株式等の資産価値について評価を見直し、一部又は全額に対して減損損失又は貸倒引当金の計上を行うことになります。当社グループとしましては業務提携先に対し、社内リソースを優先的に提供し事業プロジェクトの計画達成に努めております。

また、投資株式等については、継続的に保有先企業との取引状況、保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施し、政策保有の継続の可否や保有の合理性について、取締役会における検証を定期的に行っております。

（２）事業展開について

① 「グリパチ」への依存

当社グループのソーシャルゲーム事業で主力サービスであるバーチャルホール「グリパチ」は、着実に会員数を増加させており、当社グループ売上に占める比率が最も高くなっております。このためサービスを展開するプラットフォーマーの事業方針やサービスの変更により運営に支障が生じた場合や、ゲーム市場のトレンドに対して同サービスの価値が陳腐化した場合、競合サイトに対する競争力が低下し利用者数が減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② プラットフォーム提供会社へのコンテンツ提供

当社グループは、収益基盤の拡大に向け、プラットフォーム提供会社が運営する集客力のあるプラットフォームに参加し、コンテンツを提供しております。当該プラットフォーム提供会社に事業方針の変更があった場合、また、当社グループのコンテンツが当該プラットフォームの運営規約の要件を十分に満たさない等の理由により不適切であると判断され、当該プラットフォームにおいてコンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ Google Inc. 及び Apple Inc. の動向

当社グループは、ソーシャルゲーム等のスマートフォン向けコンテンツビジネスを展開しております。これにともない、当社グループの売上に関してはスマートフォン専用ゲームアプリサービスの比率が高まり、Google Inc. 及び Apple Inc. の回収代行サービスへの依存が大きくなってきております。

これらプラットフォーマーの事業方針の変更により、レギュレーションや審査基準の変更や回収トラブルが生じ、回収代金が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ ブロックチェーン事業の展開について

当社グループでは、中長期的な事業成長に向け、ブロックチェーン事業を展開しております。ブロックチェーン領域においては暗号資産を取扱うため、暗号資産を保有しており、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年3月14日）に従い会計処理を行っておりますが、暗号資産に関しては短期的な時価の変動が激しく、また、市場動向や取引量等の状況から流動性が損なわれ取引が困難となり不利な価格での取引を行う可能性もあります。このため、保有する暗号資産の時価が著しく低下した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤ グローバル展開について

当社グループは、収益基盤の拡大に向け、海外の優良コンテンツを発掘し、国内のニーズに合わせたカルチャライズによりソーシャルコンテンツとしてサービスを展開するとともに、日本の豊富なコンテンツについても海外でのサービスを展開するコンテンツプロバイダー事業を推進しております。しかしながら、グローバルに事業展開を行っていく上で、事業計画が予定通りに進捗しない場合や、各国の法令、規制、政治情勢、為替等の潜在的なリスクや世界的な伝染病等の発生・流行による影響で事業の推進が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥ パチンコ・パチスロメーカーからの著作権の使用許可

当社グループのコンテンツの多くは、パチンコ・パチスロメーカーから著作権使用の許可を得ております。今後もこれらのパチンコ・パチスロメーカーと良好な関係を維持し、著作権使用の許可を得ていく所存でありますが、これらのパチンコ・パチスロメーカーが独自に当社グループと同様の事業を展開していくような状況になった場合、著作権の使用許可を得ることができなくなる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 競合の激化

当社グループの主力事業であるモバイル事業においては、競合会社が多数存在しております。

当社グループは、ユーザーに対し優良なコンテンツ及び有意義な情報を配信し、競合他社との差別化を図っていく所存ではありますが、既存事業者における競争激化、あるいは新規参入事業者との競争において、当社グループが効果的に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 知的財産権

当社グループの事業分野であるインターネット業界においては、インターネット関連の技術に対して特許を申請する動きが広まっており、商取引の仕組みそのものに特徴を有する特許（いわゆるビジネスモデル特許）の出願も多く行われております。

このような状況におきまして、当社グループは自社開発のソフトウエアに関する技術の保護を図るため、商標権等の出願や第三者の権利に関する調査を積極的に行っております。しかしながら、今後当社グループの事業分野において、第三者の新たな特許等の成立や当社グループが認識していない特許等が既に成立していた場合、当該第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受ける可能性があります。このような状況になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 訴訟等の発生

当社グループが事業を行っていく上で投融資先や取引先等との間で新たに訴訟や係争が生じた場合、将来生じうる訴訟事件等に関する裁判所等の最終判断は、現時点では予想不可能ではありますが、これらの内容及び結果によっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 技術革新

モバイル業界におけるスマートフォンの急速な普及と技術革新により、ソーシャルゲームを含むモバイルアプリに対するユーザーニーズは日々変化し続けることが予想されます。当社グループが、新サービスの開発において、ユーザーニーズに適合した開発と提供が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが事業を展開するソーシャルゲームを含むモバイル事業においては、スマートフォン等のモバイル端末及びＰＣを含むインターネット関連技術に基づいた事業を展開しておりますが、モバイル端末およびインターネット関連業界では、新技術や新サービスが相次いで開発されており、その技術革新スピードの変化が早い特徴があります。このため、当社グループはこれらの変化に対応する研究開発の推進と技術革新に迅速に対応できる人材を確保するなど体制作りに努めております。しかしながら、当社グループが技術革新のスピードに適切に対応できない場合には、当社グループの技術が陳腐化し競争力が低下する可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑪ システムトラブル

a. プログラム不良によるリスク

当社グループの開発したプログラムその他のソフトウエアに不良箇所が存在した場合、コンテンツ配信サービスの中断・停止をする可能性があります。当社グループでは、配信前に入念なテストを行っておりますが、このような事態が発生した場合、当社グループのコンテンツに対する信頼性の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b. システム不良によるリスク

当社グループの事業は、インターネットを含む通信ネットワークに依存したサービスを行っております。これらの通信ネットワークが予期せぬ天災・事故その他の非常事態等により、切断された場合や、トラフィックの急激な過負荷等により、ネットワークコンピュータシステムが動作不能に陥った場合、当社グループの営業は不能になります。このような事態が発生した場合、当社グループのシステムに対する信頼性の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 個人情報の管理

当社グループの事業において、ユーザーの個人情報をサーバー上に保管する場合があります。これらの個人情報につきましては、当社グループが採用しているネットワークセキュリティにより厳重に管理されております。

さらに、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）に則り、当社グループは個人情報の保護及び取り扱いをより一層強化する所存ではありますが、外部からの不正アクセス等により、個人情報が流出する可能性があります。

現在まで流出の発生事実はありませんが、個人情報が流出した場合、当社グループに対する損害賠償請求や訴訟等の責任追及がなされる可能性があります。また、このような事態に陥った場合、当社グループの社会的信用力の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）経営環境について

① 株式価値の希薄化について

将来当社グループが大規模な資金調達を行い株式が発行された場合、１株当たりの株式価値は希薄化し、将来の株式市場の動向によっては需要供給のバランスが大幅に変動し、当社グループの株式価値に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の確保と育成について

当社グループの事業は人材に大きく依存しており、事業の中長期的な事業成長の向けては、一定水準の知見や技術力を有する人材の確保と育成が重要となりますが、これらの人材の確保と育成ができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは「第２．事業の状況　２．サステナビリティに関する考え方及び取組（２）戦略」に記載した施策を推進し、新卒及びキャリア採用の強化を進めるとともに、柔軟な働き方や女性の活躍を支援する制度等、多様な人材を受け入れるための体制の整備を図ってまいります。

③ 親会社であるCykan Holdings Co., Ltd.（韓国）との関係について

本有価証券報告書提出日現在において、当社グループはコムシード株式会社の議決権の51.00％を持つCykan Holdings Co., Ltd.（以下、Cykan Holdingsといいます ）の子会社であることから、Cykan Holdingsは引き続き当社の筆頭株主として、株主権を行使することにより、当社の株主総会の決議事項について決定させる地位を維持することとなります。当社グループはモバイル事業に経営資源を集約し業績の向上を推進しておりますが、財務面におきましても引き続きCykan Holdingsの連結子会社としてCykan Holdingsグループ（以下、サイカングループ）に属することを想定しており、Cykan Holdingsの方針によっては、サイカングループと当社グループとの関係に変化が生じ、当社グループの今後の事業戦略に影響を及ぼす可能性があります。

現在、サイカングループ内では、各社の位置付けが明確になっており現時点では想定されないものの、Cykan Holdingsが今後実施するＭ＆Ａ等、将来における環境変化等によりサイカングループと当社グループとの関係に何らかの変化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、今後におけるサイカングループの当社グループに係る方針等は以下の通りであり、サイカングループと当社グループは、以下の事項に関し合意しております。

a. 当社グループの上場維持への協力について

1) 当社グループのモバイル事業を核とした事業推進を支持し、同事業拡大において大型の資金需要が発生した場合等、サイカングループは必要に応じて財務支援を行っていく予定です。また、サイカングループの経営者は、当社グループの事業推進に対し支援及び助言を継続していく所存です。

2) サイカングループはサイカングループ各社（その投資先企業を含む。）と当社グループとの組織再編行為は行わないなど、当社グループの上場会社としての実質的存続性に疑義が生ずることとなる行為は行いません。

3) サイカングループは当社グループが名古屋証券取引所の定める適時開示及び企業行動規範をはじめとする諸規則等を遵守することに協力します。

b. 当社グループの独立性の確保について

1) 当社グループに対する出資比率の方向性につきましては、サイカングループは株主の立場で適正な株主権の行使範囲において、引き続き親会社として株式を保有していく方針です。なお、サイカングループは当社グループの経営方針の決定及び事業活動の遂行に関して、当社グループ独自の意思決定を尊重し、過度に制約することはありません。また、当社グループの少数株主の権利を保護し、当社グループから不当な利益流出を行わないほか、当社グループの少数株主の権利を尊重します。

2) 当社グループの取締役構成につきましては、当社グループのプロパー従業員から役員登用を行うなど幹部人材の育成を図るとともに、当社グループの企業価値向上実現のために現場に精通し、関連分野における十分な経験と一定の知識を有する適切な人材の登用を図る方針です。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当社グループは、ソーシャルゲーム等のモバイルゲームアプリの企画・開発・運営を行う「モバイル事業」と、NFTやGameFiなどを取り扱う「ブロックチェーン事業」を展開しております。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の連結業績は、売上高が2,094,559千円（前連結会計年度比5.5％増）、営業利益は35,899千円（同40.2％減）、経常利益は18,135千円（同63.0％減）となりました。なお、モバイル事業における新規タイトルにおいて減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は60,390千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失115,776千円）となりました。

セグメント別の経営成績と、展開する事業におけるサービス分野別の主な取り組みは以下のとおりです。

（モバイル事業）

主力であるソーシャルゲーム運営を中心に、有料ゲームアプリの開発・販売、受託事業、広告事業等を展開しております。本年度は有料ゲームアプリの販売が非常に好調に推移いたしました。あわせて『グリパチ』等の既存ソーシャルゲームおよび受託開発事業についても継続して進行してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における当事業の売上高は2,069,565千円（前連結会計年度比12.7％増）、セグメント利益は99,783千円（同235.8％増）となりました。

モバイル事業の具体的な取り組みは下記のとおりです。

a.ソーシャルゲーム

主力サービスのバーチャルホール「グリパチ」が、サービス開始から12年を迎えてなお、安定した収益を確保しております。その他アプリに関しても堅調に推移しております。

b.有料アプリ

第３四半期以降にリリースした「パチスロ革命機ヴァルヴレイヴ」及び「L戦国乙女４　戦乱に閃く炯眼の軍師」の販売が好調に推移し、当社有料アプリ事業として過去最高の年間収益を達成いたしました。

c.受託開発および運営業務

株式会社アイビープログレスで進行している受託開発が収益に寄与しているほか、ストック型案件を引き続き運用しております。

d.広告事業

ソーシャルゲーム内の広告及び無料広告モデルのゲームを提供し、堅調に推移しております。

（ブロックチェーン事業）

当社グループでは『Mongz UNIVERSE』と銘打ったNFTプロジェクト経済圏の構築を進行しております。

当連結会計年度における当事業の売上高は91,745千円（前連結会計年度比46.7％減）、セグメント損失は58,300千円（前連結会計年度はセグメント利益35,934千円）となりました。

ブロックチェーン事業における主な取り組みは下記の通りです。

a.PFP※（Profile Picture）

国内発NFTプロジェクト『Tokyo Mongz Hills Club』に続く第二弾プロジェクト『PEACHz.MOMO』のセールを実施いたしました。（※SNS等でアイコンとして使用される画像NFT）

b.GameFi

P2Eブロックチェーン競馬ゲーム『UNIVERSAL STALLON』のゲーム内NFTセールを２回に分けて実施いたしました。また、第１回クローズドβテストを実施しております。なお、本プロジェクトは、リリースに向けてユーザーの事前登録を行っております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は628,111千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は3,150千円（前連結会計年度は18,278千円の使用）となりました。

主な要因は、減価償却費43,011千円、減損損失76,879千円、仕入債務の増加42,140千円、未払費用の増加44,723千円、契約負債の増加41,988千円による資金増加と、税金等調整前当期純損失56,018千円、売上債権の増加113,684千円、前払費用の増加50,484千円、その他流動資産の増加33,986千円による資金減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は212,418千円（前連結会計年度は278,128千円の使用）となりました。

主な要因は、無形固定資産の取得による支出220,753千円による資金減少であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は236,319千円（前連結会計年度は223,263千円の獲得）となりました。

主な要因は、株式の発行による収入98,999千円、短期借入による収入164,250千円の資金増加と、長期借入金の返済による支出26,945千円の資金減少であります。

③　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注実績

該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
モバイル事業	2,032,460	11.6
ブロックチェーン事業	62,098	△62.4
合計	2,094,559	5.5

（注）１．モバイル事業による主な販売先は一般ユーザーであり、プラットフォーム運営事業者の情報料回収代行サービスを利用し、有料情報サービスを提供しております。

２．最近２連結会計年度の主要な売上高は、次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）		当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
Apple Inc.	591,096	32.4	891,014	42.5
Google Inc.	676,515	37.1	733,313	35.0

（注）相手先はプラットフォーム運営事業者であります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態

当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ358,669千円増加し、1,744,619千円（同期比25.9％増）となりました。

この主な要因は、流動資産では現金及び預金の増加27,511千円、売掛金の増加111,384千円、その他の増加37,184千円であり、固定資産ではソフトウエア仮勘定の増加143,893千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ315,610千円増加し、949,645千円（同期比49.8％増）となりました。

この主な要因は、流動負債では買掛金の増加42,140千円、短期借入金の増加173,450千円、未払費用の増加53,776千円、契約負債の増加41,988千円であります。

（純資産）

連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ43,059千円増加し、794,974千円（同期比5.7％増）となりました。

この主な要因は、資本金の増加53,349千円、資本剰余金の増加53,349千円と利益剰余金の減少60,390千円であります。

b.経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、2,094,559千円（前連結会計年度比5.5％増）となりました。

これは主に、モバイル事業のソーシャルゲームにおいて主力サービスのバーチャルホール「グリパチ」が堅調に推移し、有料アプリの販売による売上が増加したことによるものです。

（売上原価）

当連結会計年度の売上原価は、1,364,304千円（同4.2％増）となりました。

これは主に、モバイル事業の売上高の増加に比例しプラットフォーム利用料と版権料が増加したことによるものです。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、694,355千円（同12.7％増）となりました。

これは主に、モバイル事業のソーシャルゲームにおいて広告宣伝費が増加したことによるものです。

（営業外損益）

当連結会計年度の営業外収益は、10,794千円（前連結会計年度12,542千円）となりました。

これは主に、当連結会計年度において為替差益が減少し、受取賃貸料と暗号資産売却益が増加したことによるものです。

当連結会計年度の営業外費用は、28,558千円（前連結会計年度23,559千円）となりました。

これは主に、当連結会計年度において支払利息が増加したことによるものです。

（特別損益）

当連結会計年度の特別利益は、2,725千円（前連結会計年度13,054千円）となりました。

これは主に、当連結会計年度において投資有価証券売却益が増加したものの、前連結会計年度の新株予約権戻入益と関係会社株式売却益が減少したことによるものです。

当連結会計年度の特別損失は、76,879千円（前連結会計年度200,625千円）となりました。

これは主に、前連結会計年度の投資有価証券評価損と減損損失が減少したことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は35,899千円（同40.2％減）、経常利益は18,135千円（同63.0％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は60,390千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失115,776千円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

キャッシュ・フロー及び資本の財源及び資金の流動性につきまして、当社グループは事業活動のための適切な資金を確保し、資金の流動性を維持するとともに、健全な財政状態を目指すための安定的な営業キャッシュ・フローの創出が資本財源の最優先事項と考えております。

当社グループがスマートフォンゲーム事業を展開する上で、スマートフォンネイティブアプリの開発費は資金負担が非常に重く、一定数の利用者を獲得するまでは先行投資的な支出が続くことや、運営費として企画運営の人件費や優良なコンテンツ確保のための契約金及び最低保証許諾金（ミニマムギャランティー）等も先行して支出され、人員採用や契約時から売上金回収までの期間において手元流動性の低下が見込まれます。このため、優良なコンテンツを獲得する際、獲得機会の損失リスクを回避するには機動的に使用できる資金を確保しておく必要があると考えております。

当連結会計年度末の現預金残高は650,919千円、有利子負債残高は444,805千円となりましたが、手元流動性は確保している状況にあると認識しております。

2024年３月31日現在の有利子負債の概要は以下のとおりであります

	年度別要支払額（千円）
契約債務	合計	１年以内	１年超３年以内	３年超５年以内
短期借入金	375,000	375,000	－	－
長期借入金	69,805	13,555	56,250	－
計	444,805	388,555	56,250	－

上記の表において、連結貸借対照表の１年以内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当社グループの運転資金と投資・設備資金の調達につきましては、その使用目的に応じ調達時点での財政状態と営業キャッシュ・フローの状況や、デットファイナンスとエクイティファイナンスの性格を勘案し、柔軟かつ最適な資金調達方法を選択すべきであると考えております。

資金調達については様々なファイナンス手法がありますが、現時点において当社グループは機動的に使用できる一定の流動性預金を確保維持するため、金融機関よりの運転資金を調達しております。その調達使途につきましては、短期運転資金を従量制アプリの開発費及び広告宣伝費に、長期運転資金を人件費に、その資金需要を勘案した調達を行っております。なお、長期運転資金は新規事業を展開する上でサービス開始までの人件費が固定的に先行して発生することから、固定金利、返済期間５年の分割返済を条件とし、返済期間が重ならないように返済期限を分散し、返済集中のリスクを回避しております。

また、特に投資・設備資金の調達につきましては、事業計画の規模に応じた資金調達方法を選択すべきであると認識しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成に際しては、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び予測を行わなければなりません。したがって、当該見積り及び予測については不確実性が存在するため、将来生じる実際の結果はこれらの見積り及び予測と異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

当社グループがモバイル事業を展開するうえで、主要なサービスであるソーシャルゲームにおけるバーチャルホール「グリパチ」と有料ゲームアプリのコンテンツは、パチンコ・パチスロジャンルとなります。

パチンコ・パチスロ市場は、遊技参加人口の減少を背景にパチンコホール数も減少傾向であることから、遊技機市場も影響を受け低調に推移することも予想されます。

当社グループとしましては、中東及びウクライナをめぐる国際情勢の影響を予測することが困難ではあるものの、経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性は低いものと認識しております。 

５【経営上の重要な契約等】

相手方の名称	契約の名称	契約の内容	締結日	契約期間
グリー株式会社	パチンコ・パチスロホールサイトの配信に関する覚書	アプリの開発及び運用に関する協業契約	2011年12月21日	―

６【研究開発活動】

該当事項はありません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20240624142832

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資（無形固定資産を含む）の総額は222,394千円であります。

その主な内容はスマートフォンネイティブアプリのソフトウエア開発費用であります。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備の状況は、以下のとおりであります。

(１）提出会社

2024年３月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数（人）
建物	工具器具備品	ソフトウエア	ソフトウエア仮勘定	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
東京都 千代田区	本社 オフィス	業務施設と機器	1,998	2,725	39,954	34,826	79,505	64（3）

(２）国内子会社

2024年３月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数（人）
建物	工具器具備品	ソフトウエア	ソフトウエア仮勘定	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社アイビープログレス	神奈川県 横浜市西区	モバイル事業	業務施設と機器	873	1,136	－	－	2,009	8（1）
株式会社HashLink	東京都 千代田区	ブロックチェーン事業	業務施設と機器	1,147	－	21,444	117,374	139,966	2（3）

(３）在外子会社

2024年３月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数（人）
建物	工具器具備品	ソフトウエア	ソフトウエア仮勘定	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
CommSeed Korea Co., Ltd.	大韓民国ソウル市江南区	モバイル事業	業務施設と機器	－	275	25	－	301	4（-）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（顧問、嘱託社員、契約社員を含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．賃貸借契約による主な賃借設備は下記のとおりであります。

会社名	事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	年間賃借料（千円）
当社	東京都千代田区	モバイル事業	オフィス	37,002
株式会社アイビープログレス	神奈川県横浜市西区	モバイル事業	オフィス	5,400
株式会社HashLink	東京都新宿区	ブロックチェーン事業	オフィス	8,358
CommSeed Korea Co., Ltd.	大韓民国ソウル市江南区	モバイル事業	オフィス	2,655

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

会社名 事業所名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
当社	東京都 千代田区	モバイル事業	ソフトウエア	181,800 （注１）	22,437	自己資金	2023.3	2024.12 （注２）	─ （注３）

（注）１．投資予定金額の総額を変更しております。

２．完了予定月を延期しております。

３．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため記載しておりません。

(２）重要な改修

該当事項はありません。

(３）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240624142832

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	52,000,000
計	52,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （2024年６月24日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	13,451,716	13,451,716	名古屋証券取引所 ネクスト市場	単元株式数 100株
計	13,451,716	13,451,716	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

a. 2020年株式報酬型ストック・オプション

決議年月日	2020年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役４名 当社従業員２名
新株予約権の数（個）※	80 （注）１
新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式  8,000株  （注）１．２
新株予約権の行使時の払込金額※	１株につき１円 （注）２
新株予約権の行使期間※	2021年８月１日から2030年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※（注）２	発行価格   660円 資本組入額 330円
新株予約権の行使の条件※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

387個（決議時点の発行数）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式38,700株とし、下記２．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年８月１日から2030年７月31日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a) 本新株予約権の行使期間の初日から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の15％

(b) 上記(a)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の35％

(c) 上記(b)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の65％

(d) 上記(c)の期間の終了後から本新株予約権の行使期間の満了日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記２．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記２．（６）に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

b. 2021年株式報酬型ストック・オプション

決議年月日	2021年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査等委員を除く取締役４名 当社監査等委員である取締役３名 当社従業員13名
新株予約権の数（個）※	186 （注）１
新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式  18,600株  （注）１．２
新株予約権の行使時の払込金額※	１株につき１円 （注）２
新株予約権の行使期間※	2022年８月１日から2031年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※（注）２	発行価格   237円 資本組入額 119円
新株予約権の行使の条件※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

392個（決議時点の発行数）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式39,200株とし、下記２．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年８月１日から2031年７月31日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a) 本新株予約権の行使期間の初日から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の15％

(b) 上記(a)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の35％

(c) 上記(b)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の65％

(d) 上記(c)の期間の終了後から本新株予約権の行使期間の満了日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記２．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記２．（６）に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

c. 2022年株式報酬型ストック・オプション

決議年月日	2022年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査等委員を除く取締役６名 当社監査等委員である取締役３名 当社従業員15名
新株予約権の数（個）※	302 （注）１
新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式  30,200株  （注）１．２
新株予約権の行使時の払込金額※	１株につき１円 （注）２
新株予約権の行使期間※	2023年７月23日から2032年７月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※（注）２	発行価格   598円 資本組入額 299円
新株予約権の行使の条件※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

455個（決議時点の発行数）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式45,500株とし、下記２．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年７月23日から2032年７月22日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a) 本新株予約権の行使期間の初日から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の15％

(b) 上記(a)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の35％

(c) 上記(b)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の65％

(d) 上記(c)の期間の終了後から本新株予約権の行使期間の満了日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記２．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記２．（６）に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

d. 2023年株式報酬型ストック・オプション

決議年月日	2023年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査等委員を除く取締役６名 当社監査等委員である取締役３名 当社従業員15名
新株予約権の数（個）※	560 （注）１
新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式  56,000株  （注）１．２
新株予約権の行使時の払込金額※	１株につき１円 （注）２
新株予約権の行使期間※	2024年７月14日から2033年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※（注）２	発行価格   315円 資本組入額 158円
新株予約権の行使の条件※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

560個（決議時点の発行数）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式56,000株とし、下記２．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年７月14日から2033年７月13日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a) 本新株予約権の行使期間の初日から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の15％

(b) 上記(a)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の35％

(c) 上記(b)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の65％

(d) 上記(c)の期間の終了後から本新株予約権の行使期間の満了日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記２．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記２．（６）に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2020年４月１日 （注）１	5,737,264	11,474,528	－	884,926	－	316,035
2020年８月７日 （注）２	452,488	11,927,016	100,000	984,926	100,000	416,035
2021年１月29日 （注）３	1,185,700	13,112,716	149,991	1,134,917	149,991	566,026
2021年８月31日～ 2021年10月31日 （注）４	5,400	13,118,116	1,782	1,136,699	1,782	567,808
2022年８月１日～ 2022年８月31日 （注）４	11,800	13,129,916	2,963	1,139,662	2,963	570,771
2023年８月１日～ 2023年８月31日 （注）４	15,300	13,145,216	3,849	1,143,511	3,849	574,621
2023年８月２日 （注）５	306,500	13,451,716	49,499	1,193,011	49,499	624,120

（注）１．普通株式１株を２株に分割する株式分割による増加であります。

２．第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

３．有償第三者割当　　　　　　1,185,700株

発行価格　　　　　253円

資本組入額　　　126.5円

割当先　　Cykan Holdings Co.,Ltd.　　　　　　　 790,500株

株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ　395,200株

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償第三者割当　　　　　　　306,500株

発行価格　　　　　323円

資本組入額　　　161.5円

割当先　　株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ　306,500株 

（５）【所有者別状況】

							2024年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	1	8	12	1	14	2,639	2,675	－
所有株式数（単元）	－	1,026	3,809	4,127	68,609	688	56,251	134,510	716
所有株式数の割合（％）	－	0.76	2.83	3.07	51.01	0.51	41.82	100.00	－

（注）1.所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てております。

2.自己株式148株は、「個人その他」に 単元及び「単元未満株式の状況」に48株含めて記載しております。  

（６）【大株主の状況】

		2024年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Cykan Holdings Co.,Ltd. (常任代理人　山田広毅）	SHINGU BLDG 3F,  18 APGUJEONG-RO 36-GIL, GANGNAM-GU, SEOUL, KOREA （東京都千代田区霞が関1-4-2　大同生命霞が関ビル8F　東京国際法律事務所）	6,860,924	51.00
株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ	佐賀県武雄市西川登町大字小田志18356	377,800	2.80
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１-６-１	158,000	1.17
羽成正己	東京都板橋区	138,800	1.03
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１-２-10	102,600	0.76
田川宗良	奈良県奈良市	90,000	0.66
福井満	埼玉県日高市	76,000	0.56
正井芳治	大阪府箕面市	73,400	0.54
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂１-12-32	65,000	0.48
鍵谷文勇	埼玉県戸田市	63,500	0.47
計	―	8,006,024	59.51

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	13,450,900	134,509	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	716	－	－
発行済株式総数		13,451,716	－	－
総株主の議決権		－	134,509	－

（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。  

②【自己株式等】

				2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
コムシード株式会社	東京都千代田区神田駿河台３－２	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。  

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	148	－	148	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。  

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主への利益還元を重要な経営課題と位置づけており、経営基盤の強化に必要な内部留保を確保しつつ、配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、中間配当の基準日は９月30日としておりますが、取締役会の決議により期末配当及び中間配当のほか、取締役会の決議により基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度におきましては、前期に続き繰越利益剰余金が欠損の状況となっております。このため当期及び次期の株主配当につきましても、誠に遺憾ではございますがその実施を見送らせていただくことといたしました。

今後につきましては業績回復に全社を挙げて取り組み、早期に配当原資とすべき利益の計上を行えるよう、収益基盤の強化を図ってまいります。  

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としましては、法令その他の社会的規範を遵守し、ステークホルダーから信頼を得られる事業活動を通じ、企業価値を高めるために、経営の意思決定の迅速化と業務執行における効率性・透明性を向上させることが重要な課題と位置づけており、その一環として、2021年６月23日をもって監査等委員会設置会社に移行しました。

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会に対する監視・チェック機能を強化することで、関係法令等を遵守し、経営の透明性と公正性を確保するため、経営チェック機能を有効に機能させる体制の強化を図って参ります。

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

a. 取締役会

本書提出日現在、当社では９名の取締役がその任にあたっております。

取締役会は監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）を除く取締役 塚原謙次、羽成正己、李炫雨、趙容晙（非常勤）、金智英（非常勤）、金永埈（非常勤）の６名と、監査等委員である社外取締役飯田三郎（非常勤）、岡本光樹（非常勤）、谷口郁夫（非常勤）の３名、計９名の取締役全員で構成され、代表取締役社長塚原謙次が議長となり毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。

担当取締役（監査等委員を除く取締役）は、取締役会で決定した経営方針・戦略課題を、管掌する部門のゼネラルマネジャー又はマネジャーに提示し、業務執行を評価・監視する一方で、業務執行状況を取締役会に報告することにより、コーポレート・ガバナンスの体制確立を図っております。

なお、取締役６名は子会社及び資本業務提携先と、相互に有する経営資源を有効活用し企業価値の向上に努めることを目的に、以下のとおり各社にて経営の管理監督のため兼職をしております。

氏名	重要な兼職の状況
塚原謙次	株式会社アイビープログレス代表取締役 CommSeed Korea Co.,Ltd.取締役
羽成正己	株式会社アイビープログレス監査役
李炫雨	株式会社HashLink代表取締役 CommSeed Korea Co.,Ltd.代表取締役
趙容晙	Cykan Holdings Co.,Ltd.代表取締役 株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ取締役 株式会社Green paradise取締役
金智英	Cykan Holdings Co.,Ltd.取締役 株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ取締役
金永埈	Cykan Holdings Co.,Ltd.取締役 CommSeed Korea Co.,Ltd.取締役 株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ取締役

b. 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時及び臨時の取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
塚原謙次	19	19
羽成正己	19	19
李炫雨	19	19
趙容晙	19	19
金智英	19	－
金永埈	19	16
飯田三郎	19	19
岡本光樹	19	19
谷口郁夫	19	19

また、取締役会における具体的な検討内容としては、事業計画の進捗状況、予算計画の作成、内部統制システムの運用状況、サステナビリティに関する事項等であります。

c. 監査等委員会

当社では監査等委員会制度を採用し、本書提出日現在、３名の監査等委員がその任にあたっております。

監査等委員会は、飯田三郎（非常勤）、岡本光樹（非常勤）、谷口郁夫（非常勤）監査等委員３名全員で構成され、経歴的にもそれぞれの専門分野で豊富な経験と見識を有しております。監査等委員会は監査等委員 飯田三郎が議長となり毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、代表取締役、各取締役と定期的に面談し、意見交換を行っております。

また、監査等委員会は会計監査人と随時、情報や意見の交換を行うと共に、会計監査人より監査の計画及び結果の報告を受けており、緊密な相互連携をとっております。

監査等委員会は、経営に対する監督機能を充分に発揮するため、本書提出日現在３名全員が社外取締役である監査等委員（以下「社外取締役監査等委員」という。）で構成されております。当社の社外取締役である監査等委員は飯田三郎、岡本光樹、谷口郁夫の３名を選任しております。社外取締役である監査等委員につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者から選任することで独立性を確保し、社外の視点から客観的に経営の健全な維持と強化が図られております。

d. 幹部会

幹部会は、監査等委員以外の常勤の取締役３名、非常勤の取締役１名及び監査等委員１名によって構成され、事業部門、管理部門の責任者及び内部監査室が陪席者として参加し、毎週１回開催されております。

幹部会は、リスクマネジメントとコンプライアンスの強化のため、業務執行上の課題についての討議と具体的対策を決定しており、取締役会に上程される議案についても事前に審議を行っております。また、幹部会において社内情報の有効かつ効率的な伝達を行うことでコーポレート・ガバナンスを機能させております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のように図示されます。

当社は上記のとおり、監査等委員会による監査体制が業務遂行状況の監査・監督機能として有効であると判断し、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会、幹部会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保されていることから、現在の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。その方針に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定、社長直属の内部監査室が独立的見地から内部統制の評価を行う体制を構築しております。

b. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」を策定、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ると共に、内部統制の統括管理並びに別途策定した「内部通報制度」の適正な運用を行っております。

コンプライアンスの実践につきましては、「コンプライアンス規程」を策定し、取締役会、監査等委員、従業員その他会社の業務に従事する全ての者が業務を遂行するにあたり、また、個人として行動する上で遵守すべき基本的な事項を定め、社会から信頼される企業となることを目指し、コンプライアンスに関する社内研修を行っております。また、当社は弁護士２名並びに弁護士法人１社と顧問契約を締結しており、日々の業務に関して必要に応じてアドバイスを受け、法令遵守を徹底しております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告については、当社が定める子会社管理運営規程等に基づき、業務の執行の状況を管理する体制を構築いたします。

子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営状況を的確に把握する重要事項を取締役会等へ報告する体制を整備し、当社との連携を図ります。

子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査室、監査等委員会により、業務の適正を検証いたします。

d. 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、社外取締役監査等委員である、飯田三郎、岡本光樹及び谷口郁夫は、それぞれ当社と責任限定契約を締結しております。（社外取締役の責任限定契約の要旨）

当社定款第28条第２項の定めに基づき社外監査等委員が責任の原因となった業務遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度として、その責任を負うものとする。

e. 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社と各社外取締役監査等委員は、会社法第427条第１項及び当社定款第38条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。

f. 役員等を被保険者として契約している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社と当社及び当社子会社の取締役及び監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３億円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

g. 取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員を除く取締役８名、監査等委員３名以内とする旨を定款で定めております。

h. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

i. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1) 取締役の損害賠償責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

2) 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

j. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ. 株式会社の支配に関する基本方針について

当社の取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、当社が公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、最終的な決定は株主にあり、大量買付や買収提案が行われた場合に応じるか否かの判断についても最終的には株主の判断に委ねられると考えております。

当社では、現在のところ具体的な買収防衛策は定めておりませんが、大量買付や買収提案の目的が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあることの存在も否定できないことから、大量買付や買収提案に際しては、株主に対する善管注意義務を負う取締役会の責務として、社外専門家による提案の評価等を踏まえ、提案者との交渉や対抗措置を決定し適切な処置を講じる所存であります。  

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 （株）
代表取締役社長CEO	塚原　謙次	1975年２月１日生	1997年４月 株式会社学生援護会入社 2001年９月 株式会社アイエスイー入社 2002年10月 株式会社ネプロジャパン入社 2004年４月 株式会社ネプロアイティ入社 2006年５月 当社セールス＆マーケティングデビジョンメディアグループ リーダー 2007年４月 当社モバイル事業本部マネジャー 2008年11月 当社モバイルビジネス本部ゼネラルマネジャー 2012年12月 当社執行役員 モバイルビジネス本部長 兼 経営戦略室ゼネラルマネジャー 2013年６月 当社専務取締役 兼 モバイルビジネス本部長 兼 経営戦略室ゼネラルマネジャー 2018年６月 株式会社WEARE取締役 (現任） 2019年６月 当社代表取締役社長 2020年11月 当社代表取締役社長CEO（現任） 2022年２月 株式会社アイビープログレス代表取締役（現任) 2022年８月 株式会社HashLink取締役 2022年９月 CommSeed korea Co.,Ltd.取締役（現任）	(注)１	25,100
専務取締役CTO	羽成　正己	1963年11月27日生	1985年５月 株式会社日本テレネット入社 1994年６月 マイクロワールド株式会社（現当社）取締役 1995年６月 株式会社日本テレネット常務取締役 2003年５月 当社専務取締役コンテンツサービス部長 2007年４月 当社専務取締役CTO 兼 テクニカルセンター長 2008年11月 当社専務取締役CTO　 2012年11月 当社代表取締役社長CTO 2016年６月 当社代表取締役社長CTO 兼 開発本部長 2019年６月 当社代表取締役副社長CTO 2020年６月 当社専務取締役CTO（現任） 2022年２月 株式会社アイビープログレス監査役（現任）	(注)１	138,800
取締役	李　炫雨	1975年９月19日生	2001年９月 株式会社Wizmax入社 2003年５月 株式会社Inforex入社 2006年５月 株式会社SK　Communications入社 2010年６月 エヌ・シー・ジャパン株式会社入社 2011年６月 株式会社CJ　E＆M入社 2016年11月 NHNハンゲーム株式会社入社 2017年11月 株式会社ストリームメディアコーポレーション戦略事業本部長 2022年６月 当社取締役（現任） 2022年８月 株式会社HashLink取締役 2023年１月 株式会社HashLink代表取締役（現任） 2023年３月 CommSeed korea Co.,Ltd.代表取締役（現任）	(注)１	200

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 （株）
取締役 （非常勤）	趙　容晙	1965年10月７日生	2000年２月 D-Gate株式会社入社 財務担当取締役 2008年８月 Cykan Holdigs Co.,Ltd.入社 　　　　　 常務 兼 海外戦略事業部総括役 2009年６月 当社取締役（現任） 2014年３月 株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ 取締役（現任） 2014年５月 株式会社サイカン取締役 2017年11月 Cykan Holdigs Co.,Ltd.専務 兼 海外戦略事業部総括役 2020年９月 Cykan Holdigs Co.,Ltd.代表取締役（現任） 　　　12月 仁川都市観光株式会社代表取締役（現任） 2022年２月 株式会社Green Paradise取締役（現任）	(注)１	5,100
取締役 （非常勤）	金　智英	1984年6月6日生	2005年11月 Cykan Holdings Co., Ltd. 取締役（現任） 2011年４月 韓国中央日報入社 2016年10月 国立現代美術館（MMCA)館長遂行秘書及び通訳 2017年３月 株式会社CNN INVESTMENT取締役（現任） 2017年12月 仁川都市観光株式会社取締役（現任） 2021年３月 株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ取締役（現任） 2021年６月 当社取締役（現任）	(注)１	800
取締役 （非常勤）	金　永埈	1986年２月10日生	2005年11月 Cykan Holdings Co.,Ltd. 取締役（現任） 2014年4月 Cykan Co.,Ltd.入社 経営改善室長（現任）          株式会社CNN INVESTMENT 取締役(現任） 2017年6月 当社取締役 2018年3月 株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ取締役（現任） 2019年7月 株式会社モビディック取締役 2022年4月 株式会社HashLink代表取締役（現任） 2022年6月 当社取締役（現任） 2022年9月 CommSeed korea Co.,Ltd.取締役（現任）	(注)１	1,600
社外取締役 （監査等委員）	飯田　三郎	1938年２月12日生	1960年４月 株式会社東都銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1987年３月 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）青葉台支店長 1990年10月 極東証券株式会社出向 1993年４月 同社引受部長 1998年５月 新宿三井クラブ　副支配人 2003年４月 財団法人東京都中小企業振興公社ビジネスナビゲータ 2004年６月 当社監査役 2021年６月 当社社外取締役 監査等委員（現任）	(注)２.３	18,700

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 （株）
社外取締役 (監査等委員)	岡本　光樹	1982年７月20日生	2006年10月 第二東京弁護士会弁護士登録 　　　　　 森・濱田松本法律事務所入所 2008年９月 小笠原国際総合法律事務所（現在、小笠原六川国際総合法律事務所）入所 2011年６月 当社監査役 2011年９月 岡本総合法律事務所開設（現任） 2017年７月 東京都議会議員 2021年６月 当社社外取締役 監査等委員（現任）	(注)２.３	300
社外取締役 （監査等委員）	谷口　郁夫	1971年12月16日生	1994年10月 青山監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入所 1997年４月 公認会計士登録 　　　　　 米国コーネル大学ジョンソンスクール（ＭＢＡ）留学 2005年10月 クレディ スイス ボストン証券会社東京支店（現クレディ・スイス証券株式会社）入社 　　　　　 資本市場部配属 2012年10月 谷口郁夫公認会計士事務所開設 2012年12月 税理士登録 　　　　　 屋号を谷口パートナーズ国際会計・税務事務所に変更 2013年10月 投資助言業登録 2014年６月 当社監査役 2014年10月 GMOクリック証券株式会社 社外監査役 2021年６月 当社社外取締役 監査等委員（現任） 2022年３月 GMOクリック証券株式会社 社外取締役監査等委員（現任）	(注)２.３	300
計					190,900

（注）１．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結から１年間。

２．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結から２年間。

３．監査等委員であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。

社外取締役（監査等委員）飯田三郎は当社の上場時から、長年にわたり監査役として当社の成長を支えてきた実績があります。その経験と見識をもって、引き続き幅広い観点から当社の経営に対して提言・助言をいただくことを期待し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

社外取締役（監査等委員）岡本光樹は、岡本総合法律事務所の弁護士を兼務しております。当社との関係は個人及び兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外取締役（監査等委員）岡本光樹は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しており、経営の執行で法律に関する専門的知識が必要とされる場合において、法律顧問の見解に偏らないため、客観的な外部の専門家として適任であることから社外取締役（監査等委員）に選任しております。

社外取締役（監査等委員）谷口郁夫は、谷口パートナーズ国際会計・税務事務所のパートナー、ＧＭＯクリック証券株式会社の社外監査役を兼務しております。当社との関係は個人及び兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外取締役（監査等委員）谷口郁夫は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員会監査の実施にあっての専門的知識が必要とされる場合において、外部の専門家として適任であることから社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反するおそれがないと判断できるため株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は社外取締役の選任に際しては、独立性についての特段の定めはありませんが、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係がなく、取締役の法令遵守と経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有することを選任基準としております。

各氏は公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を十分に発揮し、当社の企業統治の有効性に寄与しうるものと考えております。

社外取締役につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者から選任することで独立性を確保し、社外の視点から客観的に経営の健全な維持と強化が図られております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役である監査等委員は、監査等委員会において監査の方針並びに、監査計画等を定め、監査等委員会委員長から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施します。

取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査します。

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めます。

また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。

また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めます。  

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会の状況

a. 監査等委員会の組織、人員及び手続

当社は監査等委員会設置会社であります。

これは、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としたものであります。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、３名全員は社外取締役である監査等委員を選任しております。

飯田三郎は当社の上場時から、長年にわたり監査役として当社の成長を支えてきた実績があり、その経験と見識をもって、引き続き幅広い観点から当社の経営に対して提言・助言をいただくことが期待できることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏との間には特別の利害関係はありません。

岡本光樹は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しており、経営の執行で法律に関する専門的知識が必要とされる場合において、法律顧問の見解に偏らないため、客観的な外部の専門家として適任であることから監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏との間には特別の利害関係はありません。

谷口郁夫は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査の実施にあっての専門的知識が必要とされる場合において、外部の専門家として適任であることから監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反するおそれがないと判断できるため株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、同氏との間には特別の利害関係はありません。

監査等委員である取締役３名は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を十分に発揮し、当社の企業統治の有効性に寄与しうるものと考えております。

社外取締役につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者から選任することで独立性を確保し、社外の視点から客観性の高い監督を実施することにより、経営の健全性の維持と強化が図られております。

b. 監査等委員会の活動状況

監査等委員は監査等委員会を開催し、取締役会へ出席するほか、代表取締役、各取締役と定期的に面談し、意見交換を行っております。

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち毎月１回の定時監査等委員会を開催し、月次で開催される他必要に応じて随時開催されます。当事業年度はWeb会議も活用し、１回あたりの所要時間は約１時間でありました。

また、監査等委員会はWeb会議や資料の電子提供などのデジタル技術を活用して会計監査人と随時、情報や意見の交換を行うと共に、会計監査人より監査の計画及び結果の報告を受けており、緊密な相互連携をとっております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
飯田三郎	12	12
岡本光樹	12	12
谷口郁夫	12	12

監査等委員会における具体的な検討事項としては、取締役会で審議される決議事項、報告事項である事業計画の進捗状況,内務統制システムの運用状況、会計監査人の監査実施状況、サステナビリティに関する事項等の確認が中心となりますが、当事業年度においては固定資産の減損処理と関係会社株式の評価を重点項目として検討を行いました。

また、その活動として取締役会に上程される議案について事前に審議が行われる幹部会や業務執行の監査上必要な会議に適宜出席するとともに、稟議書や決裁書類の閲覧、年度監査計画に基づいた会社の業務及び財産状況に関する調査、各部門の責任者との面談による実態把握により取締役の業務執行の監査を行うとともに、取締役会における充実した議論に資するため、重要な取締役会議案について提案の背景経緯、目的やその内容等について事前に取締役会資料や関連情報を提供し十分な説明を行っております。

c. 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役を除く。）との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、社外取締役である飯田三郎、岡本光樹及び谷口郁夫は、それぞれ、当社と責任限定契約を締結しております。

（社外取締役の責任限定契約の要旨）

当社定款第28条第２項の定めに基づき社外取締役が責任の原因となった業務遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度として、その責任を負うものとする。

d. 取締役の損害賠償責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

② 内部監査の状況等

当社における内部監査は、内部監査室（１名）が担当しており、当社及び子会社の会計監査及び業務監査において、会社業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化および能率の向上に資することを目的としております。

内部監査室は年に１回内部監査計画を策定し、これに基づき監査を実施し、監査実施結果は代表取締役社長に直接報告するとともに、監査等委員会にも報告をしております。また、必要な場合は社長の命により当社及び子会社の被監査部門に対し補正改善などの指示を行っております。

監査等委員会との相互連携については、内部監査室は監査等委員会に出席し、適宜内部監査の報告、監査等委員との情報交換及び意見交換と意思の疎通を図っております。また、会計監査人との相互連携につきましても同様に、適宜情報交換及び意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

Mazars有限責任監査法人

b. 継続監査期間

３年

c. 業務を執行した公認会計士

大塚　貴史

蓮井　玄二郎

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人を選定方針としております。当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、会計監査人として選任し会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

また、当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障ある場合等その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程することといたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、監査法人の評価基準を設定しておりません。監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人からの監査計画報告から監査結果報告にいたるまでの事業年度をとおし、会計監査人との連携、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を把握するとともに、経営者、内部監査担当者、財務経理部門等からのヒアリングによりその実施状況等を確認し、総合的に監査法人の評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	16,500	－	18,750	－
連結子会社	－	－	－	－
計	16,500	－	18,750	－

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	1,243	－	1,423	－
計	1,243	－	1,423	－

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の決定方針につきましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査計画に基づきその内容、監査日数、当社の規模や業務の特性等を勘案し決定しております。

e. 監査等委員会が監査報酬に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役及び社内関係部門並びに会計監査人からの資料の入手と報告を聴取し、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠と、当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人等の報酬については適切であると判断し同意しております。 

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）

当社では、下記のとおり「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を制定しております。

１．基本方針

取締役の報酬は、月額固定報酬、業績連動報酬、株式報酬型ストック・オプションを組み合わせて支給する。

月額固定報酬は、当社の業績向上に資するため、優秀な人材を確保・維持できる適切かつ安定的な水準とすることに加え、経営環境等についても勘案するべきものと考え、職務執行の対価としての金銭による月額固定報酬を支給する。

業績連動報酬は、事業年度毎の業績により短期的なインセンティブとして支給する。

株式報酬型ストック・オプションは、株主の利益を重視した事業展開を目的とし、株価上昇によるメリットと株価下落によるリスクを取締役が株主と共有することで、株主価値及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるため、中長期的なインセンティブとして支給する。

２．月額固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期及び条件の決定に関する方針を含む。)

月額固定報酬は、決定を年１回とし、取締役の報酬等の額を株主総会で定められた報酬限度額内において、業績拡大と企業価値の向上に対する報奨として有効に機能することを目的に、同業種・同規模の企業と比較し、業績、役位、貢献度等を勘案して決定する。

３．業績連動報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期及び条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、各事業年度の業績により、役位、貢献度等を勘案し、支給の有無も含め決定する。

４．株式報酬型ストック・オプションの内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期及び条件の決定に関する方針を含む。)

株式報酬型ストック・オプションは、企業価値向上へのインセンティブをより高められるように、報酬等を与える時期および条件を勘案して決定する。

５．月額固定報酬額と株式報酬型ストック・オプションの取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

月額固定報酬額と株式報酬型ストック・オプションの割合は、月額固定報酬支給の有無、中長期的な経営戦略及び新規事業の関与比重を踏まえ、決定する。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の具体的内容の決定については、定時株主総会後に開催される臨時取締役会の決議により代表取締役社長が委任を受け、決定する。

取締役については、2021年６月23日開催の第30回定時株主総会において、年額１億２千万円以内と決議されております。また、前記年額報酬等の範囲内で、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等につき年額3,000万円以内と決議されております。

b.監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により監査等委員会にて決定いたします。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月23日開催の第30回定時株主総会において、年額２千４百万円と決議されております。

また、前記年額報酬等の範囲内で、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等につき年額370万円以内と決議されております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	51,808	42,797	－	9,011	6
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）	13,811	13,376	－	435	3
社外役員	65,620	56,173	－	9,446	9

（注）１．取締役の報酬等の額には、退任した取締役の給与を含み、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

２．取締役のうち３名については、固定報酬を支払っておりません。

３．社外役員に対する支給額は、監査等委員である社外取締役に対するものであります。

４．非金銭報酬等として取締役に対してストック・オプションを交付しております。当該ストック・オプションの内容は「第４　提出会社の状況　株式等の状況（２）新株予約権等の状況①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりです。 

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、関係会社株式を除く保有株式のうち、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式を取得し保有する場合にその目的から、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資株式、純投資株式以外で取引関係の維持強化のため直接保有することを目的とする投資株式を政策保有株式に区分し、政策保有株式で信託契約その他の契約又は法律上の規定に基づき議決権行使権限を有する株式についてはみなし保有株式、それ以外を特定投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の主力サービスであるバーチャルホール「グリパチ」や有料ゲームアプリのコンテンツはパチンコ・パチスロジャンルとなりますが、パチンコ・パチスロ市場は、遊技参加人口の減少を背景にパチンコホール数も減少傾向であることから、遊技機市場も影響をうけ低調に推移することも予想されます。また、スマートフォン向けコンテンツビジネスにおけるシェアの拡大のためには、現在の主力サービスに次ぐ第２、第３の柱となるサービスを早急に育成することで事業の安定的な収益基盤が図れるものと考えております。

当社としましては、ユーザー嗜好により急変するゲーム市場のトレンドに合わせたゲームコンテンツを獲得することが当社の事業拡大につながるものと考えており、アプリ事業に未参入企業や特定ユーザー向けコンテンツに強みをもつ企業とソーシャルゲーム運営等の業務提携を行うことで、新しいビジネス領域を開拓し、業務提携先の強みを生かした市場での独占が図れる事業モデルが創出できると考えております。このため、新しいジャンルのサービスに特化した企業と業務提携することで、新サービスを育成するための開発費用の削減や許諾契約までの期間短縮の効果も見込まれることから業務提携を前提とした投資株式については保有していく方針です。

また、業務提携を前提とした投資株式について各個別銘柄の取得に際しては、当社経営陣が相手先代表者と面談し、経営環境、事業戦略及び資本提携目的の説明を受け、取締役会において第三者機関による株価算定書の妥当性など総合的に検討し取得の是非について判断を行っております。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、株式の取得に際し決定の判断の根拠となる事業プロジェクトに基づく純資産額の株価推移との乖離状況や、当社との提携事業の推移からリターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	0
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	2	10,756
非上場株式以外の株式	－	－

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20240624142832

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表についてMazars有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務報告の信頼性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門において会計基準等の動向や変更等を解説した機関誌の定期購読により、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	※１ 623,408	※１ 650,919
売掛金	246,832	358,216
電子記録債権	22,500	※２ 24,800
棚卸資産	※３ 6,217	※３ 23,656
前払費用	32,326	49,491
短期貸付金	200,000	200,000
暗号資産	47,259	49,252
その他	21,124	58,308
貸倒引当金	△951	△949
流動資産合計	1,198,717	1,413,695
固定資産
有形固定資産
建物	19,493	20,708
減価償却累計額	△16,010	△16,689
建物（純額）	3,482	4,018
工具、器具及び備品	43,070	42,342
減価償却累計額	△35,584	△38,204
工具、器具及び備品（純額）	7,486	4,137
有形固定資産合計	10,969	8,156
無形固定資産
ソフトウエア	45,050	49,811
ソフトウエア仮勘定	1,610	145,503
のれん	11,282	5,641
その他	685	5,185
無形固定資産合計	58,628	206,142
投資その他の資産
投資有価証券	8,895	0
長期貸付金	70,438	70,438
繰延税金資産	67,042	79,780
差入保証金	30,435	27,867
退職給付に係る資産	3,144	－
その他	8,116	8,977
貸倒引当金	△70,438	△70,438
投資その他の資産合計	117,634	116,626
固定資産合計	187,232	330,924
資産合計	1,385,950	1,744,619

		(単位：千円)
	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	91,657	133,797
短期借入金	※４ 201,550	※４ 375,000
１年内返済予定の長期借入金	26,945	13,555
未払費用	64,047	117,824
未払法人税等	8,296	8,788
未払消費税等	3,064	8,349
契約負債	119,911	161,899
賞与引当金	2,400	2,880
その他	26,361	45,421
流動負債合計	544,234	867,516
固定負債
長期借入金	65,105	56,250
役員退職慰労引当金	18,427	18,427
退職給付に係る負債	6,268	7,451
固定負債合計	89,800	82,129
負債合計	634,034	949,645
純資産の部
株主資本
資本金	1,139,662	1,193,011
資本剰余金	570,771	624,120
利益剰余金	△975,708	△1,036,098
自己株式	△53	△53
株主資本合計	734,672	780,980
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	6,045	△2,076
その他の包括利益累計額合計	6,045	△2,076
新株予約権	11,197	16,070
純資産合計	751,915	794,974
負債純資産合計	1,385,950	1,744,619

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
売上高	1,985,899	2,094,559
売上原価	1,309,784	1,364,304
売上総利益	676,115	730,255
販売費及び一般管理費	※１ 616,107	※１ 694,355
営業利益	60,007	35,899
営業外収益
受取利息	2,357	3,156
受取賃貸料	－	4,043
暗号資産売却益	－	2,501
補助金収入	4,757	394
為替差益	4,811	－
貸倒引当金戻入額	488	－
その他	127	698
営業外収益合計	12,542	10,794
営業外費用
支払利息	2,166	10,074
暗号資産評価損	17,403	11,920
支払手数料	791	4,962
その他	3,197	1,601
営業外費用合計	23,559	28,558
経常利益	48,991	18,135
特別利益
投資有価証券売却益	－	1,861
新株予約権戻入益	5,459	848
関係会社株式売却益	7,595	－
固定資産売却益	－	15
特別利益合計	13,054	2,725
特別損失
減損損失	※2 178,920	※2 76,879
投資有価証券評価損	21,705	－
特別損失合計	200,625	76,879
税金等調整前当期純損失（△）	△138,579	△56,018
法人税、住民税及び事業税	19,650	17,111
法人税等調整額	△42,454	△12,738
法人税等合計	△22,803	4,372
当期純損失（△）	△115,776	△60,390
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△115,776	△60,390

【連結包括利益計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
当期純損失（△）	△115,776	△60,390
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△2,000	△8,121
その他の包括利益合計	※ △2,000	※ △8,121
包括利益	△117,776	△68,512
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△117,776	△68,512

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

					(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,136,699	567,808	△859,931	△53	844,522
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	2,963	2,963			5,926
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△115,776		△115,776
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	2,963	2,963	△115,776	－	△109,849
当期末残高	1,139,662	570,771	△975,708	△53	734,672

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	8,046	8,046	9,070	861,638
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				5,926
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△115,776
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△2,000	△2,000	2,126	125
当期変動額合計	△2,000	△2,000	2,126	△109,723
当期末残高	6,045	6,045	11,197	751,915

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

					(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,139,662	570,771	△975,708	△53	734,672
当期変動額
新株の発行	49,499	49,499			98,999
新株の発行（新株予約権の行使）	3,849	3,849			7,698
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△60,390		△60,390
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	53,349	53,349	△60,390	－	46,307
当期末残高	1,193,011	624,120	△1,036,098	△53	780,980

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	6,045	6,045	11,197	751,915
当期変動額
新株の発行				98,999
新株の発行（新株予約権の行使）				7,698
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△60,390
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△8,121	△8,121	4,873	△3,248
当期変動額合計	△8,121	△8,121	4,873	43,059
当期末残高	△2,076	△2,076	16,070	794,974

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△138,579	△56,018
減価償却費	44,009	43,011
減損損失	178,920	76,879
のれん償却額	5,641	5,641
賞与引当金の増減額（△は減少）	1,026	480
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△3,684	1,152
貸倒引当金の増減額（△は減少）	260	△2
投資有価証券評価損益（△は益）	21,705	－
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△1,861
関係会社株式売却損益（△は益）	△7,595	－
株式報酬費用	13,500	13,405
新株予約権戻入益	△5,459	△848
受取利息	△2,357	△3,156
支払利息	2,166	10,074
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）	△1,673	178
売上債権の増減額（△は増加）	△31,365	△113,684
棚卸資産の増減額（△は増加）	△5,196	△16,635
暗号資産の増減額（△は増加）	△47,259	△928
仕入債務の増減額（△は減少）	△778	42,140
その他の流動資産の増減額（△は増加）	△19,109	△33,986
前払費用の増減額（△は増加）	△9,262	△50,484
長期前払費用の増減額（△は増加）	△5,104	34
未払費用の増減額（△は減少）	15,577	44,723
契約負債の増減額（△は減少）	75,694	41,988
その他の流動負債の増減額（△は減少）	△40,751	12,120
その他	△25,443	3,698
小計	14,880	17,922
利息の受取額	2,029	3,485
利息の支払額	△677	△1,460
法人税等の支払額	△34,509	△16,797
営業活動によるキャッシュ・フロー	△18,278	3,150
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△6,295	△1,640
有形固定資産の売却による収入	－	312
無形固定資産の取得による支出	△140,361	△220,753
有価証券の償還による収入	59,800	－
有価証券の売却による収入	7,595	10,756
貸付金の回収による収入	200,783	－
貸付けによる支出	△400,000	－
投資その他の資産の増減額（△は増加）	－	△895
差入保証金の差入による支出	－	△5,015
差入保証金の回収による収入	350	4,818
投資活動によるキャッシュ・フロー	△278,128	△212,418
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	－	98,999
新株予約権の行使による株式の発行による収入	11	15
短期借入れによる収入	201,800	164,250
長期借入れによる収入	51,800	－
長期借入金の返済による支出	△30,348	△26,945
財務活動によるキャッシュ・フロー	223,263	236,319
現金及び現金同等物に係る換算差額	795	2,651
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△72,348	29,703
現金及び現金同等物の期首残高	670,756	598,408
現金及び現金同等物の期末残高	※ 598,408	※ 628,111

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の状況

①連結子会社の数　　　　　　3社

②主要な連結子会社の名称　　CommSeed Korea Co., Ltd.（韓国）

株式会社アイビープログレス

株式会社HashLink

(2)非連結子会社の状況　　　　　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

(2)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

３．連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する注記

該当事項はありません。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社３社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たり各社の連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しております。

５．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等　移動平均法による原価法

②棚卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

・仕掛品　　　　　　　　個別法

・原材料及び貯蔵品　　　最終仕入原価法

③暗号資産

・暗号資産　　　　　　　時価法

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産　　　　　　　当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法によっております。

ただし、当社については1998年４月１日以後に取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物について、定額法によっております。

②無形固定資産　　　　　定額法

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２年～５年）に基づく定額法によっております。

(3)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金　　　　　　　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、一般債権については貸倒実績がないため、引当金は設定しておりません。

②賞与引当金　　　　　　　国内連結子会社は従業員の賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③役員退職慰労引当金　　　当社は役員への退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

なお、当社は2006年５月22日開催の取締役会において、2006年６月30日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、2006年６月27日開催の定時株主総会において、同制度の廃止に伴う打ち切り支給を行うことを決議しております。従いまして、廃止時における引当額は対象となる役員の退職まで据え置き、2006年７月以降の新たな引当は行っておりません。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5)重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しており、当社グループが開発・運営するゲームをユーザーに提供し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当該グループの報告セグメントは、「モバイル事業」及び「ブロックチェーン事業」であり、主要な顧客との契約から生じる収益を大別すると以下のとおりであります。

①　一時点で顧客に移転される財又はサービス

イ．ソーシャルゲーム

当社グループはユーザーに対し、プラットフォーム運営事業者を通じて、当社グループが開発・運営するゲームを提供しております。基本的なゲームの利用料は無料ですが、ゲーム内においてはユーザーがプレイするための消費性アイテムの販売と、ユーザーに継続的な便益をもたらす特定アイテムやキャラクター（以下、特定アイテム等）の販売を行っており、当社グループはこれら消費性アイテムによるゲーム内のサービス提供と特定アイテム等をユーザーに提供する義務を負っております。

消費性アイテムの販売に係る売上収益は、ユーザーが消費性アイテムを用いてゲームを行い消費し、当社グループがサービスを提供する義務を履行した時点で認識しております。

特定アイテム等の販売に係る売上収益は、ユーザーが特定アイテム等を購入し、経済価値と便益が当社グループから買手に移転した時点で認識しております。

ロ．有料ゲームアプリ

当社グループはユーザーに対し、プラットフォーム運営事業者へ当該ゲームアプリをアップロードし、ダウンロードしたユーザーに課金を行っており、当該ゲームアプリをユーザーに対して納品する義務を負っております。

当該ゲームアプリ購入による課金に係る売上収益は、ユーザーがゲームアプリ自体をダウンロードし、経済価値と便益が当社グループから買手に移転した時点で認識しております。

ハ．受託開発（フロー型）

受託開発売上は、契約に基づき制作物を顧客に納品する義務を負っております。

当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収益を認識しております。

また、受託開発に伴い制作物内に記録される当社グループが許諾を受けた著作物の使用許諾は、経済価値と便益が当社グループから受託先に移転した時点に基づき収益を認識しております。

ニ．ＮＦＴ販売

当社グループはユーザーに対し、プラットフォーム運営事業者においてNFTの販売を行っており、当該NFTをユーザーに対して納品する義務を負っております。

当該NFTの販売に係る売上収益は、ユーザーにNFTを引き渡した時点においてユーザーがNFTに対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、NFTの引き渡し時点で収益を認識しております。

②　一定の期間にわたり顧客に移転される財又はサービス

イ．受託運営（ストック型）

受託運営売上は、契約に基づく役務の履行義務を負っております。

当該履行義務は契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その発生時点を考慮し役務提供の進捗及び期間に応じた収益を認識しております。

ロ．広告サービスの収入

広告サービスは、ソーシャルゲーム内の広告掲載サービスツールにより、ユーザーが広告提供機能にアクセスすることで広告掲載を直接提供しております。

当該広告サービスは、提供サービスの利用した実績に基づき収益を認識しております。

(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却を行っております。

(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手元現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１．投資等の評価に係る見積り

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
投資有価証券	8,895千円	0千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、新事業領域への拡大に向けた他企業との資本業務提携を行っており、当該企業が発行する株式の取得や社債の引受けを行っております。

当社グループは、市場価格のない株式については移動平均法に基づく原価法を採用し、取得原価をもって計上しております。投資先の実質価額が著しく低下したときには、実質価額の回収可能性が、投資先の事業計画等の十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、評価損を計上しております。取得した非上場株式について評価損を計上するにあたり、1株当たりの純資産額に所有株式数を乗じた金額や投資先の過去の財務情報の実績や事業計画等を基礎としたDCF法（インカム・アプローチ）により実質価額を算出し、当該実質価額と取得原価の差額を減損処理しております。

当該企業の財務数値が事業計画を大きく下回り、財政状態が悪化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２．減損に係る見積り

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
前払費用 （版権料）	18,245千円	37,963千円
ソフトウエア （ゲームコンテンツ開発費）	42,615千円	26,664千円
ソフトウエア仮勘定	1,610千円	145,503千円
のれん	11,282千円	5,641千円
長期前払費用 （版権料）	8,096千円	8,035千円
減損損失	178,920千円	76,879千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、減損会計の適用に当たり事業用資産について、各ゲームコンテンツに関連するソフトウエアの開発費及び前払費用に計上しているゲーム配信に必要な映像や楽曲等の版権料に関する投資を行っております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産用途により、事業用資産については主に事業区分ごとの部門に紐づくコンテンツごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度はソーシャルゲームの一部サービスにおいて、当初予定していた計画との乖離が発生した各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスになる見込みとなったため、回収可能価額を零として評価しております。

資産グループの収益性が大きく低下した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

また、のれんにつきましてはその効果が発現すると見積もられる期間で均等償却を行っておりますが、その資産性について子会社の業績や事業計画等が当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

３．繰延税金資産に係る見積り

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	67,042千円	79,780千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、連結財務諸表に計上されている資産及び負債の金額と税務上の資産及び負債の金額に相違が発生する場合、税効果会計を適用して将来減算一時差異に係る繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性の判断にあたって使用する将来課税所得の見積りは事業計画に基づいて合理的に算定しております。

課税所得は、将来の不確実な経済状況や経営環境の変化により影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。   

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた3,989千円は、「支払手数料」791千円、「その他」3,197千円として組み替えております。 

（追加情報）

（資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。

１．暗号資産の連結貸借対照表計上額

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
保有する暗号資産	47,259千円	49,252千円
合計	47,259千円	49,252千円

２．保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

(1) 活発な市場が存在する暗号資産

	前連結会計年度（2023年３月31日）		当連結会計年度（2024年３月31日）
種類	保有数（単位）	連結貸借対照表計上額	保有数（単位）	連結貸借対照表計上額
テザー	－	－千円	263,403.577 USDT	39,909千円
イーサリアム	91.108 ETH	22,055千円	1.490 ETH	817千円
パレットトークン	2,270,665.007 PLT	25,204千円	1,051,308.093 PLT	8,410千円
マティック	－	－千円	754.108 MATIC	115千円
合計		47,259千円		49,252千円

(2) 活発な市場が存在しない暗号資産

該当事項はありません。 

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

当社グループは、資金決済に関する法律に基づく発行保証金として、現金及び預金25,000千円を供託しております。また、当該発行保証金については、金融機関との間で資金決済に関する法律に基づく発行保証金保全契約（保証金限度額25,000千円）を締結しております。

※２　連結会計年度末日満期電子記録債権

連結会計年度末日満期電子記録債権の会計処理については、決済日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期電子記録債権が連結会計年度末残高に含まれております。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
電子記録債権	－千円	5,400千円

※３　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
商品及び製品	－千円	5,658千円
仕掛品	4,362	14,933
原材料及び貯蔵品	1,855	3,064

※４　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
当座貸越極度額	150,000千円	150,000千円
借入実行残高	150,000	150,000
差引額	－	－

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
広告宣伝費	52,601千円	96,040千円
役員報酬	65,099	77,989
給与手当	216,595	231,780
法定福利費	39,214	40,528
支払手数料	38,934	61,010
地代家賃	34,820	28,881
貸倒引当金繰入額	749	－
退職給付費用	6,456	1,918

※２　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

場所	用途	種類
大韓民国ソウル市江南区	ソーシャルゲームサービス	ソフトウエア
東京都千代田区	ソーシャルゲームサービス	ソフトウエア及び前払費用

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産用途により、事業用資産については主に事業区分ごとの部門に紐づくコンテンツごとにグルーピングを行っております。

ソーシャルゲームの一部サービスにおいて、当初予定していた計画との乖離が発生した各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額178,920千円を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳はソフトウエア178,462千円、前払費用458千円であります。

回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスになる見込みとなったため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

場所	用途	種類
東京都千代田区	ソーシャルゲームサービス	ソフトウエア及び前払費用

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産用途により、事業用資産については主に事業区分ごとの部門に紐づくコンテンツごとにグルーピングを行っております。

ソーシャルゲームの一部サービスにおいて、当初予定していた計画との乖離が発生した各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額76,879千円を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳はソフトウエア42,592千円、前払費用34,287千円であります。

回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスになる見込みとなったため、回収可能価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
為替換算調整勘定
当期発生額	△2,000千円	△8,121千円
その他の包括利益合計	△2,000	△8,121

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	13,118,116	11,800	－	13,129,916
合計	13,118,116	11,800	－	13,129,916
自己株式
普通株式	148	－	－	148
合計	148	－	－	148

（注）普通株式の発行済株式の増加11,800株は、2020年及び2021年新株予約権の権利行使によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	2020年新株予約権	普通株式	33,300	－	17,500	15,800	5,247
2021年新株予約権	普通株式	39,200	－	15,000	24,200	2,056
2022年新株予約権	普通株式	－	45,500	10,000	35,500	3,892
連結子会社	－	－	－	－	－	－	－
合計		－	72,500	45,500	42,500	75,500	11,197

（注）１．目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。

２．当社の2022年新株予約権の増加は、新株予約権の増加によるものであります。

３．当社の2020年新株予約権の減少は、権利行使7,400株と権利失効10,100株によるものであります。

４．当社の2021年新株予約権の減少は、権利行使4,400株と権利失効10,600株によるものであります。

５．当社の2022年新株予約権の減少は、権利失効10,000株によるものであります。

６．2022年新株予約権は、権利行使の初日が到来しておりません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	13,129,916	321,800	－	13,451,716
合計	13,129,916	321,800	－	13,451,716
自己株式
普通株式	148	－	－	148
合計	148	－	－	148

（注）普通株式の発行済株式の増加321,800株は、第三者割当による募集株式の発行306,500株と新株予約権の行使による15,300株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	2020年新株予約権	普通株式	15,800	－	7,800	8,000	4,104
2021年新株予約権	普通株式	24,200	－	5,600	18,600	2,339
2022年新株予約権	普通株式	35,500	－	5,300	30,200	6,396
	2023年新株予約権	普通株式	－	56,000	－	56,000	3,229
連結子会社	－	－	－	－	－	－	－
合計		－	75,500	56,000	18,700	112,800	16,070

（注）１．目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。

２．当社の2023年新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．当社の2020年新株予約権の減少は、権利行使6,300株と権利失効1,500株によるものであります。

４．当社の2021年新株予約権の減少は、権利行使5,100株と権利失効500株によるものであります。

５．当社の2022年新株予約権の減少は、権利行使3,900株と権利失効1,400株によるものであります。

６．2023年新株予約権は、権利行使の初日が到来しておりません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
現金及び預金勘定	623,408千円	650,919千円
資金決済に関する法律に基づく発行保証金	△25,000	△25,000
預け金勘定（注）	－	2,191
現金及び現金同等物	598,408	628,111

（注）預け金は、暗号資産交換業者に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから、現金及び現金同等物に含めております。 

（リース取引関係）

該当事項はありません。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については事業計画に照らして、銀行借入や増資等により資金を調達しております。

営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクを有しており、当該リスクについて当社は取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに販売管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。また、連結子会社についても当社の販売管理規程に準じて同様の管理を行っております。

投資有価証券は業務及び資本提携に関連する取引先企業の株式であり、事業推進を目的に保有しておりますが、発行会社の信用リスクを有しており、当該リスクについては定期的に取引先企業の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況の見直しを継続的に行っております。

長期貸付金は業務及び資本提携に関連する取引先企業及び代表取締役に対するものであり、貸付先の信用リスクを有しており、当該リスクについては当該企業の経営状況等を定期的にモニタリングし、返済金額の遅延等の早期把握に努めております。

差入保証金は当社オフィスの賃貸借契約に伴う敷金であり、取引先企業の信用リスクを有しており、当該リスクについては取引先企業の経営状況を随時かつ定期的にモニタリングし、財政状態の悪化等の早期把握に努めております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日のものです。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等及び差入保証金は、次表には含まれておりません。

また、現金及び預金、売掛金、電子記録債権、短期貸付金、買掛金、短期借入金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等、契約負債は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2023年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1)長期貸付金	70,438
貸倒引当金(*2)	△70,438
	－	－	－
(2）長期借入金(*3)	(92,050)	(90,198)	△1,851

(*1) 負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

(*2) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*3) １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1)長期貸付金	70,438
貸倒引当金(*2)	△70,438
	－	－	－
(2)長期借入金(*3)	(69,805)	(69,182)	△622

(*1) 負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

(*2) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*3) １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 (千円）	１年超 ５年以内 (千円）	５年超 10年以内 (千円）	10年超 (千円）
現金及び預金	623,408	－	－	－
売掛金	246,832	－	－	－
電子記録債権	22,500	－	－	－
短期貸付金	200,000	－	－	－
長期貸付金	－	70,438	－	－
貸倒引当金(*)	－	△70,438	－	－
	－	－	－	－
合計	1,092,740	－	－	－

(*) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 (千円）	１年超 ５年以内 (千円）	５年超 10年以内 (千円）	10年超 (千円）
現金及び預金	650,919	－	－	－
売掛金	358,216	－	－	－
電子記録債権	24,800	－	－	－
短期貸付金	200,000	－	－	－
長期貸付金	－	70,438	－	－
貸倒引当金(*)	－	△70,438	－	－
	－	－	－	－
合計	1,233,936	－	－	－

(*) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	26,945	65,105	－	－	－	－

当連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	13,555	56,250	－	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

該当事項はありません。

②時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2023年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
(1)長期貸付金	－	－	－	－
(2)長期借入金	－	(90,198)	－	(90,198)

(*) 負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
(1)長期貸付金	－	－	－	－
(2)長期借入金	－	(69,182)	－	(69,182)

(*) 負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注１）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

長期貸付金

長期貸付金については、個別に回収不能見込額に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似していることから、当該価額を時価としており、レベル３の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（注２）市場価格のない株式等及び差入保証金の連結貸借対照表計上額は、次のとおりであります。

（単位：千円）

区分	前連結会計年度	当連結会計年度
(1) 非上場株式	8,895	0
(2) 差入保証金	30,435	27,867

(1) 非上場株式

非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　令和２年３月31日）第5項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

(2) 差入保証金

差入保証金は返還予定額が合理的に見積もれないため、時価開示の対象としておりません。 

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

保有するその他有価証券は、非上場の株式（連結貸借対照表計上額8,895千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

保有するその他有価証券は、非上場の株式（連結貸借対照表計上額0千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
(1）株式	10,756	1,861	－
(2）債券
①  国債・地方債等	－	－	－
②  社債	－	－	－
③  その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
合計	10,756	1,861	－

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について21,705千円（その他有価証券の株式21,705千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、該当事項はありません。 

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。 

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は従業員への退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

なお、当社は、給与制度の年俸制度移行により、2009年３月31日をもって退職金制度を廃止いたしました。これに伴い、制度廃止時の退職金支給規程に基づく自己都合による要支給額を計上しております。

また、当該退職金未払額は確定しておりますが、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、引き続き「退職給付に係る負債」として計上しております。

海外連結子会社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計上しております。

国内連結子会社は、確定拠出型制度として中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
退職給付に係る負債の期首残高	9,917千円	3,123千円
退職給付費用	5,755	1,665
退職給付の支払額	△2,108	－
制度への拠出額	△10,442	△1,087
その他	－	3,749
退職給付に係る負債の期末残高	3,123	7,451

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
積立型制度の退職給付債務	2,066千円	3,348千円
年金資産	△5,211	△2,164
	△3,144	1,183
非積立型制度の退職給付債務	6,268	6,268
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	3,123	7,451
退職給付に係る資産	△3,144	－
退職給付に係る負債	6,268	7,451
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	3,123	7,451

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	前連結会計年度　5,755千円	当連結会計年度　1,665千円

３．確定拠出制度

前連結会計年度（2023年３月31日）

中小企業退職金共済制度への要拠出額　　　　　760千円

当連結会計年度（2024年３月31日）

中小企業退職金共済制度への要拠出額　　　　　960千円 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	13,500	13,405

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
新株予約権戻入益	5,459	848

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

①　2020年株式報酬型ストック・オプション

決議年月日	2020年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役４名 当社従業員２名
新株予約権の数（個）※	80 （注）１
新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式  8,000株  （注）１．２
新株予約権の行使時の払込金額※	１株につき１円 （注）２
新株予約権の行使期間※	2021年８月１日から2030年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※（注）２	発行価格   660円 資本組入額 330円
新株予約権の行使の条件※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※当連結会計年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

387個（決議時点の発行数）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式38,700株とし、下記２．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年８月１日から2030年７月31日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a) 本新株予約権の行使期間の初日から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の15％

(b) 上記(a)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の35％

(c) 上記(b)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の65％

(d) 上記(c)の期間の終了後から本新株予約権の行使期間の満了日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記２．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記２．（６）に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②　2021年株式報酬型ストック・オプション

決議年月日	2021年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査等委員を除く取締役４名 当社監査等委員である取締役３名 当社従業員13名
新株予約権の数（個）※	186 （注）１
新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式  18,600株  （注）１．２
新株予約権の行使時の払込金額※	１株につき１円 （注）２
新株予約権の行使期間※	2022年８月１日から2031年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※（注）２	発行価格   237円 資本組入額 119円
新株予約権の行使の条件※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※当連結会計年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

392個（決議時点の発行数）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式39,200株とし、下記２．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年８月１日から2031年７月31日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a) 本新株予約権の行使期間の初日から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の15％

(b) 上記(a)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の35％

(c) 上記(b)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の65％

(d) 上記(c)の期間の終了後から本新株予約権の行使期間の満了日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記２．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記２．（６）に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

③　2022年株式報酬型ストック・オプション

決議年月日	2022年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査等委員を除く取締役６名 当社監査等委員である取締役３名 当社従業員15名
新株予約権の数（個）※	302 （注）１
新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式  30,200株  （注）１．２
新株予約権の行使時の払込金額※	１株につき１円 （注）２
新株予約権の行使期間※	2023年７月23日から2032年７月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※（注）２	発行価格   598円 資本組入額 299円
新株予約権の行使の条件※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※当連結会計年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

455個（決議時点の発行数）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式45,500株とし、下記２．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年７月23日から2032年７月22日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a) 本新株予約権の行使期間の初日から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の15％

(b) 上記(a)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の35％

(c) 上記(b)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の65％

(d) 上記(c)の期間の終了後から本新株予約権の行使期間の満了日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記２．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記２．（６）に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

④　2023年株式報酬型ストック・オプション

決議年月日	2023年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査等委員を除く取締役６名 当社監査等委員である取締役３名 当社従業員15名
新株予約権の数（個）※	560 （注）１
新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式  56,000株  （注）１．２
新株予約権の行使時の払込金額※	１株につき１円 （注）２
新株予約権の行使期間※	2024年７月14日から2033年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※（注）２	発行価格   315円 資本組入額 158円
新株予約権の行使の条件※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※当連結会計年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

560個（決議時点の発行数）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式56,000株とし、下記２．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年７月14日から2033年７月13日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a) 本新株予約権の行使期間の初日から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の15％

(b) 上記(a)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の35％

(c) 上記(b)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の65％

(d) 上記(c)の期間の終了後から本新株予約権の行使期間の満了日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記２．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記２．（６）に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	2020年株式報酬型ストック・オプション	2021年株式報酬型ストック・オプション	2022年株式報酬型ストック・オプション	2023年株式報酬型ストック・オプション
権利確定前（株）
前連結会計年度末	15,800	24,200	35,500	－
付与	－	－	－	56,000
失効	1,500	500	1,400	－
権利確定	6,300	5,400	3,900	－
未確定残	8,000	18,300	30,200	56,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－	－	－	－
権利確定	6,300	5,400	3,900	－
権利行使	6,300	5,100	3,900	－
失効	－	－	－	－
未行使残	－	300	－	－

②　単価情報

	2020年株式報酬型ストック・オプション	2021年株式報酬型ストック・オプション	2022年株式報酬型ストック・オプション	2023年株式報酬型ストック・オプション
権利行使価格（円）	1	1	1	1
行使時平均株価（円）	312	312	312	－
付与日における公正な評価単価（円）	659	236	597	314

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2023年株式報酬型ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

②  主な基礎数値及び見積方法

	2023年株式報酬型ストック・オプション
株価変動性（注）１	72.66％～83.34％
予想残存期間（注）２	１年～４年
予想配当（注）３	０円／株
無リスク利子率（注）４	-0.118％～0.032％

（注）１．評価基準日から予想残存期間（１～４年）に対応した過去期間の株価実績に基づき算定しております。

２．割当日から権利行使が可能となる日までの期間として見積もっております。

３．直近の配当実績によっております。

４．評価基準日における予想残存期間に対応した４銘柄の日本国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。  

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年３月31日）		当連結会計年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
無形固定資産償却超過額	107,201千円		96,725千円
貸倒引当金	21,858		21,858
長期前払費用償却超過額	27,836		26,142
投資有価証券評価損	7,004		358
関係会社株式評価損	4,219		－
保証金償却	1,614		1,614
未払事業税	2,122		2,167
契約負債	14,148		15,519
退職給付引当金	1,919		1,919
役員退職慰労引当金	5,642		5,642
繰越欠損金（注）	108,628		144,601
その他	8,250		10,060
繰延税金資産小計	310,446		326,611
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）	△108,628		△144,601
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△134,776		△102,229
評価性引当額小計	△243,404		△246,830
繰延税金資産合計	67,042		79,780
繰延税金資産の純額	67,042		79,780

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※）	－	－	－	44	7,976	100,607	108,628
評価性引当額	－	－	－	△44	△7,976	△100,607	△108,628
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※）	－	－	－	－	5,965	138,636	144,601
評価性引当額	－	－	－	－	△5,965	△138,636	△144,601
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上したため記載を省略しております。 

（資産除去債務関係）

当社グループは、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しております。当該賃借建物に係る有形固定資産に関連する資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。  

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの報告セグメントは、「モバイル事業」及び「ブロックチェーン事業」であり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解すると、一時点で顧客に移転される財又はサービスと、一定の期間にわたり顧客に移転される財又はサービスに大別されます。

また、顧客との契約から生じる収益を分解した売上高は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年４月１日  至　2023年３月31日）

(1)一時点で顧客に移転される財又はサービス　　　　　　　1,570,601千円

(2)一定の期間にわたり顧客に移転される財又はサービス　　　415,298千円

当連結会計年度（自　2023年４月１日  至　2024年３月31日）

(1)一時点で顧客に移転される財又はサービス　　　　　　　1,840,183千円

(2)一定の期間にわたり顧客に移転される財又はサービス　　　254,376千円

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「５．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年４月１日  至　2023年３月31日）

	当連結会計年度（期首残高）	当連結会計年度（期末残高）
顧客との契約から生じた債権	237,966千円	269,332千円
契約負債	41,038千円	119,911千円

当連結会計年度（自　2023年４月１日  至　2024年３月31日）

	当連結会計年度（期首残高）	当連結会計年度（期末残高）
顧客との契約から生じた債権	269,332千円	383,016千円
契約負債	119,911千円	161,899千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績報告を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループでは、主たる事業内容別に「モバイル事業」と「ブロックチェーン事業」に分類し、当該事業を報告セグメントとしております。

モバイル事業では、モバイルデバイス向けにインターネットを通じてユーザーに対してコンテンツの提供や情報の配信サービスを提供しております。

ブロックチェーン事業では、NFT関連やブロックチェーン技術に関するサービスをユーザーに対して提供しております。 

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用されている会計方針に準拠した方法であります。また、セグメント間の取引価格は市場実勢価格に基づいており、報告セグメントの利益は営業利益(のれん償却前)ベースの数値であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額	合計
	モバイル事業	ブロック チェーン事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,820,707	165,192	1,985,899	－	1,985,899
セグメント間の内部売上高又は振替高	16,102	6,981	23,084	△23,084	－
計	1,836,810	172,174	2,008,984	△23,084	1,985,899
セグメント利益又は損失（△）	29,715	35,934	65,649	△5,641	60,007
セグメント資産	1,360,450	122,766	1,483,216	△97,266	1,385,950
その他の項目
減価償却費	42,199	1,809	44,009	－	44,009
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	123,528	23,128	146,657	－	146,657

（注）１．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．セグメント利益の調整額△5,641千円はのれんの償却額であり、セグメント資産の調整額△97,266千円にはセグメント間取引消去△108,549千円とのれん11,282千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額	合計
	モバイル事業	ブロック チェーン事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,032,460	62,098	2,094,559	－	2,094,559
セグメント間の内部売上高又は振替高	37,104	29,646	66,750	△66,750	－
計	2,069,565	91,745	2,161,310	△66,750	2,094,559
セグメント利益又は損失（△）	99,783	△58,300	41,482	△5,583	35,899
セグメント資産	1,563,457	211,279	1,774,737	△30,117	1,744,619
その他の項目
減価償却費	37,012	5,999	43,011	－	43,011
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	97,811	124,892	222,703	－	222,703

（注）１．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．セグメント利益又は損失の調整額△5,583千円はのれんの償却額△5,641千円とセグメント間取引消去58千円であり、セグメント資産の調整額△30,117千円にはセグメント間取引消去△35,759千円とのれん5,641千円が含まれております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産

本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産

本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

			（単位：千円）
	モバイル事業	ブロックチェーン事業	合計
減損損失	178,920	－	178,920

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

			（単位：千円）
	モバイル事業	ブロックチェーン事業	合計
減損損失	76,879	－	76,879

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

			（単位：千円）
	モバイル事業	ブロックチェーン事業	合計
当期償却額	5,641	－	5,641
当期末残高	11,282	－	11,282

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

			（単位：千円）
	モバイル事業	ブロックチェーン事業	合計
当期償却額	5,641	－	5,641
当期末残高	5,641	－	5,641

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
関連会社	㈱モビディック	東京都新宿区西新宿八丁目1-2 POM西新宿11階	40,100	ゲームパブリッシング事業	（所有） 直接　 6.88	役員の兼任 委託料支払 施設利用料の支払	ソーシャルゲーム運営委託	83,243	買掛金	6,957
施設利用料の支払	1,787	－	－

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

取引金額は市場価格及び業務内容を勘案し決定しております。

㈱モビディックの取引金額は持分法適用の範囲に係る取引高を記載しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
同一の親会社を持つ会社	㈱武雄嬉野国際カントリークラブ	佐賀県武雄市西川登町大字小田志18356	100,000	ゴルフ場及びゴルフ練習場の経営	（被所有） 直接　0.54	役員の兼任 業務の受託	システム導入に関する市場調査及び技術コンサルティング並びにソフトウエアの開発受託	40,600	－	－
資金支援	200,000	－	－
貸付金利息の受取	1,142	－	－
㈱Green paradise	佐賀県武雄市西川登町大字小田志18356	9,000	ゴルフ場及びゴルフ練習場の経営	－	役員の兼任 資金支援	資金支援	200,000	短期貸付金	200,000
貸付金利息の受取	328	未収入金	328

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
同一の親会社を持つ会社	㈱武雄嬉野国際カントリークラブ	佐賀県武雄市西川登町大字小田志18356	100,000	ゴルフ場及びゴルフ練習場の経営	（被所有） 直接　2.80	役員の兼任 業務の受託	ソフトウエアの開発受託	300	－	－
㈱Green paradise	佐賀県武雄市西川登町大字小田志18356	9,000	ゴルフ場及びゴルフ練習場の経営	－	役員の兼任 資金支援	資金支援（注２）	－	短期貸付金	200,000
貸付金利息の受取	2,999	未収入金	－

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１．取引金額は市場価格及び業務内容を勘案し決定しております。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を決定しております。当該貸付に対し当社の親会社であるCykan Holdings Co.,Ltd. (韓国)より債務保証を受けておりますが、担保は受け入れておりません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千ウォン）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
親会社	Cykan Holdings Co.,Ltd. (韓国)	大韓民国ソウル市江南区	2,300,000	不動産開発 投資事業	（被所有） 直接　52.25 間接　 0.41	役員の兼任 資金支援	運転資金の借入	103,100	短期借入金	51,550
長期借入金	51,550

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千ウォン）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
親会社	Cykan Holdings Co.,Ltd. (韓国)	大韓民国ソウル市江南区	2,300,000	不動産開発 投資事業	（被所有） 直接　51.00 間接　 2.17	役員の兼任 資金支援	運転資金の借入	168,750	短期借入金	225,000
長期借入金	56,250
借入金利息の支払	8,217	未払費用	10,194

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

取引金額は当事者間の契約により、借入利息は市場金利を勘案し決定しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
子会社の役員	合原和也	－	－	㈱SUKUSUKU代表取締役	－	役員の兼任	システム開発及び運営 （注１）	106,464	未払金	11,633
広告宣伝費の支払（注１）	6,008	前渡金	1,089
未払金	187
マーケティング業務の支払 （注１）	330	－	－
商品制作費の支払（注１）	500	－	－
オフィス賃貸料等の受取 （注２）	4,043	－	－

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１．取引金額は市場価格及び業務内容を勘案し決定しております。

２．賃貸料については、近隣の取引事例を参考に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

Cykan Holdings Co.,Ltd. （非上場）  

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり純資産額	56.42円	57.90円
１株当たり当期純損失（△）	△8.82円	△4.53円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－円	－円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
純資産の部の合計額（千円）	751,915	794,974
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	11,197	16,070
（うち新株予約権（千円））	（11,197）	（16,070）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	740,718	778,904
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	13,129,768	13,451,568

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△115,776	△60,390
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△115,776	△60,390
普通株式の期中平均株式数（株）	13,124,854	13,342,209
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。    

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	201,550	375,000	1.951	－
１年以内に返済予定の長期借入金	26,945	13,555	3.893	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	65,105	56,250	3.893	2025年４月
合計	293,600	444,805	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	56,250	－	－	－

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。  

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	386,564	804,067	1,445,816	2,094,559
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円）	△18,064	△46,608	△78,711	△56,018
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円）	△22,649	△55,868	△96,997	△60,390
１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円）	△1.73	△4.22	△7.29	△4.53

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）	△1.73	△2.49	△3.06	2.72

 有価証券報告書（通常方式）_20240624142832

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	※１ 517,759	※１ 534,692
売掛金	246,477	364,283
電子記録債権	22,500	※２ 24,800
仕掛品	2,009	231
原材料及び貯蔵品	34	16
前払費用	31,806	48,047
短期貸付金	※３ 250,000	200,000
その他	※３ 24,787	※３ 22,481
貸倒引当金	△949	△949
流動資産合計	1,094,427	1,193,605
固定資産
有形固定資産
建物	2,539	1,998
工具、器具及び備品	4,403	2,725
有形固定資産合計	6,943	4,723
無形固定資産
ソフトウエア	33,512	39,954
ソフトウエア仮勘定	110	34,826
電話加入権	448	448
無形固定資産合計	34,070	75,229
投資その他の資産
投資有価証券	8,895	0
関係会社株式	41,000	191,000
長期貸付金	70,438	70,438
関係会社長期貸付金	40,000	-
差入保証金	21,609	21,609
長期前払費用	8,096	8,035
繰延税金資産	67,042	79,780
出資金	20	20
貸倒引当金	△70,438	△70,438
投資その他の資産合計	186,663	300,446
固定資産合計	227,676	380,399
資産合計	1,322,104	1,574,004

		(単位：千円)
	前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	※３ 120,567	※３ 160,220
短期借入金	※４ 150,000	※４ 150,000
１年内返済予定の長期借入金	26,945	13,555
未払金	9,923	15,443
未払費用	60,046	105,298
未払法人税等	8,078	8,306
未払消費税等	－	6,589
契約負債	119,911	161,899
預り金	3,289	7,495
流動負債合計	498,761	628,806
固定負債
長期借入金	13,555	-
退職給付引当金	6,268	6,268
役員退職慰労引当金	18,427	18,427
固定負債合計	38,250	24,695
負債合計	537,012	653,501
純資産の部
株主資本
資本金	1,139,662	1,193,011
資本剰余金
資本準備金	570,771	624,120
資本剰余金合計	570,771	624,120
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△936,485	△912,647
利益剰余金合計	△936,485	△912,647
自己株式	△53	△53
株主資本合計	773,895	904,432
新株予約権	11,197	16,070
純資産合計	785,092	920,502
負債純資産合計	1,322,104	1,574,004

②【損益計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
売上高	※１ 1,824,704	※１ 2,069,663
売上原価	※１ 1,261,639	※１ 1,408,950
売上総利益	563,064	660,713
販売費及び一般管理費	※１,※2 487,053	※2 514,248
営業利益	76,011	146,464
営業外収益
受取利息及び配当金	※１ 3,279	※１ 4,752
貸倒引当金戻入額	391	－
その他	－	39
営業外収益合計	3,670	4,792
営業外費用
支払利息	553	1,856
支払手数料	791	1,064
雑損失	3,183	－
その他	－	135
営業外費用合計	4,529	3,055
経常利益	75,153	148,201
特別利益
新株予約権戻入益	5,459	848
関係会社株式売却益	7,595	－
投資有価証券売却益	－	1,861
固定資産売却益	－	15
特別利益合計	13,054	2,725
特別損失
減損損失	105,505	127,969
投資有価証券評価損	21,705	－
関係会社株式評価損	95,495	－
特別損失合計	222,705	127,969
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△134,498	22,958
法人税、住民税及び事業税	13,001	11,858
法人税等調整額	△42,454	△12,738
法人税等合計	△29,452	△880
当期純利益又は当期純損失（△）	△105,046	23,838

		前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）		当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		152,516	12.1	152,368	10.7
Ⅱ　外注費		141,471	11.3	100,771	7.0
Ⅲ　経費	※１	963,514	76.6	1,174,022	82.3
当期総製造費用		1,257,503	100.0	1,427,161	100.0
期首仕掛品棚卸高		6,145		2,009
計		1,263,649		1,429,171
期末仕掛品棚卸高		2,009		231
他勘定振替高	※２	－		19,990
当期売上原価		1,261,639		1,408,950

原価計算の方法

個別原価法によっております。

（注）※１．経費のうち主要な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
プラットホーム利用料（千円）	395,742	493,918
版権料（千円）	225,804	417,457
システム利用料（千円）	96,255	88,437
業務委託費（千円）	115,437	66,376
通信費（千円）	48,144	44,129
減価償却費（千円）	35,685	39,828

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
ソフトウエア（千円）	－	482
ソフトウエア仮勘定（千円）	－	19,508
合計（千円）	－	19,990

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

							(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,136,699	567,808	567,808	△831,439	△831,439	△53	873,014
当期変動額
新株の発行	2,963	2,963	2,963				5,926
新株の発行（新株予約権の行使）							－
当期純損失（△）				△105,046	△105,046		△105,046
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	2,963	2,963	2,963	△105,046	△105,046	－	△99,119
当期末残高	1,139,662	570,771	570,771	△936,485	△936,485	△53	773,895

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	9,070	882,085
当期変動額
新株の発行		5,926
新株の発行（新株予約権の行使）		－
当期純損失（△）		△105,046
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2,126	2,126
当期変動額合計	2,126	△96,992
当期末残高	11,197	785,092

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

							(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,139,662	570,771	570,771	△936,485	△936,485	△53	773,895
当期変動額
新株の発行	49,499	49,499	49,499		－		98,999
新株の発行（新株予約権の行使）	3,849	3,849	3,849		－		7,698
当期純利益				23,838	23,838		23,838
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	53,349	53,349	53,349	23,838	23,838	－	130,536
当期末残高	1,193,011	624,120	624,120	△912,647	△912,647	△53	904,432

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	11,197	785,092
当期変動額
新株の発行		98,999
新株の発行（新株予約権の行使）		7,698
当期純利益		23,838
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	4,873	4,873
当期変動額合計	4,873	135,410
当期末残高	16,070	920,502

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

①有価証券の評価基準及び評価方法

・子会社株式及び関連会社株式　移動平均法に基づく原価法

・その他有価証券

市場価格のない株式等　　　移動平均法に基づく原価法

②棚卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

・仕掛品　　　　　　　個別法

・原材料及び貯蔵品　　最終仕入原価法

２．固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産　　　　　　　定率法

ただし、1998年４月１日以後に取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

②　無形固定資産　　　　　　　定額法

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２年～５年）に基づく定額法によっております。

③　長期前払費用　　　　　　　契約に基づき定額法及び配分比例償却によっております。

３．引当金の計上基準

①　貸倒引当金　　　　　　　　　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、一般債権については貸倒実績がないため、引当金は設定しておりません。

②　退職給付引当金　　　　　　　当社は、給与制度の年俸制度移行により、2009年３月31日をもって退職金制度を廃止いたしました。これに伴い、制度廃止時の退職金支給規程に基づく自己都合による要支給額を計上しております。

なお、当該退職金未払額は確定しておりますが、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、引き続き「退職給付引当金」として計上しております。

③　役員退職慰労引当金　　　　　役員への退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給規程に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

なお、当社は2006年５月22日開催の取締役会において、2006年６月30日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、2006年６月27日開催の定時株主総会において、同制度の廃止に伴う打ち切り支給を行うことを決議しております。従いまして、廃止時における引当額は対象となる役員の退職まで据え置き、2006年７月以降の新たな引当は行っておりません。

４．重要な収益及び費用の計上基準

連結財務諸表の注記事項に記載した事項と同一であるため、記載を省略しております。 

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１．投資等の評価に係る見積り

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
投資有価証券	8,895千円	0千円
関係会社株式	41,000千円	191,000千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、新事業領域への拡大に向けた他企業との資本業務提携を行っており、当該企業が発行する株式の取得や社債の引受けを行っております。

当社は、市場価格のない株式については移動平均法に基づく原価法を採用し、取得原価をもって計上しております。投資先の実質価額が著しく低下したときには、実質価額の回収可能性が、投資先の事業計画等の十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、評価損を計上しております。取得した非上場株式について評価損を計上するにあたり、1株当たりの純資産額に所有株式数を乗じた金額や投資先の過去の財務情報の実績や事業計画等を基礎としたDCF法（インカム・アプローチ）により実質価額を算出し、当該実質価額と取得原価の差額を減損処理しております。

当該企業の財務数値が事業計画を大きく下回り、財政状態が悪化した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損に係る見積り

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
前払費用 （版権料）	18,245千円	37,963千円
ソフトウエア （ゲームコンテンツ開発費）	31,110千円	38,277千円
ソフトウエア仮勘定	110千円	34,826千円
長期前払費用 （版権料）	8,096千円	8,035千円
減損損失	105,505千円	127,969千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、減損会計の適用に当たり事業用資産について、各ゲームコンテンツに関連するソフトウエアの開発費及び前払費用に計上しているゲーム配信に必要な映像や楽曲等の版権料に関する投資を行っております。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産用途により、事業用資産については主に事業区分ごとの部門に紐づくコンテンツごとにグルーピングを行っております。

当事業年度はソーシャルゲームの一部サービスにおいて、当初予定していた計画との乖離が発生した各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスになる見込みとなったため、回収可能価額を零として評価しております。

資産グループの収益性が大きく低下した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

３．繰延税金資産に係る見積り

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	67,042千円	79,780千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、財務諸表に計上されている資産及び負債の金額と税務上の資産及び負債の金額に相違が発生する場合、税効果会計を適用して将来減算一時差異に係る繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性の判断にあたって使用する将来課税所得の見積りは事業計画に基づいて合理的に算定しております。

課税所得は、将来の不確実な経済状況や経営環境の変化により影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。  

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

資金決済に関する法律に基づく発行保証金として、現金及び預金25,000千円を供託しております。

また、当該発行保証金については、金融機関との間で資金決済に関する法律に基づく発行保証金保全契約（保証金限度額25,000千円）を締結しております。

※２　期末日満期電子記録債権

期末日満期電子記録債権の会計処理については、決済日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期電子記録債権が期末残高に含まれております。

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
電子記録債権	－千円	5,400千円

※３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
短期金銭債権	64,835千円	18,860千円
短期金銭債務	35,866千円	26,422千円

※４　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関２社と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
当座貸越極度額	150,000千円	150,000千円
借入実行残高	150,000千円	150,000千円
差引額	－千円	－千円

５　保証債務

次の関係会社について、当社の親会社であるCykan Holdings Co.,Ltd. (韓国)からの借入債務に対し、保証を行っております。

前事業年度 （2023年３月31日）		当事業年度 （2024年３月31日）
CommSeed Korea Co., Ltd.(韓国)	103,100千円	CommSeed Korea Co., Ltd.(韓国)	281,250千円

（注）外貨建保証債務は、決算日の為替相場により円換算しております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
営業取引による取引高
売上高	31,721千円	38,627千円
売上原価	160,864千円	77,355千円
販売費及び一般管理費	1,787千円	－千円
営業外取引による取引高
営業外収益	976千円	1,722千円
固定資産購入高	28,000千円	42,300千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）
広告宣伝費	15,765千円	63,684千円
役員報酬	60,358	56,173
給料手当	199,534	199,498
法定福利費	36,812	35,650
支払報酬	22,034	24,130
減価償却費	1,940	1,793
支払地代家賃	29,420	23,481
支払手数料	30,234	35,582
貸倒引当金繰入額	649	－

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2023年３月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	前事業年度 （千円）
子会社株式	41,000

（注）前事業年度において、子会社株式95,495千円の減損処理を行っております。

当事業年度（2024年３月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	当事業年度 （千円）
子会社株式	191,000

（税効果会計関係）

1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年３月31日）		当事業年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
無形固定資産償却超過額	90,671千円		96,725千円
貸倒引当金	21,858		21,858
長期前払費用償却超過額	27,836		26,142
投資有価証券評価損	7,004		358
関係会社株式評価損	33,460		29,240
保証金償却	1,614		1,614
未払事業税	2,113		2,167
契約負債	14,148		15,519
退職給付引当金	1,919		1,919
役員退職慰労引当金	5,642		5,642
繰越欠損金	104,459		102,403
その他	7,444		9,093
繰延税金資産小計	318,173		312,686
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△104,459		△102,403
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△146,671		△130,502
評価性引当額小計	△251,130		△232,906
繰延税金資産の合計	67,042		79,780

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年３月31日）		当事業年度 （2024年３月31日）
法定実効税率	前事業年度は、税引前当期純損失を計上したため記載を省略しております。		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目		2.1
住民税均等割		10.0
控除不能外国税額		34.6
評価性引当額の増減によるもの		△79.2
その他		△1.9
税効果会計適用後の法人税等の負担率		△3.8

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。    

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区　分	資産の種類	当期首残　高	当　期増加額	当　期減少額	当　期償却額	当期末残　高	減価償却累計額
有形固定資産	建物	2,539	－	－	541	1,998	15,608
	工具、器具及び備品	4,403	200	157	1,721	2,725	23,726
	計	6,943	200	157	2,262	4,723	39,335
無形固定資産	ソフトウエア	33,512	88,394	42,592 (42,592)	39,359	39,954	－
	ソフトウエア仮勘定	110	131,294	96,578	－	34,826	－
	電話加入権	448	－	－	－	448	－
	計	34,070	219,689	139,170 (42,592)	39,359	75,229	－

（注）当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

１.「当期増加額」欄

ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定はスマートフォンネイティブアプリのソフトウエア開発費用によるものです。

２.「当期減少額」欄

ソフトウエアは減損損失の計上によるものです。なお、（　）内は内書きで減損損失の計上であります。

また、ソフトウエア仮勘定はソフトウエアへの振替によるものです。 

【引当金明細表】

（単位：千円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額 （目的使用）	当期減少額 （その他）	当期末残高
貸倒引当金	71,387	－	－	－	71,387
役員退職慰労引当金	18,427	－	－	－	18,427

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。  

（３）【その他】

① 決算日後状況

特記事項はありません。

② 重要な係争事件の解決

特記事項はありません。  

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日 ３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り 取扱場所 株主名簿管理人 取次所 買取手数料	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社 ─ 無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
株主に対する特典	該当事項はありません。

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）であります。  

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第32期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月26日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2023年６月26日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第33期第１四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出

（第33期第２四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出

（第33期第３四半期）（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

2023年６月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。