臨時報告書_20240624101651
【表紙】
|
|
| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2024年６月24日 |
| 【会社名】 |
株式会社ホギメディカル |
| 【英訳名】 |
ＨＯＧＹ ＭＥＤＩＣＡＬ ＣＯ.,ＬＴＤ. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 川久保 秀樹 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都港区赤坂２丁目７番７号 |
| 【電話番号】 |
０３（６２２９）１３００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役 藤田 泰介 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都港区赤坂２丁目７番７号 |
| 【電話番号】 |
０３（６２２９）１３００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役 藤田 泰介 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E02315 35930 株式会社ホギメディカル HOGY MEDICAL CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02315-000 2024-06-24 xbrli:pure
臨時報告書_20240624101651
１【提出理由】
2024年６月20日開催の当社第63期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2024年６月20日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
１ 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値のさらなる向上を目的として、取締役会の監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行が行えるよう、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行い、併せて監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則を設けるものであります。
また、迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目的として、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定を新設するものであります。
２ 有用かつ多様な人材の招聘を行うことを可能とし、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、業務執行取締役等でない取締役と責任限定契約を締結できるよう、規定を新設するものであります。
３ その他、条数の変更、条文の削除、文言の整理、字句の修正等、所要の変更を行うものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、川久保秀樹氏、藤田泰介氏、上杉潔氏及び木野瀨祐太氏を選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、高田祐史氏、江上美芽氏及び樋口活介氏を選任するものであります。
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を基本報酬枠が年額 前事業年度の親会社株主
に帰属する当期純利益の４％以内（ただし当該額が１億10百万円を下回る場合は、１億10百万円以内）（うち社外取締役分は50百万円以内）、賞与枠が年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の2.5％以内とするものであります。
ただし、社外取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮して、固定としての基本報酬のみで構成いたします。
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内とするものであります。
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の支給を廃止し、第４号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」とは別枠として、改めて取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権として年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の1.5％以内を支給するものであります。また、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、年30,000株以内といたします。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
| 第１号議案 |
206,880 |
176 |
64 |
（注）１ |
可決 99.8 |
| 第２号議案 |
|
|
|
（注）２ |
|
| 川久保 秀樹 |
175,070 |
31,977 |
64 |
|
可決 84.5 |
| 藤田 泰介 |
206,593 |
461 |
64 |
|
可決 99.7 |
| 上杉 潔 |
206,289 |
765 |
64 |
|
可決 99.5 |
| 木野瀨 祐太 |
206,701 |
354 |
64 |
|
可決 99.7 |
| 第３号議案 |
|
|
|
（注）２ |
|
| 高田 祐史 |
206,623 |
432 |
64 |
|
可決 99.7 |
| 江上 美芽 |
206,720 |
336 |
64 |
|
可決 99.7 |
| 樋口 活介 |
206,863 |
193 |
64 |
|
可決 99.8 |
| 第４号議案 |
206,759 |
297 |
64 |
（注）３ |
可決 99.7 |
| 第５号議案 |
206,759 |
283 |
78 |
（注）３ |
可決 99.7 |
| 第６号議案 |
206,746 |
310 |
64 |
（注）３ |
可決 99.7 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上