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Global Security Experts Inc.
Annual Report • Jun 25, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240624093327
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月25日 |
| 【事業年度】 | 第41期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | グローバルセキュリティエキスパート株式会社 |
| 【英訳名】 | Global Security Experts Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 青柳 史郎（戸籍上の氏名 鱸 史郎） |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区海岸一丁目15番１号 |
| 【電話番号】 | (03）3578‐9001（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 原 伸一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区海岸一丁目15番１号 |
| 【電話番号】 | (03）3578‐9001（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 原 伸一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E37147 44170 グローバルセキュリティエキスパート株式会社 Global Security Experts Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E37147-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37147-000 2023-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E37147-000 2023-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E37147-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E37147-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E37147-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E37147-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E37147-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E37147-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E37147-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20240624093327
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | 第41期 |
| 決算年月 | | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 売上高 | （千円） | 1,616,613 | 2,948,871 | 4,391,317 | 5,558,022 | 7,002,941 |
| 経常利益 | （千円） | 73,103 | 239,370 | 414,331 | 737,512 | 1,104,319 |
| 当期純利益 | （千円） | 38,658 | 167,657 | 261,099 | 488,120 | 783,428 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | 18,935 |
| 資本金 | （千円） | 270,000 | 291,800 | 485,000 | 529,833 | 544,999 |
| 発行済株式総数 | （株） | 10,000 | 10,590 | 3,327,000 | 7,383,000 | 7,629,600 |
| 純資産額 | （千円） | 736,113 | 942,201 | 1,565,478 | 1,720,169 | 2,433,625 |
| 総資産額 | （千円） | 1,712,769 | 2,384,273 | 3,482,070 | 4,124,589 | 6,536,708 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 122.69 | 148.28 | 235.27 | 236.26 | 323.09 |
| １株当たり配当額 | （円） | 500 | 2,900 | 15 | 14 | 26.21 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 7.28 | 27.35 | 40.46 | 72.20 | 104.84 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 35.27 | 63.90 | 103.34 |
| 自己資本比率 | （％） | 42.98 | 39.52 | 44.96 | 41.71 | 37.23 |
| 自己資本利益率 | （％） | 6.93 | 19.98 | 20.82 | 29.71 | 37.72 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 63.77 | 73.82 | 53.32 |
| 配当性向 | （％） | 11.45 | 17.67 | 18.54 | 19.39 | 25.00 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △284,882 | 767,002 | 328,219 | 594,948 | 713,549 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △76,692 | △240,397 | △294,649 | △212,159 | △2,005,260 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 387,400 | △91,241 | 460,634 | △455,995 | 1,447,820 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 216,959 | 652,324 | 1,146,528 | 1,073,322 | 1,229,432 |
| 従業員数 | （人） | 75 | 110 | 118 | 138 | 154 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (5) | (6) | (14) | (21) | (29) |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | 207.1 | 218.8 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (105.8) | (149.6) |
| 最高株価 | （円） | － | － | 5,160 | 6,200
(9,410) | 7,800 |
| 最低株価 | （円） | － | － | 2,148 | 3,480
(3,095) | 3,795 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第38期の売上高の大幅な増加は、2020年４月１日付で事業譲受したＩＴソリューション事業における売上高（730,101千円）及び各既存事業の成長によるものです。
３．第37期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がないため、記載しておりません。第38期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．第37期及び第38期における株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．第38期の投資活動によるキャッシュ・フローの大幅な減少は、主に2020年４月１日付で実施した事業譲受に伴う支出（195,000千円）によるものです。
- 第39期の大幅な純資産額の増加は、2021年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場した際の新株発行による資本金の増加（193,200千円）、資本剰余金の増加（193,200千円）及び利益剰余金の増加（230,388千円）によるものです。
７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含み、契約社員を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しております。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）等は第37期の期首から早期適用しております。
９．当社は、2021年10月22日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。また、2022年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第37期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
10．第40期及び第41期において、１株当たり純資産額の算定上、株式給付信託（J-ESOP）が信託財産として保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
11. 当社株式は、2021年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第39期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算出しております。
12．当社株式は、2021年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第37期から第39期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
13．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、当社株式は、2021年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、それ以前の株価については記載事項がありません。
14．当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第40期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
２【沿革】
当社は、1984年８月に、株式会社ビジネスブレイン太田昭和の100％出資により、医療機関のソフトウエア開発や販売、計算受託等を目的とした会社（商号：株式会社ホスピタル・ブレイン昭和）として設立されました。
一方、当社の中核事業となるネットワークセキュリティ事業は、株式会社ビジネスブレイン太田昭和及び日本アイ・ビー・エム株式会社の出資により1992年10月に設立された、株式会社ギャブコンサルティングにて開始されました。
2000年３月に、当社が株式会社ギャブコンサルティングより、ネットワークセキュリティ事業の営業を譲受け、2000年４月に、商号をグローバルセキュリティエキスパート株式会社に変更し、事業目的をコンピュータに関する調査・コンサルティングや、システム監査業務の受託等に変更し、情報セキュリティ・サイバーセキュリティに特化した専門会社になりました。
当社設立以降の変遷は、次のとおりです。
| 年月 | 概要 |
| 1984年８月 1992年10月 1997年10月 2000年３月 2000年４月 2012年11月 2015年１月 2016年４月 2016年５月 2017年２月 2017年８月 2019年７月 2019年10月 2019年11月 2020年４月 2020年11月 2020年12月 2021年12月 2022年４月 2024年４月 |
株式会社ビジネスブレイン太田昭和100％出資により、株式会社ホスピタル・ブレイン昭和（現 当社）設立 株式会社ビジネスブレイン太田昭和及び日本アイ・ビー・エム株式会社の合弁により、株式会社ギャブコンサルティング設立 株式会社ギャブコンサルティングにて、脆弱性診断サービス（タイガーチームサービス）の提供開始 株式会社ホスピタル・ブレイン昭和は、株式会社ギャブコンサルティングからネットワークセキュリティ事業の営業を譲受ける 株式会社ホスピタル・ブレイン昭和は、グローバルセキュリティエキスパート株式会社に商号変更 標的型メール訓練サービス（トラップメール）の提供開始 事業領域の拡大を目的に、株式会社シグマクシスと資本業務提携 西日本オフィスの開設 EC-Councilのセキュリティエンジニア養成講座の提供開始 株式会社シグマクシスとの資本業務提携を解消 当社サービスの販売推進を目的に、兼松エレクトロニクス株式会社と資本業務提携 株主割当による増資 資本金270,000千円 西日本支社の設置 西日本支社名古屋オフィスの開設 株式会社ＥＰコンサルティングサービス（株式会社ビジネスブレイン太田昭和グループ）から一部事業（ＩＴソリューション事業）を譲受ける SecuriST（セキュリスト）認定脆弱性診断士の提供開始 第三者割当増資 資本金278,900千円 共同でのサービス展開を目的に、株式会社野村総合研究所と資本提携 資本金291,800千円 東京証券取引所マザーズに株式を上場 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行 CyberSTAR株式会社を新設分割により設立 |
（注）１．脆弱性診断サービス（タイガーチームサービス）、標的型メール訓練サービス（トラップメール）、EC-Council及びSecuriST（セキュリスト）認定脆弱性診断士については、「第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおりです。
２．株式会社ＥＰコンサルティングサービスは、株式会社ビジネスブレイン太田昭和を親会社に持ち、会計・給与計算アウトソーシング等を事業内容としております。
３【事業の内容】
当社は、企業における情報通信ネットワークの安全を確保し、コンピュータへの不正侵入、データの改ざんや破壊、情報漏洩、コンピュータウイルスの感染等から企業を守ること、また、そのために必要な人材の育成を目的とした、サイバーセキュリティに特化した専門企業です。主な顧客は、中堅企業を中心とした民間企業や官公庁等です。
ＡＩ技術の発達やＩｏＴ機器の普及、企業のテレワーク導入やＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の進展など、社会・経済の情報技術への依存度が高まるとともに、サイバー攻撃は増加の一途をたどっております。そのため、あらゆる業種の企業におけるサイバーセキュリティリスクは多様化・高度化しており、大規模企業のみならず、相対的にサイバーセキュリティ対策が遅れている中堅・中小企業においても、その対策は必須かつ急務となっております。
※１出所：国立研究開発法人情報通信研究機構「NICTER観測レポート2020」
※２出所：警察庁「サイバー空間をめぐる脅威の情勢等について」
一方で、サイバーセキュリティの専門知識を持つ人材（セキュリティ人材）の多くは、一部の大手サイバーセキュリティ専門企業に所属しており、また、一般企業においては、自社のサイバーセキュリティに関する業務を外部の専門企業へ委託することが一般的であるため、自社内におけるセキュリティ人材の育成方法や育成機会が確立されず、結果的に、日本におけるセキュリティ人材が圧倒的に不足しております。また、サイバーセキュリティに関するサービスを提供する事業者側の提供能力にも限界があり、一般企業、特に中堅・中小企業では、サイバーセキュリティ対策を講じる上での相談先がないのが現状です。
当社は、これまで培ってきたサイバーセキュリティの知見を社会に還元することで、日本全国の中堅・中小企業におけるサイバーセキュリティの自衛力向上を目指し、「サイバーセキュリティ教育カンパニー」をコンセプトに掲げ、「教育」を軸としたサイバーセキュリティに関する多面的なサービスを提供しております。
現在、当社の同業他社であるサイバーセキュリティ専門企業は、グループ企業やグループ企業が持つ顧客基盤を中心に、大手企業向けにサービス提供を行っております。また、当社の主要ターゲットである中堅・中小企業向けに、サイバーセキュリティ対策の製品販売等を行うＩＴ関連企業もありますが、上記のとおり、セキュリティ人材の確保が困難なことから、サイバーセキュリティに関するサービスを多面的に提供出来ないのが現状です。
当社がサイバーセキュリティ事業において提供している具体的なサービスの内容については、以下のとおりです。なお、当社はサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
（１）コンサルティング事業
①コンサルティングサービス
顧客企業のサイバーセキュリティに関する課題について、現状を可視化し、リスクを分析したうえで、適切な改善策を提案するサービスです。セキュリティ改善計画の策定、セキュリティの管理体制やインシデント対応の体制構築の支援、システム監査やセキュリティ監査、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）に代表される各種認証取得の支援、インシデント発生をシミュレーションした対応訓練サービス等、幅広く提供しております。
②脆弱性診断サービス（タイガーチームサービス）
ハッカーと同様の技術を持つ専門エンジニアが、顧客企業のネットワークシステムに疑似攻撃を実施し、脆弱性の有無を診断するサービスです。検出した脆弱性については、その詳細な内容と対策措置、結果報告書を提供しております。また、システム開発におけるセキュリティ要件の診断や、ＩｏＴ機器、スマートフォンのアプリケーションの診断等も提供しております。
（２）教育事業
①教育講座
セキュリティエンジニアを育成する教育サービスです。セキュリティの全体像を網羅したコースを取り揃えており、主要サービスは次のとおりです。
a. EC-Council
当社は、2016年に米国EC-Council International 社（以下、EC-Council）と販売代理店契約を締結し、EC-Councilの提供する情報セキュリティエンジニア向け認定トレーニング及び認定資格試験を日本国内で提供しております。
EC-Councilのトレーニングコースは、世界に数ある教育コースの中でも実践的であり、即戦力となる人材を短期間に育て上げるコースです。国際的に認知度の高い認定資格であり、有資格者が米国国防総省や国家安全保障局をはじめ、世界の重要システムを防衛しております。
コースは目的別に、CND（認定ネットワークディフェンダー）、CEH（認定ホワイトハッカー）、CHFI（コンピュータフォレンジック調査員）、CASE-Java（認定アプリケーションセキュリティエンジニア）等があり、いずれも当社にて教材を日本語に翻訳した上で提供しております。
主に、企業や官公庁の情報セキュリティ担当者やエンジニア、ＩＴ関連の人材派遣登録者等が、スキルアップや資格取得を目的に受講されております。
b. SecuriST（セキュリスト）認定脆弱性診断士
当社が開発し、2020年11月に提供を開始したトレーニング及び認定資格試験です。脆弱性診断の基礎的なスキルを認定することを目的とすると共に、システムに関わるより多くの方がシステムのセキュリティを評価するための知識や技術を習得することを目的としているため、企業や官公庁のセキュリティエンジニアのみならず、ＩＴに関わる方々に広く受講いただいております。
現在は「認定ネットワーク脆弱性診断士」「認定Ｗｅｂアプリケーション脆弱性診断士」「セキュアＷｅｂアプリケーション設計士」「ゼロトラストコーディネーター」の４コースを提供しております。
②訓練サービス
企業の役職員を対象としたサービスです。
a. 標的型メール訓練サービス（トラップメール）
顧客企業の対象者に、攻撃メールを模擬した無害の訓練メールを送信します。訓練メールに含まれる、URLリンクあるいは添付ファイルを開封した対象者には、教育コンテンツが表示されると共に、開封した日時等のアクセスログが当社の訓練サーバ側に取得されます。当社では訓練結果を集計し、ログデータ一式と共に顧客企業に報告します。
対象者が攻撃メールを疑似体験することで、各々のセキュリティ意識を向上させるだけでなく、攻撃を受けた際の組織内での報告・初動対応フローを確立し、訓練することで、組織全体の攻撃耐性の向上を図るサービスです。
b. Mina Secure®（ミナセキュア）
情報セキュリティ対策のe-ラーニングサービスです。顧客企業の一般従業員向けに、日常業務のなかでのセキュリティ対策を分かりやすく説明し、教育することで、組織全体のセキュリティリテラシー向上を図るサービスです。
（３）セキュリティソリューション事業
最新の脅威や攻撃手法に対する有効なセキュリティ製品やサービスを提供しております。
また、発生したインシデントに対しては、緊急対応サービスも提供しており、原因及び被害範囲の調査を実施し、事態収束後は、セキュリティ製品の導入支援、運用管理面のサポート、関係者へのセキュリティ教育等、当社の様々なサービス連携で、再発防止に向けたサポートをワンストップで提供しております。
（４）ＩＴソリューション事業
ＩＴインフラ構築やシステム開発、ＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）等、セキュリティ周辺領域のサービスを提供しております。特にＳＥＳにおいてはセキュリティ人材特化型への移行を推進し、セキュリティ人材を確保したいという企業のニーズを捉え、大きく伸長しております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
関係会社は以下のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （その他の関係会社） 株式会社ビジネスブレイン太田昭和（注）１、２ |
東京都港区 | 2,233,490 | 経営及びシステムコンサルティング、ビジネスシステム開発 | 被所有 39.55 |
取引関係あり 役員の兼任あり |
| （その他の関係会社） 兼松エレクトロニクス株式会社（注）３ |
東京都中央区 | 9,031,257 | 情報システム設計・構築、運用サービス及びシステムコンサルティング、ITシステム製品及びソフトウエアの販売等 | 被所有 20.25 |
取引関係あり 役員の兼任あり |
| （関連会社） 株式会社ブロードバンドセキュリティ（注）１ |
東京都新宿区 | 295,005 | セキュリティ監査・コンサルティングサービス、脆弱性診断サービス、情報漏えい IT 対策サービス | 所有 22.91％ |
取引関係あり |
| （関連会社） 株式会社セキュアイノベーション |
沖縄県那覇市 | 97,500 | セキュリティ機器及びソフトウェアの運用監視、セキュリティ診断及びコンサルティング、セキュリティシステムの構築及びセキュリティ製品の開発、セキュリティ関連 BPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング） | 所有 25％ |
取引関係あり 役員の兼任あり |
（注）１．有価証券報告書を提出しております。
２．株式会社ビジネスブレイン太田昭和は、2023年５月10日付で当社株式の一部を売却したことにより議決権の被所有割合が減少し、その他の関係会社に該当しております。
３．兼松エレクトロニクス株式会社は、2023年５月２日をもって上場廃止となりました。
５【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 154 | （29） | 43.8 | 4.2 | 7,691 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含み、契約社員を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．前事業年度末に比べ従業員数が16名増加しております。主な理由は事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものです。
４．当社はサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240624093327
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）経営方針
当社は「サイバーセキュリティ教育カンパニー」をコンセプトに掲げております。情報セキュリティ・サイバーセキュリティに特化した専門会社として、セキュリティコンサルティング、脆弱性診断、サイバーセキュリティソリューションをはじめ、セキュリティの全体像を網羅した教育サービスを提供しております。
特に中堅企業において、情報セキュリティ対策が必要であるものの、サービスを提供する事業者や人材が不足している現状を踏まえ、当社は、長年のセキュリティコンサルティングや脆弱性診断等で培った豊富な知見を社会に還元することで、日本の情報セキュリティレベル向上に貢献することを理念としております。
(2）目標とする経営指標
当社は、成長性と収益性を重視しており、成長性については売上高の前期比増加率、収益性については売上高営業利益率を重要な経営指標としております。
(3）経営環境及び中長期的な経営戦略
社会システムのネットワーク化が進む近年において、コンピュータ・システムを取り巻く脅威は多様化しており、システムを攻撃されることにより甚大な被害を及ぼす傾向が強まっております。さらに、急速に進展するテレワーク等働き方の変化に伴い、サイバーリスクの及ぶ範囲とその被害は大幅に拡大しております。
一方で、サイバーセキュリティの専門知識を持つ人材（セキュリティ人材）の多くは、一部の大手サイバーセキュリティ専門企業に所属しており、また、一般企業においては、自社のサイバーセキュリティに関する業務を外部の専門企業へ委託することが一般的であるため、自社内におけるセキュリティ人材の育成方法や育成機会が確立されず、結果的に、日本におけるセキュリティ人材が圧倒的に不足しております。また、サイバーセキュリティに関するサービスを提供する事業者側の提供能力にも限界があり、一般企業、特に中堅・中小企業では、サイバーセキュリティ対策を講じる上での相談先がないのが現状です。
このような経営環境のもと、当社は「教育」を軸とし、中堅・中小企業に最適化したサービスを提供することで、顧客の自衛力を高め、日本の情報セキュリティレベルを底上げすることを中長期的な経営戦略として、事業を推進してまいります。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
優先的に対処すべき財務上の課題は、現在ありません。今後さらなる事業の拡大と収益性の確保、そしてリスク低減のため、特に下記の５点を優先的に対処すべき事業上の課題として取組んでおります。
①「サイバーセキュリティ教育カンパニー」の更なる訴求
依然としてセキュリティ人材が不足している業界環境のなか、日本全国の企業がサイバーセキュリティの「自衛力」を向上するためには、セキュリティ人材の育成が急務と考えます。
当社は、セキュリティ専門人材向けの資格講座だけでなく、企業活動のあらゆる場面で「プラス・セキュリティ」の必要性が高まっていることを背景に、ＩＴ業界で働く方々が必要とするセキュリティの資格講座を取り揃え「プラス・セキュリティ」人材の育成にも取り組んでおります。
また、自社に専門人材を置きたいという企業のニーズに対しては、パートナー企業のＩＴ人材を、当社のセキュリティ教育をもってセキュリティ人材へとリスキリングしたうえで、ＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）として提供するビジネスモデルを確立しました。
引き続き「サイバーセキュリティ教育カンパニー」のビジネスコンセプトを訴求し、市場ニーズを捉えることで、更なるビジネス拡大を目指します。
②アップセル・クロスセルの更なる推進
中堅・中小企業におけるサイバーセキュリティの課題は多岐にわたっており、それぞれに最適化したサービスを提供することが求められております。ひとつのサービスの提供をきっかけに、当社の様々なサービスを適切に連携させることで、高い取引継続率の維持と、顧客満足度の向上を目指します。
③利益体質の強化
当社は、中期的な経営戦略として、営業利益率の継続的な向上を目指すこととしております。各サービスにおいて、自動化やプロセスの標準化等の工夫を進め、中堅・中小企業に最適化したサービスを提供しながら、強い経営基盤の構築を目指します。
④東京以外の商圏拡大
日本全国のうち東京以外にはサイバーセキュリティ専門企業が少なく、企業のセキュリティ対策ニーズにサービス供給が追い付いていない状況にあります。
当社は、西日本支社における営業活動を拡充するとともに、地元のＳＩｅｒ等との連携強化を図り、西日本支社を足掛かりに日本全国へと更なる商圏拡大を目指します。
⑤業容拡大にともなう人材リソース不足の解消
セキュリティ人材が不足している業界環境のなか、当社では、社員の採用・育成と、社外からの人材リソース供給の両面で対処しております。
社員の採用・育成については、セキュリティ専門人材の採用に拘らず、入社後の教育によってセキュリティ人材へと育成する方針としております。
社外からの人材リソース供給については、同業他社へ当社の教育コンテンツを提供することで、業界全体のセキュリティ人材を育成したうえで協業を推進することや、地方企業のＩＴ人材にセキュリティ教育を実施し、脆弱性診断業務のニアショア化を図るなどをしております。
引き続き「サイバーセキュリティ教育カンパニー」の強みを活かした施策で、人材リソースの確保に取り組んでまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（1）サステナビリティに関する考え方
当社にとってのサステナビリティとは、事業活動を通じて社会課題の解決に取り組むことであり、当社の持続的な成長が、社会の持続的な発展に貢献できることにあると考えております。その実現に向けては、あらゆるステークホルダーとのエンゲージメントが重要であると認識しており、公正かつ透明性の高い経営の実現と、多様な人材が活躍し、働きやすい環境の整備に取り組んでおります。
(2）ガバナンス体制及びリスク管理
取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、常勤取締役（常勤監査等委員を含む）及び事業責任者等が出席する会議を原則週１回開催しております。加えて、監査等委員会を設置しており、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性等を、監査等委員が取締役会に出席することで逐次確認しております。
詳細は「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。
サステナビリティ関連のリスク及び機会については、各部門責任者による情報共有及び週１回の会議を継続的に行い、リスクの早期発見に努めております。また、当社事業における重要リスクの一つである情報管理については、情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）の要求事項に準拠した体制を整えております。 (3）戦略（人的資本について）
当社は、人的資本への投資の重要性を認識しており、従業員のウェルビーイングを実現することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。
多様な属性、才能、経験等をもった人材を積極的に採用し、業務に必要は知識習得に向けた自己研鑽を促進することで、継続的な人材育成に取り組んでおります。
また、テレワーク勤務、選択式時差出勤、時間単位有給制度などにより柔軟な働き方を可能とするとともに、株式給付信託（J-ESOP）をはじめとした従業員インセンティブの充実、各種福利厚生制度の拡充など、多様な人材が健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでおります。 (4）指標及び目標
当社では、（３）戦略（人的資本について）において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。
今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 需要の低迷に関するリスク
当社は、中堅企業を主な顧客とし、サイバーセキュリティ事業に特化したサービスを提供しております。これは、中堅企業におけるサイバーセキュリティの需要が活況であることを背景としておりますが、今後、経済環境の変化等、何らかの要因により、中堅企業におけるサイバーセキュリティの需要が著しく低迷した場合には、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競合の出現に関するリスク
当社は、中堅企業を主な顧客とし、サイバーセキュリティ領域で多角的なサービスを提供しております。現在において、中堅企業を主な顧客とする競合はないと考えており、当社はサイバーセキュリティ業界で独自のサービスポジションを獲得しております。これは、大企業向けに高価格のサービスを提供するセキュリティ企業が多い中で、当社が中堅企業向けに最適化した内容と価格でのサービス提供を実現させてきたことによると考えておりますが、競合が出現した場合には、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 人材の確保に関するリスク
当社の属するサイバーセキュリティ業界では、専門知識を有する人材の不足が共通課題とされております。今後、当社の業容が拡大する一方で、十分な人材を確保できない場合には、サービス提供の遅れや生産性の低下等により、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、サイバーセキュリティエンジニアを育成する教育講座の提供を事業のひとつとしておりますが、同事業を通じて専門人材を育成した企業とのパートナーシップを推進することで、社外より安定的に人材を確保する体制を構築しております。
社内人材については、毎年行う新卒採用及び随時行う中途採用では、サイバーセキュリティ専門人材の採用に拘らず、採用後の教育によって専門人材へと育成する方針としております。また、入社後においても、当社の教育講座を無償で受講する等により専門知識の向上を図るとともに、職場環境の整備やモチベーション向上等に注力することで、人材流出を防ぎ、ノウハウや経験の社内蓄積に努めております。
(4) 技術革新への対応に関するリスク
当社が属するサイバーセキュリティの分野は、日々発生する新たな脅威や技術革新等による環境変化に伴い、ニーズが変化しやすい特徴があります。当社では、顧客のニーズを的確に捉え、より実効性のあるセキュリティサービスを提供すべく、新たな脅威や技術革新等に関する情報収集に努めております。しかし、これらの技術革新への対応が遅れ、他社に大きく先行された場合には、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 情報漏洩に関するリスク
当社のサービスでは顧客の重要な情報を入手します。これらの顧客情報の漏洩は事業展開において大きなリスクであります。当社では、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得し、社内教育の実践、各種データのアクセス権限による制約、書面情報の施錠管理、オフィスの入退室管理等、対策を講じて実践しておりますが、顧客情報の漏洩が発生した場合、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 当社が提供する製品のバグや欠陥の発生によるリスク
当社が提供するセキュリティ機器や、そのマネージドサービス等において利用するセキュリティ機器は、基本的に製品仕入れをしております。予め十分な検証やテストを実施した後にサービス提供を行っておりますが、サービス提供開始後に、当該製品に重大なバグや欠陥が発生したことが原因で顧客に著しい損害を与えた場合、契約解除に伴う売上の減少等により当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 災害、テロ活動、感染症等の発生に関するリスク
地震や天災といった災害、国内におけるテロ活動などの予期せぬ事態により、当社の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社の顧客企業は様々な業種に属していることから、特定の業界環境の変化が当社の経営成績等に与える影響は僅少ではありますが、何らかの理由により、景気が著しく悪化し、多くの顧客企業がセキュリティ投資を抑制した場合には、売上の減少や利益率の低下、回収サイトの長期化など、当社の経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 筆頭株主との関係について
当社の筆頭株主は株式会社ビジネスブレイン太田昭和（東京証券取引所プライム市場に上場）であります。同社は、当社の親会社でありましたが、2023年5月10日に当社株式の一部を売却したことにより、本書提出日現在において当社のその他関係会社となっております。
当社と筆頭株主との関係は以下のとおりであります。
①資本関係について
株式会社ビジネスブレイン太田昭和は、本書提出日現在において当社の議決権の39.55％（2024年３月31日現在の総株主の議決権の数を基準に算出）を直接保有しており、当社に対する大株主としての一定の権利を有しております。このことから、株式会社ビジネスブレイン太田昭和は議決権行使等により当社の経営等に影響を及ぼし得る立場にあり、同社の利益は他の株主の利益と一致しない可能性があります。また、株式市場での売却ではなく、特定の相手先への譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によっては、当社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。
②人的関係について
本書提出日現在、当社の社外取締役である岡田幸憲は、株式会社ビジネスブレイン太田昭和に所属しており、取締役監査等委員である古谷伸太郎は、2020年６月まで株式会社ビジネスブレイン太田昭和に所属しておりました。これは、同社における経験に基づいた経営的視点や知見を得ることを目的としております。なお、当社の経営方針及び事業展開については、株式会社ビジネスブレイン太田昭和の事前承認を要するものはなく、独自の意思決定によって進めております。なお、当社における株式会社ビジネスブレイン太田昭和からの出向者はおりません。
③取引関係について
株式会社ビジネスブレイン太田昭和グループとの取引については、売上高は198,883千円（2024年３月期 売上高の2.8％）、その他給与計算のアウトソーシング等の取引が発生しておりますが、取引条件については、当社と関係を有しない会社との取引と同様に、取引条件等を総合的に勘案し、交渉の上決定しております。
④筆頭株主からの独立性の確保について
当社の経営判断及び事業展開にあたっては、株式会社ビジネスブレイン太田昭和の指示や事前承認に基づいてこれを行うのではなく、独立役員である取締役監査等委員２名を含む取締役会を中心とした当社経営陣の判断のもと、独自に意思決定して実行しております。
(9) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の取締役及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日の前月末現在（2024年５月31日）、これらの新株予約権による潜在株式数は33,600株であり、発行済株式総数7,629,600株の0.4％に相当しております。
(10) 法的規制等について
当社は、当社の事業を制限する直接的かつ特有の法的規制は本書提出日現在において存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社の事業を直接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受ける可能性があります。当社としては引き続き法令を遵守した事業運営を行っていくべく、今後も法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針ですが、今後当社の事業が新たな法的規制の対象となった場合には、当社の経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 訴訟等について
当社の事業運営にあたって、予期せぬトラブルや問題が生じた場合、当社の瑕疵にかかわらずこれらに起因する損害賠償の請求や、訴訟の提起を受ける可能性があります。これらの事象が発生した場合は、起訴内容や損害賠償額の状況及びその結果によっては当社の社会的信用が低下することに加え、当社の経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①重要な経営指標の状況
当社は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2）目標とする経営指標」に記載のとおり、売上高の前期比増加率及び売上高営業利益率を重要な経営指標としております。
当事業年度における各指標の実績は、以下のとおりです。
（単位：千円）
| 回次 | 第40期 | 第41期 |
| 決算年月 | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 売上高 | 5,558,022 | 7,002,941 |
| （前期比増加率） | 26.6% | 26.0% |
| 営業利益 | 736,492 | 1,113,024 |
| （売上高営業利益率） | 13.3% | 15.9% |
当事業年度における、当社の事業環境は、後述の「③経営成績の状況」に記載のとおりであり、主に中堅企業の旺盛なセキュリティニーズを捉えることで、すべての事業において売上高が前期比で増加しました。
当事業年度における売上高営業利益率（15.9％）につきましては、人的資本への投資（人員数の増加等）を拡充したことにより、販売費及び一般管理費が増加したものの、それを上回る売上高の大幅な増加により、売上高営業利益率が上昇しました。
②財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における資産合計は6,536,708千円となり、前事業年度末に比べ2,412,119千円増加いたしました。その主な内容は、売掛金及び契約資産の増加275,920千円、株式会社ブロードバンドセキュリティ及び株式会社セキュアイノベーションの株式の追加取得等による関係会社株式の増加2,047,076千円等によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は4,103,083千円となり、前事業年度末に比べ1,698,663千円増加いたしました。その主な内容は、買掛金の増加100,385千円、株式会社ブロードバンドセキュリティの株式の取得資金に係る長期借入金の増加1,362,351千円等によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は2,433,625千円となり、前事業年度末に比べ713,456千円増加いたしました。その主な内容は、繰越利益剰余金の増加680,566千円等によるものであります。
③経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが５類へと移行され、コロナ禍前を上回るインバウンド需要の拡大や内需の回復が進展した一方で、地政学的リスクの高まりや、円安傾向、エネルギー資源・原材料価格の高騰等に伴う物価上昇などが依然として続いており、先行きは不透明な状況にあります。
当社が属するサイバーセキュリティ業界を取り巻く環境は、企業のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進やクラウドサービスの利活用など、ＩＴへの依存度が高まるとともに、サイバー攻撃は増加の一途をたどっております。加えて、国を挙げてのサイバーセキュリティ強化の潮流や、サプライチェーンリスクの対策要請などが追い風となり、相対的にサイバーセキュリティ対策が遅れている中堅・中小企業においても、その対策は必須かつ急務となっております。
一方で、日本におけるサイバーセキュリティ人材は依然として不足しており、自社に専門人材を置きたいという企業の需要に対して、人材の供給が追い付いていないのが現状です。
また、業務、製品・サービスのデジタル化が進展する中で、企業活動のあらゆる場面で「プラス・セキュリティ」※の必要性が高まっていることから、サイバーセキュリティ教育のニーズは飛躍的に向上しております。
※「プラス・セキュリティ」とは
自らの業務遂行にあたってセキュリティを意識し、必要かつ十分なセキュリティ対策を実現できる能力を身につけること、あるいは身につけている状態のこと。（出典：経済産業省「サイバーセキュリティ体制構築・人材確保の手引き」）
このような環境のなか、当社は、中堅・中小企業の旺盛なセキュリティ対策ニーズを捉え、企業規模に適したセキュリティサービスを提供すること、また、広くＩＴに関わる人材を対象にセキュリティ教育サービスを提供すること、さらに、セキュリティ人材を確保したいという企業のニーズを捉え、専門人材を提供することで、業績を拡大しております。
当事業年度においては、すべてのサービスが伸長し、売上高7,002,941千円（前期比26.0％増）となりました。利益面では、従業員向け株式給付信託（J-ESOP）や期末賞与の引当、従業員のスキル向上のための教育等、人的資本への投資を実施するとともに、業容拡大に伴う各種コスト増加を認識しながらも、大幅な増収効果や、継続的な業務効率化等が奏功し、営業利益1,113,024千円（同51.1％増）、経常利益1,104,319千円（同49.7％増）、当期純利益783,428千円（同60.5％増）となり、売上高・利益ともに過去最高額を更新しました。
なお、当社はサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
事業別の状況は、以下のとおりであります。
（コンサルティング事業）
（コンサルティングサービス）
企業のサイバーセキュリティに関する課題について、現状を可視化し、リスクを分析したうえで、適切な改善策を提案するサービスです。セキュリティ改善計画の策定、セキュリティの管理体制やインシデント対応の体制構築の支援、システム監査やセキュリティ監査、情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）に代表される各種認証取得の支援、インシデント発生をシミュレーションした対応訓練サービス等、幅広く提供しております。
当事業年度においては、サプライチェーンリスクの対策要請に起因した、中堅・中小企業におけるリスクアセスメントの需要が増加したこと等により、売上高は837,279千円（前期比17.2％増）となりました。
（脆弱性診断サービス（タイガーチームサービス））
ハッカーと同様の技術を持つ専門エンジニアが、企業のネットワークシステムに疑似攻撃を実施し、脆弱性の有無を診断するサービスです。検出した脆弱性については、その詳細な内容と対策措置、結果報告書を提供しております。
当事業年度においては、中堅・中小企業のDX推進に伴う、Webアプリケーションの脆弱性診断の需要の増加等により、売上高は777,660千円（前期比14.8％増）となりました。
（教育事業）
（セキュリティ訓練サービス）
企業の役職員を対象に、組織全体のセキュリティリテラシー向上を図るコンテンツを提供しております。
標的型メール訓練サービス（トラップメール）は、攻撃メールを模擬した無害の訓練メールを送信し、対象者が訓練メールに含まれるURLリンクあるいは添付ファイルを開封した場合に、教育コンテンツが表示されるとともに、当社が訓練結果を集計し、顧客企業に報告するサービスです。また、企業の日常業務のなかでのセキュリティ対策を分かりやすく説明する、情報セキュリティ対策のe-ラーニングサービス（Mina Secure®）を提供しております。
当事業年度においては、インシデントの多発を背景に、緊急性の高いセキュリティソリューション事業・ＩＴソリューション事業のサービスに需要が集中した結果、顧客企業におけるセキュリティ訓練サービスの優先度が低くなったことから、売上高は505,050千円（前期比4.6％増）となりました。
（教育講座）
セキュリティエンジニア及びＩＴエンジニア向けに、セキュリティに関するトレーニング及び認定資格試験を提供しております。
セキュリティの全体像を網羅した各種講座を取り揃えておりますが、主要なものでは、米国EC-Council International 社の提供する、国際的に認知度の高いセキュリティエンジニア向け講座や、ＩＴに関わる人材を広く対象とした、当社オリジナルのセキュリティ人材資格「SecuriST®（セキュリスト）」シリーズがあります。
当事業年度においては、ＩＴ企業・ＳＩｅｒにおけるセキュリティ教育ニーズの高まりから特に「SecuriST®（セキュリスト）」シリーズの講座の受講者数が大幅に伸長し、売上高は703,368千円（前期比28.7％増）となりました。
（セキュリティソリューション事業）
最新の脅威や攻撃手法に対する有効なセキュリティ製品及び導入・運用サービスを提供しております。また、発生したインシデントに対しては、緊急対応サービスも提供しており、原因及び被害範囲の調査を実施し、事態収束後は、セキュリティ製品の導入支援、運用管理面のサポート、関係者へのセキュリティ教育等、当社の様々なサービス連携で、再発防止に向けたサポートをワンストップで提供しております。
当事業年度においては、中堅・中小企業で多発するサイバー攻撃・セキュリティ事故に対する緊急対応やセキュリティ製品導入の需要が旺盛であったことから、売上高は2,298,521千円（前期比26.2％増）となりました。
（ＩＴソリューション事業）
ＩＴインフラ構築やシステム開発、ＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）等、セキュリティ周辺領域のサービスを提供しております。特にＳＥＳにおいては、セキュリティ人材特化型への移行を推進し、セキュリティ人材を確保したいという企業のニーズを捉え、大きく伸長しております。
当事業年度においては、セキュリティソリューション事業と連携するサービスの需要増大や、セキュリティ人材特化型ＳＥＳの好調等により、売上高は1,881,061千円（前期比43.1％増）となりました。
④キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度に比べ156,109千円増加し1,229,432千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果増加した資金は713,549千円となりました。この主な要因としては、税引前当期純利益が1,104,319千円、仕入債務の増加額が100,385千円等となった一方、法人税法の支払額が382,015千円等になったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は2,005,260千円となりました。この主な要因としては、株式会社ブロードバンドセキュリティ及び株式会社セキュアイノベーションの株式の取得等による関係会社株式の取得による支出1,752,730千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果増加した資金は1,447,820千円となりました。この主な要因としては、株式会社ブロードバンドセキュリティの株式の取得資金に係る長期借入れによる収入1,636,515千円等によるものであります。
⑤生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当事業年度の受注実績は次のとおりであります。なお、当社はサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。
| 事業部門 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|---|---|
| コンサルティング | 1,621,459 | 112.2 | 322,249 | 112.6 |
| 教育 | 1,161,975 | 111.8 | 51,764 | 52.7 |
| セキュリティソリューション | 2,378,111 | 101.8 | 1,750,712 | 104.7 |
| ＩＴソリューション | 2,098,004 | 151.6 | 784,320 | 131.7 |
| 合計 | 7,259,550 | 117.0 | 2,909,046 | 109.7 |
ｃ．売上実績
当事業年度の売上実績は次のとおりであります。なお、当社はサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。
| 事業部門 | 当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| コンサルティング（千円） | 1,614,940 | 116.0 |
| 教育（千円） | 1,208,418 | 117.4 |
| セキュリティソリューション（千円） | 2,298,521 | 126.2 |
| ＩＴソリューション（千円） | 1,881,061 | 143.1 |
| 合計（千円） | 7,002,941 | 126.0 |
（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 兼松エレクトロニクス株式会社 | 1,051,728 | 18.9 | 1,155,100 | 16.5 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、この有価証券報告書提出日現在において認識及び分析・検討したものであります。
ａ．重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ、合理的であると考えられる見積りについては、過去実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは次のとおりであります。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社は、繰延税金資産の回収可能性を定期的に検討しております。その判断に際して将来の課税所得を合理的に見積り、将来の税負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲内で繰延税金資産を計上しております。回収可能と認められない金額については、評価性引当額を計上しております。
（進捗度に基づく収益認識）
当社では、コンサルティング事業のコンサルティングサービス及びセキュリティソリューション、ＩＴソリューション事業の一部サービスは、一定期間にわたり履行義務が充足される取引と判断し、当該期間に応じた進捗度に基づき収益を認識しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績等
（売上高）
当事業年度の売上高は7,002,941千円（前事業年度5,558,022千円）となり、前事業年度に比べ1,444,918千円増加しました。主な変動要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ①重要な経営指標の状況及び③経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上原価・売上総利益・売上総利益率）
当事業年度の売上原価は4,723,734千円（前事業年度3,775,127千円）となり、前事業年度に比べ948,607千円増加しました。この主な要因は、売上高の増加によるものでありますが、原価を意識した効率的な事業運営が奏功し原価率が前期比で0.5ポイント減少しました。
この結果、売上総利益は2,279,206千円（前事業年度1,782,895千円）となり、496,311千円の増加となりました。
（販売費及び一般管理費・営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は1,166,182千円（前事業年度1,046,403千円）となり、前事業年度に比べ、119,778千円増加しました。この主な要因は、人的資本への投資（人員数の増加等）を拡充したことにより
ます。
この結果、営業利益は1,113,024千円（前事業年度736,492千円）となり、376,532千円の増加となりました。
営業利益は前事業年度に比べ51.1％の大幅な増加となっております。
また、重要な経営指標と位置付けている営業利益率は、15.9％（前事業年度13.3％）となりました。
（営業外損益・経常利益）
当事業年度の営業外収益は、受取配当金等により6,889千円（前事業年度3,229千円）となり、3,659千円の増加となりました。営業外費用は支払利息、為替差損等により15,593千円（前事業年度2,209千円）となり、13,384千円の増加となりました。
この結果、経常利益は1,104,319千円（前事業年度737,512千円）となり、366,807千円の増加となりました。
（特別損益、法人税等合計、当期純利益）
当事業年度において、特別利益及び特別損失は計上しておらず、税引前当期純利益は1,104,319千円（前事業年度737,512千円）、法人税等合計は320,891千円（前事業年度249,392千円）となりました。
この結果、当期純利益は783,428千円（前事業年度488,120千円）となり、前事業年度に比べ295,308千円の増加となりました。
ｃ．キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ④キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
ｅ．資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,229,432千円となっており、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しております。
ｆ．経営者の問題意識と今後の方針について
当社が今後事業を拡大し、収益性を確保しながら持続的な成長を図るためには、経営者は「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、当社の経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240624093327
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資の総額は8,175千円であり、その主な内容は、教育講座受講者用ノートパソコン10台、セキュリティ対策ストレージ機器であります。
なお、当社はサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
2024年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||||
| 建物附属 設備 |
工具、器具 及び備品 |
リース 資産 |
のれん | ソフト ウエア |
合計 | |||
| 本社 (東京都港区) |
本社設備 | 11,836 | 14,501 | 2,784 | 81,174 | 57,949 | 168,246 | 139 (29) |
（注）１．本社建物は賃貸物件であり、年間賃借料は44,719千円であります。
２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含み、契約社員を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．現在休止中の主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
当事業年度末現在における重要な設備の新設計画は以下のとおりであります。
| 事業所名 | 所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 | 東京都港区 | 本社移転のための内装工事 | 280,845 | － | 自己資金 | 2024年５月 | 2024年７月 | － |
（注）当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240624093327
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 12,960,000 |
| 計 | 12,960,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,629,600 | 7,629,600 | 東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,629,600 | 7,629,600 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．発行済株式のうち18,707株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権 68,139千円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年10月19日 | 2021年２月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 当社従業員 96 |
当社従業員 104 |
| 新株予約権の数（個）※ | 12 | 44 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 7,200 （注）１、６ |
普通株式 26,400 （注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 123 （注）２、６ |
123 （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年10月20日から 2030年10月19日まで |
2023年２月23日から 2031年２月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 123 資本組入額 61.5 （注）６ |
発行価格 123 資本組入額 61.5 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、600株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 1株当たり
調整後 株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額
行使価額 ＝ ─────────────────────────
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
３．行使条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
（注）３．に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項前記
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
（注）４．に準じて決定する。
６．2021年10月22日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。また、2022年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月25日 （注)１ |
4,600 | 10,000 | 170,000 | 270,000 | 152,814 | 322,814 |
| 2020年11月20日 （注）２ |
240 | 10,240 | 8,900 | 278,900 | 8,766 | 331,580 |
| 2020年12月18日 （注）３ |
350 | 10,590 | 12,900 | 291,800 | 12,863 | 344,444 |
| 2021年10月22日 （注）４ |
3,166,410 | 3,177,000 | － | 291,800 | － | 344,444 |
| 2021年12月17日 （注）５ |
150,000 | 3,327,000 | 193,200 | 485,000 | 193,200 | 537,644 |
| 2022年11月１日 （注）６ |
3,327,000 | 6,654,000 | － | 485,000 | － | 537,644 |
| 2022年11月１日～ 2023年３月31日 （注）７ |
729,000 | 7,383,000 | 44,833 | 529,833 | 44,833 | 582,478 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）７ |
246,600 | 7,629,600 | 15,165 | 544,999 | 15,165 | 597,644 |
（注）１．有償株主割当増資
割当先 株式会社ビジネスブレイン太田昭和、兼松エレクトロニクス株式会社
発行価格 70,177円
資本組入額 36,956.5円
２．有償第三者割当
割当先 当社取締役 鱸 史郎、原 伸一、與儀 大輔、吉見 主税、三木 剛
発行価格 73,611円
資本組入額 37,083.3円
３．有償第三者割当
割当先 株式会社野村総合研究所
発行価格 73,611円
資本組入額 36,857.1円
４．株式分割（１：300）によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,800円
引受価額 2,576円
資本組入額 1,288円
払込金総額 386,400千円
６．株式分割（１：２）によるものであります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 7 | 24 | 25 | 28 | 8 | 2,040 | 2,132 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | 8,242 | 464 | 47,981 | 4,409 | 163 | 14,983 | 76,242 | 5,400 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 10.80 | 0.61 | 62.90 | 5.78 | 0.20 | 19.71 | 100 | － |
（注）１．自己株式31,390株は、「個人その他」に313単元及び「単元未満株式の状況」に90株含めて記載しております。
２．株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式65,784株は、「金融機関」に657単元及び「単元未満株式の状況」に84株含めて記載しております。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として表示しております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ビジネスブレイン太田昭和 | 東京都港区西新橋１丁目１番１号 | 3,003,000 | 39.52 |
| 兼松エレクトロニクス株式会社 | 東京都中央区京橋２丁目１３番１０号 | 1,538,000 | 20.24 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 396,100 | 5.21 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 227,600 | 2.99 |
| 株式会社野村総合研究所 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 210,000 | 2.76 |
| 鱸 史郎 | 神奈川県相模原市南区 | 127,603 | 1.67 |
| 原 伸一 | 東京都杉並区 | 114,846 | 1.51 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
111,466 | 1.46 |
| ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ ２， ０１０７ ＯＳＬＯ １ ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
101,750 | 1.33 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 90,000 | 1.18 |
| 計 | － | 5,920,365 | 77.91 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 31,300 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,592,900 | 75,929 | 権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,629,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 75,929 | － |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式65,700株（議決権の数657個）が含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式84株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| グローバルセキュリティエキスパート株式会社 | 東京都港区海岸１丁目15番１号 | 31,300 | － | 31,300 | 0.41 |
| 計 | － | 31,300 | － | 31,300 | 0.41 |
（注）株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式65,700株は、上表には含めておりません。
（８）役員・従業員株式所有制度の内容
① 従業員株式所有制度の概要
当社の株価や業績と当社の従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し職位、会社の業績及び個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数又は総額
2022年11月25日付で350,000千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式66,300株、349,370千円を取得しております。なお、当事業年度末において信託に残存する当社株式は65,784株、346,651千円であります。
③ 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2023年６月16日）での決議状況 （取得期間2023年６月23日） |
1,175 | － |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1,175 | － |
| 残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
（注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 5,520 | 35,107,200 | － | － |
| 保有自己株式数 | 31,390 | － | 31,390 | － |
（注）１．当期間における取得株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。
２．当事業年度の保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式65,784株を含めておりません。
３．当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式65,733株を含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり26.21円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は25％となりました。
当社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨定款に定めております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を可能とすることを定款で定めているものの、当面は期末配当の年１回を基本的な方針としております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に競争力を高め、市場ニーズに応えるサービス体制を強化し、さらには、全国及びグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2024年６月24日 | 199,149 | 26.21 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
具体的には、実効性のある内部統制システムの整備を始めとして、適切なリスク管理体制の整備、企業倫理の醸成、法令等遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の強化等に努めるとともに、これらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査担当を設置しております。これら各機関の相互連携及び監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。
コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しています。
＜取締役会＞
取締役会は、12名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員（全て社外取締役）です。原則として１ヶ月に１回開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っております。
関連当事者との取引については、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、取引開始前に取締役会で検証することとし、関連当事者取引に対する牽制体制を構築しております。
＜監査等委員会＞
監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、全て社外取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて業務執行取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１ヶ月に１回開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。
＜指名報酬委員会＞
取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長１名と監査等委員である取締役３名の計４名で構成され、うち常勤監査等委員が議長を務めております。株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、各業務執行取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会又は代表取締役社長の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。
＜内部監査＞
当社は、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当が業務監査を実施し、代表取締役及び常勤監査等委員に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当のうち１名を内部監査責任者とし、監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
＜会計監査人＞
当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
＜コンプライアンス推進委員会＞
当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とし、全常勤取締役で構成するコンプライアンス推進委員会を設置しております。コンプライアンス推進委員会では、法令遵守の状況や法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、同委員会を通じて法令遵守に関して従業員への教育等を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
ａ）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
ロ．当社は、社外に通報窓口を設けた内部通報制度を整備し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
ハ．内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。
ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等）を、文書又は電磁的媒体に保存・管理し、取締役、監査等委員、会計監査人等が随時閲覧できるものとする。
ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の損失の危険に対処するため、リスク管理に関する規程を整備し、適宜見直しを行う。また、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。
ｄ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会は、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ロ．各部門においては、職務権限規程等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
ｅ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置できるものとする。使用人を配置する場合には、同使用人の監査等委員会補助業務については監査等委員会の指揮命令系統下に入るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。
ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会からの指名により決定し、同使用人の人事異動及び考課については監査等委員会の同意を得ることとする。
ｆ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができる。
ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
ハ．監査等委員会への報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
ｇ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員会は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。
ロ．監査等委員会の職務の執行に関する費用等について請求があった場合には、当該請求が監査等委員の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。
ｈ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
イ．当社は、反社会的勢力排除に関する規程を定め、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針とする。
ロ．反社会的勢力に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
ｂ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関する規程に基づき、リスクを未然に防止するとともに、危機に対して迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、監査等委員を含むすべての取締役、執行役員及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象としないこととしております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｈ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会等の活動状況
＜取締役会＞
取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2024年３月期におきましては合計18回開催しており、各取締役の出席状況については、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 青柳 史郎 | 18回 | 18回 |
| 代表取締役副社長 | 原 伸一 | 18回 | 18回 |
| 常務取締役 | 三木 剛 | 18回 | 18回 |
| 常務取締役 | 與儀 大輔 | ４回 | ３回 |
| 取締役 | 吉見 主税 | 18回 | 18回 |
| 取締役 | 中村 貴之 | 14回 | 14回 |
| 社外取締役 | 近藤 壮一 | 18回 | 17回 |
| 社外取締役 | 岡田 幸憲 | 18回 | 17回 |
| 社外取締役 | 上野 宣 | 18回 | 18回 |
| 取締役（常勤監査等委員） | 井上 純二 | 18回 | 18回 |
| 取締役（監査等委員） | 古谷 伸太郎 | 18回 | 18回 |
| 取締役（監査等委員） | 水谷 繁幸 | 18回 | 17回 |
（注）１．與儀大輔は、2023年６月22日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって、任期満了にて退任したため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。
２．中村貴之は、2022年６月22日開催の第40回定時株主総会において取締役に選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告が行われております。
＜指名報酬委員会＞
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として必要に応じて随時開催しております。2024年３月期におきましては合計４回開催しており、各委員の出席状況については、次のとおりであります。
| 委員会における地位 | 氏名 | 役職名 | 出席回数 |
| 議長 | 井上 純二 | 取締役（常勤監査等委員） | ４回 |
| 委員 | 青柳 史郎 | 代表取締役社長 | ４回 |
| 委員 | 古谷 伸太郎 | 取締役（監査等委員） | ４回 |
| 委員 | 水谷 繁幸 | 取締役（監査等委員） | ４回 |
指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者の選任等取締役の指名関係のほか、取締役の報酬基準、報酬決定手続の策定・検証及び取締役の報酬の決定等、取締役の報酬関係の事項について協議し、決議しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 12名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
青柳 史郎 （戸籍上の氏名 鱸 史郎） |
1975年11月19日生 | 1998年４月 ㈱ビーコンインフォメーションテクノロジー（現 ㈱ユニリタ） 入社 2009年１月 ㈱クラウドテクノロジーズ 取締役 セキュリティ事業本部長 2012年３月 当社入社 2012年10月 当社 事業開発部長 2014年６月 当社 執行役員 営業本部長 2017年４月 当社 取締役 経営企画本部長 2018年４月 当社 代表取締役社長（現任） 2020年７月 一般財団法人 日本サイバーセキュリティ人材キャリア支援協会 理事 2022年４月 サイバーセキュリティイニシアティブジャパン 理事（現任） 2022年６月 ㈱ファイナンシャルブレインシステムズ 非常勤取締役（現任） |
（注）２ | 127,603 |
| 代表取締役 副社長 |
原 伸一 | 1968年11月14日生 | 1991年４月 ㈱アマダメトレックス(現 ㈱アマダ) 入社 2000年４月 ㈱アドバンスト・リンク 代表取締役 2012年４月 スタートコム株式会社 取締役 2018年４月 当社入社 執行役員副社長兼経営企画本部長 2018年６月 当社 代表取締役副社長 管理本部長 2022年２月 一般社団法人 セキュリティ・キャンプ協議会 理事（現任） 2023年４月 当社 代表取締役副社長（現任） 2023年６月 一般財団法人 日本サイバーセキュリティ人材キャリア支援協会 理事（現任） 2024年２月 株式会社セキュアイノベーション 社外取締役（現任） |
（注）２ | 114,846 |
| 取締役 営業本部 本部長 兼 教育事業本部 本部長 |
中村 貴之 | 1977年12月1日生 | 2001年４月 ソフトバンク・テクノロジー株式会社 入社 2017年８月 株式会社スカイディスク 入社 2019年11月 当社入社 営業本部担当部長 2020年６月 当社 社長室長 2021年４月 当社 営業本部長 兼 戦略室長 2022年４月 当社 執行役員 経営戦略本部長 兼 サイバーセキュリティ営業本部長 2023年４月 当社 執行役員 営業本部長 兼 第三営業部長 2023年６月 当社 取締役 営業本部 本部長 2024年４月 当社 取締役 営業本部 本部長 兼 教育事業本部 本部長（現任） |
（注）２ | 16,628 |
| 取締役 西日本支社 支社長 |
吉見 主税 | 1974年９月25日生 | 2005年５月 ㈱パナッシュ（現 ㈱ＥＰコンサルティングサービス）入社 2006年４月 同社 シニアアカウントエグゼクティブ 2008年12月 同社 ＩＴソリューション事業部セールスマネージャー 2016年４月 同社 ＩＴソリューション事業部長 2016年６月 同社 取締役 ＩＴソリューション事業部長 2020年４月 当社 取締役 ＩＴソリューション事業本部長 2021年４月 当社 取締役 2023年６月 当社 取締役 西日本支社 副支社長 2024年４月 当社 取締役 西日本支社 支社長（現任） |
（注）２ | 51,210 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 取締役 サイバーセキュリティ事業本部 本部長 兼 サイバーセキュリティ研究所 所長 |
鈴木 貴志 | 1968年７月14日生 | 1992年 ４月 三菱電機株式会社 入社 1996年 ２月 アンガンマンバスネットワークス株式会社 入社 1998年 ５月 フューチャーシステムコンサルティング株式会社 入社 2014年 ５月 当社入社 2015年11月 当社 サイバーセキュリティサービス事業部 副事業部長 2017年10月 当社 R&D部準備室 室長 2018年 ４月 当社 執行役員 サイバーセキュリティ研究所 所長 2021年 ４月 当社 執行役員 サイバーセキュリティ事業本部 本部長 兼 サイバーセキュリティ研究所 所長 2023年 ６月 当社 上席執行役員 サイバーセキュリティ本部 本部長 兼 サイバーセキュリティ研究所 所長 2024年 ６月 当社 取締役 サイバーセキュリティ事業本部 本部長 兼 サイバーセキュリティ研究所 所長（現任） |
（注）２ | 24,100 |
| 取締役 | 三木 剛 | 1970年７月21日生 | 2007年10月 ㈱神戸デジタル・ラボ 入社 2009年10月 同社 営業部長 2012年10月 同社 執行役員 セキュリティソリューション事業部長 2017年10月 同社 取締役 サービス推進本部長 兼 セキュリティソリューション事業部長 2019年８月 当社入社 2019年10月 当社 西日本支社長 2020年４月 当社 取締役 西日本支社長 2022年４月 株式会社BSC 非常勤取締役 2023年６月 当社 常務取締役 西日本支社 支社長 2024年４月 当社 常務取締役 2024年６月 当社 取締役（現任） |
（注）２ | 47,927 |
| 取締役 | 近藤 壮一 | 1961年12月24日生 | 1984年４月 兼松エレクトロニクス㈱ 入社 2009年４月 同社 第一ソリューション営業本部長 2016年４月 同社 執行役員 2017年10月 当社 非常勤取締役（現任） 2018年４月 兼松エレクトロニクス㈱ 上席執行役員 第一ソリューション営業本部長 2019年４月 同社 上席執行役員 西日本営業部門担当 兼 大阪支社長 2019年６月 同社 取締役 西日本営業部門担当 兼 大阪支社長 兼 大阪総務部長 2020年６月 同社 執行役員 西日本営業部門担当 兼 大阪支社長 2021年４月 同社 常務執行役員 営業部門担当 兼 日本オフィス・システム株式会社 代表取締役社長 2023年４月 同社 常務執行役員 営業部門担当 2023年６月 同社 常務取締役 営業部門担当 2024年４月 同社 常務取締役 営業部門管掌 兼 技術・サービス部門管掌（現任） |
（注）２ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 取締役 | 岡田 幸憲 | 1966年１月６日生 | 1988年４月 ㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入社 2013年１月 同社 鶴舞支店長 2014年10月 同社 リテール事業部 インターネットバンキング・セキュリティ対策室長 2018年８月 ㈱ビジネスブレイン太田昭和 出向 経営企画部長代理 2020年４月 同社 理事 経営企画部長 2020年６月 当社 非常勤取締役（現任） ㈱テクノウェアシンク 非常勤取締役 ㈱ミックス 非常勤取締役 2021年８月 ㈱ジョイワークス 非常勤監査役（現任） 2023年４月 株式会社ビジネスブレイン太田昭和 執行役員 管理本部長代行 兼 経営企画部長 兼 サステナビリティ推進室長 2023年11月 株式会社フレスコ 非常勤監査役（現任） 2024年１月 株式会社トゥインクル 非常勤監査役（現任） 2024年４月 株式会社ビジネスブレイン太田昭和 執行役員 管理本部長代行 兼 経営企画部長（現任） |
（注）２ | － |
| 取締役 | 上野 宣 | 1975年９月28日生 | 2000年３月 サイトデザイン株式会社 入社 2002年12月 ゼロエクス株式会社 入社 2003年４月 ゼロエクス株式会社 取締役 2004年12月 インプルーブテクノロジーズ株式会社 入社 2006年６月 株式会社トライコーダ 代表取締役（現任） 2019年12月 株式会社Flatt Security 社外取締役（現任） 2022年６月 当社 非常勤取締役（現任） |
（注）２ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
井上 純二 | 1958年２月７日生 | 1982年４月 日本電気㈱ 入社 2012年４月 同社 スマートエネルギーＢＵ 企画本部長 2016年７月 同社 経営監査本部 専任監査役（子会社の非常勤監査役担当職） 日本電気航空宇宙システム㈱ 非常勤監査役 ＮＥＣライティング（株）（現 ㈱ホタルクス） 非常勤監査役 ㈱サイバーディフェンス研究所 非常勤監査 2017年７月 同社 経営監査本部 専任監査役（子会社の非常勤監査役担当職） 日本電気通信システム㈱ 非常勤監査役 ＮＥＣライティング（株）（現 ㈱ホタルクス） 非常勤監査役 ㈱サイバーディフェンス研究所 非常勤監査役 2019年７月 ㈱スカイディスク 常勤監査役 2020年６月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員） |
古谷 伸太郎 | 1953年12月23日生 | 1977年11月 昭和監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 1999年５月 太田昭和監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）代表社員 2014年６月 ㈱ビジネスブレイン太田昭和 監査役 2016年６月 同社 非常勤取締役（監査等委員） 2020年６月 ㈱理経 非常勤監査役（現任） 2020年６月 当社 非常勤取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
水谷 繁幸 | 1982年４月７日生 | 2009年２月 日比谷パートナーズ法律事務所（現 東京神谷町綜合法律事務所）入所(現任) 2015年６月 中外鉱業(株) 非常勤監査役(現任) 2020年６月 当社 非常勤取締役（監査等委員）（現任） 2023年12月 日本コロイド(株) 監査役(現任) |
（注）３ | － |
| 計 | 382,314 |
（注）１．近藤壮一、岡田幸憲、上野宣、井上純二、古谷伸太郎、水谷繁幸は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
（イ）社外取締役の員数
当社は社外取締役を６名選任しております。うち、２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社はコーポレートガバナンスの有効性の観点から、社外取締役の員数を全取締役の半数以上となるよう選任することとしております。
（ロ）社外取締役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役である岡田幸憲氏は、当社の筆頭株主である株式会社ビジネスブレイン太田昭和に所属しており、古谷伸太郎氏は同社に2020年６月まで取締役監査等委員として所属していたこと以外に、両氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である近藤壮一氏は、当社の主要取引先である兼松エレクトロニクス株式会社に所属していること以外に、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である上野宣氏は、株式会社トライコーダの代表取締役であり、当社は同社との間にセキュリティ教育講座のライセンス料等の取引関係があります。
社外取締役である井上純二氏、水谷繁幸氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。
（ハ）社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考のうえ、その独立性を判断し、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがなく、社外取締役として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
（ニ）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役岡田幸憲氏は、金融機関及び上場企業の管理部門における業務経験を有しており、取締役会等において主に当社の管理業務に関するアドバイスを受けております。
社外取締役近藤壮一氏は、事業会社役員としての業務執行経験及びＩＴ事業分野に対する知識と経験を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。
社外取締役上野宣氏は、サイバーセキュリティ事業を提供する企業の経営経験に加え、サイバーセキュリティ業界の各種団体において重要な役割を担うことにより培った、サイバーセキュリティに関する豊富な知見を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。
社外取締役井上純二氏は、事業会社における監査役の経験及び当社の事業分野に対する深い知識と経験を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。
社外取締役古谷伸太郎氏は、公認会計士であり、企業会計・監査・開示などの業務における高度な知識、経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。
社外取締役水谷繁幸氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての専門知識・経験等により、主に当社のコンプライアンス体制の向上に資すると考え選任しており、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。
以上により、社外取締役は当社の経営の監視機能として十分であると判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
監査等委員である社外取締役は内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、全て社外取締役であります。監査等委員は取締役会に出席し、経営の適正性を常に検証しており、社外取締役である独立性を確保した立場を活かし、経営監視の実効性を高めております。また、常勤監査等委員は、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有、並びに内部監査責任者と監査等委員会との十分な連携を行い、監査等委員会の監査・監督機能の強化に努めております。
監査等委員会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
また、内部監査責任者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど緊密に連携し、監査機能の向上に取り組んでおります。
当事業年度における監査等委員会の開催回数及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 井上 純二 | 12回 | 12回 |
| 古谷 伸太郎 | 12回 | 12回 |
| 水谷 繁幸 | 12回 | 12回 |
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
また、常勤監査等委員の活動として、随時部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報の収集に努めております。
② 内部監査の状況
各部門に対しての各種規程類の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、内部監査責任者を任命し、社長直轄の独立した立場で実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、当社の業務全般に対して法令、会社方針、社内規程に沿った適正かつ効率的な運用が成されているかを監査し、必要に応じて指導を行い業務の改善と経営効率の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ひびき監査法人
ｂ．継続監査期間
2019年以降の５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 公認会計士 佐々木 裕美子
業務執行社員 公認会計士 芳 賀 通 孝
同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者１名、その他１名であります。その他はＩＴ専門家であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたり、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に検討することとしております。当社監査等委員会が、ひびき監査法人を会計監査人として選定した理由は、上記の検討に加え、当社の経営者、監査等委員会、内部監査責任者と積極的な意見交換を実施し、当社の永続的な企業価値向上に貢献しようとする姿勢を評価したためであります。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
| 18,000 | － | 18,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人と確認し、前事業年度の監査時間の実績に基づき、2024年３月期の監査計画を踏まえて監査時間の見積りを算出したものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、2020年６月18日開催の第37回定時株主総会で決議された年額200,000千円以内（ただし、使用人としての職務を有する取締役の使用人分給与は含まない。）の報酬限度額の範囲内で決定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬限度額は、2022年６月22日開催の第39回定時株主総会において勤務継続型譲渡制限付株式は年額38,000千円以内、業績連動型譲渡制限付株式は、年額42,000千円以内と決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、2020年６月18日開催の第37回定時株主総会で決議された年額50,000千円以内の報酬限度額の範囲内で決定しております。
また、当社は取締役会において、取締役の報酬等に関する決定方針を決議しており、その内容は次のとおりです。
ａ．当社の取締役の個人別の報酬額は、取締役の報酬等に関する決定方針に基づき、指名報酬委員会へ諮問のうえ、取締役会から一任された代表取締役社長が、指名報酬委員会からの答申に基づき決定するものとしております。
ｂ．取締役の報酬等は、以下の構成としております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬のみを支給するものとしております。
・基本報酬
毎月支給する定額の金銭報酬です。業務執行常勤取締役については、各取締役の役位や経営環境、世間水準を考慮のうえ、各取締役が担う役割・責務・実績に応じた所定の額とし、非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役については、経営環境、世間水準を考慮のうえ、各取締役が担う役割・責務・実績に応じた額としております。
・役員賞与（業績連動型）
取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で支給する金銭報酬とし、当社の企業活動の成果である営業利益及び役員間の相互評価を指標としております。
・株式報酬（中長期インセンティブ）
当社の中長期的な企業価値の向上へのインセンティブ付与、株主との価値共有を目的として支給する譲渡制限付株式報酬とし、一定期間の継続勤務要件を付した「勤務継続型譲渡制限付株式」と、予め定める業績条件の達成要件を付した「業績連動型譲渡制限付株式」の２種類を付与するものとしております。
株式報酬は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を付与するために金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分(以下「交付」といいます。)し、かつ、交付した株式に一定期間の譲渡制限を付した上でこれを保有させ、支給する金銭報酬債権の額については、役位ごとに報酬総額の一定割合に当たる金額であります。
各株式報酬の要件等は、以下の通りです。
（１）勤務継続型譲渡制限付株式
① 譲渡制限期間
交付日から当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位も喪失する日まで
② 譲渡制限の解除
譲渡制限期間の開始日以降、１年以上が経過した日以降で当社の取締役会が予め定める日まで継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、そのすべての株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものであります。
（２）業績連動型譲渡制限付株式
① 譲渡制限期間
交付日から３年以上で当社の取締役会が定める日まで
② 譲渡制限の解除
譲渡制限期間中、継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、このうち売上高、営業利益その他の当社の取締役会が予め設定した業績目標達成度に応じた数の株式について、譲渡制限期間が満了した時点を持って譲渡制限を解除するものであります。
2024年３月期の当社の役員の報酬等の決定においては、業績の状況、経営環境等を勘案し、代表取締役社長及び代表取締役副社長で検討し作成した報酬案について、代表取締役社長１名と監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成する指名報酬委員会において妥当性について審議したうえで、決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 150,151 | 107,004 | 23,315 | 19,832 | 6 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 25,560 | 25,560 | － | － | 4 |
（注）上記には、2023年６月22日をもって退任した取締役１名を含み、無報酬の社外取締役２名を除いております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示を省略しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式については、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する等、保有する合理性があると認める場合に限り、適切な数の株式を、取締役会の承認を得たうえで保有することとしております。なお、定量的な保有効果の測定の記載は困難であります。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 2,000 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 359,040 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 353,760 | 協働、関係強化を図るため、１銘柄を新規取得しております。 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却額の合計額（千円） | |
| 非上場株式 | 1 | 168,000 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
上記の他に（株）ブロードバンドセキュリティ、（株）セキュアイノベーションの各株式を、関係会社株式に区分変更したことにより２銘柄が減少しています。
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円） | |||
| （株）網屋 | 176,000 | － | 取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 主に、相互の顧客網を活用した営業連携や、類似サービスにおけるリソースの相互補完等を行っております。 定量的な保有効果については、機密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は、新規取得によるものです。 |
有 |
| 359,040 | － | |||
| （株）ブロードバンドセキュリティ | － | 212,554 | 連携強化を目的とした持分法適用関連会社化に伴い、投資有価証券から関係会社株式に区分変更しております。 | 無 |
| － | 337,960 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240624093327
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、ひびき監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、外部研修等への参加や社内研修を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,078,704 | 1,233,355 |
| 売掛金及び契約資産 | ※１,※２ 1,210,874 | ※１,※２ 1,486,795 |
| 商品 | 10,029 | 10,465 |
| 前払費用 | 930,482 | 976,224 |
| その他 | 1,733 | 6,371 |
| 流動資産合計 | 3,231,824 | 3,713,212 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 44,640 | 44,509 |
| 減価償却累計額 | △22,088 | △31,757 |
| 建物附属設備（純額） | 22,552 | 12,752 |
| 工具、器具及び備品 | 29,929 | 33,582 |
| 減価償却累計額 | △15,930 | △17,984 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 13,999 | 15,598 |
| リース資産 | － | 3,037 |
| 減価償却累計額 | － | △253 |
| リース資産（純額） | － | 2,784 |
| 有形固定資産合計 | 36,551 | 31,135 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 94,703 | 81,174 |
| ソフトウエア | 83,211 | 57,949 |
| その他 | 12,177 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 190,092 | 139,123 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 520,460 | 361,040 |
| 関係会社株式 | － | 2,047,076 |
| 長期前払費用 | 13,189 | 19,864 |
| 繰延税金資産 | 93,793 | 124,744 |
| 敷金及び保証金 | 35,126 | 97,210 |
| その他 | 4,100 | 4,100 |
| 貸倒引当金 | △550 | △800 |
| 投資その他の資産合計 | 666,120 | 2,653,236 |
| 固定資産合計 | 892,764 | 2,823,496 |
| 資産合計 | 4,124,589 | 6,536,708 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 254,393 | ※１ 354,778 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 56,004 | ※４ 219,624 |
| リース債務 | － | 1,113 |
| 未払金 | ※１ 86,117 | ※１ 132,169 |
| 未払費用 | 38,171 | 39,935 |
| 未払法人税等 | 226,468 | 183,346 |
| 契約負債 | ※１ 1,259,269 | ※１ 1,230,446 |
| 賞与引当金 | 158,827 | 177,555 |
| 役員賞与引当金 | 22,857 | 23,315 |
| 未払消費税等 | 82,120 | 105,016 |
| その他 | 11,492 | 22,214 |
| 流動負債合計 | 2,195,721 | 2,489,516 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 165,638 | ※４ 1,527,989 |
| リース債務 | － | 1,949 |
| 株式給付引当金 | 43,060 | 83,628 |
| 固定負債合計 | 208,698 | 1,613,566 |
| 負債合計 | 2,404,419 | 4,103,083 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 529,833 | 544,999 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 582,478 | 597,644 |
| その他資本剰余金 | 7,454 | 33,032 |
| 資本剰余金合計 | 589,932 | 630,676 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 972 | 972 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 973,588 | 1,654,155 |
| 利益剰余金合計 | 974,560 | 1,655,127 |
| 自己株式 | △413,088 | △400,840 |
| 株主資本合計 | 1,681,237 | 2,429,962 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 38,932 | 3,663 |
| 評価・換算差額等合計 | 38,932 | 3,663 |
| 純資産合計 | 1,720,169 | 2,433,625 |
| 負債純資産合計 | 4,124,589 | 6,536,708 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 売上高 | 5,558,022 | 7,002,941 |
| 売上原価 | 3,775,127 | 4,723,734 |
| 売上総利益 | 1,782,895 | 2,279,206 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,046,403 | ※ 1,166,182 |
| 営業利益 | 736,492 | 1,113,024 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 11 | 10 |
| 受取配当金 | 2,125 | 6,117 |
| 為替差益 | 1,079 | － |
| その他 | 13 | 761 |
| 営業外収益合計 | 3,229 | 6,889 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,372 | 5,924 |
| 為替差損 | － | 5,452 |
| 株式報酬費用消滅損 | － | 2,702 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 250 |
| その他 | 837 | 1,264 |
| 営業外費用合計 | 2,209 | 15,593 |
| 経常利益 | 737,512 | 1,104,319 |
| 税引前当期純利益 | 737,512 | 1,104,319 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 280,176 | 336,277 |
| 法人税等調整額 | △30,784 | △15,386 |
| 法人税等合計 | 249,392 | 320,891 |
| 当期純利益 | 488,120 | 783,428 |
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ材料費 | 1,312,730 | 35.3 | 1,851,967 | 40.2 | |
| Ⅱ労務費 | 838,706 | 22.5 | 880,138 | 19.1 | |
| Ⅲ経費 | ※１ | 1,571,934 | 42.2 | 1,875,441 | 40.7 |
| 当期総製造費用 | 3,723,371 | 100.0 | 4,607,546 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 合計 | 3,723,371 | 4,607,546 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 37,237 | 76 | ||
| 受注損失引当金繰入額 | － | － | |||
| 当期サービス原価 | 3,686,133 | 4,607,470 | |||
| 期首商品棚卸高 | 22,203 | 10,029 | |||
| 当期商品仕入高 | 76,818 | 116,700 | |||
| 合計 | 99,022 | 126,729 | |||
| 期末商品棚卸高 | 10,029 | 10,465 | |||
| 当期商品原価 | 88,993 | 116,264 | |||
| 当期売上原価 | 3,775,127 | 4,723,734 |
原価計算の方法
個別原価計算を採用しており、期中は予定原価を用い、原価差額は売上原価に直課しております。
（注）※１．主な経費の内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|---|---|---|
| 人員等委託費（千円） | 1,351,901 | 1,603,866 |
| 保守料（千円） | 46,338 | 68,870 |
| 減価償却費（千円） | 38,192 | 42,994 |
| 支払手数料（千円） | 38,103 | 40,805 |
| 不動産賃借料（千円） | 29,677 | 35,872 |
※２．他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|---|---|---|
| その他（無形固定資産）（千円） | 37,237 | 76 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 485,000 | 537,644 | － | 537,644 | 972 | 535,372 | 536,344 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 44,833 | 44,833 | 44,833 | ||||
| 剰余金の配当 | △49,905 | △49,905 | |||||
| 当期純利益 | 488,120 | 488,120 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 自己株式の処分 | 7,454 | 7,454 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 44,833 | 44,833 | 7,454 | 52,287 | － | 438,215 | 438,215 |
| 当期末残高 | 529,833 | 582,478 | 7,454 | 589,932 | 972 | 973,588 | 974,560 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | － | 1,558,989 | 6,488 | 6,488 | 1,565,478 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 89,667 | 89,667 | |||
| 剰余金の配当 | △49,905 | △49,905 | |||
| 当期純利益 | 488,120 | 488,120 | |||
| 自己株式の取得 | △438,667 | △438,667 | △438,667 | ||
| 自己株式の処分 | 25,578 | 33,032 | 33,032 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 32,443 | 32,443 | 32,443 | ||
| 当期変動額合計 | △413,088 | 122,247 | 32,443 | 32,443 | 154,691 |
| 当期末残高 | △413,088 | 1,681,237 | 38,932 | 38,932 | 1,720,169 |
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 529,833 | 582,478 | 7,454 | 589,932 | 972 | 973,588 | 974,560 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 15,165 | 15,165 | 15,165 | ||||
| 剰余金の配当 | △102,861 | △102,861 | |||||
| 当期純利益 | 783,428 | 783,428 | |||||
| 自己株式の処分 | 25,577 | 25,577 | |||||
| 株式給付信託による自己株式の処分 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 15,165 | 15,165 | 25,577 | 40,743 | － | 680,566 | 680,566 |
| 当期末残高 | 544,999 | 597,644 | 33,032 | 630,676 | 972 | 1,654,155 | 1,655,127 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △413,088 | 1,681,237 | 38,932 | 38,932 | 1,720,169 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 30,331 | 30,331 | |||
| 剰余金の配当 | △102,861 | △102,861 | |||
| 当期純利益 | 783,428 | 783,428 | |||
| 自己株式の処分 | 9,529 | 35,107 | 35,107 | ||
| 株式給付信託による自己株式の処分 | 2,719 | 2,719 | 2,719 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △35,268 | △35,268 | △35,268 | ||
| 当期変動額合計 | 12,248 | 748,725 | △35,268 | △35,268 | 713,456 |
| 当期末残高 | △400,840 | 2,429,962 | 3,663 | 3,663 | 2,433,625 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 737,512 | 1,104,319 |
| 減価償却費 | 43,235 | 49,881 |
| のれん償却額 | 13,529 | 13,529 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | － | 250 |
| 株式報酬費用 | 8,832 | 19,832 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 89,064 | 18,728 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 22,857 | 458 |
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 43,060 | 43,287 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2,136 | △6,127 |
| 支払利息 | 1,372 | 5,924 |
| 固定資産除却損 | 11 | 1,225 |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △222,791 | △275,920 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 12,174 | △436 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △262,291 | △51,766 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △3 | 16,945 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 29,059 | 100,385 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 273,489 | △28,822 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △18,078 | 81,895 |
| その他 | － | 1,010 |
| 小計 | 768,894 | 1,094,599 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,136 | 6,127 |
| 利息の支払額 | △1,372 | △5,924 |
| 法人税等の支払額 | △174,710 | △382,015 |
| その他 | － | 761 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 594,948 | 713,549 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,121 | △2,837 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △41,038 | △76 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △168,000 | △353,760 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 168,000 |
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △1,752,730 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △66,845 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 2,988 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △212,159 | △2,005,260 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △56,024 | △110,544 |
| 長期借入れによる収入 | － | 1,636,515 |
| リース債務の返済による支出 | △1,120 | △278 |
| 新株の発行による収入 | 89,667 | 30,331 |
| 自己株式の取得による支出 | △438,667 | － |
| 配当金の支払額 | △49,850 | △102,703 |
| その他 | － | △5,500 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △455,995 | 1,447,820 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △73,206 | 156,109 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,146,528 | 1,073,322 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,073,322 | ※１ 1,229,432 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1)関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ３～18年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用ソフトウエア 利用可能期間（２～５年）
また、のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り、10年で均等償却しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(4) 株式給付引当金
株式給付規程に基づき、従業員の株式給付に備えるため、株式給付の見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
これらの財又はサービスは契約に基づいて提供しており、顧客との契約に含まれるサービスを識別し、これを取引単位として履行義務を識別しております。取引価格は、約束したサービスの顧客への移転によって当社が権利を得ると見込んでいる金額であります。また、顧客からの対価は、顧客にサービスが移転する時点から概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① コンサルティング、教育事業
当社は、コンサルティング、教育事業において、サイバーセキュリティに関して顧客の組織・管理体制・人材等の強化・向上のためのサービスを提供しており、履行義務として識別しております。
教育講座サービスのオンデマンド配信講座においては、顧客に配信講座を使用する権利を供与した時点で履行義務が充足されると判断しており、その時点で収益を認識しております。オンデマンド配信でない講座においては、受講した時点で顧客が支配を獲得し履行義務が充足されると判断しており、受講時点にて収益を認識しております。その他のサービスにおいては、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、当該期間に応じた進捗度に基づき収益を認識しております。進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。
② セキュリティソリューション、ITソリューション事業
当社は、セキュリティソリューション、ITソリューション事業において、セキュリティ製品及び運用サービス、ITインフラ構築、SES（システムエンジニアリングサービス）等のサービスを提供しており、履行義務として識別しております。
セキュリティ製品及び運用サービスにおいては、履行義務が時の経過にわたり充足されるため、契約期間に応じて均等按分し収益を認識しており、SES（システムエンジニアリングサービス）においては、サービスを提供した時点で顧客が支配を獲得し履行義務が充足されると判断しており、毎月のサービス提供実績に応じて収益を認識しております。その他のサービスにおいては、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、当該期間に応じた進捗度に基づき収益を認識しております。進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
（繰延税金資産の回収可能性）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 93,793 | 124,744 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。
収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は、中期事業計画を基に見積っております。
当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（進捗度に基づく収益認識）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 進捗度に基づく売上高 | 2,194,221 | 2,517,313 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社では、コンサルティング事業のコンサルティングサービス及びセキュリティソリューション、ITソリューション事業の一部サービスは、一定期間にわたり履行義務が充足される取引と判断し、当該期間に応じた進捗度に基づき収益を認識しております。
進捗度の見積りには一定の不確実性を伴うため、翌事業年度以降に係る財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計上の見積りの変更）
当社は、2023年12月15日開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
また、賃貸借契約に伴う原状回復に係る資産除去債務についても、償却に係る合理的な期間を短縮しております。
この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ7,583千円減少しております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「固定資産除却損」及び「リース解約損」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「固定資産除却損」13千円及び「リース解約損」823千円は、「その他」として組替えております。
（追加情報）
（従業員向け株式給付信託（J-ESOP））
当社は、2022年11月11日開催の取締役会決議に基づき2022年11月25日より、当社の株価や業績と当社の従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
１．取引の概要
本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し職位、会社の業績及び個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
２．信託に残存する自社の株式
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）を適用しており、信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。前事業年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、349,370千円、66,300株であります。また当事業年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、346,651千円、65,784株であります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 売掛金及び契約資産 | 226,715千円 | 231,754千円 |
| 買掛金 | 2,328 | 17,842 |
| 未払金 | 474 | 502 |
| 契約負債 | 547,269 | 489,095 |
※２ 売掛金及び契約資産の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 売掛金 | 1,005,908千円 | 1,268,787千円 |
| 契約資産 | 204,966 | 218,008 |
３ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。各事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越契約極度額の総額 | 1,330,000千円 | 1,330,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 1,330,000 | 1,330,000 |
※４ 財務制限条項
前事業年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2024年３月31日）
１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金のうち615,305千円には、当社の財政状態、経営成績に係る財務制限条項が付されております。
（損益計算書関係）
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49.5％、当事業年度47.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50.5％、当事業年度52.2％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 118,193千円 | 132,564千円 |
| 給与及び賞与 | 304,905 | 364,643 |
| 賞与引当金繰入額 | 64,336 | 73,749 |
| 役員賞与 | 5,782 | 11,600 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 22,857 | 23,315 |
| 退職給付費用 | 10,748 | 12,966 |
| 株式給付引当金繰入額 | 21,327 | 18,467 |
| 人員等委託費 | 147,403 | 100,124 |
| 広告宣伝費 | 98,568 | 103,607 |
| 減価償却費 | 5,042 | 6,887 |
| のれん償却額 | 13,529 | 13,529 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１、２ | 3,327,000 | 4,056,000 | － | 7,383,000 |
| 合計 | 3,327,000 | 4,056,000 | － | 7,383,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１、３、４、５ | － | 109,216 | 7,181 | 102,035 |
| 合計 | － | 109,216 | 7,181 | 102,035 |
（注）１．当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加4,056,000株は、株式分割による増加3,327,000株及び新株予約権の権利行使に伴う新株の発行729,000株によるものです。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加109,216株は、2022年６月22日開催の定時株主総会決議による自己株式の取得25,000株、株式分割による増加17,851株、株式給付信託（J-ESOP）による当社株式の取得66,300株及び単元未満株式の買取りによる増加65株によるものであります。
４．普通株式の自己株式の株式数の減少7,181株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。
５．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が信託財産として保有する当社株式66,300株が含まれております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 49,905 | 15 | 2022年３月31日 | 2022年６月23日 |
（注）2022年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」については、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 102,861 | 14 | 2023年３月31日 | 2023年６月23日 |
（注）上記の配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）が信託財産として保有する当社株式に対する配当金928千円が含まれております。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 7,383,000 | 246,600 | － | 7,629,600 |
| 合計 | 7,383,000 | 246,600 | － | 7,629,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２、３ | 102,035 | 1,175 | 6,036 | 97,174 |
| 合計 | 102,035 | 1,175 | 6,036 | 97,174 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加246,600株は、新株予約権の権利行使に伴う新株の発行によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,175株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。自己株式の株式数の減少6,036株は、譲渡制限付株式報酬における自己株式の処分5,520株、株式給付信託（J-ESOP）に基づいて信託銀行が保有していた当社株式の株式給付516株によりものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式65,784株が含まれております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 102,861 | 14 | 2023年３月31日 | 2023年６月23日 |
（注）上記の配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）が信託財産として保有する当社株式に対する配当金928千円が含まれております。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 199,149 | 26.21 | 2024年３月31日 | 2024年６月25日 |
（注）上記の配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）が信託財産として保有する当社株式に対する配当金1,724千円が含まれております。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,078,704千円 | 1,233,355千円 |
| 株式給付信託（J-ESOP）別段預金 | △5,382 | △3,923 |
| 現金及び現金同等物 | 1,073,322 | 1,229,432 |
２ 重要な非資金取引の内容
（１）譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 自己株式処分差益 | 7,454千円 | 25,577千円 |
| 自己株式の減少額 | 25,578 | 9,529 |
（２）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額 | －千円 | 3,037千円 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、パソコン（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や第三者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、当社事務所の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券及び関係会社株式は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格変動リスクに晒されております。
会員権は、会員権相場の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。
買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、短期の支払期日であります。借入金は関係会社株式取得に係る資金調達であり、流動性リスク及び金利の変動リスクに晒されております。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権、敷金及び保証金については、担当部署が取引先の状況をモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券及び関係会社株式については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。会員権については、発行体の財務状況を定期的に把握し保有状況を継続的に見直しております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク（株価及び金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券及び関係会社株式については、定期的に時価を把握しております。借入金については、支払金利の変動リスクを抑制するために、随時市場金利の状況を把握しております。会員権については、会員権相場を定期的に把握し保有状況を継続的に見直しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2023年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 投資有価証券 (*4) | |||
| その他有価証券 | 337,960 | 337,960 | － |
| (2) 敷金及び保証金 (*1) | 41,462 | 41,035 | △427 |
| (3) 会員権 (*2) | 4,100 | ||
| 貸倒引当金 | △550 | ||
| 合計 | 3,550 | 3,650 | 100 |
| 資産計 | 382,972 | 382,645 | △327 |
| （1) 長期借入金 | 221,642 | 221,666 | 24 |
| 負債計 | 221,642 | 221,666 | 24 |
(*1) 敷金及び保証金の「貸借対照表計上額」及び「時価」には、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額が含まれております。
(*2) 会員権については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。なお、会員権については貸借対照表において「投資その他の資産」の「その他」に含まれております。
(*3) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(*4) 市場価格のない株式等については、上表には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前事業年度 (2023年３月31日) |
| 非上場株式 | 182,500千円 |
当事業年度（2024年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 投資有価証券及び関係会社株式 (*4) | |||
| 関係会社株式 | 1,928,616 | 1,698,234 | △230,381 |
| その他有価証券 | 359,040 | 359,040 | － |
| (2) 敷金及び保証金 (*1) | 97,210 | 95,359 | △1,851 |
| (3) 会員権 (*2) | 4,100 | ||
| 貸倒引当金 | △800 | ||
| 合計 | 3,300 | 3,700 | 400 |
| 資産計 | 2,388,167 | 2,156,333 | △231,833 |
| （1) 長期借入金 | 1,747,613 | 1,747,613 | － |
| （2) リース債務 | 3,062 | 3,041 | △21 |
| 負債計 | 1,750,675 | 1,750,654 | △21 |
(*1) 敷金及び保証金の「貸借対照表計上額」及び「時価」には、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額が含まれております。
(*2) 会員権については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。なお、会員権については貸借対照表において「投資その他の資産」の「その他」に含まれております。
(*3) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(*4) 市場価格のない株式等については、上表には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度 (2024年３月31日) |
| 非上場株式 | 2,000千円 |
| 非上場関係会社株式 | 118,460 |
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 (*) | 1,073,322 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,005,908 | － | － | － |
| 合計 | 2,079,230 | － | － | － |
(*) 現金及び預金は、株式給付信託（J-ESOP）別段預金を除いております。
当事業年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 (*) | 1,229,432 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,268,787 | － | － | － |
| 合計 | 2,498,219 | － | － | － |
(*) 現金及び預金は、株式給付信託（J-ESOP）別段預金を除いております。
（注）２．長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
前事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 56,004 | 56,004 | 56,004 | 53,630 | － | － |
| 合計 | 56,004 | 56,004 | 56,004 | 53,630 | － | － |
当事業年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 219,624 | 219,624 | 217,250 | 163,620 | 163,620 | 763,875 |
| リース債務 | 1,113 | 1,113 | 835 | － | － | － |
| 合計 | 220,737 | 220,737 | 218,085 | 163,620 | 163,620 | 763,875 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 337,960 | － | － | 337,960 |
| 資産計 | 337,960 | － | － | 337,960 |
当事業年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 359,040 | － | － | 359,040 |
| 資産計 | 359,040 | － | － | 359,040 |
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 41,035 | － | 41,035 |
| 会員権 | － | 3,650 | － | 3,650 |
| 資産計 | － | 44,685 | － | 44,685 |
| 長期借入金 | － | 221,666 | － | 221,666 |
| 負債計 | － | 221,666 | － | 221,666 |
当事業年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 関係会社株式 | 1,698,234 | － | － | 1,698,234 |
| 敷金及び保証金 | － | 95,359 | － | 95,359 |
| 会員権 | － | 3,700 | － | 3,700 |
| 資産計 | 1,698,234 | 99,059 | － | 1,797,293 |
| 長期借入金 | － | 1,747,613 | － | 1,747,613 |
| リース債務 | － | 3,041 | － | 3,041 |
| 負債計 | － | 1,750,654 | － | 1,750,654 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券及び関係会社株式
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金及び保証金
これらの時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
会員権
これらの時価は、相場価格等により測定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額とほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によるものとしてレベル２の時価に分類しております。
リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．関連会社株式
前事業年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2024年３月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） |
|---|---|---|---|
| 関連会社株式 | 1,928,616 | 1,698,234 | △230,381 |
| 合計 | 1,928,616 | 1,698,234 | △230,381 |
（注）上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
|---|---|
| 非上場関連会社株式 | 118,460 |
２．その他有価証券
前事業年度（2023年３月31日）
| 種類 | 貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 337,960 | 281,846 | 56,114 |
| 合計 | 337,960 | 281,846 | 56,114 |
非上場株式（貸借対照表計上額182,500千円）は、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。
当事業年度（2024年３月31日）
| 種類 | 貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 359,040 | 353,760 | 5,280 |
| 合計 | 359,040 | 353,760 | 5,280 |
非上場株式（貸借対照表計上額2,000千円）は、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。
３．売却したその他有価証券
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| 株式 | 168,000 | － | － |
| 合計 | 168,000 | － | － |
４．保有目的を変更した有価証券
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
従来その他有価証券として保有していた株式会社ブロードバンドセキュリティ株式、株式会社セキュアイノベーション株式を関連会社株式に変更しております。この変更により、投資有価証券が
294,346千円減少し、その他有価証券評価差額金が38,932千円減少し、繰延税金資産が17,182千円増加しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度及び複数事業主制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）18,720千円、当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）20,916千円であります。
３．確定拠出制度と同様に処理している複数事業主制度
当社は、複数事業主制度の「公認会計士企業年金基金」に加入しております。
同基金は、複数の事業主により設立された企業年金制度であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算出することができないため、退職給付に関する会計基準（企業会計基準第26号）により、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。
同企業年金基金への要拠出額は、前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）11,229千円、当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）12,226千円であります。
(1) 複数事業主制度の直近の積立状況
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 年金資産の額 | 74,010,478千円 | 78,048,215千円 |
| 年金財政計算上の数理債務の額 | 57,473,499 | 60,438,450 |
| 差引額 | 16,536,979 | 17,609,765 |
(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日） 0.18％
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日） 0.18％
(3) 補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金（前事業年度16,536,979千円、当事業年度17,609,765千円）であります。
なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しておりません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未上場企業であり、付与日時点においてストック・オプション等の単位あたりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2020年10月19日 | 2021年２月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社従業員 96名 |
当社従業員 104名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 652,200株 | 普通株式 412,800株 |
| 付与日 | 2020年10月20日 | 2021年３月８日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位又はこれに準じた地位にあることを要する。 | 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位又はこれに準じた地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2022年10月20日から 2030年10月19日まで |
2023年２月23日から 2031年２月22日まで |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月22日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）及び2022年11月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 187,200 | 93,000 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | 180,000 | 66,600 | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 7,200 | 26,400 |
（注）2021年10月22日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）及び2022年11月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 123 | 123 |
| 行使時平均株価 | （円） | 4,978 | 5,477 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
（注）2021年10月22日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）及び2022年11月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に調整して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度に付与されたストック・オプション及び当事業年度の条件変更により公正な評価単価が変更されたストック・オプションはありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 183,691千円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 1,230,528千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 48,632千円 | 54,367千円 | |
| 株式給付引当金 | 13,185 | 25,607 | |
| 未払事業税 | 12,907 | 14,510 | |
| 資産調整勘定 | 23,883 | 11,941 | |
| 未払法定福利費 | 8,509 | 9,134 | |
| 未払経費 | 2,200 | 5,887 | |
| 資産除去債務 | 1,939 | 2,482 | |
| 減価償却費償却超過 | - | 1,891 | |
| 会員権 | 1,267 | 1,267 | |
| その他 | 1,857 | 3,803 | |
| 繰延税金資産小計 | 114,384 | 130,893 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △3,409 | △4,531 | |
| 繰延税金資産合計 | 110,975 | 126,361 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △17,182 | △1,616 | |
| 繰延税金負債合計 | △17,182 | △1,616 | |
| 繰延税金資産の純額 | 93,793 | 124,744 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 役員給与損金不算入額 | 0.2 | 0.2 | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.7 | 0.6 | |
| のれん償却額 | 0.6 | 0.4 | |
| 住民税均等割 | 0.6 | 0.6 | |
| 役員賞与損金不算入額 | 1.2 | 1.0 | |
| 評価性引当額の増減 | 0.0 | 0.1 | |
| 受取配当金 | △0.0 | △0.9 | |
| 所得拡大促進税制適用による影響 | - | △3.5 | |
| その他 | △0.0 | 0.0 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.8 | 29.1 |
（表示方法の変更）
前事業年度において「その他」に含めておりました「受取配当金」は重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の「その他」に表示されていた△0.0％は、「受取配当金」△0.0％、「その他」△0.0％として組替えております。
（持分法損益等）
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 関連会社に対する投資の金額 | －千円 | 2,047,076千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | － | 2,060,957 |
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 持分法を適用した場合の投資利益の金額 | －千円 | 18,935千円 |
（注）１．前事業年度については、関連会社を有していないため記載しておりません。
２．当事業年度に株式の追加取得により株式会社セキュアイノベーションを関連会社としておりますが、みなし取得日が当事業年度末のため、持分法を適用した場合の投資利益の金額は、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
当社は、本社及び西日本支社の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
この見積りによる使用見込期間は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
（単位：千円）
| 事業ドメイン | サービス部門 | 売上高 |
| コンサルティング | コンサルティングサービス | 714,691 |
| 脆弱性診断サービス | 677,520 | |
| 計 | 1,392,212 | |
| 教育 | セキュリティ訓練 | 482,911 |
| 教育講座 | 546,601 | |
| 計 | 1,029,513 | |
| セキュリティソリューション | 1,821,408 | |
| ＩＴソリューション | 1,314,888 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,558,022 | |
| その他の収益 | － | |
| 外部顧客への売上高 | 5,558,022 |
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
（単位：千円）
| 事業ドメイン | サービス部門 | 売上高 |
| コンサルティング | コンサルティングサービス | 837,279 |
| 脆弱性診断サービス | 777,660 | |
| 計 | 1,614,940 | |
| 教育 | セキュリティ訓練 | 505,050 |
| 教育講座 | 703,368 | |
| 計 | 1,208,418 | |
| セキュリティソリューション | 2,298,521 | |
| ＩＴソリューション | 1,881,061 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,002,941 | |
| その他の収益 | － | |
| 外部顧客への売上高 | 7,002,941 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針 ５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
① 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（売掛金期首残高） | 844,782千円 | 1,005,908千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（売掛金期末残高） | 1,005,908 | 1,268,787 |
| 契約資産（期首残高） | 143,300 | 204,966 |
| 契約資産（期末残高） | 204,966 | 218,008 |
| 契約負債（期首残高） | 985,780 | 1,259,269 |
| 契約負債（期末残高） | 1,259,269 | 1,230,446 |
契約資産は、主にコンサルティングやセキュリティ訓練サービス等に関する顧客との契約について、期末日時点で履行義務を充足しているものの未請求のサービスに係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、主にセキュリティソリューション事業に含まれるセキュリティ製品及び運用サービス等について、顧客との契約に基づき当社が義務の履行を予定して支払いを受けた金額のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。前事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は689,680千円であり、当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は881,964千円であります。
② 残存履行義務に配分した取引価格
前事業年度末の未充足の履行義務は、1,259,269千円であります。当該履行義務は、主にセキュリティ製品及び運用サービスの提供に関するものであり、期末日後１年以内に約80％、残り約20％が期末日後１年超で収益として認識されると見込んでおります。
当事業年度末の未充足の履行義務は、1,230,446千円であります。当該履行義務は、主にセキュリティ製品及び運用サービスの提供に関するものであり、期末日後１年以内に約85％、残り約15％が期末日後１年超で収益として認識されると見込んでおります。
なお、主にコンサルティングやセキュリティ訓練サービス等については、当初に予想される契約期間が概ね１年以内となるため、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、注記の対象に含めておりません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| コンサル ティング |
教育 | セキュリティ ソリューション |
ＩＴ ソリューション |
合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 1,392,212 | 1,029,513 | 1,821,408 | 1,314,888 | 5,558,022 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 兼松エレクトロニクス株式会社 | 1,051,728 |
（注）当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| コンサル ティング |
教育 | セキュリティ ソリューション |
ＩＴ ソリューション |
合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 1,614,940 | 1,208,418 | 2,298,521 | 1,881,061 | 7,002,941 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 兼松エレクトロニクス株式会社 | 1,155,100 |
（注）当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 親会社 | ㈱ビジネスブレイン太田昭和 | 東京都港区 | 2,233,490 | 経営及びシステムコンサルティング、ビジネスシステム開発 | （被所有）直接 46.3 | 営業上の取引 役員の兼任 当社従業員の出向 自己株式の取得 |
自己株式の取得 （注）２ |
89,000 | － | － |
| その他の 関係会社 |
兼松エレクトロニクス㈱ （注）３ |
東京都中央区 | 9,031,257 | 情報システム設計・構築、運用サービス及びシステムコンサルティング、ITシステム製品及びソフトウエアの販売等 | （被所有）直接 20.9 | 営業上の取引 役員の兼任 |
商品、サービスの販売（注）１ | 617,431 | 売掛金及び契約資産 | 196,014 |
| 契約負債 | 512,010 |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引金額その他取引条件は、当社と関係を有しない会社との取引と同様に、取引条件等を総合的に勘案し、交渉の上決定しております。
２．2022年６月22日開催の当社第39回定時株主総会の決議に基づき、当社の親会社である株式会社ビジネスブレイン太田昭和から取得しております。取引価格は、2022年６月21日（当社第39回定時株主総会の前日）の東京証券取引所グロース市場における当社株式の最終価格であります。
３．兼松エレクトロニクス株式会社は、2022年10月に当社株式を追加取得したことによりその他の関係会社となりました。上記取引金額は、その他の関係会社に該当することとなった以降の取引を集計しております。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| その他の 関係会社 |
兼松エレクトロニクス㈱ | 東京都中央区 | 9,031,257 | 情報システム設計・構築、運用サービス及びシステムコンサルティング、ITシステム製品及びソフトウエアの販売等 | （被所有）直接 20.3 | 営業上の取引 役員の兼任 |
商品、サービスの販売（注） | 1,155,100 | 売掛金及び契約資産 | 200,071 |
| 契約負債 | 439,781 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
取引金額その他取引条件は、当社と関係を有しない会社との取引と同様に、取引条件等を総合的に勘案し、交渉の上決定しております。
（イ）財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | ㈱トライコーダ （注）２ |
東京都中央区 | 1,000 | サイバーセキュリティ事業 | － | セキュリティ教育事業のアドバイザリー業務等 役員の兼任 |
セキュリティ教育講座のライセンス料の支払（注）１ | 17,452 | 買掛金 | 3,113 |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引金額その他取引条件は、当社と関係を有しない会社との取引と同様に、取引条件等を総合的に勘案し、交渉の上決定しております。
２．当社の取締役の上野宣氏が議決権の100%を直接保有しております。なお、上野宣氏は、2022年6月22日付で当社の取締役に就任したため、上記取引金額は就任日以降の取引を集計しております。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | ㈱トライコーダ （注）２ |
東京都中央区 | 1,000 | サイバーセキュリティ事業 | － | セキュリティ教育事業のアドバイザリー業務等 役員の兼任 |
セキュリティ教育講座のライセンス料の支払（注）１ | 24,209 | 買掛金 | 6,579 |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引金額その他取引条件は、当社と関係を有しない会社との取引と同様に、取引条件等を総合的に勘案し、交渉の上決定しております。
２．当社の取締役の上野宣氏が議決権の100%を直接保有しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
当事業年度において重要な関連会社は、株式会社ブロードバンドセキュリティであり、その要約財務情報は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 流動資産合計 | 3,062,785 |
| 固定資産合計 | 955,741 |
| 流動負債合計 | 1,557,064 |
| 固定負債合計 | 407,438 |
| 純資産合計 | 2,054,024 |
| 売上高 | 1,684,360 |
| 税引前当期純利益 | 257,978 |
| 当期純損益 | 173,168 |
（注）１．株式会社ブロードバンドセキュリティの要約財務情報は、2024年６月期第３四半期に基づくものであります。
２．当該株式のみなし取得日を12月31日としているため損益計算書項目は第３四半期会計期間の３か月を記載しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 236.26円 | 323.09円 |
| １株当たり当期純利益 | 72.20円 | 104.84円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 63.90円 | 103.34円 |
（注）１．当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．当社は、「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、期末自己株式数には当該信託に残存する自社の株式を含めております（前事業年度 66,300株、当事業年度 65,784株）。また、当該信託に残存する自社の株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております（前事業年度 27,625株、当事業年度 65,931株）。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 488,120 | 783,428 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 488,120 | 783,428 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,760,830 | 7,472,534 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 877,807 | 108,847 |
| （うち新株予約権（株）） | (877,807) | (108,847) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（会社分割（新設分割））
当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、当社のサイバーセキュリティ人材に特化したＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）事業を会社分割（新設分割）し、新設する「CyberSTAR（サイバスター）株式会社」に承継することを決議し、2024年４月１日付で設立いたしました。
１．会社分割の目的
日本国内におけるセキュリティ人材不足が叫ばれるようになって久しい状況のなか、セキュリティ人材に特化した人材ビジネス企業として存在感を高めることで、事業成長を加速させ、ひいては当社グループでの業容拡大を目指すことを目的としております。
２．会社分割（新設分割）の概要
(１) 分割日程
新設分割計画承認取締役会決議日 2024年２月13日
分割日（効力発生日） 2024年４月１日
(注) 本分割は、会社法第 805 条に規定する簡易分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行います。
(２) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割です。
(３) 会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式 1,000株を発行し、その全てを当社へ割当交付いたします。
(４) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済の新株予約権について、本分割による取扱いの変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行していません。
(５) 会社分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(６) 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本承継事業に係る資産、債務及び契約上の地位並びにこれらに付随する権利義務のうち新設分割計画において定めるものを承継いたします。
(７) 債務履行の見込み
本分割後において、新設会社が負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断しています。
３.分割当事者の概要
| 項目 | 分割会社 （2024年３月31日現在） |
新設会社 （2024年４月１日現在） |
| (1)名称 | グローバルセキュリティエキスパート 株式会社 |
CyberSTAR株式会社 |
| (2)事業内容 | サイバーセキュリティコンサルティング/脆弱性診断サービスの提供 サイバーセキュリティ教育/訓練サービスの提供 サイバーセキュリティ製品/サービスの販売 ITインフラ構築・システム開発等のITソリューションの提供 |
セキュリティ人材特化型のシステムエンジニアリングサービス |
| (3)設立年月 | 1984年８月１日 | 2024年４月１日 |
| (4)本店所在地 | 東京都港区海岸一丁目15番１号 | 東京都港区海岸一丁目15番１号 |
| (5)代表者の氏名 | 代表取締役社長 青柳 史郎 | 代表取締役社長 鈴木 勝人 |
| (6)資本金 | 544,999千円 | 50,000千円 |
| (7)発行済株式数 | 7,629,600株 | 1,000株 |
| (8)決算期 | ３月 | ３月 |
| (9)大株主及び持株比率 | 株式会社ビジネスブレイン太田昭和39.52％ 兼松エレクトロニクス株式会社 20.24％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） 5.21％ 株式会社日本カストディ銀行 （信託口） 2.99％ |
当社 100％ |
（注）持株比率は自己株式を控除して計算しています。
４.分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績
| 純資産 | 2,433,625千円 |
| 総資産 | 6,536,708千円 |
| 売上高 | 7,002,941千円 |
| 営業利益 | 1,113,024千円 |
| 経常利益 | 1,104,319千円 |
| 当期純利益 | 783,428千円 |
５.分割する事業の内容
(１) 分割する部門の事業内容
セキュリティ人材特化型のシステムエンジニアリングサービス関連事業
(２) 分割する事業の経営成績（2024 年３月期）
| 売上高 | 1,176,986千円 |
(３) 分割する資産、負債の項目及び金額（2024年４月１日現在）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額（千円） | 項目 | 帳簿価額（千円） |
| 流動資産 | 132,938千円 | 流動負債 | 68,693千円 |
| 固定資産 | 38,152千円 | 固定負債 | －千円 |
| 合計 | 171,090千円 | 合計 | 68,693千円 |
６.会社分割後の状況
本分割後の当社の名称、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期のいずれも変更はありません。
７．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日) 及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等としての会計処理を予定しております。
８．今後の見通し
本件による当社の業績及び財務状況に与える影響は軽微です。また、上記子会社の設立により、当社は 2025年３月期より連結財務諸表作成会社となります。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 44,640 | 950 | 1,081 | 44,509 | 31,757 | 9,981 | 12,752 |
| 工具、器具及び備品 | 29,929 | 4,187 | 533 | 33,582 | 17,984 | 2,588 | 15,598 |
| リース資産 | － | 3,037 | － | 3,037 | 253 | 253 | 2,784 |
| 有形固定資産計 | 74,570 | 8,175 | 1,615 | 81,130 | 49,994 | 12,822 | 31,135 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 135,291 | － | － | 135,291 | 54,116 | 13,529 | 81,174 |
| ソフトウエア | 202,980 | 12,253 | 4,522 | 210,711 | 152,762 | 37,059 | 57,949 |
| 商標権 | 142 | － | － | 142 | 142 | － | － |
| その他 | 12,177 | 76 | 12,253 | 0 | － | － | 0 |
| 無形固定資産計 | 350,591 | 12,329 | 16,775 | 346,145 | 207,021 | 50,588 | 139,123 |
| 長期前払費用 | 18,694 | 26,054 | 2,231 | 42,517 | 22,653 | 17,147 | 19,864 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 イミューダブルストレージ 2,300千円
リース資産 EDU ノートパソコン XPS 15 10式 3,037千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 56,004 | 219,624 | 0.74 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | 1,113 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 165,638 | 1,527,989 | 0.75 | 2025年～2033年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 1,949 | － | 2025年～2026年 |
| 合計 | 221,642 | 1,750,675 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 219,624 | 217,250 | 163,620 | 163,620 |
| リース債務 | 1,113 | 835 | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 550 | 250 | － | － | 800 |
| 賞与引当金 | 158,827 | 177,555 | 158,827 | － | 177,555 |
| 役員賞与引当金 | 22,857 | 23,515 | 22,857 | － | 23,315 |
| 株式給付引当金 | 43,060 | 43,287 | 2,719 | － | 83,628 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 111 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,229,321 |
| 株式給付信託（J-ESOP）別段預金 | 3,923 |
| 小計 | 1,233,244 |
| 合計 | 1,233,355 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 兼松エレクトロニクス株式会社 | 179,657 |
| 総務省 | 74,691 |
| エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社 | 54,147 |
| NECネッツエスアイ株式会社 | 31,908 |
| 文部科学省 | 31,130 |
| その他 | 897,251 |
| 合計 | 1,268,787 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
1,005,908
6,713,434
6,450,555
1,268,787
83.6
62.0
ハ．商品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| EC-Council教育講座テキスト | 8,260 |
| その他 | 2,205 |
| 合計 | 10,465 |
ニ．前払費用
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社マクニカ | 719,562 |
| SBC＆S株式会社 | 52,866 |
| ソフトバンク株式会社 | 41,150 |
| Cloudflare,Inc | 23,788 |
| 株式会社JECC | 14,576 |
| その他 | 124,280 |
| 合計 | 976,224 |
② 固定資産
イ．投資有価証券
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式 | 361,040 |
| 合計 | 361,040 |
ロ．関係会社株式
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ブロードバンドセキュリティ | 1,928,616 |
| 株式会社セキュアイノベーション | 118,460 |
| 合計 | 2,047,076 |
③ 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| サイバネットシステム株式会社 | 28,286 |
| 株式会社ハンモック | 26,483 |
| EC-COUNCIL INTERNATIONAL LTD | 19,242 |
| 富士ソフト株式会社 | 16,483 |
| SB C＆S株式会社 | 15,692 |
| その他 | 248,590 |
| 合計 | 354,778 |
ロ．契約負債
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 兼松エレクトロニクス株式会社 | 439,781 |
| TDIシステムサービス株式会社 | 145,643 |
| シスメックス株式会社 | 56,114 |
| 株式会社ビジネスブレイン太田昭和 | 47,532 |
| アズワン株式会社 | 30,156 |
| その他 | 511,218 |
| 合計 | 1,230,446 |
④ 固定負債
イ．長期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 | 1,050,658 （127,956） |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 615,305 （63,660） |
| 株式会社みずほ銀行 | 81,650 （28,008） |
| 合計 | 1,747,613 （219,624） |
（注）（ ）内の金額は内数で、１年内返済予定額であり、貸借対照表では「１年内返済予定の長期借入金」として流動負債に計上しております。
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 1,452,802 | 3,209,915 | 5,032,273 | 7,002,941 |
| 税引前四半期（当期）純利益（千円） | 188,402 | 528,385 | 848,429 | 1,104,319 |
| 四半期（当期）純利益 （千円） |
125,623 | 352,163 | 563,624 | 783,428 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 16.97 | 47.31 | 75.56 | 104.84 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 （円） |
16.97 | 30.28 | 28.23 | 29.26 |
有価証券報告書（通常方式）_20240624093327
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は電子公告により行う。やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.gsx.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20240624093327
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第40期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月23日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月23日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第41期第１四半期）（自2023年４月１日 至2023年６月30日）2023年８月10日 関東財務局長に提出。
（第41期第２四半期）（自2023年７月１日 至2023年９月30日）2023年11月13日 関東財務局長に提出。
（第41期第３四半期）（自2023年10月１日 至2023年12月31日）2024年２月13日 関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2023年６月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類
2023年７月14日関東財務局長に提出。
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に係る有価証券届出書であります。
(6）有価証券届出書の訂正届出書（参照方式）及びその添付書類
2023年７月28日関東財務局長に提出。
2023年７月14日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(7）大量保有報告書
2023年11月17日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20240624093327
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。