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Advantage Risk Management Co., Ltd.
Annual Report • Jun 25, 2024
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月25日 |
| 【事業年度】 | 第26期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社アドバンテッジリスクマネジメント |
| 【英訳名】 | Advantage Risk Management Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鳥越 慎二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | ０３－５７９４－３８００ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部ディビジョンマネジャー 天田 貴之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | ０３－５７９４－３８００ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部ディビジョンマネジャー 天田 貴之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05648 87690 株式会社アドバンテッジリスクマネジメント Advantage Risk Management Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E05648-000 2024-06-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05648-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05648-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05648-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05648-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05648-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05648-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05648-000 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05648-000 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05648-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember 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有価証券報告書（通常方式）_20240625134830
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,263,372 | 5,452,753 | 5,792,477 | 6,405,706 | 6,998,601 |
| 経常利益 | （千円） | 954,951 | 730,788 | 362,854 | 534,742 | 737,543 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 639,302 | 496,223 | 201,806 | 377,605 | 505,578 |
| 包括利益 | （千円） | 639,302 | 496,223 | 201,806 | 377,605 | 505,578 |
| 純資産額 | （千円） | 3,373,369 | 3,692,371 | 3,425,418 | 3,639,671 | 3,980,520 |
| 総資産額 | （千円） | 5,474,428 | 5,866,229 | 5,678,991 | 5,960,881 | 6,545,244 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 194.83 | 214.45 | 202.42 | 215.14 | 235.44 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 37.74 | 29.25 | 12.07 | 22.64 | 30.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 37.68 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 60.3 | 62.1 | 59.4 | 60.2 | 60.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 20.9 | 14.3 | 5.8 | 10.8 | 13.4 |
| 株価収益率 | （倍） | 15.95 | 25.40 | 51.47 | 19.43 | 13.47 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 855,902 | 712,631 | 578,981 | 931,575 | 1,292,086 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △334,073 | △772,879 | △2,148,156 | △219,353 | △948,011 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △164,873 | △166,081 | △469,292 | △169,627 | △182,553 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | 2,982,731 | 2,756,401 | 717,933 | 1,260,527 | 1,422,050 |
| 従業員数 | （人） | 316 | 348 | 373 | 391 | 439 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (40) | (44) | (57) | (58) | (68) |
（注）１．第23期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第23期の従業員数が、第22期より32人増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。
３．第26期の従業員数が、第25期より48人増加しておりますが、主として2023年４月28日付でここむ株式会社を、2023年７月３日付でResily株式会社を連結子会社化したこと、および業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。
４．第24期より「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第24期の期首より適用しておりますが、影響はありません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,277,232 | 5,467,399 | 5,807,909 | 6,421,138 | 6,916,497 |
| 経常利益 | （千円） | 950,618 | 724,942 | 351,492 | 556,827 | 765,601 |
| 当期純利益 | （千円） | 636,096 | 491,812 | 191,404 | 380,931 | 535,426 |
| 資本金 | （千円） | 350,775 | 365,964 | 365,964 | 365,964 | 365,964 |
| 発行済株式総数 | （株） | 17,243,200 | 17,280,200 | 17,280,200 | 17,280,200 | 17,280,200 |
| 純資産額 | （千円） | 3,343,118 | 3,657,708 | 3,380,355 | 3,597,933 | 3,968,631 |
| 総資産額 | （千円） | 5,447,670 | 5,834,807 | 5,637,585 | 5,922,768 | 6,337,407 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 193.05 | 212.41 | 199.72 | 212.63 | 234.73 |
| １株当たり配当額 | （円） | 11.0 | 10.0 | 10.0 | 10.0 | 12.0 |
| （うち１株当たり 中間配当額） |
(－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 37.55 | 28.99 | 11.44 | 22.84 | 32.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 37.49 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 60.0 | 61.8 | 59.1 | 59.9 | 61.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 21.0 | 14.3 | 5.5 | 11.1 | 14.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 16.03 | 25.63 | 54.27 | 19.26 | 12.71 |
| 配当性向 | （％） | 29.3 | 34.5 | 87.4 | 43.8 | 37.4 |
| 従業員数 | （人） | 309 | 340 | 365 | 383 | 419 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (40) | (44) | (57) | (58) | (61) | |
| 株主総利回り | （％） | 71.4 | 89.0 | 76.0 | 56.1 | 53.7 |
| （比較指標：ＴＯＰＩＸ） | (％) | (90.5) | (128.6) | (131.2) | (138.8) | (196.2) |
| 最高株価 | （円） | 1,116 | 927 | 1,218 | 615 | 646 |
| 最低株価 | （円） | 495 | 569 | 542 | 359 | 393 |
（注）１．第23期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第23期の従業員数が、第22期より31人増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。
３．第26期の従業員数が、第25期より36人増加しておりますが、主として組織再編に伴う子会社からの出向、および業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。
４．第24期より「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第24期の期首より適用しておりますが、影響はありません。
６．最高・最低株価は、2022年４月３日以前については東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 1995年１月 | ㈱アドバンテッジインシュアランスサービスを設立し、団体長期障害所得補償保険（以下ＧＬＴＤ）の取扱開始 |
| 1999年３月 | 事業拡大に合わせ、グループ統括会社として㈱アドバンテッジリスクマネジメント（現当社）を設立 |
| 1999年６月 | ㈱日本長期信用銀行（現㈱SBI新生銀行）より長栄㈱の営業譲渡を受け、㈱長栄アドバンテッジを設立 |
| 1999年９月 | ㈱日本債券信用銀行（現㈱あおぞら銀行）より九段エージェンシー㈱の営業譲渡を受け、㈱九段アドバンテッジを設立 |
| 2000年６月 | 欧州型取引信用保険（クレジットインシュアランス）の取扱開始 |
| 2000年７月 | ライフプラン分野への事業展開に伴い㈱アドバンテッジライフプランニングを設立 |
| 2000年７月 | ㈱新生銀行(現㈱SBI新生銀行)より㈱長栄アドバンテッジへ５％資本参加を実施 |
| 2002年４月 | 本社オフィスを、東京都港区芝公園から現在地（目黒区上目黒、中目黒ＧＴタワー）に移転 |
| 2002年８月 | 従業員のメンタルヘルスサポートサービス「アドバンテッジＥＡＰ（Employee Assistance Programの略）」の開発・提供で東京海上メディカルサービス㈱（現東京海上日動メディカルサービス㈱）と業務提携し、本格的にサービスの提供を開始 |
| 2002年11月 | ㈱イーケーシーより保険代理業の営業譲渡を受ける |
| 2003年１月 | ㈱セントラル保険エージェンシーより生命保険部門の営業譲渡を受ける |
| 2003年７月 | ㈱九段アドバンテッジを東京海上火災保険㈱（現東京海上日動火災保険㈱）に売却 |
| 2003年９月 | 企業基盤の強化と競争力の強化を図るため、㈱アドバンテッジインシュアランスサービスと㈱長栄アドバンテッジを合併 |
| 2004年２月 | アドバンテッジリスクマネジメントグループの機能整理の一環として㈱アドバンテッジライフプランニングを解散 |
| 2004年８月 | 事務アウトソースに参入するため、㈱アイ・ビー・コーポレーションに資本参加 |
| 2004年９月 | ㈱アプラス及び関連会社より保険代理部門の営業譲渡を受ける |
| 2006年１月 | 株式交換により、㈱アドバンテッジインシュアランスサービスの100％子会社化を実施 |
| 2006年３月 | ㈱オーエムシーカード（現SMBCファイナンスサービス㈱）と共同出資で㈱エフバランスを設立 |
| 2006年12月 | 大阪証券取引所ヘラクレスに株式を上場 |
| 2007年10月 | ㈱フォーサイトの100％子会社化を実施 |
| 2008年２月 | ㈱アイ・ビー・コーポレーションの100％子会社化を実施 |
| 2008年３月 2008年４月 2008年10月 2009年２月 |
㈱ライフバランスマネジメントの100％子会社化を実施 関連会社㈱エフバランスの解散 完全子会社である㈱アドバンテッジインシュアランスサービスを吸収合併 完全子会社である㈱アイ・ビー・コーポレーションを吸収合併 |
| 2009年10月 | 完全子会社である㈱フォーサイト及び㈱ライフバランスマネジメントを吸収合併 |
| 2009年10月 | グループ内に研究機関として㈱ＡＲＭ総合研究所を設立 |
| 2010年３月 | 企業における従業員の生産性向上と組織活性化のための包括的・総合的なメンタルヘルスケア支援プログラム「アドバンテッジタフネス」提供を開始 |
| 2010年７月 | ㈱イー・キュー・ジャパンより「感情知能（ＥＱ）」といわれる理論を基にした検査、人材育成、組織分析等の事業の全部を譲り受け |
| 2010年11月 | ＥＱ能力とストレス耐性の高い人材を見極めることのできる採用テスト「アドバンテッジインサイト」提供を開始 |
| 2011年３月 2011年７月 |
丸紅セーフネット㈱に対し保険代理部門の事業の一部を譲渡 中堅中小企業向けにサービス販売を行うビジネスパートナー（販売代理店）制度開始 |
| 2011年11月 | 中国・上海に当社100％出資の子会社優励心（上海）管理諮詢有限公司を設立 |
| 2013年４月 | 休業者管理サービス「H-ARM-ONY(ハーモニー)」提供を開始 メンタルヘルスに対応できる産業医・産業保健師の業務委託サービス提供を開始 |
| 2015年４月 | 労働安全衛生法改正(2015年12月施行)によるストレスチェック義務化を踏まえた法制化対応商品として新「アドバンテッジタフネス」提供を開始 |
| 2016年３月 | 優励心（上海）管理諮詢有限公司の清算結了 |
| 2017年３月 | 東京証券取引所市場第二部に市場変更 |
| 2017年12月 | 東京証券取引所市場第一部銘柄に指定 |
| 2021年４月 | リソルライフサポート㈱の株式を取得し持分法適用関連会社化 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行 |
| 2022年６月 | 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行 |
| 2023年２月 | リソルライフサポート㈱との資本関係解消及び新業務提携契約を締結 |
| 2023年４月 | ここむ㈱の全株式を取得し連結子会社化 |
| 2023年７月 | Resily㈱の全株式を取得し連結子会社化 |
| 2023年10月 | 東京証券取引所スタンダード市場に市場変更 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社３社（株式会社ＡＲＭ総合研究所、ここむ株式会社、Resily株式会社）により構成されております。
当社グループは、「人々が『安心して働ける環境』と企業の『活力ある個と組織』を共に創る」という企業理念に基づき、メンタル不調の予防や不調者対応のみならず、エンゲージメント（仕事への熱意度）向上、人材採用・育成支援などポジティブサイドまでを総合的にカバーする「メンタリティマネジメント事業」、病気やケガで長期間働けなくなった方を経済的にサポートするＧＬＴＤ（団体長期障害所得補償保険）制度の構築・運用支援を中心とした「就業障がい者支援事業」、個人や個人が働く場である企業の抱えるリスクに対してより良い保障あるいはスキームの商品を提案する「リスクファイナンシング事業」を、主な事業として取り組んでおります。
各事業の内容は、次のとおりであります。なお、セグメント情報の区分と同一であります。
(1)メンタリティマネジメント事業
従業員のストレスと心の健康問題が深刻化する中、職場のメンタルヘルス対策を実施する企業の数は増えています。しかし、既に対策を実施している企業において、メンタルヘルス不調による企業のコスト負担やリスクの軽減、不調発生の予防、組織の活性化などの具体的な成果があったと認識されているケースは、必ずしも多くありません。
当社グループでは、「成果」にフォーカスを当て、各企業が抱える現状の課題と目指すべき方向性に応じて、以下の各種サービスを通じて総合的なメンタルヘルス対策を提案します。
①アドバンテッジタフネス
職場におけるメンタルヘルスケアの一次予防（健康増進と疾患の発生防止を目指すもので、一般的に”予防”とよばれているもの）に重点を置いたプログラム。従業員と組織のストレス状況下での「コミットメント」（＝対処すべき課題に積極的に取り組む行動様態、前向きに仕事に向かう姿勢）に着目し、従業員が前向きに充実感を持って仕事に取り組むために重要となるスキルや考え方を習得し、組織の課題を把握し活性化のための施策を推進することで、個人と組織のメンタルタフネス強化を実現するサービスです。個人のストレス状況と組織の活性度の診断と改善策のアドバイスをし、個人の診断結果に応じたストレス対処法やポジティブ思考の習得をサポートし、モチベーションを高めることを目的とした管理者及び一般職向け教育（eラーニング、集合研修）などのサービスを提供いたします。
②アドバンテッジウェルビーイングＤＸＰ、アドバンテッジｐｄＣａ(ピディカ)
ストレスチェック結果や健康診断結果など心身の健康データや、勤怠・休業等の人事労務情報を集約し、ダッシュボードで「見える化」するとともに、「見える化」したデータを専門的知見に基づいて分析、課題を抽出して効果的なソリューションを提案する人事課題解決型データマネジメントプラットフォーム「アドバンテッジウェルビーイングＤＸＰ」、ならびに「見える化」された組織課題に対応するソリューション施策の効果を検証するため、簡易的な調査を短期間に繰り返し実施して組織改善のＰＤＣＡを加速するパルスサーベイシステム「アドバンテッジｐｄＣａ(ピディカ)」を提供いたします。こうしたサービスにより、メンタルヘルスケアに関する多種多様なデータを集約して組織・従業員個人の全体像を把握し、本質的な課題の顕在化、的確なソリューション実行へと導くとともに、その後の結果把握、効果分析まで網羅的に対応いたします。
③アドバンテッジＥＡＰ
職場におけるメンタルヘルスの一次・二次（早期発見・早期治療）・三次予防（再発防止・復帰支援）を行うための包括的なプログラム。ココロの健康診断ｅＭｅ（イーミー）で把握したメンタルヘルス予備軍に精神科医と臨床心理士が能動的に働きかけることで、早期発見、早期対応を実現するサービスです。メンタルヘルス不調の予防、ストレス管理や組織活性化につながる組織診断も充実し、復職支援、ポストベンション（事故・事件・災害発生時の事後フォロー）、メンタルヘルス研修、人事向け労務相談等のサービスも提供いたします。精神科医、認定産業医、臨床心理士などのクオリティの高い専門スタッフを擁する東京海上日動メディカルサービス㈱と共同運営を行っております。
④アドバンテッジインサイト
右肩上がりの経済環境下での人材採用においては、順応性と性格が重視されてきましたが、変化の時代では、適応性と感情能力が求められています。今後の変化の時代における各企業の採用要件に「ストレス耐性の高さ」「コミュニケーション力(相手の感情を理解し、適切な行動をとれる力)」が重要となります。当社グループでは、新入社員のコミュニケーション能力不足と、ストレスを原因としたメンタル不調による「早期休職・早期退職」が増加している背景から、適応能力とポテンシャルの高い人材を見極めるための「アドバンテッジインサイト」を提供しております。アドバンテッジインサイトは従来型の性格適性検査では測れなかった変化適応能力であるＥＱとストレス耐性の指標を用いて、変化に強くタフな人材を選抜するために効果的な採用検査です。入社後の「成果」につながるポテンシャルを数値化することで、近年増加している採用後の課題を軽減するサービスです。
⑤ＥＱ研修プログラム
ＥＱを活用することにより、企業の人材が活性化します。ＥＱの理論を理解するＥＱ概論セミナー、ＥＱ検査の結果から行動特性を読み取るＥＱプロファイリングセミナー、ＥＱを伸ばすＥＱ能力開発プログラム、コミュニケーション手法、フィードバック手法、アサーションなど、ＥＱを基軸とした能力開発のメソッドを用意し、研修によって人材育成をトータルに行います。これらの研修メソッドは企業のニーズに即し、効果的に組み合わせて管理者研修などで提供いたします。また、自分で必要なＥＱを伸ばすためのセルフスタディプログラムなどの研修も提供しております。
⑥産業医・産業保健師の業務委託サービス
「労働安全衛生法の一部を改正する法案」において、職場のメンタルヘルス対策強化のために労働者に対する医師又は保健師等によるストレスチェックや、希望する労働者への医師面談の実施が義務付けられています。今後想定される大きな課題として、労働者のメンタルヘルスを適切にケアできる医師が不足することが指摘されています。メンタルヘルス対応が求められる業務は複雑かつ難易度が高く、昨今従業員との訴訟等、社会的にも重要度が高い課題となっています。このサービスはメンタルヘルスに対応できる専門チームが、法定・法定外の産業保健業務をトータルサポートします。
⑦健診管理システム
健康診断の実施は企業に義務付けられており、未実施の場合は法令違反となります。また事後措置や保管にも指針があり、適切な対応をとる必要があるなど健康診断業務は担当者の負担が大きく業務の効率化が課題となっています。健康診断の予約から結果管理、産業保健スタッフとの連携までの業務をシステム化することにより健康診断業務全体の効率化を図ります。さらに、データ化することにより従業員の健康状態を見える化し企業の健康経営推進をサポートします。
(2)就業障がい者支援事業
就業障がい者支援事業では、就業不能発生時の金銭面の支援及び事務業務、復職に向けた人事担当者、就業障がい者本人の支援を行っており、支援内容によりＧＬＴＤ販売、付帯サービス及びＡＤＶＡＮＴＡＧＥ ＨＡＲＭＯＮＹ（アドバンテッジハーモニー）の３つに大別されます。
①ＧＬＴＤ販売
病気や怪我により長期間働けなくなった場合は、収入が大幅に減少するため、本人及び家族の生活に大きな影響を与えることになります。そのリスクをカバーするために、従業員が長期間働けなくなった際に最長定年まで給与の一定割合を補償する保険を、企業を通じて従業員に提供しております。加入形態としては企業が福利厚生の一環として負担する一括部分と、従業員が任意で加入する上乗せ部分の２層構造となっております。
②付帯サービス
就業障がい者の復職支援にあたっては、初動時の対応から職務復帰に向けてのケアが必要となります。そのためには、適切な医療に加えて、職務復帰に必要な能力を取り戻すための「職業リハビリテーション」のノウハウを踏まえた専門的なサポートが重要となりますが、この部分は「医療」と「労働」のはざまにあたり、適切なフォローが受けられないケースが多くみられます。
当社は、人事コンサルタント、臨床心理士、キャリアカウンセラー、精神保健福祉士などの専門的スタッフを取揃え、様々な就業障害原因についての対応が可能な体制を構築しております。また、休職期間、復職準備期、復職判定、リハビリ出社、復職後というプロセスにおいて、就業障害発生の段階から回復までを視野に入れた計画に基づき、休職者が発生した際に人事担当者及び休職者に対して、一貫したサービスを提供しております。
当社では、ＧＬＴＤを1995年より取り扱っていることから、就業困難に関する情報を蓄積しており、当社が代理店としてＧＬＴＤを提供している団体（企業、労働組合等）に対して、保険金請求手続き事務を含む復職支援サービスを提供しております。
③ＡＤＶＡＮＴＡＧＥ ＨＡＲＭＯＮＹ（アドバンテッジハーモニー）
休業者・復職者管理業務は、偶発的に発生することに加え、産休・育休、傷病、メンタル疾患など、休業の理由によって必要な書類や手続きが異なるため、企業・団体の人事部門の負担は大きくコストもかかります。「ＡＤＶＡＮＴＡＧＥ ＨＡＲＭＯＮＹ（アドバンテッジハーモニー）」は、「システムによるサポート」と「専門家による代行」により、多岐にわたる休業者・復職者管理業務を支援し、人事部門の負担とリスクを軽減します。メンタル・フィジカルの傷病、育児・介護休業など全ての休業種類に対応し、休業者・復職者の情報や必要な諸手続きの進捗状況などを一元的に管理し、今まで手作業中心だった煩雑な管理業務を大幅に効率化します。
(3)リスクファイナンシング事業
リスクファイナンシング事業は、主に個人に対して保険加入/保険の見直しのサービスを提供し、企業に対して企業が抱える様々なリスクへの対策として、様々な保険商品を提供しております。損害保険会社11社、生命保険会社９社と代理店契約を結ぶことにより、さまざまなニーズに対応した保険商品を提供できる体制を構築しております。個人に対する保険の提供においては、企業の職域を通じて加入する団体扱いという形式を主力としており、電話やメール、郵送により手続きが行える体制となっております。
事業の系統図は以下のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） 株式会社ＡＲＭ総合研究所 |
東京都 目黒区 |
10,000 | メンタリティ マネジメント事業 |
100 | 役員の兼任あり。 当社が業務を委託しております。 当社に間接業務等を委託しております。 |
| ここむ株式会社 | 大阪市中央区 | 17,500 | メンタリティ マネジメント事業 |
100 | 役員の兼任あり。 |
| Resily株式会社 （注）３ |
東京都 目黒区 |
100,000 | メンタリティ マネジメント事業 |
100 | 役員の兼任あり。 資金の貸付あり。 当社が業務を委託しております。 |
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社に該当しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| メンタリティマネジメント事業 | 229 | (28) |
| 就業障がい者支援事業 | 74 | (22) |
| リスクファイナンシング事業 | 9 | (4) |
| 全社（共通） | 127 | (14) |
| 合計 | 439 | (68) |
（注）１．従業員数は就業人員（連結会社外から当連結会社への出向者を含んでおります）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。
３．従業員数が、前連結会計年度末より48人増加しておりますが、主として2023年４月28日付でここむ株式会社を、2023年７月３日付でResily株式会社を連結子会社化したこと、および業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 419 | (61) | 39.0 | 6.0 | 6,161 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| メンタリティマネジメント事業 | 218 | (22) |
| 就業障がい者支援事業 | 74 | (22) |
| リスクファイナンシング事業 | 9 | (4) |
| 全社（共通） | 118 | (14) |
| 合計 | 419 | (61) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。
４．従業員数が、前事業年度末より36人増加しておりますが、主として組織再編に伴う子会社からの出向、および 業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります
(3）労働組合の状況
労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１．３． |
|||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
|||
| 45.1 | 66.7 | 73.8 | 75.6 | 51.9 | ― |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．当社グループは、賃金制度・体系において性別による処遇差を一切設けておりません。男女の賃金の差異の要因としては、正規雇用労働者においては部長級以上の役職者数に差異があること、パート・有期労働者においては定年再雇用の役職者数に差異があることがあげられます。当社グループでは、この差異の縮小に向けて女性管理職役比率の目標値等を定めており、女性活躍推進の取り組みを進めております。
②連結子会社の状況
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240625134830
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、企業理念を「私たちは、人々が『安心して働ける環境』と企業の『活力ある個と組織』を皆様と共に創り出します。」と定め、コーポレートメッセージとして掲げる「企業に未来基準の元気を！」の下、企業と働く人々を取り巻く様々なリスクや課題を解消するための解決策の提供と企業の健康経営推進への取り組みを支援してまいります。
私どもは、従業員が心身ともに元気で、一人ひとりが自分の能力を最大限に発揮できるとき、企業の生産性も大幅に向上し、企業も活性化すると考えております。こうしたプロセスを経て、企業の元気を創り出し、企業を支援し続けることを目指し、以下の行動指針に従って業務を遂行してまいります。
また、当社グループでは、健康経営推進の目的と体制図を以下のとおり定めております。
（２）経営戦略
① 経営環境
近年の日本社会では、少子高齢化による労働人口の減少やコロナ禍を契機とした働き方の多様化など、組織と個人を取り巻く環境が大きく変化しております。こうした環境下において企業は、生産性の向上や優秀な人材の獲得と維持のために、人や組織の人事課題に対して形だけではなく、より効果につながる取り組みへの動きが強まっております。当社グループの事業は、正にこのような経営課題への企業の取り組みを支援するための商品及びサービスの提供であり、市場環境が追い風の中、増大するビジネスチャンスを着実に捕捉し、さらなる企業価値の増大を目指してまいります。
② 中期経営計画
当社は、2024年５月に、2024年度から2026年度を対象期間とする「中期経営計画2026」（以下「中期経営計画」という）を策定いたしました。中期経営計画は、“効果につながるプラットフォームとソリューションをより多くの企業に提供し、ウェルビーイング領域（*）における圧倒的地位を目指す”を骨子とし、実効性のある豊富で質の高いサービスをワンストップで提供することにより、顧客企業のパートナーとしてウェルビーイング経営を支援いたします。また、各事業の成長スピード加速と収益性向上に取り組み、推進する全事業においてNo.1を目指してまいります。
（＊）当社のウェルビーイング構成要素：心身の健康、従業員の成長、リスクの予防と発生時の支援、両立支援、福利厚生、余暇支援、会社との一体感醸成等の業務領域
③ 中期経営計画の取組内容
従来の取り組みの継続による着実な成長の実現と並行して、新たな取り組みも推進することにより、成長の加速を実現させてまいります。
（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
＜全社＞
当社グループは、「企業に未来基準の元気を！」というコーポレートメッセージの下、人々が「安心して働ける環境」と企業の「活力ある個と組織」をみなさまと共に創り出すことをミッションとしております。
少子高齢化による労働人口の減少やコロナ禍を契機とした働き方の多様化など、組織と個人を取り巻く環境が大きく変化しており、従業員一人ひとりが仕事に“やりがい”を感じ、個人の持てる能力を最大限に発揮しながら心身ともに健康でいられること、それによって企業の生産性が向上し、組織が活性化していくことが重要だと考えております。
このような環境下において、競合他社の商品やサービスとの差別化を図り、顧客企業の皆様に対して、生産性の向上を通じた企業価値の向上と、企業で働く従業員の真のウェルビーイング（＊＊）の実現を支援することで、優位性を確保していくことが重要な課題と考えております。この課題に対応するため、SaaS型クラウドサービス「アドバンテッジ ウェルビーイング ＤＸＰ」を軸に、効果につながるプラットフォームと様々なソリューションをより多くの企業に提供することで、ウェルビーイング領域における圧倒的な地位確立を目指してまいります。
（＊＊）当社の考えるウェルビーイングとは：肉体的にも、精神的にも、そして社会的にもすべてが満たされた状態
メンタリティマネジメント事業、就業障がい者支援事業及びリスクファイナンシング事業の対処すべき課題は、以下のとおり考えております。
＜メンタリティマネジメント事業＞
主にメンタル不調者の発生予防や高ストレス者に向けたメンタルヘルスケアといったダウンサイドのアプローチから、組織や個人へのエンゲージメント向上施策といったポジティブサイドのアプローチまで、メンタルヘルス・エンゲージメントにまつわるサービスを扱う事業として推進しております。競合企業が増加する中、市場のニーズに対応した新商品を適時に投入し、競合他社との差別性を確保しつつ、シェアを拡大していくことが重要な課題と考えております。
１）企業のストレスチェック義務化への対応
法制化にフルラインアップで対応する「アドバンテッジタフネスシリーズ」の安定的運用を図るとともに、顧客要望等を踏まえたうえで、提供するサービスのクオリティ向上に取り組んでまいります。
２）大企業マーケットの顧客基盤拡大
一定の規模以上の顧客に対して、外部チャネルの積極的な活用やセミナーの開催を始めとしたマーケティング活動等の様々な手段により継続的にアプローチを行い、積極的な営業展開を図ってまいります。
３）効率的なオペレーション体制の構築
導入企業数、対象従業員数の拡大に伴う課題として、業界トップレベルの品質である商品・サービスを安定供給するためにも、オペレーション体制のさらなる効率化に取り組んでまいります。
４）人事課題解決型プラットフォームの構築
従業員の心身の健康状態や人事労務情報についての各種ビッグデータを分析し、分析結果に基づいて組織・従業員個人のパフォーマンス向上を図ることにより企業の健康経営を実現する人事課題解決型「アドバンテッジ ウェルビーイング ＤＸＰ」の構築・提供を進めてまいります。
＜就業障がい者支援事業＞
競合他社との差別化を意識した商品開発および代理店業務としての品質改善を継続的に行っておりますが、競争が激しくなる市場において、優位性を確保しつつシェアを拡大していくことが重要な課題と考えております。
１）新規顧客の獲得の強化
ＧＬＴＤ（Group Long Term Disability：団体長期障害所得補償保険）に注力しているパートナー企業との連携や積極的なマーケティング活動等、様々な手段によりアプローチを行います。第４類団体（共通目的を持つ者により組織される会員団体）への本格展開等、より一層の新規顧客の獲得活動に取り組んでまいります。
２）新たな優位性の確立
ＧＬＴＤの普及が進むことによって、これまでの実績や知見・ノウハウ面での優位性が相対的に低下していくことが考えられるため、新たな優位性の確立に取り組んでまいります。
３）休業者管理支援システムの新規顧客開拓
ＧＬＴＤの付帯サービスとして提供していた休業者管理業務支援システムを改良、刷新し、会社と休業中の従業員を繋ぐクラウドサービスとして商品化した休業者管理支援システム「ADVANTAGE HARMONY（アドバンテッジ ハーモニー）」の利用顧客拡大が重要な課題と考えております。
＜リスクファイナンシング事業＞
当該事業は、成熟したマーケットを対象としております。また、当事業では職域等のチャネルを通じて主に個人に対してサービス提供も行っており、適切な募集体制の構築に取り組むことや提供するサービス及びオペレーション体制を適宜見直すこと等により、効率的な業務運営を行うことが重要な課題と考えております。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
目標とする経営指標
当社グループでは、各事業において提供している各種サービスを多くの方に提供し、かつ、長期にわたって提供することを基本方針とし、事業規模の拡大と収益性の向上が当面の間重要な課題と認識しております。従いまして、連結売上高及び連結売上高経常利益率を重要な経営指標として位置付け、当該指標の向上に努めたいと考えております。
直近の状況を示すと、次の通りであります。
| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 連結売上高（百万円） | 5,263 | 5,452 | 5,792 | 6,405 | 6,998 |
| 経常利益（百万円） | 954 | 730 | 362 | 534 | 737 |
| 連結売上高経常利益率（％） | 18.1 | 13.4 | 6.3 | 8.3 | 10.5 |
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループにとってのサステナビリティとは、「従業員のウェルビーイング実現に取り組む企業への総合的な支援」を事業として推進することにより、多様な社会課題の解決に貢献することであり、当社グループの持続的な成長が、顧客企業の企業価値向上や、社会全体の持続的な発展につながる世界を目指しています。
当社事業においては、人的資本が様々な資本の価値創造の源泉であることから、従業員のウェルビーイング向上や健康経営の更なる推進、多様な人材がエンゲージメント高く活躍できる環境整備等、人的資本に関する継続的な投資を通じて、サステナビリティを実践して参ります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１）ガバナンス
当社グループは、株主・投資家の皆様をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーと健全かつ良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げることが、企業価値の最大化につながると考えており、その実現に向け、透明性と客観性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築、運営することを、経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
当社グループにおける企業統治体制の詳細については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載するとおりですが、長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する課題についても、原則月１回開催される取締役会のほか、臨時取締役会や、取締役及び業務執行責任者が出席する経営会議の中で適宜協議するなど、対応策の検討・推進を行っております。 (２）戦略
当社グループは「企業の元気を創り出す」をビジョンに掲げ、当社グループ自身もビジョンの体現を目指して事業運営しています。多様な従業員が当社に集い、それぞれの強みを生かしてエンゲージメントおよび生産性高くビジョンに挑み、イノベーションを起こして世の中を変えること、その達成感を全員で味わい、事業も成長すること、そのようなスパイラルの持続を目指しています。
その実現のために「人材こそが最も重要な経営資源」と捉え、サステナビリティの実践に向けて、従業員の成長と活躍の基盤となる環境整備に積極的に投資しております。
＜人材育成方針＞
当社グループでは従業員の行動指針として「Ｔｈｅ Ａｄｖａｎｔａｇｅ Ｗａｙ」を掲げております。このＴｈｅ Ａｄｖａｎｔａｇｅ Ｗａｙを体現する人材の採用・育成・活躍を目指しており、人材育成においても、多様な従業員一人ひとりが自律してイニシアチブを発揮し、思う存分チャレンジできるよう、様々な機会を提供するとともに、従業員自らが主体的に選択できる環境整備に努めています。
特に、セルフプロデュース（多様な従業員がそれぞれ自分のありたい姿を描き、実現するためのアクションを自分から起こすこと）の支援に力を入れており、従業員がキャリア形成のために、自律的に必要なスキルの研鑽や新しいミッションに積極的にチャレンジすることを大いに奨励しています。
2023年度は、従業員のさらなる成長と活力を引き出すために「ＦＵＮ↑ＷＯＲＫ！」という取り組みを推進し、従業員のセルフプロデュース支援の強化とともに、働き方の選択肢を増やし、コミュニケーションを活性化しました。
＜社内環境整備方針＞
当社グループは、従業員のウェルビーイング向上、および生産性向上のための社内環境整備を目的に、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（ＤＥ＆Ｉ)、および健康経営に力を入れております。
■ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（ＤＥ＆Ｉ）
多様な強みを融合して創造性を高めることは、Ｔｈｅ Ａｄｖａｎｔａｇｅ Ｗａｙに掲げる「新規市場の創造と既存市場の革新」の源泉にもなるととらえ、これまでも、全従業員が活躍できるよう、育児や介護・疾病等と仕事を両立しやすい制度や体制を整備し、属性や雇用形態にかかわらず公平に機会を提供するなど、フェアネスな事業運営に努めてまいりました。
2023年度は、2022年10月に掲げた「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン推進宣言」に基づき、従業員の家族やお客様、お取引先様等も含めたＤＥ＆Ｉ活動を継続的に推進してまいりました。
具体的な活動としては①女性活躍推進、②ＬＧＢＴＱ＋対応、③多様性の向上、④ライフイベントや治療と仕事の両立のための施策を実行しています。
■健康経営
当社グループは、2017年の健康経営宣言以降、健康経営銘柄選定を一つのベンチマークとして、その取り組みを推進してまいりました。エンゲージメント、ストレス、健診結果、生活習慣データ、プレゼンティーイズムなど、社内のあらゆる人事データを分析し、自社商材を活用した施策の推進、健康経営度調査のフィードバックシートをもとにした改善策の実施など、ＰＤＣＡサイクルを回し続けたことが評価され、2024年３月、経済産業省と東京証券取引所が共同で実施する「健康経営銘柄2024」に選定されました。初選定から３年連続の「健康経営銘柄」となります。また、経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」においては７年連続となる『ホワイト500』の認定を受けました。
当社グループでは、健康経営推進の目的と体制図を定めております。詳細は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 (３）リスク管理
当社グループでは、「リスク管理規程」及び「リスク管理マニュアル」においてリスクの管理体制及び報告のプロセス等を定め、サステナビリティに係るリスクも含めた当社が抱える各種リスクを統合的・組織的に管理する体制を整備しております。具体的には、「リスク管理委員会」（当期は２回開催）にて決定する年度活動計画に基づき、リスクマネジメントタスクフォースが全社的な視点からリスクの管理と評価を行い、リスク管理に関する重大な問題を認識した場合には、速やかに代表取締役社長に報告するとともに、遅滞なく取締役会にその旨を報告するものとし、リスク管理の状況について各事業年度に１回、取締役会に報告しております。
(４）指標及び目標
当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した、人材育成方針及び社内環境整備方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次の通りです。
| 指標 | 目標 | 実績 | 平均値 （注） |
|||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | ||||
| 女性管理職比率（課長級以上） | 2025年３月末迄に50%以上 | 40.3% | 43.4% | 45.1% | 12.7% | |
| 女性管理職比率（部長級以上） | 2025年３月末迄に30%以上 | 25.0% | 26.2% | 28.2% | － | |
| 男性育休取得率 | 80%以上 | 80.0% | 71.4.% | 66.7% | 17.1% | |
| 男女の賃金の差異（全労働者） | 80%以上 | 73.7% | 75.7% | 73.8% | 74.8% | |
| （正規雇用労働者） | 80%以上 | 74.6% | 77.0% | 75.6% | 77.5% | |
| （パート・有期労働者） | 60%以上 | 67.9% | 60.1% | 51.9% | － | |
| ワークエンゲージメント（偏差値） | 56以上 | 53.7 | 54.6 | 54.3 | 50.2 | |
| エンプロイーエンゲージメント（偏差値） | 52以上 | 47.3 | 49.3 | 49.9 | 47.4 | |
| ダイバーシティへの対応（偏差値） | 55以上 | 53.6 | 55.4 | 56.1 | 48.0 | |
| キャリアへの配慮（偏差値） | 55以上 | 52.7 | 55.8 | 56.7 | 51.7 | |
| ＬＧＢＴＱ＋研修参加率 | 80%以上 | － | 90.7% | 84.3% | － | |
| セルフプロデュース支援施策参加率 | 60%以上 | － | 61.2% | 60.0% | － | |
| プレゼンティーイズムによる生産性損失割合 | 29%以下 | 33.6% | 33.0% | 33.5% | 35.5% | |
| アブセンティーイズム（休職率） | 1%未満 | 0.82% | 0.95% | 1.17% | － | |
| 健康診断有所見者割合 | 40%以下 | 45.2% | 42.0% | 44.3% | － |
（注）１．女性管理職比率、男性育休取得率の平均値は、厚生労働省 令和４年度「雇用均等基本調査」データを利用しています。
２．男女の賃金の差異の平均値は、厚生労働省の「賃金構造基本統計調査」を基に、内閣府男女共同参画室がホームページで公開している令和５年度のデータを利用しています。なお、全労働者の平均値は、一般労働者（常用労働者の内、短時間勤務者を除いた数値）のデータを引用しています。
３．その他平均値は、当社商材「アドバンテッジ タフネス」（ストレスチェック、エンゲージメント調査）導入企業平均値を利用しています。
３【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、財政状態及び株価等、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。
当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。
(1)事業に関するリスクについて
① 個人情報の取扱いについて
当社グループが行っている事業においては、ストレスチェック結果やカウンセリング情報といった、個人情報の中でも要配慮個人情報を多く扱っております。万一、要配慮個人情報を含む個人情報について、「個人情報の保護に関する法律」に抵触する取扱いを行った場合、または、人為的、機械的その他何らかの理由により個人情報の漏洩が発生し、当社グループが適切な対応をとれない場合、事業に影響を与える可能性があります。その程度については、当該事象の事案の内容により様々であると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、社内体制の構築とともに、顧問弁護士等との連携により個人情報保護法の遵守に努めております。また、2017年９月にJIS Q 15001個人情報マネジメントシステムに加えISO/IEC27001情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得し、情報セキュリティ対策強化を図っております。
② 法的規制について
１）メンタリティマネジメント事業について
当社グループが販売しているストレスチェック義務化対応商品は、労働安全衛生法の定める内容に適合している必要があります。新規に開発したストレスチェック義務化対応商品が労働安全衛生法の定める内容に適合していない場合、または労働安全衛生法の改正により既存のストレスチェック義務化対応商品が労働安全衛生法の定める内容に適合しなくなった場合、事業に影響を与える可能性があります。その影響の程度及び顕在化の可能性については、当社で軽減または排除できる性質のものではないことから、確定的な予測を行うことは困難であると認識しております。なお、当社グループとしては、現状において直接的に関係当局の監督等による規制は認識しておらず、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、顧問弁護士及び担当部署による商品内容のチェックに努めております。また、今後当該事業に影響する何らかの規制を認識した場合には、適宜適切な対応を行っていく予定です。
２）就業障がい者支援事業及びリスクファイナンシング事業について
就業障がい者支援事業におけるＧＬＴＤ販売及びリスクファイナンシング事業は、保険業法及びその関連法令並びにそれに基づく関係当局の監督等による規制、さらには社団法人生命保険協会及び社団法人日本損害保険協会による自主規制を受けた保険会社の指導等を受けて事業を運営しております。また、保険募集に際しては、上記「保険業法」のほか、「金融商品取引法」、「金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律」、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の関係法令を遵守する必要があります。
しかしながら、保険契約者、関係当局その他の第三者から、当社グループの行為について、法令違反等の指摘を受ける可能性を完全に否定することはできず、関係当局等により法令違反と判断された場合は、登録取り消し等の罰則の適用を受ける可能性があります。その場合、当社グループの事業及び事業の継続性自体が重大な影響を受ける可能性があります。また、これらの法令や規制、制度等が変更された場合には当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、当社グループは、社内にコンプライアンス専任者を設置するとともに、各部にコンプライアンス担当者を設置し、これらの法令遵守に努めております。
そのほか、保険会社に対する関係当局の監督等により保険会社自身が行政処分を受けた場合、処分内容（商品の販売停止等）が保険会社だけでなく、行政処分を受けた保険会社の代理店全般に及ぶ場合があります。保険会社に対する処分内容によっては当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。当社グループでは複数の損害保険会社及び生命保険会社と代理店契約を結び、継続的にサービス提供が可能な体制を構築しております。
③ システム障害について
当社グループの各事業は、サービス提供にあたり積極的にシステムを活用しております。そのため、地震や水害等の自然災害、火災・電力供給の停止等の事故あるいはコンピュータウイルス等の外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入等により、ネットワークの切断、機器の作動不能や誤作動等の事態が生じた場合に、当社グループの事業に大きな影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は皆無ではないものの、その蓋然性は低いものと認識しております。当該リスクへの対応については、耐障害性を高めるためのシステム投資を今後も継続的に行うとともに、外部の専門サービスを積極的に活用していく予定です。
④ 提携先及び業務委託先との関係並びに代理店契約について
１）メンタリティマネジメント事業について
アドバンテッジＥＡＰについては、当該サービスの提供を東京海上日動メディカルサービス株式会社と共同で行っておりますが、仮に同社との運用体制の見直し等が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。しかしながら、その影響は限定的であると判断しており、また、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、同社との良好な関係維持に努めております。
また、ＷＥＢ上で提供している各種サービスについては、システムの開発及び運用業務をシステム会社に委託しておりますが、システム会社が業務を円滑に遂行できない状況に陥った場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応については、委託先の分散、及び委託先に過度に依存しない社内体制の構築に努めております。
なお、その他のサービスについても、業務委託契約に基づき他社のサービスを利用しているものもございますが、仮に当該業務委託契約の見直し等が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。しかしながら、その影響は限定的であると判断しており、また、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、委託先との良好な関係維持に努めております。
２）就業障がい者支援事業について
ＧＬＴＤ販売については、当社グループは損害保険会社からの代理店手数料収入という形で収益を確保することにより、顧客に対し安定的なサービス提供を図っております。しかしながら、万一取引保険会社の財政状態が悪化し、当該保険会社が破綻した場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
３）リスクファイナンシング事業について
当社グループでは複数の損害保険会社及び生命保険会社と代理店契約を結ぶことで、顧客に対し安定的なサービス提供を図っております。しかしながら、取引保険会社の財政状態が悪化し、当該保険会社が破綻した場合、当該保険会社に係る当社グループの保有保険契約が失効・解約されること等により、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当該事業においては、アフラック生命保険株式会社の売上が大きな比重を占めております。今後、上記理由等により当該保険会社に係る当社グループの保有保険契約が継続されない場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
⑤ 競合について
１）メンタリティマネジメント事業について
メンタリティマネジメント事業は、今後も成長性が見込まれており、新規参入企業が増加しております。将来において、競合他社が画期的な商品やサービスを開発することにより、当社グループの優位性が失われた場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応について、当社グループでは、常に市場や顧客ニーズに対応した商品開発を行い、サービスレベルや専門性の向上に努め、トップシェア企業としての優位性を確保し続けてまいります。
２）就業障がい者支援事業について
当社グループは、ＧＬＴＤ販売を中心に就業障がい者支援事業を展開しておりますが、保険代理店業界においては、競争が激しく集約化と淘汰が急速に進んでおります。競合他社の専門性の高まりや提携関係の見直し等の結果、当社の優位性が失われた場合には、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応について、当社グループは、ＧＬＴＤの周辺領域での新サービス提供等による差別化を図り、かつ、マーケットを保有する保険会社や事業会社と提携することにより、競争優位性を確保しております。
３）リスクファイナンシング事業について
リスクファイナンシング事業では、保険代理店間の競争が激しく集約化と淘汰が急速に進んでおります。当該集約化等がなされることにより、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。
(2)当社の組織体制について
① 代表取締役社長への依存について
当社グループの創業者であり代表取締役社長である鳥越慎二は、当社グループの経営方針や戦略の決定を始め、取引先との交流等に重要な役割を果たしております。しかしながら、何らかの要因により鳥越慎二が意思決定または業務執行することが出来ない事態が生じた場合には、当社グループの事業及び経営成績、その後の事業展開等に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応について、当社グループは、業容の拡大に伴い外部から高い能力の人材を確保するとともに、内部昇進や権限委譲により、鳥越慎二に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。
② 人材の確保について
当社グループが今後成長していくためには、法人顧客へ適切な提案を行う営業担当者、業務効率改善を進めることができる事務担当者、各事業の専門分野に精通した専門家等、事業拡大のために人材の確保が必要不可欠と考えております。当社グループが求める人材が十分に確保できなかった場合、あるいは現在在職している人材が流出するような場合には、当社グループの事業及び経営成績、その後の事業展開等に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応について、当社グループは現在、中途採用を中心に新卒採用も含めて採用活動を通年にわたって展開し、人事制度や就業環境の整備等を通じて優秀な人材の確保に努めるとともに、階層別に体系化した各種研修制度を導入することにより人材の育成に取り組んでおります。
(3)その他のリスクについて
① Ｍ＆Ａ、資本業務提携、ＣＶＣ投資について
当社グループは、事業規模の拡大や営業基盤の強化による収益性及び競争力の向上を図るため、当社グループの事業内容と関連性があり、事業シナジーを見込める企業を対象としたＭ＆Ａ、資本業務提携、ＣＶＣ投資を実施しております。当社グループといたしましては、今後もこうした活動を積極的に行う予定ですが、譲受対価によっては償却費用が増加し、あるいは提携・出資先企業の業績によっては評価損を計上する等の状況となり、結果として当社の業績の変動を大きくする可能性があります。また、Ｍ＆Ａにおいては、のれん計上後の事業環境の変動により、のれんの超過収益力が著しく低下した場合には、減損損失が発生し当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応について、当社グループでは、投資委員会において案件の妥当性及び合理性等を慎重に審議して投資を決定し、投資後の事業計画の進捗についても必要に応じて取締役会において報告を行い、投資案件を適切に管理する体制を整備しております。
② ソフトウェア投資について
当社グループは、新しい商品及びサービスの開発を事業展開の重要課題に掲げており、競合他社との差別化を図り、市場競争力を強化するためのソフトウェア投資を実施しております。当社グループといたしましては、今後もこうした投資を積極的に行う予定ですが、開発スケジュールの遅延、開発コストの増加、収益計画の下振れ等の要因により、投資回収が当初計画どおりに進展しない見込みとなった場合には、減損損失が発生し当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応について、当社グループでは、投資委員会において案件の妥当性及び合理性等を慎重に審議して投資を決定し、投資後の事業計画の進捗についても必要に応じて取締役会において報告を行い、投資案件を適切に管理する体制を整備しております。
③ 事業の売却等について
当社グループは、キャッシュ・フロー及び財務基盤の強化や事業の経営資源の集中等を図るため、事業の売却や保有契約の売却等を実施してきております。今後もこうした事業の売却等を当社の置かれている経営環境に応じて実施していくものと考えておりますが、当該事業の売却等による事業構造の変化等により、その後の事業展開等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応について、当社グループでは、事業の売却等の実施前に、発生しうる損益インパクトやその他の事業に与える影響、様々なリスク等を考慮した上で、実施いたします。
④ 知的財産権について
当社グループは、知的財産権が重要な経営資源の一つであるという認識のもと、開発した商品及び技術を特許権等の知的財産権により保護するとともに、当社商品が第三者の知的財産権を侵害しないよう努めております。
当社グループは、これまで第三者により知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありませんが、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性または新たに第三者の知的財産権が成立する可能性があり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。当社グループが提供する商品またはサービスに対して、第三者から知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、使用差止請求、あるいは使用料請求等を受けた場合には、当社グループの事業及び経営成績、その後の事業展開等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えておりますが、当社グループでは、様々なリスクを想定した商標権の調査体制強化等の施策を講じることにより当該リスクの低減に努めております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが第５類へ移行されたことに伴い経済社会活動の正常化が進展し、雇用・所得環境が改善する中、インバウンド消費や個人消費の持ち直しのほか、各種政策の効果もあり、景気は回復基調で推移いたしました。一方で、国際情勢不安、円安傾向、物価上昇などが続いており、先行きは不透明な状況となっております。
このような経済環境の下、当社は、2021年５月に策定した「中期経営計画2023」(2021年度～2023年度）の実現に向けた取り組みを推進いたしました。「中期経営計画2023」につきましては、“ウェルビーイング領域におけるNo.1プラットフォーマーへ”を骨子とし、従来の事業ドメインを内包するウェルビーイング関連領域（＊）において実効性のある課題解決策をSaaSにて展開し、既存事業の深掘りとドメイン拡大を進めることにより、同領域におけるソリューション提供のリーディングカンパニーを目指すことを基本方針としております。具体的には、(1) ＤＸプラットフォームの展開、(2) ＢtoＢtoＥ領域への進出、(3) 資本提携・オープンイノベーションの加速、(4) 人材育成強化・健康経営推進、(5) ITケイパビリティの強化を重点テーマとして各種施策を実施し、顧客企業の生産性向上を通じた「企業価値の向上」と「従業員の元気」の実現を経営ビジョンとした事業活動を展開いたします。
当連結会計年度におきましては、「中期経営計画2023」のコア商品である「アドバンテッジ ウェルビーイング ＤＸＰ」（＊＊）を軸に顧客企業への複数サービス提供の総合提案営業を引き続き推進し、ウェルビーイング関連の事業領域の拡大に取り組みました。また、ストレスチェックサービスを主力事業として展開するここむ株式会社（第１四半期連結会計期間より連結子会社化）およびOKR（Objective & Key Results）という目標管理手法を活用した組織・個人のアラインメント強化ツールResily(リシリー)をクラウドで提供するResily株式会社（第２四半期連結会計期間より連結子会社化）との連携を図り、顧客基盤の拡大とエンゲージメント領域のソリューション強化など新たな事業機会を創出いたしました。
（＊）当社事業における心身の健康、従業員の成長、リスクの予防と発生時の支援、
両立支援、福利厚生、余暇支援、会社との一体感醸成等の業務領域
（＊＊）ストレスチェック義務化対応プログラム「アドバンテッジ タフネス」による調査結果や健康診断結果
など心身の健康データや、勤怠・休業等の人事労務情報を集約し、ダッシュボードでの見える化、
データ分析、課題抽出、効果的なソリューションの提案を行うデータマネジメントプラットフォーム
当連結会計年度の売上高につきましては、新規サービスの提供先拡大に遅れがあるもののメンタリティマネジメント事業及び就業障がい者支援事業が堅調に推移し、増収となりました。費用面につきましては、成長戦略に基づくシステム投資に伴うソフトウェア償却費、子会社取得に伴う人件費などの負担は増加いたしましたがコスト抑制に努め、売上高が伸長したことにより増益となりました。
その結果、当連結会計年度の売上高は6,998百万円（前期比9.3％増）、営業利益は725百万円（前期比31.2％増）、経常利益は737百万円（前期比37.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は505百万円（前期比33.9％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は以下の通りです。
（メンタリティマネジメント事業）
当事業におきましては、ストレスチェックやエンゲージメントサーベイを起点に組織改善までを担うワンストップサービス「アドバンテッジ タフネス」の新規顧客の獲得に注力いたしました。また、人事経営課題解決型プラットフォーム「アドバンテッジ ウェルビーイング ＤＸＰ」、ならびに組織改善のＰＤＣＡを加速するパルスサーベイシステム「アドバンテッジｐｄＣａ(ピディカ)」の導入を推進いたしました。
当連結会計年度の売上高につきましては、「アドバンテッジ タフネス」の新規契約の獲得が好調に推移し、ストック収益は順調に拡大いたしました。また、企業の組織活性化ニーズの高まりもあり組織開発コンサルティングサービスの売上が伸長、健康経営推進に対応する健康経営支援サービスの売上や「健診管理システム」の新規導入が順調に推移いたしました。一方で、採用適性検査「アドバンテッジ インサイト」・EQ(感情マネジメント力)向上研修関連サービスの売上が軟調となりました。費用面につきましては、「アドバンテッジ タフネス」など既存サービスの改良や中期経営計画実現に向けた「アドバンテッジ ウェルビーイングＤＸＰ」の開発など、これまでのシステム投資によるソフトウェア償却費の増加や新たに連結子会社となったここむ株式会社およびResily株式会社の人件費やのれん償却費の発生など経費負担が増加したため減益となりました。
これらの結果、メンタリティマネジメント事業の売上高は5,081百万円（前期比8.4％増）、セグメント利益は693百万円（前期比3.4％減）となりました。
（就業障がい者支援事業）
当事業におきましては、引き続き、新たな連携先との関係構築及び既存連携先との関係深化によるＧＬＴＤ（Group Long Term Disability：団体長期障害所得補償保険）の新規顧客開拓に取り組みました。また、会社と傷病休のほか産休・育休・介護休業等により休業中の従業員を繋ぎ、人事部門の負担とリスクの軽減と休業者の復職や仕事の両立をサポートする休業者管理支援クラウドサービス「ＡＤＶＡＮＴＡＧＥ ＨＡＲＭＯＮＹ(アドバンテッジハーモニー)」の営業活動を推進いたしました。
当連結会計年度の売上高につきましては、ＧＬＴＤ販売が堅調に推移いたしました。「ＡＤＶＡＮＴＡＧＥ ＨＡＲＭＯＮＹ(アドバンテッジハーモニー)」は新規契約が増加したものの導入時期の後ろ倒しもあり、計画を下回る推移となりました。費用面につきましては、システム投資によるソフトウェア償却費が増加いたしましたが、売上高が伸長したことにより増益となりました。
これらの結果、就業障がい者支援事業の売上高は1,581百万円（前期比15.0％増）、セグメント利益は468百万円（前期比70.7％増）となりました。
（リスクファイナンシング事業）
主に企業等に勤務する個人を対象として保険商品を販売している当事業におきましては、当連結会計年度の売上高は契約者の高齢化により保険募集がやや低迷で減収も概ね計画通りとなりました。費用面につきましては、効率的なオペレーション業務体制の維持によりコスト抑制に努めましたがシステム関連の費用が増加いたしました。
これらの結果、リスクファイナンシング事業の売上高は335百万円（前期比1.7％減）、セグメント利益は257百万円（前期比7.0％減）となりました。
なお、財政状態については、「(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ①財政状態の分析」をご参照ください。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度末より161百万円増加し、1,422百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は1,292百万円（前期比38.7％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が739百万円、減価償却費が657百万円となったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は948百万円（前期比332.2％増）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出が868百万円になったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は182百万円（前期比7.6％増）となりました。これは配当金の支払が169百万円生じたことによるものです。
③ 生産、受注及び販売の実績
販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
前期比（％） |
|---|---|---|
| メンタリティマネジメント事業（千円） | 5,081,659 | +8.4 |
| 就業障がい者支援事業（千円） | 1,581,367 | +15.0 |
| リスクファイナンシング事業（千円） | 335,574 | △1.7 |
| 合計（千円） | 6,998,601 | +9.3 |
（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 683,323 | 10.7 | 743,706 | 10.6 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末より584百万円増加し、6,545百万円となりました。流動資産は219百万円増加し、2,855百万円となりました。これは主に、現金及び預金が161百万円増加したことによるものです。固定資産は364百万円増加し、3,689百万円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得により発生したのれん及び事業用システム投資に伴い無形固定資産が増加したことによるものです。
当連結会計年度末の負債は前連結会計年度末より243百万円増加し、2,564百万円となりました。流動負債は82百万円増加し、2,209百万円となりました。これは主に、未払金が減少した一方でその他の流動負債が増加したことによるものです。固定負債は161百万円増加し、355百万円となりました。これは主に、取得した連結子会社の長期借入金によるものです。
当連結会計年度末の純資産は前連結会計年度末より340百万円増加し、3,980百万円となりました。これは主に、配当金の支払いがあった一方で当連結会計年度の経営成績により利益剰余金が増加したことによるものです。
なお、保険会社に帰属する保険料で当社の口座に残高のあるものについては、保険代理店勘定及び保険料預り金として対照勘定処理を行っております。これらを除いた場合の自己資本比率は61.9％となります。
② 経営成績の分析
当連結会計年度の売上高は、前期比9.3％増の6,998百万円となりました。メンタリティマネジメント事業の売上高は、「アドバンテッジ タフネス」や「健診管理システム」の新規契約獲得が好調に推移するなど売上高が伸長し、前期比8.4％の増収となりました。就業障がい者支援事業につきましては、ＧＬＴＤ（Group Long Term Disability：団体長期障害所得補償保険）の販売が堅調に推移したことに加え、「ＡＤＶＡＮＴＡＧＥ ＨＡＲＭＯＮＹ(アドバンテッジハーモニー)」の新規契約が増加したことにより前期比15.0％の増収となりました。リスクファイナンシング事業につきましては、前期比1.7％の減収となりました。
当連結会計年度の売上原価は前期比14.1％増の2,065百万円、販売費及び一般管理費は前期比4.1％増の4,207百万円となりました。これは成長戦略に基づくシステム投資によるソフトウエア償却費の増加、従業員の賃金見直しや子会社取得に伴う人件費の増加などによるものです。
当連結会計年度の営業利益は、前期比31.2％増の725百万円となりました。
当連結会計年度の経常利益は、前期比37.9％増の737百万円となりました。
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比33.9％増の505百万円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益（739百万円）及び減価償却費（657百万円）の計上に対して、法人税等の支払（201百万円）等があり、1,292百万円の資金の増加となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、無形固定資産の取得による支出（868百万円）を主な要因として948百万円の資金の使用となり、財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払（169百万円）があり、182百万円の資金の使用となりました。
この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は前連結会計年度末から161百万円増加し、1,422百万円となりました。
当社グループの資金の流れは、数ヶ月間の営業活動を実施の後、サービス提供に応じた売上が計上され、役務提供の開始後約１ヶ月後に現金が振り込まれる、という構造をとる事業が大半であり、資金の収支に関するタイムラグはあまり大きくはありません。
④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
(1）メンタリティマネジメント事業
東京海上日動メディカルサービス株式会社との契約が該当します。
| 相手方 | 東京海上日動メディカルサービス株式会社 |
| 契約書名 | 共同事業に関する業務提携契約書 |
| 契約締結日 | 2002年４月１日 |
| 契約期間 | 契約締結日より１年間。但し、１ヶ月前までに当事者双方のいずれからも異議の申し立てのない場合は、１年ごとに自動的に更新される。 |
| 主な契約内容 | メンタルヘルスケアに関わるサービスを共同開発、運営することに関する契約 |
(2）就業障がい者支援事業
損害保険会社との代理店委託契約が該当します。一般的に、保険代理店委託契約は品目別に委託契約を締結するという内容ではなく、代理店契約を締結することによって契約相手である保険会社が許認可を受け、販売している商品を原則扱うことが出来るという内容となっております。当社グループが保険代理店として代理店委託契約を締結している損害保険会社については、以下のとおりとなっております。
(3）リスクファイナンシング事業
生命保険会社及び損害保険会社との代理店委託契約が該当します。一般的に、保険代理店委託契約は品目別に委託契約を締結するという内容ではなく、代理店契約を締結することによって契約相手である保険会社が許認可を受け、販売している商品を原則扱うことが出来るという内容となっております。当社グループが保険代理店として代理店委託契約を締結している生命保険会社及び損害保険会社は、以下のとおりとなっております。
代理店委託契約状況
① 損害保険会社との代理店契約（11社）
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
アメリカンホーム医療・損害保険株式会社
ＡＩＧ損害保険株式会社
キャピタル損害保険株式会社
共栄火災海上保険株式会社
損害保険ジャパン株式会社
Ｃｈｕｂｂ損害保険株式会社
東京海上日動火災保険株式会社
三井住友海上火災保険株式会社
明治安田損害保険株式会社
ユーラーヘルメス信用保険会社
② 生命保険会社との代理店契約（９社）
アフラック生命保険株式会社
オリックス生命保険株式会社
ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社
第一生命保険株式会社
東京海上日動あんしん生命保険株式会社
日本生命保険相互会社
はなさく生命保険株式会社
三井住友海上あいおい生命保険株式会社
メットライフ生命保険株式会社
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240625134830
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の主なものは、各種サービス提供に関連したソフトウエア開発等であり、総額728,237千円の設備投資を実施しました。
メンタリティマネジメント事業における設備投資は、478,229千円であります。その主なものは、ソフトウエアの開発等であります。
就業障がい者支援事業における設備投資は、123,733千円であります。その主なものは、ソフトウエアの開発等であります。
リスクファイナンシング事業における設備投資は、54,328千円であります。その主なものは、ソフトウエアの開発等であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
2024年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属 設備 (千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都目黒区） |
メンタリティマネジメント事業 他 | 事務所等 | 76,226 | 23,024 | 2,336,622 | 2,435,872 | 356(53) |
| アドバンテッジ相談センター （東京都目黒区） |
メンタリティマネジメント事業 | カウンセリングルーム | 9,382 | 79 | 533 | 9,995 | 23(7) |
（注）１．帳簿価額「ソフトウエア」は、ソフトウエア仮勘定を含んでおります。
２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．上記金額には資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都目黒区） |
メンタリティマネジメント事業 | ソフトウエア (メンタルヘルスケアシステム等) |
1,736,000 | － | 自己資金 | （注２） | （注２） | （注３） |
| 就業障がい者支援事業 | ソフトウエア (休職者管理システム等) |
246,000 | － | 自己資金 | （注２） | （注２） | （注３） | |
| リスクファイナンシング事業 | ソフトウエア (保険募集システム等) |
223,000 | － | 自己資金 | （注２） | （注２） | （注３） |
（注）１．上記は2024年４月から2027年３月までの主要なソフトウエアに関する投資計画を記載しております。
２．ソフトウエア開発を継続的に進めており、個別の着手及び完了予定年月の記載は省略しております。
３．完成後の増加能力については、記載が困難なため省略しております。
(2）重要な設備の除却等
特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240625134830
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 36,500,000 |
| 計 | 36,500,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 17,280,200 | 17,280,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 17,280,200 | 17,280,200 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．市場区分の再選択により、2023年10月20日付で東京証券取引所プライム市場から変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2017年８月７日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名）※１ | 取締役 1名 |
| 新株予約権の数（個）※２ | 671 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※２ | 普通株式 67,100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注２、３、５）※２ |
１株当たり1,429 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年８月８日 至 2027年８月７日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注１、５）※２ |
発行価格 2,191 資本組入額 1,096 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） |
※１ 現存の新株予約権者における新株予約権発行当時の区分及びその人数を記載しております。なお、付与対象者は退任しておりますが、新株予約権の行使の条件の定めに基づき、所定の期間内において新株予約権の行使が認められています。
※２ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）
１．新株予約権の発行後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、３.（２）①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、下記３．に定める調整に服する。
３．行使価額の調整
（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
② 上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（３）上記（１）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（９）その他の新株予約権の行使の条件
以下に準じて決定する。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
５．2017年２月16日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付にて１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注） |
8,600 | 17,243,200 | 3,530 | 350,775 | 3,530 | 312,274 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注） |
37,000 | 17,280,200 | 15,188 | 365,964 | 15,188 | 327,462 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 10 | 25 | 15 | 27 | 15 | 3,427 | 3,519 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 10,607 | 2,252 | 5,701 | 24,310 | 11,504 | 118,384 | 172,758 | 4,400 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 6.14 | 1.30 | 3.30 | 14.07 | 6.66 | 68.53 | 100.00 | － |
（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。
２．自己株式282,651株は、「個人その他」に2,826単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。
３．「金融機関」には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式3,082単元が含まれております。
４．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、100単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 鳥越 慎二 | 東京都渋谷区 | 4,115,000 | 24.21 |
| 笹沼 泰助 | 東京都渋谷区 | 2,685,700 | 15.80 |
| SIX SIS LTD. (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 決済事業部） |
1,346,700 | 7.92 |
| フォルソム 夕起子 | 東京都杉並区 | 1,040,000 | 6.12 |
| THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND （東京都港区港南二丁目15番１号） |
765,000 | 4.50 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 470,900 | 2.77 |
| ベル投資事業有限責任組合１ | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 | 444,700 | 2.62 |
| 株式会社BIRDEX | 東京都渋谷区上原二丁目８番23号 | 394,800 | 2.32 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託E口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 308,200 | 1.81 |
| 前波 範彦 | 東京都世田谷区 | 260,700 | 1.53 |
| 計 | － | 11,831,700 | 69.61 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。
２．当社は、自己株式282,651株所有しておりますが、上記大株主から除外しております。なお、282,651株には、「株式給付信託（J-ESOP）」制度の導入に伴う株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する308,200株は含めておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 282,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,993,200 | 169,932 | 単元株式数 100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 17,280,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 169,932 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式308,200株（議決権数3,082個）及び証券保管振替機構名義の株式10,000株（議決権数100個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式51株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は 名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アドバンテ ッジリスクマネジメ ント |
東京都目黒区上 目黒二丁目１番 １号 |
282,600 | － | 282,600 | 1.64 |
| 計 | － | 282,600 | － | 282,600 | 1.64 |
（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。
２．株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式308,200株（1.78％）は、上記自己株式には含めておりません。
３．当社は上記のほか、単元未満自己株式51株を保有しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（株式給付信託（J-ESOP）の内容）
１．本制度の概要
当社は、2021年５月25日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として当社正社員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「J-ESOP制度」という。）を導入しております。J-ESOP制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。
J-ESOP制度は、株式給付規程に基づき、正社員にポイントを付与し、そのポイントに応じて、正社員に株式を給付する仕組みです。
２．正社員に給付する予定の株式の総数
308,200株
３．J-ESOP制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容）
１．本制度の概要
当社は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）（以下、「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
２．対象取締役に対して発行又は処分をされる譲渡制限付株式の総数等
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
監査等委員である取締役及び社外取締役を除く当社の取締役
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円） |
| 取締役会（2024年５月17日）での決議状況 （取得期間 2024年５月20日～2024年12月30日） |
1,000,000 | 600,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 残存決議株式の総数及び価格の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | 71,000 | 33,090,800 |
| 提出日現在の未行使割合（％） | 92.9 | 94.5 |
（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
9,000 | 5,157,000 | － | － |
| 保有自己株式数 | 282,651 | － | 353,651 | － |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。
２．保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式308,200株は含まれておりません。
３．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）は、2023年８月18日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
３【配当政策】
当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要事項の一つとして位置付けております。このような観点から、当社を取り巻く経営環境や以下の配当方針によって剰余金の配当等を決定することとしております。
配当につきましては、各期の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案したうえで、株主の皆様への利益還元を高めるため、従前の連結配当性向30～35%を見直し、連結配当性向35%以上を念頭に安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化、今後成長が見込める事業分野への投資、設備投資、研究開発などに活用してまいります。
また、自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。
当社は、配当の回数につきまして具体的な回数を定めておりませんが、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | |
| 2024年６月25日 | 定時株主総会決議 | 203,970 | 12.0 |
(注）2024年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式に対する配当金3,698千円が含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主・投資家の皆様をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針としております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などを中心とした企業統治の体制を整備するとともに、内部統制システム及びリスク管理体制の一層の改善・整備を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１）当社の企業統治の体制の状況
当社は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役である監査等委員が取締役会の議決権を保有することによる取締役会の監督機能の強化、取締役会から取締役への業務執行の決定権限移譲による意思決定と業務執行の迅速化等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
ⅰ 取締役会は、当社およびグループ全体の経営上の重要な意思決定機関として原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に基づく決議事項のほか中期経営計画及び年度計画の決定など取締役会規則に定められた事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。
当社の取締役会は、取締役社長鳥越慎二氏が招集し、議長を務めております。その他のメンバーは、監査等委員以外の取締役として、取締役住田健介氏、取締役江原徹氏、取締役天田貴之氏、社外取締役岩佐朱美氏、監査等委員である取締役として社外取締役松田竹生氏、社外取締役寺原真希子氏及び社外取締役須田宏一氏の８名で構成されております。
取締役の任期は、監査等委員以外の取締役については１年、監査等委員である取締役については２年としております。
ⅱ 監査等委員会は、常勤監査等委員松田竹生氏、監査等委員寺原真希子氏及び監査等委員須田宏一氏の３名で構成され、その全員が独立社外取締役であります。監査等委員会は、原則月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。
各監査等委員は、取締役会等当社の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき会計及び業務執行の適法性・妥当性について監査しており、監査等委員会では、監査の実効性を高めるために、常勤の監査等委員である取締役からの社内会議情報の提供及び情報交換が行われ、監査項目についての審議が行われています。
ⅲ 当社は、経営責任と業務執行責任を明確にすると同時に、権限委譲による業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。当社の執行役員は、取締役会決議によって選任され、そのメンバーは、社長執行役員鳥越慎二氏（代表取締役社長兼務）、上席執行役員住田健介氏（取締役兼務）、上席執行役員江原徹氏（取締役兼務）、上席執行役員天田貴之氏（取締役兼務）、執行役員坂本要氏、執行役員鶴純也氏、執行役員吾郷真治氏、執行役員平居秀朗氏及び執行役員藤本方久氏の９名で構成されております。
ⅳ 当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図ることを目的として2022年６月28日付で取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置いたしました。同委員会は取締役社長を含む委員３名以上で構成され、取締役社長以外はすべての委員が社外取締役であることを要件としております。2024年６月25日開催の第26回定時株主総会に先立って同委員会を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及びその報酬に関する事項について審議いたしました。
ⅴ 会計監査人は、監査等委員会の承認の下、株主総会において選任されます。当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、会計監査人に正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
２）当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名中１名の社外取締役を選任し、また監査等委員である社外取締役３名を登用することにより、客観的かつ中立的な立場からの経営の監査機能を確保するとともに、取締役会等において独立した立場から積極的な発言をいただき、業務執行を監督する取締役会の機能を強化しております。このように、経営からの独立性の高い監査・監督機能の実効性が確保されていると判断し、現在の企業統治の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の状況
ⅰ 当社グループは、内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要課題であると認識しており、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定めるとともに、内部監査部門により、その整備・運用状況の評価を行い、改善事項の指摘・指導、改善事項への取組み状況の確認を実施しております。
ⅱ 当社は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、同日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を一部改正することを決議いたしました。改正後の「内部統制システムに関する基本方針」の内容は、以下のとおりであります。
内部統制システムに関する基本方針
1．当社及び当社子会社（以下「ＡＲＭグループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）ＡＲＭグループの取締役及び使用人は、法令遵守は当然のこととして、高い倫理観に基づき誠実に行動することが求められる。ＡＲＭグループにおける企業倫理は、企業理念、経営方針及び行動指針等に定める。
（2）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、事業が適正かつ効率的に運営されることを確保するため、取締役及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた規程等を整備し、その周知と運用の徹底を行う体制を構築する。
（3）内部通報制度の利用を促進し、ＡＲＭグループにおける法令違反、企業倫理に反する行為又はその恐れのある事実の早期発見、対策及び再発防止に努める。
（4）取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況等の報告を受け、業務の適正確保に課題のある際は速やかに対策を講ずる。
（5）反社会的勢力による不当要求等への対応を定めるとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。
（6）内部監査部門は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を取締役社長に報告するものとする。被監査部門は、是正及び改善の必要があるときには、速やかに対策を講ずる。
（7）上記のほか、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料と共に保存する。文書の保管については文書保管部署を定め、関連資料と共に適切な方法、かつ、検索容易な状態で、確実に保存・管理することとする。
（2）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
3．ＡＲＭグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを構築・整備する。
（2）経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合、対応を迅速に行うとともに全社的かつ必要であれば企業グループとしての再発防止策を講ずる。
（3）経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応方針及びリスク管理の観点から重要な事項については十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会及び監査等委員会において報告する。
（4）上記のほか、より全社的なリスク管理体制を検討し、適宜実施する。
4．ＡＲＭグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会は、取締役会が定める経営機構及び職務分掌に基づき、取締役会において選任される執行役員に業務の執行を行わせる。
（2）取締役会は、ＡＲＭグループの効率的な事業運営と経営の監視・監督体制の整備を行う。
（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（4）ＡＲＭグループの事業活動の総合調整、業務執行に関する意思統一及び事業部における重要な意思決定を機動的に行うため、ＡＲＭグループの適切な会議体を設置し、開催する。
（5）連結ベースの事業計画に基づき、ＡＲＭグループの予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
（6）ＡＲＭグループの経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。
5．ＡＲＭグループにおける業務の適正を確保するための体制
（1）ＡＲＭグループ各社は、ＡＲＭグループの企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。
（2）ＡＲＭグループに属する会社間の取引は、関係法令・企業会計原則その他の社会規範に照らし適切に行う。
（3）ＡＲＭグループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、ＡＲＭグループ各社の経営管理に関する規程を定め、これに基づいて子会社管理を行うものとする。また、子会社の営業状況の進捗を管理するとともに、ＡＲＭグループとして機動的な意思決定と戦略の調整を行うため、定期的なレビューを行う。
（4）ＡＲＭグループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社での審議及び取締役会への付議を行う。
（5）内部監査部門は、ＡＲＭグループ各社の法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施又は統括し、ＡＲＭグループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
（6）ＡＲＭグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
（7）ＡＲＭグループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、一層の統制強化を図る。
6．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
（1）実効的な監査等委員会監査を行うためにその職務を補助する人員、組織の設置を監査等委員会から要請された場合には、監査等委員会との協議により定めるものとする。
（2）監査等委員会の職務を補助する使用人の人事については監査等委員会の同意を得る。また、監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従う。
7．ＡＲＭグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
（1）ＡＲＭグループ各社の取締役社長は、当社の監査等委員に対し取締役会等重要な会議への出席の機会を提供する。
（2）ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、当社の監査等委員会に対し事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。
（3）ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告するものとし、その対応策等について、必要に応じ取締役会にて報告、協議するものとする。
8．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）ＡＲＭグループ各社の取締役社長は定期的に当社の監査等委員と情報交換を行う。
（2）ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、当社の監査等委員会の求めに応じ、職務執行状況を当社の監査等委員会に報告し、その職務に係る資料を開示する。
（3）ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、上記のほか、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われるよう協力する。
9．上記7．を報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行ったＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることはない。
10．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行において生ずる費用は、その費用を会社が負担する。
④ 取締役会等の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 出席状況（出席率） |
| 代表取締役社長 | 鳥越 慎二 | 17回/17回（100％） |
| 取締役 | 住田 健介 | 17回/17回（100％） |
| 取締役 | 江原 徹 | 17回/17回（100％） |
| 取締役 | 天田 貴之 | 17回/17回（100％） |
| 社外取締役 | 岩佐 朱美 | 12回/12回（100％） |
| 社外取締役（常勤監査等委員） | 堀越 直 | 17回/17回（100％） |
| 社外取締役（監査等委員） | 寺原 真希子 | 16回/17回（94％） |
| 社外取締役（監査等委員） | 須田 宏一 | 17回/17回（100％） |
取締役会では取締役会規則に基づき、法定事項に加え、四半期決算の承認、M&A案件等の審議を行い、また、各事業部門の活動状況や課題、出資先企業の業況等について報告を受け、協議しております。
「中期経営計画2023」最終年度にあたる当事業年度においては、５つの重点テーマ「DXプラットフォームの展開」「BtoBtoE領域への進出」「資本提携・オープンイノベーションの加速」「人財育成強化・健康経営推進」「ITケイパビリティの強化」に掲げる各施策についてその進捗状況をモニタリングするとともに、今後の取り組み方針について審議を行いました。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
ただし、期末配当につきましては、株主の皆様のご意向を直接お伺いする機会を確保するため、定時株主総会の決議事項としております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にすることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性2名 （役員のうち女性の比率25.0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
社長執行役員
内部監査部、健康管理部管掌
鳥越 慎二
1962年８月15日生
| 1994年11月 | ㈱アドバンテッジパートナーズパートナー |
| 1995年１月 | ㈱アドバンテッジインシュアランスサービス設立、代表取締役社長 |
| 1999年３月 | 当社設立、代表取締役社長 |
| 2004年３月 | ㈱フラッグアドバンテッジ（現㈱ＡＲＭ総合研究所）代表取締役社長（現任） |
| 2008年10月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員（現任） |
| 2021年４月 | リソルライフサポート㈱社外取締役 |
| 2023年７月 | Resily㈱取締役（現任） |
注２
4,115,000
取締役
上席執行役員
メンタリティマネジメント事業部門管掌
住田 健介
1968年８月24日生
| 1991年４月 | ㈱リクルート入社 |
| 2001年10月 | 同社マネジャー |
| 2005年４月 | 同社ゼネラルマネージャー |
| 2013年４月 | 当社入社 事業開発推進部長 |
| 2017年４月 | 当社執行役員 |
| 2020年６月 | 当社上席執行役員（現任） |
| 2022年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2023年９月 | Resily㈱代表取締役社長（現任） |
注２
6,900
取締役
上席執行役員
エンタープライズ事業部門、
ＬＴＤ・両立支援事業部門管掌
（兼）リスクファイナンシング本部ディビジョンマネジャー
江原 徹
1961年１月14日生
| 1983年４月 | アメリカンファミリー生命保険会社（現アフラック生命保険㈱）入社 |
| 2005年８月 | 同社執行役員 |
| 2011年７月 | ㈱ライフプラザパートナーズ入社 |
| 2013年３月 | ㈱フィナンシャル・エージェンシー執行役員 |
| 2016年11月 | 当社入社 執行役員 |
| 2020年６月 | 当社上席執行役員（現任） |
| 2022年６月 | 当社取締役（現任） |
注２
6,300
取締役
上席執行役員
コーポレート部門管掌
（兼）経営管理本部ディビジョンマネジャー
天田 貴之
1968年４月17日生
| 1992年４月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入社 |
| 2000年４月 | 日本ベンチャーキャピタル㈱入社 |
| 2012年10月 | ディー・エイチ・エル・ジャパン㈱入社 |
| 2013年11月 | ㈱ネクストジェン入社 |
| 2014年６月 | 同社取締役執行役員 |
| 2020年４月 | 当社入社 経営管理本部長（現任） |
| 2020年11月 | 当社執行役員 |
| 2021年４月 | リソルライフサポート㈱社外取締役 |
| 2021年６月 | ㈱ＡＲＭ総合研究所取締役（現任） |
| 2021年10月 | 当社上席執行役員（現任） |
| 2022年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2023年５月 | ここむ㈱取締役（現任） |
| 2023年７月 | Resily㈱取締役（現任） |
注２
15,400
社外取締役
岩佐 朱美
1962年３月19日生
| 1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社 |
| 2016年６月 | 同社コマース事業事業部長 |
| 2017年12月 | ㈱イズミ入社 執行役員 |
| 2018年５月 | 同社未来創造推進本部長兼チーフデジタルオフィサー |
| 2019年２月 | 同社顧問 |
| 2019年６月 | アマゾンジャパン合同会社入社 |
| 2019年７月 | 同社ファッション事業部長 |
| 2021年２月 | Man to Man ㈱入社 最高デジタル責任者 |
| 2023年６月 | 当社社外取締役（現任） |
注２
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
社外取締役
（常勤監査等委員）
松田 竹生
1972年６月７日生
| 1995年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 |
| 2005年７月 | リーマン・ブラザーズ証券㈱東京支店入社 |
| 2006年４月 | ㈱エニグモ入社 取締役CFO |
| 2010年７月 | グルーポン・ジャパン㈱入社 執行役員CFO |
| 2015年１月 | REAPRA Pte. Ltd.入社 Director CFO |
| 2019年３月 | ㈱REAPRA入社 取締役CGO |
| 2022年５月 | Tokiwagi Pte. Ltd.設立 CEO/Managing Director |
| 2022年７月 | 合同会社TKWG設立 代表社員（現任） |
| 2024年６月 | 当社社外取締役 常勤監査等委員（現任） |
注３
－
社外取締役
（監査等委員）
寺原 真希子
1974年12月23日生
| 2000年４月 | 長島・大野・常松法律事務所入所 |
| 2003年５月 | 銀座シティ法律事務所入所 |
| 2008年１月 | メリルリンチ日本証券㈱入社 |
| 2010年９月 | 榎本・寺原法律事務所（現弁護士法人東京表参道法律会計事務所）共同代表（現任） |
| 2018年６月 | 当社社外取締役 |
| 2019年３月 | 日本フェィウィック㈱社外取締役（現任） |
| 2021年10月 | イオンリート投資法人監督役員（現任） |
| 2022年６月 | 当社社外取締役 監査等委員（現任） |
| 2023年５月 | ㈱高島屋社外監査役（現任） |
注３
－
社外取締役
（監査等委員）
須田 宏一
1955年３月14日生
| 1979年４月 | 日本電通電話公社（現日本電信電話㈱）入社 |
| 2005年７月 | 同社理事 ネットワークサービスシステム研究所長 |
| 2007年４月 | ＮＴＴアドバンステクノロジ㈱入社 理事 コミュニケーションシステム事業本部副本部長 |
| 2008年６月 | 同社取締役 グローバルプロダクツ事業本部長 |
| 2012年６月 | 同社取締役 アプリケーションソリューション事業本部長 |
| 2016年４月 | 同社取締役 クラウドソリューション事業本部長 |
| 2017年４月 2017年６月 |
同社取締役 クラウドＩｏＴ事業本部長 ＮＴＴ－ＡＴテクノコミュニケーションズ㈱代表取締役社長 |
| 2019年６月 | 同社相談役 |
| 2022年６月 | 当社社外取締役 監査等委員（現任） |
注３
－
計
4,143,600
（注）１．取締役岩佐朱美、松田竹生、寺原真希子及び須田宏一は社外取締役であります。
２．2024年６月25日開催定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
３．2024年６月25日開催定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
４．所有株式数は2024年３月31日現在のものであります。
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
（株）
紅林 優光
1965年７月11日生
| 1989年10月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入社 |
| 1995年６月 | 同監査法人退社 |
| 1995年７月 | 太田昭和アーンストアンドヤング㈱（現ＥＹ税理士法人）入社 |
| 1999年９月 | 同社退社 |
| 1999年10月 | 紅林公認会計士事務所代表（現任） |
| 2000年５月 | ㈱アクティス監査役（現任） |
| 2001年２月 | ㈱東京リアルティ・インベストメント・マネジメント（現㈱東京建物リアルティ・インベストメント・マネジメント）監査役（現任） |
| 2017年８月 | サイバーステップ㈱社外監査役 |
| 2022年５月 | 株式会社オーバース監査役（現任） |
| 2022年６月 | 公益財団法人自動車リサイクル促進センター監事（現任） |
―
６．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。社外取締役以外の取締役４名は執行役員を兼務しております。また、取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は坂本要氏、鶴純也氏、吾郷真治氏、平居秀明氏及び藤本方久氏の５名で構成されております。
② 社外取締役について
１）当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１名、監査等委員である社外取締役は３名であります。
２）当社は、高い独立性と専門的な知見に基づき、経営からの客観性・中立性を確保し、経営の監視機能を果たすことが、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役の機能及び役割と考えております。現在の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は当該役割を十分に果たしており、当社として選任状況は適切であると認識しております。
３）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席のほか、当社代表取締役とのミーティング等により、経営の監視機能の確保を図っております。
４）常勤監査等委員に選定されている社外取締役は、取締役会への出席や、当社代表取締役との定期的なミーティング、重要な社内会議への参加、重要書類の閲覧、内部監査部門との情報共有・意思疎通、会計監査人との定期的なミーティング等、より事業活動に近い位置での監査実施に注力しており、経営の監視機能及び客観性・中立性の確保を図っております。
５）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任において、専門分野において豊富な知見を有していること及び当社との関係において客観性・中立性を確保できることを考慮することにより、社外取締役の独立性を確保しております。また、監査等委員である社外取締役の選任において、財務・会計に関する相当程度の知見を有していること及び当社との関係において客観性・中立性を確保できることを考慮することにより、社外取締役の独立性を確保しております。当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の資格を充たしており、全員を同取引所の独立役員に指定し、届け出ております。上記の選任方針と独立性に関する基準に照らし、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、全員が独立社外取締役である常勤監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名で構成されており、そのメンバーは以下のとおりであります。
・常勤監査等委員である取締役の松田竹生氏は、企業財務・会計に関する豊富な経験と幅広い見識に加え、他社の経営経験を有しております。
・監査等委員である取締役の寺原真希子氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
・監査等委員である取締役の須田宏一氏は、日本電信電話株式会社及びそのグループ企業に1979年４月から2017年６月まで在籍し、グループ企業の代表取締役を務めるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。
監査等委員会による監査は、監査等委員会が定めた監査計画に従い、取締役会やその他必要に応じ重要な会議に出席するほか、稟議書閲覧等により業務執行状況を把握し、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員と代表取締役社長は定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見交換を行っております。さらに、監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人と必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携し、監査の質的向上を図っております。
当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、各監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席状況（出席率） |
| 常勤監査等委員（社外） | 堀越 直 | 10回/10回（100％） |
| 監査等委員（非常勤・社外） | 寺原 真希子 | 10回/10回（100％） |
| 監査等委員（非常勤・社外） | 須田 宏一 | 10回/10回（100％） |
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、業務執行ラインから独立した代表取締役社長直下の組織である内部監査部門（２名）により、財務報告に係る内部統制評価（J-SOX評価）、情報セキュリティ/個人情報保護(ISMS/PMS)及びリスクマネジメントに関する内部監査を実施しております。内部監査の結果は監査報告書として代表取締役社長のみならず、取締役会及び被監査部門を管掌する取締役に対しても直接報告するとともに、被監査部門に対しては、監査の結果、改善を要する事項がある場合には改善策を求め、必要に応じてフォローアップを行う等、改善策の実施・運用状況を確認しております。
常勤監査等委員へは、監査方針及び監査計画を説明、監査実施状況を報告しているほか、監査等委員と会計監査人との定期的なミーティングへの同席等の方法により情報共有を図っております。
会計監査人とは、主にJ-SOX評価対象及び結果について協議することで連携を図っております。
③ 会計監査の状況
１）監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
２）継続監査期間
20年間
３）業務を執行した公認会計士
小林 弘幸
宮澤 達也
４）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。
５）監査法人の選定方針と理由
監査等委員会が定めた会計監査人の選定及び評価基準に従い、当社の会計監査業務において必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。
６）監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬の算出根拠等を検討した結果、適正な会計監査業務が実施されたと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
１）監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 28 | － | 36 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 28 | － | 36 | － |
２）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１）を除く）
該当事項はありません。
３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
４）監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。
５）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針については、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会での審議を経て取締役会で決定しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会（以下、「本株主総会」という）において、年額250百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、また監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額50百万円以内と決議いただいております。加えて、本株主総会において、上記報酬等の枠内で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額40百万円以内と決議いただいております。本株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は３名（全員が社外取締役）であります。
１）基本方針
イ. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で決定された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額の範囲内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬規程(以下、「内規」という)に従って役位等により年間報酬の範囲を定める。業務を執行する取締役（以下、「執行取締役」という。）の報酬は、月額報酬、基本賞与、業績賞与および譲渡制限付株式報酬に関する指名報酬委員会への諮問を経て、社長執行役員が提案し、取締役会で決定する。社外取締役の報酬は、社長執行役員が提案し、取締役会で決定する。
ロ. 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定された監査等委員である取締役の報酬等の総額の範囲内において、取締役(監査等委員)報酬規程に従って役位等により年間報酬の範囲を定め、監査等委員である取締役の協議により決定する。
ハ. 社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、独立した立場で当社経営に対する監督および助言を行うという職務に鑑み、月額報酬のみとする。
２）基本報酬 （金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は月額報酬とし、執行取締役については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、各取締役の職務範囲、過去３年の実績および会社の過去３年の実績（計画比及び成長率等）を考慮して決定する。社外取締役および監査等委員である取締役については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、各取締役の職務範囲を考慮して決定する。
３）業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針ならびに個人別の報酬等に対する金銭報酬・業績連動報酬の割合の決定方針を含む）
イ. 業績連動報酬等は、基本賞与および業績賞与とし、毎年一定の時期に支給する。
ロ. 基本賞与は、月額報酬の3.4か月を基準として０～６か月相当の範囲内とし、内規に基づき、KPI および定性的目標の達成度、および中長期的な企業価値向上への貢献度に基づいて算出し決定する。
ハ. 業績賞与は、月額報酬の１か月を基準として０～２か月相当の範囲内とし、内規に基づき、KPI の達成度に基づいて算出し決定する。
４）非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
イ. 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に付与する。
ロ. 譲渡制限付株式報酬は、月額報酬および基本賞与基準額(月額報酬の3.4か月)の年総額の０～20％の範囲内とし、内規に基づき、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の職務範囲および中長期的な企業価値向上への貢献度に基づいて算出し決定する。
ハ. 譲渡制限期間は、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた日より３年間から30年間の間で取締役会が予め定める期間とする。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、年額50百万円を超えない金額で、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
当事業年度において、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額（基本報酬の額と業績連動報酬の額）の決定について、本株主総会でご承認いただいた上記報酬枠の範囲内で、指名報酬委員会に対して各取締役の基本報酬の額、業績連動報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数について、原案を提示いたしました。指名報酬委員会はその評価、プロセス及び評価結果等について確認、審議し、取締役会は指名報酬委員会の答申を踏まえた合議のうえで個人別の報酬額を最終決定いたしました。
持続的な企業価値の向上を実現するため、業績連動報酬等にかかる業績指標は、主に、基本賞与については、期初設定の売上高及び営業利益の達成度並びに前期からの売上高、営業利益及び１株当たり当期純利益の成長率、業績賞与については、期初設定の売上高、営業利益の達成度で構成されております。なお、売上高は達成度96.1％前期比9.3％増、営業利益は達成度85.4％前期比31.2％増、１株当たり当期純利益は前期比33.8％増となりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
90 | 73 | 12 | 5 | 4 |
| 監査等委員 （社外取締役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 26 | 26 | － | － | 5 |
（注）１．上記役員の員数及び報酬の額には、2023年６月28日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含めております。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含めておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の投資株式と区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
２）銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 557,579 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 4,950 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240625134830
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,266,951 | 1,428,867 |
| 売掛金 | 995,682 | 1,073,957 |
| 保険代理店勘定 | ※ 227,089 | ※ 192,922 |
| その他 | 146,298 | 159,921 |
| 流動資産合計 | 2,636,021 | 2,855,668 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 321,697 | 322,427 |
| 減価償却累計額 | △181,904 | △199,908 |
| 建物附属設備（純額） | 139,793 | 122,519 |
| 工具、器具及び備品 | 178,531 | 161,482 |
| 減価償却累計額 | △152,276 | △136,832 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 26,254 | 24,650 |
| リース資産 | 3,330 | 6,600 |
| 減価償却累計額 | △110 | △831 |
| リース資産（純額） | 3,219 | 5,768 |
| 有形固定資産合計 | 169,267 | 152,937 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | － | 273,062 |
| ソフトウエア | 1,747,659 | 2,034,092 |
| ソフトウエア仮勘定 | 510,102 | 311,365 |
| その他 | 13,802 | 13,619 |
| 無形固定資産合計 | 2,271,565 | 2,632,139 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 560,386 | 557,579 |
| 敷金及び保証金 | 177,394 | 177,994 |
| 繰延税金資産 | 136,036 | 156,654 |
| その他 | 10,210 | 12,269 |
| 投資その他の資産合計 | 884,027 | 904,499 |
| 固定資産合計 | 3,324,860 | 3,689,576 |
| 資産合計 | 5,960,881 | 6,545,244 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 170,000 | 170,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 46,967 |
| 未払金 | 471,396 | 332,085 |
| 未払法人税等 | 118,277 | 181,815 |
| 前受収益 | 719,964 | 757,222 |
| 保険料預り金 | ※ 227,089 | ※ 192,922 |
| リース債務 | 793 | 1,452 |
| 賞与引当金 | 189,726 | 209,212 |
| 役員賞与引当金 | 8,758 | 3,454 |
| その他 | 220,723 | 314,013 |
| 流動負債合計 | 2,126,729 | 2,209,146 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 121,229 |
| 株式給付引当金 | 113,775 | 151,278 |
| リース債務 | 2,869 | 5,014 |
| 資産除去債務 | 77,836 | 78,055 |
| 固定負債合計 | 194,481 | 355,577 |
| 負債合計 | 2,321,210 | 2,564,723 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 365,964 | 365,964 |
| 資本剰余金 | 317,554 | 317,554 |
| 利益剰余金 | 3,508,685 | 3,840,075 |
| 自己株式 | △603,663 | △594,203 |
| 株主資本合計 | 3,588,540 | 3,929,390 |
| 新株予約権 | 51,130 | 51,130 |
| 純資産合計 | 3,639,671 | 3,980,520 |
| 負債純資産合計 | 5,960,881 | 6,545,244 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | 6,405,706 | 6,998,601 |
| 売上原価 | 1,810,525 | 2,065,527 |
| 売上総利益 | 4,595,180 | 4,933,073 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 4,041,953 | ※ 4,207,240 |
| 営業利益 | 553,227 | 725,832 |
| 営業外収益 | ||
| 受取配当金 | 9,323 | 11,263 |
| 未払配当金除斥益 | 254 | 388 |
| 助成金収入 | 557 | 1,092 |
| その他 | 203 | 776 |
| 営業外収益合計 | 10,338 | 13,519 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 953 | 1,805 |
| 持分法による投資損失 | 27,828 | － |
| その他 | 42 | 3 |
| 営業外費用合計 | 28,823 | 1,809 |
| 経常利益 | 534,742 | 737,543 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 16,220 | 2,143 |
| 特別利益合計 | 16,220 | 2,143 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 6 | 45 |
| 投資有価証券評価損 | 3,802 | － |
| 特別損失合計 | 3,808 | 45 |
| 税金等調整前当期純利益 | 547,153 | 739,641 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 185,405 | 254,681 |
| 法人税等調整額 | △15,857 | △20,618 |
| 法人税等合計 | 169,548 | 234,063 |
| 当期純利益 | 377,605 | 505,578 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 377,605 | 505,578 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 377,605 | 505,578 |
| 包括利益 | 377,605 | 505,578 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 377,605 | 505,578 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 365,964 | 317,554 | 3,305,628 | △614,858 | 3,374,288 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △169,795 | △169,795 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
377,605 | 377,605 | |||
| 自己株式の処分 | △4,752 | 11,195 | 6,442 | ||
| 自己株式処分差損の振替 | 4,752 | △4,752 | － | ||
| 当期変動額合計 | － | － | 203,057 | 11,195 | 214,252 |
| 当期末残高 | 365,964 | 317,554 | 3,508,685 | △603,663 | 3,588,540 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 51,130 | 3,425,418 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金の配当 | △169,795 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
377,605 | |
| 自己株式の処分 | 6,442 | |
| 自己株式処分差損の振替 | － | |
| 当期変動額合計 | － | 214,252 |
| 当期末残高 | 51,130 | 3,639,671 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 365,964 | 317,554 | 3,508,685 | △603,663 | 3,588,540 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △169,885 | △169,885 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
505,578 | 505,578 | |||
| 自己株式の処分 | △4,302 | 9,459 | 5,157 | ||
| 自己株式処分差損の振替 | 4,302 | △4,302 | － | ||
| 当期変動額合計 | － | － | 331,389 | 9,459 | 340,849 |
| 当期末残高 | 365,964 | 317,554 | 3,840,075 | △594,203 | 3,929,390 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 51,130 | 3,639,671 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金の配当 | △169,885 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
505,578 | |
| 自己株式の処分 | 5,157 | |
| 自己株式処分差損の振替 | － | |
| 当期変動額合計 | － | 340,849 |
| 当期末残高 | 51,130 | 3,980,520 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 547,153 | 739,641 |
| 減価償却費 | 495,038 | 657,009 |
| のれん償却額 | 34,296 | 13,836 |
| 受取利息及び受取配当金 | △9,325 | △11,266 |
| 支払利息 | 953 | 1,805 |
| 助成金収入 | △557 | △1,092 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 27,828 | － |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 3,802 | － |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △16,220 | △2,143 |
| 固定資産除却損 | 6 | 45 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,674 | 19,486 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 7,691 | △5,303 |
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 40,042 | 37,503 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △76,496 | △70,758 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | △10,713 | 6,575 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △26,343 | △2,330 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 42,942 | 100,109 |
| 小計 | 1,057,424 | 1,483,119 |
| 利息及び配当金の受取額 | 9,325 | 11,266 |
| 利息の支払額 | △956 | △1,869 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △134,775 | △201,521 |
| 助成金の受取額 | 557 | 1,092 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 931,575 | 1,292,086 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の払戻による収入 | － | 20,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,603 | △7,781 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 624,500 | 4,950 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △852,146 | △868,465 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,991 | △639 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 11,887 | 445 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △96,519 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △219,353 | △948,011 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | － | △12,208 |
| リース債務の返済による支出 | － | △793 |
| 配当金の支払額 | △169,627 | △169,551 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △169,627 | △182,553 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 542,593 | 161,522 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 717,933 | 1,260,527 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,260,527 | ※１ 1,422,050 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
株式会社ＡＲＭ総合研究所、ここむ株式会社、Resily株式会社
当連結会計年度において、ここむ株式会社とResily株式会社の全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Resily株式会社の決算日は、７月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。なお、その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
ハ リース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
当社及び連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
当社及び連結子会社は、従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。
ハ 役員賞与引当金
当社及び連結子会社は、役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。
ニ 株式給付引当金
当社及び連結子会社は、従業員に対する当社株式の給付に備えるため、株式給付規程に基づき、従業員に割り当てられたポイントに応じた株式の給付見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
イ システム提供による収益
当社グループでは、メンタルヘルスケアのプログラムであるアドバンテッジタフネスをはじめ、自社システムを顧客へ提供するサービスを展開しております。このようなシステム提供による収益については、顧客は契約期間にわたり均等に便益を得ており、時の経過に伴い履行義務が充足すると判断しております。したがって、サービスの対価を契約期間にわたり月割りで均等案分して収益を認識しております。
ロ 保険販売による収益
当社グループでは、団体長期障害所得補償保険（GLTD）の販売及び個人向け保険の販売を行っております。これら保険販売においては、保険会社に対して保険契約の締結を報告し契約を開始させることが主な履行義務であると判断しております。したがって、保険契約が開始した時点で代理店手数料金額を収益として認識しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を合理的に見積もり、15年で均等償却を行っております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
（固定資産の減損）
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 減損損失 | － | － |
| 有形固定資産及び無形固定資産 | 2,440,832 | 2,785,077 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
（1）算出方法
当社グループは、固定資産の減損検討にあたり、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位で固定資産のグルーピングを行っております。
減損の兆候があると判定された資産又は資産グループについては、主要な資産の経済的残存使用年数分の割引前将来キャッシュ・フローを見積っております。
割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、回収可能価額と帳簿価額の差額について減損損失を計上します。
なお、当連結会計年度において、就業障がい者支援事業セグメントにおける両立支援事業の資産グループにおいて減損の兆候があると判定されましたが、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの帳簿価額を上回っていることから、減損損失を計上しておりません。
（2）主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、取締役会によって承認された予算や中期経営計画を基礎として、見積り時点における最新の事業の状況を加味しております。見積りにおける主要な仮定は、新規顧客の獲得に基づく売上計画、将来費用の発生や投資計画の予測等であります。
（3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積りは将来の予測であり不確実性を伴うものであるため、実際の経営成績との乖離が発生した場合には、固定資産の減損損失が計上される等、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、当社の株価や業績と正社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への正社員の意欲や士気を高めるため、2021年５月25日より「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。
（１）取引の概要
予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の正社員に対し、当社株式を給付する仕組みです。当社は、正社員に対し勤続年数、業績貢献度等に応じてポイントを付与し、原則として退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。将来給付する株式を予め取得するために、当社はみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）に金銭を信託し、当該信託銀行は信託された金銭により当社株式を取得しております。
当該信託契約に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に基づき、総額法を適用しております。
（２）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度297,107千円、308,200株、当連結会計年度297,107千円、308,200株です。
（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※ 保険代理店勘定及び保険料預り金
保険会社との代理店委託契約上、代理店が保険契約者から領収した保険料は、保険会社の所有物であり、同会社に帰属すると定められております。そのため、当社の財産と明確に区分するため、領収した保険料に関する口座残高を「保険代理店勘定」に、また対照勘定として、「保険料預り金」に計上しております。
（連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 95,363千円 | 113,128千円 |
| 給与手当 | 1,524,492 | 1,609,517 |
| 賞与引当金繰入額 | 163,492 | 177,803 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 8,758 | 3,454 |
| 株式給付引当金繰入額 | 37,425 | 32,295 |
| 退職給付費用 | 18,816 | 18,677 |
| 業務委託費 | 700,204 | 731,067 |
| のれん償却額 | 34,296 | 13,836 |
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 17,280,200 | － | － | 17,280,200 |
| 合計 | 17,280,200 | － | － | 17,280,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注)１．２． | 610,651 | － | 10,800 | 599,851 |
| 合計 | 610,651 | － | 10,800 | 599,851 |
（注）１．当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する自己株式308,200株を含めております。
２．普通株式の自己株式の減少10,800株は、譲渡制限付株式報酬としての株式処分9,000株、「株式給付型ESOP信託口」から従業員への株式付与1,800株によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 (親会社) |
第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 51,130 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 51,130 |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 169,795 | 10.0 | 2022年３月31日 | 2022年６月29日 |
（注）2022年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式に対する配当金3,100千円が含まれております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議予定 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 169,885 | 利益剰余金 | 10.0 | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 |
（注）2023年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式に対する配当金3,082千円が含まれております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 17,280,200 | － | － | 17,280,200 |
| 合計 | 17,280,200 | － | － | 17,280,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注)１．２． | 599,851 | － | 9,000 | 590,851 |
| 合計 | 599,851 | － | 9,000 | 590,851 |
（注）１．当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する自己株式308,200株を含めております。
２．普通株式の自己株式の減少9,000株は、譲渡制限付株式報酬としての株式処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 (親会社) |
第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 51,130 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 51,130 |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 169,885 | 10 | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 |
（注）2023年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式に対する配当金3,082千円が含まれております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議予定 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 203,970 | 利益剰余金 | 12 | 2024年３月31日 | 2024年６月26日 |
（注）2024年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式に対する配当金3,698千円が含まれております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,266,951 | 千円 | 1,428,867 | 千円 |
| J-ESOP別段預金 | △6,423 | △6,816 | ||
| 現金及び現金同等物 | 1,260,527 | 1,422,050 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにここむ株式会社及びResily株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び に株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 65,346 | 千円 |
| 固定資産 | 5,231 | |
| のれん | 286,899 | |
| 流動負債 | △58,635 | |
| 固定負債 | △168,841 | |
| 新規連結子会社株式の取得価額 | 130,000 | |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物 | 33,480 | |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △96,519 |
（リース取引関係）
（借主側）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 49,299 | 55,787 |
| １年超 | 90,383 | 46,489 |
| 合計 | 139,683 | 102,277 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。
借入金は、主に運転資金調達を目的としたものであります。なお、当該借入の一部は変動金利であり、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、社内規程に従い、営業債権について、管理部門と営業部門が連携し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の規程に準じて、同様の管理を行なっております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 敷金及び保証金 | 177,394 | 170,873 | △6,521 |
| 資産計 | 177,394 | 170,873 | △6,521 |
| (1) リース債務 ※２ | 3,663 | 3,610 | △52 |
| 負債計 | 3,663 | 3,610 | △52 |
※１．「現金及び預金」、「売掛金」、「保険代理店勘定」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「保険料預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２．リース債務には１年以内返済予定の金額が含まれております。
※３．市場価格のない株式等は含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
|---|---|
| 非上場株式 | 560,386 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 敷金及び保証金 | 177,994 | 171,451 | △6,543 |
| 資産計 | 177,994 | 171,451 | △6,543 |
| (1) 長期借入金 ※２ | 168,196 | 167,247 | △948 |
| (2) リース債務 ※３ | 6,466 | 6,280 | △185 |
| 負債計 | 174,662 | 173,527 | △1,134 |
※１．「現金及び預金」、「売掛金」、「保険代理店勘定」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「保険料預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２．長期借入金には１年以内返済予定の金額が含まれております。
※３．リース債務には１年以内返済予定の金額が含まれております。
※４．市場価格のない株式等は含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
|---|---|
| 非上場株式 | 557,579 |
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,266,951 | － | － | － |
| 売掛金 | 995,682 | － | － | － |
| 保険代理店勘定 | 227,089 | － | － | － |
| 合計 | 2,489,723 | － | － | － |
敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,428,867 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,073,957 | － | － | － |
| 保険代理店勘定 | 192,922 | － | － | － |
| 合計 | 2,695,746 | － | － | － |
敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。
（注）２．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 170,000 | － | － | － | － | － |
| リース債務 | 793 | 732 | 732 | 732 | 671 | － |
| 合計 | 170,793 | 732 | 732 | 732 | 671 | － |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 170,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 46,967 | 5,064 | 4,543 | 3,060 | 3,060 | 105,502 |
| リース債務 | 1,452 | 1,452 | 1,452 | 1,390 | 719 | － |
| 合計 | 218,419 | 6,516 | 5,995 | 4,450 | 3,779 | 105,502 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 170,873 | － | 170,873 |
| 資産計 | － | 170,873 | － | 170,873 |
| リース債務 | － | 3,610 | － | 3,610 |
| 負債計 | － | 3,610 | － | 3,610 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 171,451 | － | 171,451 |
| 資産計 | － | 171,451 | － | 171,451 |
| 長期借入金 | － | 167,247 | － | 167,247 |
| リース債務 | － | 6,280 | － | 6,280 |
| 負債計 | － | 173,527 | － | 173,527 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、返還を受けると想定される将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金のうち、変動金利の借入金については、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく異なっていないため、時価は当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。固定金利の借入金については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務の時価は、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．その他有価証券
前連結会計年度（2023年３月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額 560,386千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額 557,579千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
４．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| 株式 | 4,950 | 2,143 | － |
| 合計 | 4,950 | 2,143 | － |
５．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当連結会計年度において、その他有価証券（非上場株式）について3,802千円の減損処理を行っております。
なお、非上場株式の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、2013年１月より確定拠出型の退職年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 退職給付費用（千円） | 18,816 | 18,677 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第６回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 67,100株 |
| 付与日 | 2017年８月25日 |
| 権利確定条件 | 付与日（2017年８月25日）以降、権利確定日（2019年８月７日）まで、継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 自 2017年８月25日 至 2019年８月７日 |
| 権利行使期間 | 自 2019年８月８日 至 2027年８月７日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第６回ストック・オプション | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | － | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | 67,100 | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | 67,100 |
② 単価情報
| 第６回ストック・オプション | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 1,429 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 762 |
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | －千円 | 287,894千円 | |
| 賞与引当金 | 58,153 | 64,132 | |
| 株式給付引当金 | 34,837 | 46,321 | |
| 未払事業税 | 10,232 | 12,488 | |
| 資産除去債務 | 23,833 | 23,900 | |
| ソフトウエア | － | 23,458 | |
| 投資有価証券評価損 | 15,309 | 15,309 | |
| 未実現利益 | － | 3,379 | |
| その他 | 16,554 | 20,662 | |
| 繰延税金資産小計 | 158,922 | 497,547 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | － | △287,894 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △15,309 | △46,215 | |
| 評価性引当額（注）１ | △15,309 | △334,109 | |
| 繰延税金資産合計 | 143,612 | 163,437 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 7,576 | 6,782 | |
| 繰延税金負債合計 | 7,576 | 6,782 | |
| 繰延税金資産の純額 | 136,036 | 156,654 |
（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、当連結会計年度において取得した連結子会社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 当連結会計年度（2024年３月31日） | |||||||
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | 979 | 2,004 | 284,910 | 287,894 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △979 | △2,004 | △284,910 | △287,894 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3 | ||
| 役員賞与 | 1.1 | ||
| のれん償却 | 1.9 | ||
| 持分法投資損益 | 1.6 | ||
| 投資有価証券売却損益の連結調整 | △0.9 | ||
| 評価性引当額の増減 | 0.2 | ||
| 税額控除 | △3.4 | ||
| その他 | △0.4 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 31.0 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：Resily株式会社
事業の内容 ：OKRクラウド「Resily」の開発・販売、導入支援サービス 等
（2）企業結合を行った主な理由
当社グループのエンゲージメント領域におけるソリューション強化及びプロダクト開発力の強化
（3）企業結合日
2023年７月３日（株式取得日）
2023年７月31日（みなし取得日）
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100%
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年８月１日から2024年3月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 70,000千円 |
| 取得原価 | 70,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 3,830千円 |
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
221,753千円
なお、第２四半期連結会計期間及び第３四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。この暫定的な会計処理の確定による金額の変動はありません。
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 34,433千円 |
| 固定資産 | 1,060千円 |
| 資産合計 | 35,494千円 |
| 流動負債 | 46,008千円 |
| 固定負債 | 141,240千円 |
| 負債合計 | 187,248千円 |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
事務所等の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を15年と見積り、割引率は0.0％～1.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 77,428千円 | 77,836千円 |
| 時の経過による調整額 | 408 | 218 |
| 期末残高 | 77,836 | 78,055 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||
|---|---|---|---|---|
| メンタリティマネジメント事業 | 就業障がい者支援事業 | リスクファイナンシング事業 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 一時点で移転される財またはサービス | 1,861,987 | 1,246,660 | 341,461 | 3,450,108 |
| 一定の期間にわたり移転される財またはサービス | 2,827,104 | 128,493 | － | 2,955,597 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,689,091 | 1,375,153 | 341,461 | 6,405,706 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,689,091 | 1,375,153 | 341,461 | 6,405,706 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||
|---|---|---|---|---|
| メンタリティマネジメント事業 | 就業障がい者支援事業 | リスクファイナンシング事業 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 一時点で移転される財またはサービス | 2,091,214 | 1,375,278 | 335,574 | 3,802,067 |
| 一定の期間にわたり移転される財またはサービス | 2,990,445 | 206,089 | － | 3,196,534 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,081,659 | 1,581,367 | 335,574 | 6,998,601 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 5,081,659 | 1,581,367 | 335,574 | 6,998,601 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
①メンタリティマネジメント事業
メンタリティマネジメント事業では、主にメンタルヘルスケアのプログラムとして自社システムであるアドバンテッジタフネスの提供を行っております。このようなシステム提供による収益については、顧客は契約期間にわたり均等に便益を得ており、時の経過に伴い履行義務が充足すると判断しております。したがって、サービスの対価を契約期間にわたり月割りで均等案分して収益を認識しております。なお、アドバンテッジEAPや健診管理システムの提供においても同様に契約期間にわたり月割りで均等案分して収益を認識しております。
上記のシステム提供のほかに、集合研修（ソリューション）やEQ研修プログラムの提供をはじめとして様々なサービスの提供を行っております。これらは研修実施日等の一時点で充足される履行義務であると判断しており、サービスの性質に応じて履行義務が充足される時点で収益を認識しております。
②就業障がい者支援事業
就業障がい者支援事業では、主に団体長期障害所得補償保険（GLTD）の販売を行っております。当該事業においては、保険会社に対して保険契約の締結を報告し契約を開始させることが主な履行義務であると判断しております。したがって、保険契約が開始した時点で代理店手数料金額を収益として認識しております。また、就業障がい者支援事業では、休職者管理システム「ADVANTAGE HARMONY(アドバンテッジハーモニー)」の提供も行っております。このようなシステム提供の収益については、契約期間にわたり月割りで均等案分して収益を認識しております。
③リスクファイナンシング事業
リスクファイナンシング事業では、主に個人を対象にがん保険等の販売を行っております。当該事業においては、保険会社に対して保険契約の締結を報告し契約を開始させることを主な履行義務であると判断しております。したがって、保険契約が開始した時点で代理店手数料金額を収益として認識しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 919,185千円 | 995,682千円 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 995,682 | 1,073,957 |
| 契約負債(期首残高) | 730,677 | 719,964 |
| 契約負債(期末残高) | 719,964 | 757,222 |
連結貸借対照表上、契約負債は「前受収益」に計上しております。契約負債は、受領したサービスの対価のうち、履行義務を充足していない部分に対応する金額であり、主に年間契約のシステム提供に係るものであります。当社のシステム提供によるサービスは、概ね契約開始月の翌月までにサービスの対価を受領しております。この金額のうち履行義務を充足していない部分に対応する金額を契約負債として計上しており、残りの契約期間にわたり均等に月割りで取り崩され収益に計上されます。
当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、719,964千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、事業部門を基礎としたセグメントを、サービスの内容が概ね類似する「メンタリティマネジメント事業」、「就業障がい者支援事業」及び「リスクファイナンシング事業」の３つに集約し報告セグメントとしております。
「メンタリティマネジメント事業」は、ストレスチェックからカウンセリング、組織分析、その後のソリューションまでパッケージで提供するメンタルヘルスケア事業と、ストレス耐性とＥＱを軸とした採用適性検査、及びＥＱ検査や研修を活用した人材育成・組織活性化プログラムを提供する採用・ＥＱソリューション事業を行っております。「就業障がい者支援事業」は、ＧＬＴＤ（団体長期障害所得補償保険）に関する総合的なサービスを提供しており、保険商品の販売のみならず、制度設計・提案・コンサルティング、復職支援、休職者管理までを含めた専門的なノウハウと付帯サービスを提供しております。「リスクファイナンシング事業」は、主に企業等に勤務する個人を対象に、がん保険等の個人向け保険を販売しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| メンタリティ マネジメント事業 |
就業障がい者 支援事業 |
リスクファイナ ンシング事業 |
合計 | |
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 4,689,091 | 1,375,153 | 341,461 | 6,405,706 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － |
| 計 | 4,689,091 | 1,375,153 | 341,461 | 6,405,706 |
| セグメント利益 | 718,171 | 274,698 | 276,360 | 1,269,230 |
| セグメント資産 | 1,964,184 | 1,574,647 | 66,784 | 3,605,616 |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | 346,633 | 99,562 | － | 446,195 |
| のれんの償却額 | 34,296 | － | － | 34,296 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
625,720 | 356,900 | － | 982,621 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| メンタリティ マネジメント事業 |
就業障がい者 支援事業 |
リスクファイナ ンシング事業 |
合計 | |
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 5,081,659 | 1,581,367 | 335,574 | 6,998,601 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － |
| 計 | 5,081,659 | 1,581,367 | 335,574 | 6,998,601 |
| セグメント利益 | 693,793 | 468,822 | 257,044 | 1,419,660 |
| セグメント資産 | 2,530,595 | 1,511,949 | 149,355 | 4,191,901 |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | 437,510 | 171,825 | － | 609,336 |
| のれんの償却額 | 13,836 | － | － | 13,836 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
765,128 | 123,733 | 54,328 | 943,189 |
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 売上高 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 報告セグメント計 | 6,405,706 | 6,998,601 |
| 連結財務諸表の売上高 | 6,405,706 | 6,998,601 |
（単位：千円）
| 利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 報告セグメント計 | 1,269,230 | 1,419,660 |
| 全社費用（注） | △716,002 | △693,827 |
| 連結財務諸表の営業利益 | 553,227 | 725,832 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等の販売費及び一般管理費であります。
（単位：千円）
| 資産 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 報告セグメント計 | 3,605,616 | 4,191,901 |
| 全社資産（注） | 2,355,265 | 2,353,342 |
| 連結財務諸表の資産合計 | 5,960,881 | 6,545,244 |
（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金及び管理部門等に係る資産等であります。
（単位：千円）
| その他の項目 | 報告セグメント計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 446,195 | 609,336 | 48,842 | 47,673 | 495,038 | 657,009 |
| のれんの償却額 | 34,296 | 13,836 | － | － | 34,296 | 13,836 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 982,621 | 943,189 | 27,155 | 71,947 | 1,009,776 | 1,015,137 |
（注）減価償却費の調整額は、本社建物附属設備等共用資産の減価償却費であり、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、管理部門等への設備投資額であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| メンタリティ マネジメント事業 |
就業障がい者 支援事業 |
リスクファイナ ンシング事業 |
合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 4,689,091 | 1,375,153 | 341,461 | 6,405,706 |
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 683,323 | 就業障がい者支援事業 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| メンタリティ マネジメント事業 |
就業障がい者 支援事業 |
リスクファイナ ンシング事業 |
合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 5,081,659 | 1,581,367 | 335,574 | 6,998,601 |
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 743,706 | 就業障がい者支援事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| メンタリティ マネジメント事業 |
就業障がい者 支援事業 |
リスクファイナ ンシング事業 |
合計 | |
| 当期償却額 | 34,296 | － | － | 34,296 |
| 当期末残高 | － | － | － | － |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| メンタリティ マネジメント事業 |
就業障がい者 支援事業 |
リスクファイナ ンシング事業 |
合計 | |
| 当期償却額 | 13,836 | － | － | 13,836 |
| 当期末残高 | 273,062 | － | － | 273,062 |
（注）「メンタリティマネジメント事業」セグメントにおいて、当連結会計年度にここむ株式会社及びResily株式会社の全株式を取得したことによりのれんが286,899千円発生しております。なお、2023年７月に行われたResily株式会社との企業結合について、第２四半期連結会計期間及び第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。この暫定的な会計処理の確定による金額の変動はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | リソルライフサポート株式会社 | 東京都中央区 | 100,000 | 福利厚生サービス事業 | （所有） 直接 49 |
業務委託及び業務受託 役員の兼任 |
同社株式の売却 （注）１. |
330,750 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．リソルライフサポート株式会社との資本関係解消に伴い、当社が保有するリソルライフサポート株式会社の株式を同社へ売却した取引であり、１株当たりの売却金額は株式の取得単価と同額であります。なお、取得単価はリソルライフサポート株式会社の純資産や事業計画を基礎として協議の上決定しております。また、当該取引と同時に同社株式の残りの保有株式についてもリソルホールディングス株式会社に売却しております。これらの取引の結果、リソルライフサポート株式会社は関連当事者に該当しなくなりました。なお、議決権等の所有割合及び関連当事者との関係は当該取引の直前における情報を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 215.14円 | 235.44円 |
| １株当たり当期純利益 | 22.64円 | 30.30円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （千円） |
377,605 | 505,578 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円） |
377,605 | 505,578 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 16,676,330 | 16,685,931 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第６回新株予約権 671個 |
第６回新株予約権 671個 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額 （千円） | 3,639,671 | 3,980,520 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （千円） |
51,130 | 51,130 |
| （うち新株予約権（千円）） | （51,130） | （51,130） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 3,588,540 | 3,929,390 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数（株） |
16,680,349 | 16,689,349 |
４．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。（当連結会計年度 308,200株，前連結会計年度 308,200株）また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（当連結会計年度 308,200株、前連結会計年度 308,767株）
（重要な後発事象）
（自己株式の取得及び消却）
当社は、2024年５月17日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること、及び会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行う
ことを決議いたしました。
１．自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元の充実ならびに資本効率の向上のため
２．自己株式の取得に係る事項の内容
（1）取得対象株式の種類 当社普通株式
（2）取得し得る株式の総数 1,000,000 株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 5.88％）（3）株式の取得価額の総額 600,000,000 円（上限）
（4）取得期間 2024年５月20日～2024年12月30日
（5）取得の方法 東京証券取引所における市場買付
３．自己株式の消却に係る事項の内容
（1）消却する株式の種類 当社普通株式
（2）消却する株式の数 上記２により取得した自己株式の全株式数
（3）消却予定日 2025年１月31日
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 170,000 | 170,000 | 0.7 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 46,967 | 0.6 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 793 | 1,452 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 121,229 | 0.6 | 2026年～2031年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,869 | 5,014 | － | 2028年～2029年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合 計 | 173,663 | 344,662 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| 長期借入金 | 5,064 | 4,543 | 3,060 | 3,060 |
| リース債務 | 1,452 | 1,452 | 1,390 | 719 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 1,562,811 | 3,142,091 | 5,000,383 | 6,998,601 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 49,983 | 76,875 | 297,274 | 739,641 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 29,386 | 46,180 | 195,344 | 505,578 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 1.76 | 2.77 | 11.71 | 30.30 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益（円） | 1.76 | 1.01 | 8.94 | 18.59 |
有価証券報告書（通常方式）_20240625134830
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,210,962 | 1,171,979 |
| 売掛金 | 995,682 | 1,066,207 |
| 保険代理店勘定 | ※１ 227,089 | ※１ 192,922 |
| 仕掛品 | 33,500 | 33,461 |
| 貯蔵品 | 8,085 | 10,926 |
| 前払費用 | 73,241 | 75,751 |
| 未収入金 | ※２ 30,642 | ※２ 28,066 |
| その他 | 5,964 | 15,609 |
| 流動資産合計 | 2,585,169 | 2,594,924 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 139,793 | 122,455 |
| 工具、器具及び備品 | 26,254 | 23,487 |
| リース資産 | 3,219 | 2,553 |
| 有形固定資産合計 | 169,267 | 148,496 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 11,752 | 10,696 |
| ソフトウエア | 1,747,659 | 2,022,569 |
| ソフトウエア仮勘定 | 510,102 | 314,586 |
| その他 | 2,050 | 2,923 |
| 無形固定資産合計 | 2,271,565 | 2,350,775 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 560,386 | 557,579 |
| 関係会社株式 | 13,586 | 150,776 |
| 長期貸付金 | － | ※２ 190,000 |
| 敷金及び保証金 | 177,394 | 177,644 |
| 長期前払費用 | 10,200 | 11,546 |
| 繰延税金資産 | 135,189 | 155,654 |
| その他 | 10 | 10 |
| 投資その他の資産合計 | 896,766 | 1,243,211 |
| 固定資産合計 | 3,337,598 | 3,742,483 |
| 資産合計 | 5,922,768 | 6,337,407 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 170,000 | 170,000 |
| 未払金 | 471,396 | 329,138 |
| 未払費用 | ※２ 95,888 | ※２ 119,220 |
| 未払法人税等 | 117,411 | 180,508 |
| 未払消費税等 | 85,836 | 120,933 |
| 前受収益 | 719,964 | 744,520 |
| 預り金 | 41,408 | 61,955 |
| 保険料預り金 | ※１ 227,089 | ※１ 192,922 |
| リース債務 | 793 | 732 |
| 賞与引当金 | 187,715 | 206,799 |
| 役員賞与引当金 | 8,758 | 3,454 |
| その他 | 4,092 | 7,120 |
| 流動負債合計 | 2,130,353 | 2,137,305 |
| 固定負債 | ||
| 株式給付引当金 | 113,775 | 151,278 |
| リース債務 | 2,869 | 2,136 |
| 資産除去債務 | 77,836 | 78,055 |
| 固定負債合計 | 194,481 | 231,470 |
| 負債合計 | 2,324,834 | 2,368,776 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 365,964 | 365,964 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 327,462 | 327,462 |
| 資本剰余金合計 | 327,462 | 327,462 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 3,457,039 | 3,818,277 |
| 利益剰余金合計 | 3,457,039 | 3,818,277 |
| 自己株式 | △603,663 | △594,203 |
| 株主資本合計 | 3,546,803 | 3,917,501 |
| 新株予約権 | 51,130 | 51,130 |
| 純資産合計 | 3,597,933 | 3,968,631 |
| 負債純資産合計 | 5,922,768 | 6,337,407 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 6,421,138 | ※１ 6,916,497 |
| 売上原価 | 1,810,525 | 2,052,472 |
| 売上総利益 | 4,610,612 | 4,864,024 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 4,063,127 | ※１,※２ 4,111,474 |
| 営業利益 | 547,484 | 752,549 |
| 営業外収益 | ||
| 受取配当金 | 9,323 | 11,261 |
| 未払配当金除斥益 | 254 | 388 |
| 助成金収入 | 557 | 1,092 |
| その他 | 203 | ※１ 1,290 |
| 営業外収益合計 | 10,337 | 14,032 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 953 | 977 |
| その他 | 42 | 3 |
| 営業外費用合計 | 995 | 980 |
| 経常利益 | 556,827 | 765,601 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 2,143 |
| 特別利益合計 | － | 2,143 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 6 | 45 |
| 投資有価証券評価損 | 3,802 | － |
| 関係会社株式売却損 | 4,000 | － |
| 特別損失合計 | 7,808 | 45 |
| 税引前当期純利益 | 549,018 | 767,699 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 184,030 | 252,738 |
| 法人税等調整額 | △15,943 | △20,465 |
| 法人税等合計 | 168,086 | 232,272 |
| 当期純利益 | 380,931 | 535,426 |
売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | ※１ | 461,964 | 25.5 | 529,519 | 25.8 |
| Ⅱ 経費 | ※２ | 1,348,560 | 74.5 | 1,522,952 | 74.2 |
| 当期売上原価 | 1,810,525 | 100.0 | 2,052,472 | 100.0 |
原価計算の方法
サービス提供に直接関わる労務費及び経費を売上原価としております。
（注）※１ 労務費の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|---|---|---|
| 給与手当（千円） | 330,087 | 367,707 |
| 賞与（千円） | 27,149 | 32,817 |
| 法定福利費（千円） | 59,179 | 66,265 |
| 賞与引当金繰入額（千円） | 26,234 | 31,409 |
※２ 経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|---|---|---|
| 減価償却費（千円） | 397,546 | 506,559 |
| 業務委託費（千円） | 875,791 | 947,257 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 365,964 | 327,462 | － | 327,462 | 3,250,656 | 3,250,656 | △614,858 | 3,329,224 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △169,795 | △169,795 | △169,795 | |||||
| 当期純利益 | 380,931 | 380,931 | 380,931 | |||||
| 自己株式の処分 | △4,752 | △4,752 | 11,195 | 6,442 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | 4,752 | 4,752 | △4,752 | △4,752 | － | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 206,383 | 206,383 | 11,195 | 217,578 |
| 当期末残高 | 365,964 | 327,462 | － | 327,462 | 3,457,039 | 3,457,039 | △603,663 | 3,546,803 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 51,130 | 3,380,355 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金の配当 | △169,795 | |
| 当期純利益 | 380,931 | |
| 自己株式の処分 | 6,442 | |
| 自己株式処分差損の振替 | － | |
| 当期変動額合計 | － | 217,578 |
| 当期末残高 | 51,130 | 3,597,933 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 365,964 | 327,462 | － | 327,462 | 3,457,039 | 3,457,039 | △603,663 | 3,546,803 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △169,885 | △169,885 | △169,885 | |||||
| 当期純利益 | 535,426 | 535,426 | 535,426 | |||||
| 自己株式の処分 | △4,302 | △4,302 | 9,459 | 5,157 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | 4,302 | 4,302 | △4,302 | △4,302 | － | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 361,238 | 361,238 | 9,459 | 370,698 |
| 当期末残高 | 365,964 | 327,462 | － | 327,462 | 3,818,277 | 3,818,277 | △594,203 | 3,917,501 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 51,130 | 3,597,933 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金の配当 | △169,885 | |
| 当期純利益 | 535,426 | |
| 自己株式の処分 | 5,157 | |
| 自己株式処分差損の振替 | － | |
| 当期変動額合計 | － | 370,698 |
| 当期末残高 | 51,130 | 3,968,631 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式……移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等……移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品……個別法による原価法
貯蔵品……移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
(4) 株式給付引当金
従業員に対する当社株式の給付に備えるため、株式給付規程に基づき、従業員に割り当てられたポイントに応じた株式の給付見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
(1) システム提供による収益
当社では、メンタルヘルスケアのプログラムであるアドバンテッジタフネスをはじめ、自社システムを顧客へ提供するサービスを展開しております。このようなシステム提供による収益については、顧客は契約期間にわたり均等に便益を得ており、時の経過に伴い履行義務が充足すると判断しております。したがって、サービスの対価を契約期間にわたり月割りで均等案分して収益を認識しております。
(2) 保険販売による収益
当社では、団体長期障害所得補償保険（GLTD）の販売及び個人向け保険の販売を行っております。これら保険販売においては、保険会社に対して保険契約の締結を報告し契約を開始させることが主な履行義務であると判断しております。したがって、保険契約が開始した時点で代理店手数料金額を収益として認識しております。
（重要な会計上の見積り）
（固定資産の減損）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 減損損失 | － | － |
| 有形固定資産及び無形固定資産 | 2,440,832 | 2,499,271 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、当社の株価や業績と正社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への正社員の意欲や士気を高めるため、2021年５月25日より「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。
（１）取引の概要
予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の正社員に対し、当社株式を給付する仕組みです。当社は、正社員に対し勤続年数、業績貢献度等に応じてポイントを付与し、原則として退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。将来給付する株式を予め取得するために、当社はみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）に金銭を信託し、当該信託銀行は信託された金銭により当社株式を取得しております。
当該信託契約に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に基づき、総額法を適用しております。
（２）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度297,107千円、308,200株、当事業年度297,107千円、308,200株です。
（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 保険代理店勘定及び保険料預り金
保険会社との代理店委託契約上、代理店が保険契約者から領収した保険料は、保険会社の所有物であり、同会社に帰属すると定められております。そのため、当社の財産と明確に区分するため、領収した保険料に関する口座残高を「保険代理店勘定」に、また対照勘定として、「保険料預り金」に計上しております。
※２ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたものの他に次のものがあります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 5,136千円 | 5,664千円 |
| 長期金銭債権 | － | 190,000 |
| 短期金銭債務 | 8,692 | 13,447 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 売上高 | 23,351千円 | 15,432千円 |
| その他営業取引の取引高 | 74,261 | 107,785 |
| 営業取引以外の取引高 | － | 590 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25％、当事業年度24％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度75％、当事業年度76％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 95,363千円 | 99,228千円 |
| 給与手当 | 1,506,129 | 1,507,905 |
| 福利厚生費 | 342,837 | 335,504 |
| 地代家賃 | 207,365 | 201,099 |
| 賞与引当金繰入額 | 161,480 | 175,390 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 8,758 | 3,454 |
| 株式給付引当金繰入額 | 37,425 | 32,295 |
| 減価償却費 | 97,491 | 147,689 |
| のれん償却額 | 34,296 | － |
| 業務委託費 | 700,204 | 719,839 |
| 専門家報酬 | 65,861 | 69,404 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2023年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 貸借対照表計上額（千円） |
|---|---|
| 子会社株式 | 13,586 |
当事業年度（2024年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 貸借対照表計上額（千円） |
|---|---|
| 子会社株式 | 150,776 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 57,478千円 | 63,321千円 | |
| 株式給付引当金 | 34,837 | 46,321 | |
| 未払事業税 | 10,169 | 12,428 | |
| 資産除去債務 | 23,833 | 23,900 | |
| 投資有価証券評価損 | 15,309 | 15,309 | |
| その他 | 16,446 | 16,465 | |
| 繰延税金資産小計 | 158,075 | 177,747 | |
| 評価性引当額 | △15,309 | △15,309 | |
| 繰延税金資産合計 | 142,765 | 162,437 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 7,576 | 6,782 | |
| 繰延税金負債合計 | 7,576 | 6,782 | |
| 繰延税金資産の純額 | 135,189 | 155,654 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3 | ||
| 役員賞与 | 1.0 | ||
| のれん償却 | 1.9 | ||
| 評価性引当額の増減 | 0.2 | ||
| 税額控除 | △3.4 | ||
| その他 | △0.1 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 30.6 |
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため注記を省略しています。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（自己株式の取得及び消却）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物附属設備 | 321,697 | － | 166 | 17,337 | 321,531 | 199,075 |
| 工具、器具及び備品 | 178,531 | 6,612 | 29,066 | 9,333 | 156,077 | 132,589 | |
| リース資産 | 3,330 | － | － | 666 | 3,330 | 776 | |
| 計 | 503,559 | 6,612 | 29,232 | 27,336 | 480,938 | 332,442 | |
| 無形固定資産 | のれん | 880,893 | － | － | － | 880,893 | 880,893 |
| 商標権 | 15,884 | 336 | － | 1,392 | 16,221 | 5,524 | |
| ソフトウエア | 3,157,419 | 900,428 | 88,870 | 625,519 | 3,968,977 | 1,946,408 | |
| ソフトウエア仮勘定 | 510,102 | 664,295 | 859,811 | － | 314,586 | － | |
| 契約関連無形資産 | 61,694 | － | － | － | 61,694 | 61,694 | |
| その他 | 2,050 | 1,209 | 336 | － | 2,923 | － | |
| 計 | 4,628,044 | 1,566,269 | 949,018 | 626,911 | 5,245,296 | 2,894,521 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア ソフトウエア仮勘定 |
メンタルヘルスケアシステム 保険契約管理システム 保険金請求システム 休職者管理システム 社内BPRシステム メンタルヘルスケアシステム 保険契約管理システム 保険金請求システム 休職者管理システム 社内BPRシステム |
548,168千円 92,218千円 55,069千円 110,089千円 80,033千円 414,285千円 56,078千円 48,304千円 71,367千円 63,517千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 ソフトウエア ソフトウエア仮勘定 |
業務用PC メンタルヘルスケアシステム 保険契約管理システム 休職者管理システム 開発終了によるソフトウエア等への振替 |
24,768千円 13,980千円 27,295千円 21,455千円 859,811千円 |
３．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額で記載しております。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 187,715 | 206,799 | 187,715 | 206,799 |
| 役員賞与引当金 | 8,758 | 3,454 | 8,758 | 3,454 |
| 株式給付引当金 | 113,775 | 37,561 | 57 | 151,278 |
（注）引当金の計上理由及び金額の算定方法については、重要な会計方針に記載しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部 （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ―――――― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。但し、電子公告によることのできない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載ＵＲＬ （https://www.armg.jp/ir/koukoku.html） |
| 株主に対する特典 | ３月末日現在の株主名簿に記載された100株以上保有の株主に対し、当社取扱商品『アドバンテッジタフネス』の１年間無料利用ＩＤとパスワードの発行 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第25期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月28日関東財務局長に提出
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月28日関東財務局長に提出
（3）四半期報告書及び確認書
第26期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月７日関東財務局長に提出
第26期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月７日関東財務局長に提出
第26期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月９日関東財務局長に提出
（4）臨時報告書
2023年６月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年６月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（提出会社の株主総会において決議事項が決議された場合）の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年11月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
（5）臨時報告書の訂正報告書
2023年７月24日関東財務局長に提出
2023年６月23日提出の臨時報告書（特定子会社の異動）に係る訂正報告書であります。
2023年12月18日関東財務局長に提出
2023年11月20日提出の臨時報告書（特定子会社の異動）に係る訂正報告書であります。
（6）自己株券買付状況報告書（金融商品取引法第24条の６第１項に基づくもの）
自己株券買付状況報告書（自 2024年５月１日 至 2024年５月31日）2024年６月５日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。