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geechs inc.
Registration Form • Jun 25, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月25日 |
| 【事業年度】 | 第17期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | ギークス株式会社 |
| 【英訳名】 | geechs inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 曽根原 稔人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 |
| 【電話番号】 | 050-1741-6928 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 佐久間 大輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 |
| 【電話番号】 | 050-1741-6928 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 佐久間 大輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E34720 70600 ギークス株式会社 geechs Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E34720-000 2024-06-25 E34720-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E34720-000:HanakiDaigoMember E34720-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E34720-000:MatsushimaToshiyukiMember E34720-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E34720-000:NakaeTakeshiMember E34720-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E34720-000:NarisueChihiroMember E34720-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E34720-000:SakumaDaisukeMember E34720-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E34720-000:SoneharaNaruhitoMember E34720-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E34720-000:TakaharaDaisukeMember E34720-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E34720-000:TsukudaTomotakaMember E34720-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E34720-000:YamaguchiSyokoMember E34720-000 2024-06-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34720-000 2024-06-25 jpcrp_cor:Row1Member E34720-000 2024-06-25 jpcrp_cor:Row2Member E34720-000 2024-06-25 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0101010_honbun_8023800103604.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 3,544,309 | 3,427,816 | 14,340,774 | 15,997,838 | 23,739,835 |
| 経常利益 | (千円) | 675,446 | 713,942 | 1,135,706 | 567,920 | 82,483 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
(千円) | 390,651 | 457,755 | 705,194 | 244,215 | △1,473,379 |
| 包括利益 | (千円) | 391,102 | 458,020 | 703,843 | 239,739 | △1,516,051 |
| 純資産額 | (千円) | 3,356,232 | 3,830,496 | 4,470,860 | 4,687,486 | 3,070,641 |
| 総資産額 | (千円) | 4,700,309 | 6,486,303 | 5,874,294 | 8,999,379 | 7,174,136 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 321.99 | 365.74 | 422.26 | 416.94 | 272.09 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 37.78 | 43.83 | 67.18 | 23.20 | △142.75 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益 |
(円) | 36.74 | 43.06 | 66.17 | 22.99 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 71.4 | 59.1 | 75.7 | 47.7 | 39.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 12.8 | 12.7 | 17.0 | 5.6 | △41.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 43.7 | 29.6 | 24.0 | 41.4 | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 39,949 | 661,718 | 369,207 | 688,038 | △3,827 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △77,131 | △48,908 | △68,653 | △1,560,893 | 317,149 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △20,049 | △22,588 | △91,339 | 1,274,450 | △330,211 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 2,559,268 | 3,149,695 | 3,357,198 | 3,755,033 | 3,749,726 |
| 従業員数 | (名) | 391 | 357 | 384 | 473 | 268 |
(注) １．2019年７月25日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株を２株に分割する株式分割を行っております。上記では、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。なお、2023年２月14日付にてお知らせいたしましたとおり、第15期の期首に遡り取引総額で収益を認識することとし、各訂正を行っております。
３．第17期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第16期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
４．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第17期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第17期において、従業員数が第16期に比べ205名減少しておりますが、その主な理由は、株式譲渡によりG2 Studios株式会社を連結の範囲から除外したことによるものであります。
７．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,536,134 | 1,710,493 | 11,070,865 | 12,946,199 | 14,217,920 |
| 経常利益 | (千円) | 352,612 | 468,909 | 577,358 | 596,339 | 597,060 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 207,817 | 325,600 | 364,058 | 323,447 | △501,342 |
| 資本金 | (千円) | 1,086,015 | 1,094,214 | 1,101,531 | 1,109,972 | 1,112,183 |
| 発行済株式総数 | (株) | 10,462,960 | 10,513,440 | 10,564,840 | 10,604,880 | 10,325,669 |
| 純資産額 | (千円) | 2,961,870 | 3,303,713 | 3,604,293 | 3,591,083 | 2,985,062 |
| 総資産額 | (千円) | 3,996,125 | 4,489,511 | 4,854,614 | 6,671,447 | 6,225,276 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 284.17 | 315.44 | 339.92 | 341.64 | 282.43 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| (１株当たり中間配当額) | (―) | (―) | (―) | (―) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 20.10 | 31.18 | 34.68 | 30.73 | △48.57 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益 |
(円) | 19.55 | 30.63 | 34.16 | 30.46 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 74.1 | 73.6 | 73.7 | 52.8 | 46.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 7.6 | 10.4 | 10.6 | 9.1 | △15.6 |
| 株価収益率 | (倍) | 82.2 | 41.6 | 46.4 | 31.3 | － |
| 配当性向 | (％) | ― | 32.1 | 28.8 | 32.5 | － |
| 従業員数 | (名) | 96 | 106 | 124 | 128 | 167 |
(注) １．第14期の１株当たり配当金額10円には、東京証券取引所市場第一部への市場変更に伴う記念配当５円を含んでおります。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。なお、2023年２月14日付にてお知らせいたしましたとおり、第15期の期首に遡り取引総額で収益を認識することとし、各訂正を行っております。
３．2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。
４．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第17期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
(最近５年間の株主総利回りの推移)
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 株主総利回り(％) | 49.1 | 83.4 | 63.0 | 46.1 | 25.3 |
| (比較指標：TOPIX) | (88.2) | (122.8) | (122.3) | (125.9) | (173.9) |
(注) 当社は、2020年４月３日をもちまして東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価は、市場変更以前は同取引所マザーズにおけるものであり、市場変更以降は同取引所市場第一部におけるものであります。また、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東証マザーズ指標からTOPIX（東証株価指数）に変更しております。
(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 最高(円) | 1,783 (5,120) |
1,850 | 2,162 | 1,427 | 1,186 |
| 最低(円) | 825 (2,938) |
1,018 | 1,028 | 751 | 442 |
(注) 最高株価及び最低株価は、2020年４月２日以前は東京証券取引所（マザーズ）、2022年４月３日以降は東京証券取引所第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降については東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
また、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第13期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。 ### ２ 【沿革】
当社の代表取締役社長曽根原稔人は、2007年８月に設立された株式会社ベインキャリージャパンの全株式を、2009年４月にMBOにより取得し、2013年10月に現在のギークス株式会社に商号変更いたしました。以降、深刻化する日本のIT人材不足の解消のため、ITフリーランスの働き方支援により技術リソースのシェアリングプラットフォームを提供するIT人材事業を主軸に、DX/IT人材育成などの各事業を展開しております。
設立以降の当社グループに係る経緯は以下の通りであります。
| 年月 | 概要 |
| 2007年８月 | IT人材事業を展開する㈱ベインキャリージャパン(現 ギークス㈱)を設立 |
| 2009年１月 | プライバシーマーク認証取得 |
| 2012年２月 | ㈱ブラフマーズ・ジャパンを吸収合併し、ゲーム事業(現 G2 Studios㈱)を開始 |
| 2013年１月 | フィリピン セブ州にて海外子会社NexSeed Inc.(現 連結子会社)設立 |
| 2013年６月 | ISMS認証取得 |
| 2013年10月 | ギークス㈱に商号変更 |
| 2014年10月 | IT人材事業の地方拠点として大阪サテライトオフィス(現 大阪支店)開設 |
| 2016年２月 | IT人材事業の地方拠点として名古屋サテライトオフィス開設 |
| 2016年４月 | ゴルフ情報サイト「Gridge(グリッジ)」リリース |
| 2016年５月 | IT人材事業の地方拠点として福岡サテライトオフィス(現 福岡支店)開設 |
| 2018年５月 | ゲーム事業を分社化し、G2 Studios㈱設立 |
| 2019年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2019年12月 | ベンチャー投資プログラム開始 |
| 2020年４月 | 東京証券取引所市場第一部に市場変更 |
| 2021年１月 | シードテック㈱（現 連結子会社）設立 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行 |
| 2022年11月 | フィリピン セブ州にて海外子会社 SEED TECH PHILIPPINES INC.設立 |
| 2023年１月 | オーストラリア ニュー・サウス・ウェールズ州のLaunch Group Holdings Pty Ltd およびその子会社Launch Recruitment Pty Ltd を連結子会社化 |
| 2023年10月 | 東京証券取引所スタンダード市場に移行 |
| 2024年３月 | 全株式の譲渡により、G2 Studios㈱を連結の範囲から除外 |
当社グループは、「21世紀で最も感動を与えた会社になる」ことをグランドビジョンに掲げ、いかなる環境の変化があろうとも、常に困難な課題に挑戦し、そしてその過程を楽しみ、自らの成長に繋げていくこと、このサイクルを繰り返すことで世の中に多くの「感動」を生み出していきます。また、私たちが解決すべき社会課題は、「IT人材の不足」であると考えています。経済産業省のIT人材需給ギャップ観測では、2030年には国内のIT人材が最大で79万人不足すると想定されており、IT人材の育成・確保は社会課題であると同時に、魅力あるサービス・プロダクトを提供していきたい企業の経営課題でもあります。日本のIT人材不足を解決する会社となるべくIT人材領域を中心に事業体制を構築しております。
当社グループは子会社６社を含む全５事業で構成されており、各事業セグメントは「IT人材事業（国内）」、「IT人材事業（海外）」、「G2 Studios事業」、「Seed Tech事業」、「その他」に分類されます。なお、G2 Studios事業については、2024年３月29日においてG2 Studios株式会社の全株式の株式譲渡を行ったため、2024年３月期より連結対象から除外されます。
また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」をご参照ください。
(１) IT人材事業（国内）
IT人材事業では、企業の枠を超えて複数のプロジェクトに携わるITフリーランスによる技術リソースシェアリングを活用した新しいエンジニアリングスタイルを提案しています。「働き方の新しい『当たり前』をつくる」を事業ミッションに掲げ、ITフリーランスの働き方を支援し、彼らの有する技術スキル、経験、志向性、そして企業の保有する案件をデータベース化することで、技術力をシェアするプラットフォームの役割を担い、企業のニーズに応える最適なマッチングを実現します。
特徴として、一般的な開発プロジェクトは、開発初期の要件定義工程、最も人材（工数）を必要とする本開発工程、開発後の運用工程とに分けられますが、当社では主に本開発工程でのマッチングを実施し、企業と業務委託契約（準委任契約）を締結しております。これにより、企業は各種プロジェクトにおいて採用や教育にコストをかけずに、プロジェクトにおける計画的な活用や、想定外の欠員時、季節要因などの繁忙期に、必要な人材を効率的に確保することができます。
一方でITフリーランスにとっては、当社が運営するITフリーランス向け案件検索サイト「geechs job（ギークスジョブ）」を通じた各種情報の獲得や、営業代行を依頼することで当社が企業との仲介役となり、安定的な受注とサポートを受けるメリットがあります。さらに、当社が提供するITフリーランス向け福利厚生プログラム「フリノベ」を利用し、確定申告サポートや健康診断などの各種サービスを優待利用することができます。
また、当連結会計年度より、企業が求める人材を直接探すことができるマッチングプラットフォームサービス「GEECHS DIRECT（ギークスダイレクト）」を開始いたしました。
(２) IT人材事業（海外）
IT人材事業（海外）では、オーストラリアにおいてカジュアル雇用人材やフリーランスを活用したIT人材に特化した人材関連事業を展開しております。人材派遣事業、MSP事業（顧客の人材調達から管理までの一連のプロセスの包括的管理システムを提供する事業）、人材紹介事業等を主にシドニーとメルボルンで展開しております。
［主な関係会社］
Launch Group Holdings Pty Ltd
Launch Recruitment Pty Ltd
(３) G2 Studios事業
G2 Studios事業では、大手ゲームメーカーなどのゲーム配信事業者と協業・パートナーシップを組み、スマートフォン向けアプリゲームの企画・開発・運営を受託しております。受託サービスの収入は、ゲーム配信事業者からの企画・開発の制作料に加え、一定額の運営受託料となっております。また、協業の内容によって、ゲーム配信事業者の課金売上収入から一部分配によるロイヤリティー収入を得ております。
［主な関係会社］
G2 Studios株式会社
(４) Seed Tech事業
フィリピンの英語が堪能なIT人材で組成されたチームによってクライアント企業のサービス開発をサポートするオフショア開発受託事業を展開しております。また、IT人材不足の解消とグローバルに活躍する人材を育成することを目的に、IT職未経験の人材に向けてIT人材としてのキャリアをスタートするための研修・実務機会を用意する「Seed Tech Camp」や、非エンジニアのリスキリングを支援するSaaS型DX/IT人材育成サービス「ソダテク」、フィリピンセブ島へのIT留学事業を提供しております。
［主な関係会社］
NexSeed Inc.
SEED TECH PHILIPPINES INC.
シードテック株式会社
(５) その他
ギークス株式会社のx-Tech事業が属しており、ゴルフ等のスポーツ領域を中心にデジタルマーケティング支援などを行っております。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有(又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| NexSeed Inc. (注)３．４．５ |
フィリピン セブ州 |
3,003千ペソ | Seed Tech事業 | 40.0 (40.0) [60.0] |
|
| (連結子会社) | |||||
| SEED TECH PHILIPPINES INC. (注)３ |
フィリピン セブ州 |
9,000千ペソ | Seed Tech事業 | 99.9 (99.9) |
|
| (連結子会社) | |||||
| シードテック株式会社 | 東京都渋谷区 | 100,000千円 | Seed Tech事業 | 100.0 | 役員３名の兼任 |
| (連結子会社) | |||||
| Launch Group Holdings Pty Ltd (注)４ |
オーストラリア ニュー・サウス・ウェールズ州 |
10豪ドル | 持株会社 | 70.0 [30.0] |
役員１名の兼任 |
| (連結子会社) | |||||
| Launch Recruitment Pty Ltd (注)３．８ |
オーストラリア ニュー・サウス・ウェールズ州 |
2豪ドル | IT人材事業 （海外） |
100.0 (100.0) |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．当社は、2024年３月29日付で、G2 Studios株式会社の全株式を譲渡いたしました。
３．議決権の所有(又は被所有)割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
４．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の［外書］は、緊密な者等の所有割合であります。
５．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
-
特定子会社に該当する会社はありません。
-
Launch Recruitment Pty Ltdについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）に占める割合が10%を超えておりますが、セグメントのIT人材事業（海外）売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| IT人材事業(国内) | 134 |
| IT人材事業(海外) | 29 |
| G2 Studios事業 | ― |
| Seed Tech事業 | 72 |
| その他 | 10 |
| 全社(共通) | 23 |
| 合計 | 268 |
(注) １．「その他」は、特定のセグメントに区分していないx-Tech事業部の従業員であります。全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
-
当連結会計年度より、当事業区分を「IT人材事業（国内）」「IT人材事業（海外）」「G2 Studios事業」「その他」に変更しております。そのため、前連結会計年度の数値を変更後の事業区分に組み替えて比較を行っております。
-
平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
４．従業員数が前連結会計年度末に比べ205名減少しておりますが、その主な理由は、株式譲渡によりG2 Studios株式会社を連結の範囲から除外したことによるものです。
(2) 提出会社の状況
2024年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 167 | 32.22 | 3.44 | 5,138 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| IT人材事業 | 134 |
| その他 | 10 |
| 全社(共通) | 23 |
| 合計 | 167 |
(注) １．従業員は当社から他社への出向を除く就業人員であります。
２．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
３．「その他」は、特定のセグメントに区分していないx-Tech事業部の従業員であります。全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
５．従業員数が前事業年度末に比べ39名増加しておりますが、その主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率
2024年３月31日現在
| 当事業年度 | ||
| 対象 | 管理職に占める女性労働者の割合 （％）（注1） |
男性労働者の育児休業取得率 （％）（注2） |
| 提出会社 （ギークス株式会社） |
26.7 | 100.0 |
（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針及び経営環境等
当社グループはグランドビジョンに「21世紀で最も感動を与えた会社になる」を掲げ、インターネットの普及による人々の生活や企業の行動の変化を捉え、組織的対応力を強みに、提供サービスの創造・進化を通じて常に成長し続けることで、永続的な企業価値向上を目指しております。
IT・AI技術の活用、デジタルトランスフォーメーションの推進によって、国内のIT市場規模は今後さらに拡大することが見込まれます。日本のIT人材不足を解決する会社として総合的なITソリューションサービスを提供するべく、積極的な既存事業の強化と事業領域への拡大を図ってまいります。
(2) 対処すべき課題
① IT人材事業
当事業はITフリーランスを活用した技術リソースシェアリングを主体としており、昨今の技術者不足による引合いの増加により、順調に業容を拡大してまいりました。今後も技術者不足は継続すると予想しており、ITフリーランスの安定的な確保とより一層のエンゲージメント強化が重要であると認識しております。ITフリーランスに寄り添い、柔軟で多様性のあるキャリア支援を実施することで、登録者と当社との信頼関係を築いてまいります。
② 組織体制の整備
当社グループにおきましては、今後の事業拡大に応じた情報セキュリティを含む国内外の内部管理体制の強化を重要な課題と認識しております。管理体制の一層の強化と、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、人材の確保及び育成もあわせて重要な課題と認識しており、新卒採用も含めた積極的な採用活動及び教育・育成強化のための研修制度の拡充に取り組んでまいります。
③ M＆Aを活用した事業の拡大
当社グループは、成長戦略の一環としてM＆Aを推進しております。M＆Aを検討する際には、グループ会社とのシナジー、戦略との整合性、財務・法務上のリスクの有無、買収後の統合効果を最大化するプロセス（PMI）に留意し、業績や財務状況からみたリスク許容度を勘案しながら、株式価値向上に資するM＆Aを推進してまいります。
④ 持続可能な社会の実現への取り組み
当社グループは持続可能な社会の実現と継続的な企業価値向上の両立を目指し、ESG（環境・社会・ガバナンス）を重視した企業経営を推進し、SDGsの達成、IT人材不足をはじめとした様々な社会課題解決に取り組むことが重要であると考えております。
フリーランスという新しい働き方の推進やDX/IT人材の育成などの事業活動が社会にどのような影響を与えることができるのかを整理した「GEECHS Social Impact Flow」を策定し、5つの経営重要課題（マテリアリティ）への取り組みを主軸に、企業の社会的責任を果たしてまいります。
### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサスティナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
（1）ガバナンス
当社グループは、事業活動を通じて「IT人材の不足」という社会課題の解決に取り組んでおります。経済産業省のIT人材需給ギャップ観測では、2030年には国内のIT人材が最大で79万人不足すると想定されており、IT人材の育成・確保は社会課題であると同時に、魅力あるサービス・プロダクトの提供や社内のDX化を推し進めたい企業の経営課題でもあります。IT人材のグローバルシェアリングプラットフォームを構築することで、国内外問わず多くの企業の持続的発展に貢献していきたいと考えています。
サスティナビリティ推進は、事業活動と社会貢献性の連携を可視化した「GEECHS Social Impact Flow」（注）を土台としております。国内外におけるIT産業の成長寄与、雇用創出による途上国や地方の経済活性化、IT人材の成長・創出による社会発展への貢献、国境を越えた協業による産業と雇用機会の拡大への貢献など、様々なソーシャルインパクトを創出できるよう、事業活動ならびにサスティナビリティ推進に向けた取り組みを進めております。
また、第17期におきましては、経営陣・サスティナビリティ推進担当部門・各事業部・経営管理本部との連携を強化し、事業活動におけるサスティナビリティ推進の進捗把握やサスティナビリティ開示の精度向上を目的とした、サスティナビリティ推進委員会を社内に設置いたしました。
これらを通じて、持続可能な社会の実現とギークスグループ全体の継続的な企業価値向上を目指してまいります。
（注）「GEECHS Social Impact Flow」の内容は、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ⑤ 持続可能な社会の実現への取り組み」に記載しております。 #### （2）戦略
当社グループは、持続可能な社会の実現・継続的な企業価値の向上の両立を目指し、５つのマテリアリティ（重要課題）に取り組んでいます。
①５つのマテリアリティ
ａ．技術リソースのシェア・流動化
企業の枠を超え、複数のプロジェクトに携わることができるITフリーランスの活用を通じ、課題解決に取り組みます。ITフリーランスの方々の技術スキル・経験・志向性、そして企業の案件をデータベース化し、「技術力をシェアするプラットフォーム」の役割を担うことで、雇用にこだわらない人材活用を啓蒙し、社会のIT人材不足を解消します。
取り組み施策（一例）
・ITフリーランス専門の案件検索サイト「geechs job（ギークスジョブ）」
・人材サーチ型のマッチングプラットフォーム「GEECHS DIRECT（ギークスダイレクト）」
ｂ．DX/IT人材の成長・リスキリング
Seed Tech事業では、2013年よりフィリピン・セブ島でのIT留学を開始。現在はプログラミングスクール「Seed Tech School」を提供し、IT人材の育成・母数拡大に貢献しています。また、SaaS型DX/IT人材育成サービス「ソダテク」の提供を通じ、オンライン学習を通じ、リスキリングの機会を提供、企業内でIT人材を育成する環境づくりを進めております。
取り組み施策（一例）
・SaaS型DX/IT人材育成サービス「ソダテク」
・フィリピン・セブ島でのIT留学「Seed Tech School」
・フィリピン・セブ島でのオフショア開発
・ITエンジニアの育成プロジェクト「Seed Tech Camp」
ｃ．フリーランスが安心して働ける環境の整備
ギークスでは、ITフリーランス向け福利厚生プログラム「フリノベ」を2017年より運営するなど、ITフリーランスの声をもとに働き方を支援するサービスを生み出してきました。フリーランスというキャリアの選択を後押しし、安心して長く働き続けられる環境づくりを目指しています。
取り組み施策（一例）
・ITフリーランス向け福利厚生プログラム「フリノベ」
・エンジニアを対象としたセミナー「TechValley」
・キャリアアドバイザーによるITフリーランスの伴走支援
ｄ．コーポレートガバナンスの強化
ITフリーランスの活用という事業の性質上、健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが重要であると考えています。この認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、社会的信頼の確保に取り組みます。
取り組み施策（一例）
・安心・安全・公正な取引
・リスクマネジメントの強化
・セキュリティポリシーの遵守
e．パートナーシップの拡充
持続可能な社会の実現のため、ステークホルダーとのパートナーシップの拡充が重要であると考え、従業員・家族・ITフリーランス・パートナー企業・株主・社会との接点において、当社グループが果たす役割を最大化させます。
取り組み施策（一例）
・Culture Deckを基軸とした従業員の採用・育成・評価等の推進
・ギークスグループで働く従業員の家族を巻き込んだイベント等の実施
・「健康経営優良法人」及び「健康優良企業『銀』の認定」の継続取得
②環境への配慮
当社グループは、創業以来、環境負荷が少ない事業活動を進めてきましたが、持続可能な社会の実現に向け、これまで以上に地球環境へ配慮した事業活動を進めるべく、「環境宣言2030」を策定しました。SDGs達成目標年である2030年を意識した環境方針として、メンバー一丸となって環境負荷低減の取り組みを進め、また、CO2排出量や電気使用量、ゴミ排出量や複合機使用量等の情報開示も進めています。
「環境宣言2030」
ギークスグループは「21世紀で最も感動を与えた会社になる」というグランドビジョンのもと、ITフリーランスの働き方支援による技術リソースのグローバルシェアリングプラットフォームを主軸に、DX/IT人材を育成する事業を展開しております。創業より環境負荷の少ない事業ポートフォリオを構築してきましたが、持続可能な社会の実現に向け、SDGsの達成をはじめとした環境問題の解決にメンバー一丸となって取り組んでまいります。
③人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、年齢や性別などに関係なく様々な人材が活躍できる環境や仕組みの整備すること、また多様な人材が意欲を持って活躍する活力ある組織の構築を推進することを目的とし、ウェルビーイング・エンゲージメント・キャリアディベロップメントの3つの軸を中心として考えています。
ａ．ウェルビーイング（心身ともに健康に挑戦できる基盤づくり）
仕事に全力で取り組み、挑戦を続けるためには、心身ともに満たされていること、そして、さまざまなライフステージの変化があっても長く楽しく働き続けられる環境を整備することが不可欠だと考えております。特に、組織における多様性の確保は、イノベーションの創出に直結するだけでなく、多角的な視点からのリスク対応力を高めるなど、持続的な成長を実現する上での原動力となります。組織に存在する様々なジェンダー格差等の問題を可視化し、改善してまいります。
＜指標＞管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率
ｂ．エンゲージメント（組織に愛着を持ち楽しみながら働く）
メンバーがギークスグループという組織に愛着を持ち、やりがいを持って楽しく働く環境を実現するためには、会社の方針や経営層の考え方への理解、一体感を感じる取り組みが必要と捉えています。2019年より株式会社アトラエが運営する組織力向上プラットフォーム「Wevox」を活用し、組織のエンゲージメントを月に１回の頻度で測定しています。チームやメンバーの状態を可視化し、思い込みではなく事実に基づいてコミュニケーションや施策をとることで、より良い組織づくりを目指しています。
＜指標＞「Wevox」エンゲージメント総合スコア
ｃ．キャリアディベロップメント（自立したキャリア形成支援）
グループ会社であるシードテック株式会社が提供する法人向けSaaS型IT人材育成サービス「ソダテク」を当社グループ従業員に対する研修制度の一環として導入しております。これにより、従業員自身が、当社の主要事業であるIT人材事業において契約の目的とされる委託業務の内容を正確に理解・把握するとともに、個々人のスキル・能力の向上を目的として、自ら進んで学習できる環境を確保しています。このような研修機会を提供することは、企業価値及び競争における優位性を維持・向上させるものであり、ひいては持続可能な社会を目指す上で必要不可欠であると認識しており、これらへの投資・維持について継続的に取り組んでおります。
＜指標＞オンライン型プログラミング研修「ソダテク」受講率
また、当社の主幹事業であるIT人材事業（国内）においては、自律性・個別性・心理的安全性を重視し、人材育成・組織風土の醸成を進めております。 #### （3）リスク管理
当社グループにおいて、全社的なリスクを的確に把握し対応するため、半期に一度、リスク管理委員会を定例開催するほか、事案毎に適時開催しており、リスクの事前予防、発生時の被害の最小化、再発防止に関して議論するとともに、その結果を取締役会に報告しています。
サスティナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、広報/サスティナビリティ推進部にて詳細に検討し、当社グループに与える財務的影響、当社グループの活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ行われます。特定したリスクは、経営会議の協議を経て、全社の課題として解消に向けて取り組んでいます。また、今年度のサスティナビリティ推進委員会において、5つのマテリアリティ及び気候変動関連に対するサスティナビリティ関連のリスクと機会を識別し、リスク管理及び評価を進める体制の構築を進めております。 #### （4）指標及び目標
サスティナビリティ推進における戦略、指標及び目標につきましては、「GEECHS Social Impact Flow」と5つのマテリアリティを基軸とし、2025年3月期における重要取組項目を策定しております。
①技術リソースのシェア・流動化
・「geechs job」登録者数、取引企業数
②DX/IT人材の成長・リスキリング
・「SeedTechCamp」「SeedTechSchool」「ソダテク」の拡大
③フリーランスが安心して働ける環境の整備
・「フリノベ」提携サービス数
・ITフリーランスのサポートにおける伴走支援の可視化
④コーポレートガバナンスの強化
・強固でセキュアな情報管理体制の構築（例：ゼロトラストを基準とした情報管理体制の構築・全社員向けの教育・研修の実施など）
・安心・安全・公正な取引（例：毎年実施の反社チェックなど）
・透明性と責任（例：適切な情報開示など）
⑤パートナーシップの拡充
・Culture Deckを基軸とした採用・育成・評価等の推進
・ギークスグループで働くメンバーの家族を巻き込んだイベント等の実施
・健康経営宣言「銀の認定」および「健康経営優良法人」の継続取得
また、当社では、上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次の通りであります。
| 項目 | 指標 | 目標 | 実績（当連結会計年度） |
| ウェルビーイング | 管理職に占める女性労働者の割合 | 30％以上 | （注） |
| ウェルビーイング | 男性労働者の育児休業取得率 | 100％ | （注） |
| エンゲージメント | 「Wevox」エンゲージメント総合スコア | 総合スコア70以上を維持 | 総合スコア72 |
| キャリアディベロップメント | オンライン型プログラミング研修「ソダテク」受講率 | 受講率70％以上を維持 | 受講率70％ |
（注）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率についての実績は、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況 （4）管理職に占める女性の割合、男性労働者の育児休業取得率」に記載しております。 ### ３ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、財務状況等に関するリスクについて、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合の適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力してまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) IT人材事業に関するリスク
① 市場動向について
IT・インターネットの業界は過去20年間で飛躍的な成長を遂げ、今後も継続的に成長が見込まれており、技術リソースのニーズは常に高い状態にあります。しかしながら、予期せぬ法的規制が課された場合や市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、ITフリーランスに対するニーズも減少する可能性があり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② ITフリーランスによる不祥事に関するリスクについて
当社グループが行うIT人材事業は、当社と契約するITフリーランスが、顧客企業との関係で事件や事故などの不祥事を発生させた場合には、当社グループの事業、業績及び企業としての社会的信用に影響を与える可能性があります。
③ 基幹システムについて
IT人材事業における請求金額及び支払金額は、独自の基幹システムで管理しており、単価や作業時間といった一部の情報を手入力により登録しております。基幹システムへの登録内容に誤りがあった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績が適切に表示されない可能性があります。また、同システムに不備、障害等があった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 海外事業に関連するリスク
① 海外進出について
当社グループは、海外での事業展開を進めております。進出先の国において、テロ・政変・クーデターなどによる政情不安と治安悪化、従業員のストライキ・ボイコットなどによる労働争議の発生、電力・用水・通信などのインフラの障害、伝染病の発生、その他予期せぬ税制・外国為替に関する法律・規制の変更など不測の事象の発生、文化や商習慣の違いによる取引先との関係における問題などが発生する可能性があり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
② 為替相場の変動について
当社グループには在外子会社があり、連結財務諸表は日本円で表示されておりますので、通貨の為替水準の変動により影響を受けます。為替変動リスクを完全に排除することは困難であり、今後著しい為替変動があった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ フィリピンにおける外国資本の出資規制について
連結子会社のNexSeed Inc.等が事業を展開しているフィリピンでは、教育関連事業を含む一定の事業について、同国の憲法及びこれに基づく法令により、外国資本比率に一定の制限が課されています(以下、上記各法令に基づく外国資本の投資規制を「外資規制」と総称します。)。
そのためフィリピンにおける事業において、経営権の維持・拡大を図ることは、当社グループ単独では困難であり、当社グループとの信頼関係を前提とし、フィリピン国籍を有する個人のパートナー、もしくはフィリピン資本の法人との協調が不可欠となります。
例えば、NexSeed Inc.は、Technical Education and Skills Development Authority(教育事業者適格)を取得していることから外資規制の対象となっており、その発行株式は、当社子会社であるシードテック株式会社が40.0％保有し、残りの60.0％をフィリピン国籍を有する個人の現地パートナーが保有しております。さらに、長期にわたり当社との間に信頼関係が構築されているフィリピン国籍を有する個人に取締役に就任いただき、経営権を維持するようにしております。
この点に関連し、当社と現地パートナーである個人株主や取締役との間で信頼関係が失われるなどして、当社の意向に反する取締役の選任等がなされたときは、当社が実質的に経営権を失い、当社の意図する事業計画を実行できなくなる恐れがあります。
(3) その他のリスク
① M＆Aについて
当社グループは、既存の事業基盤を拡大するため、あるいは新たな事業への進出のため、成長戦略の一環としてM＆A戦略を推進してまいります。買収後の事業環境の変化や不測の事態等によって当社グループが想定したシナジーや事業拡大の成果が得られず、減損損失が発生するなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 広告宣伝が期待どおりの効果を得られないリスクについて
当社グループの事業にとって、業務委託先となるITフリーランスや、顧客となる留学希望者などの増加は非常に重要な要素であることから、複数の媒体における広告宣伝活動を積極的に実施し、ITフリーランスや留学希望者の増加を図っております。広告宣伝活動については、IT人材事業とSeed Tech事業のいずれにおいても、最適な施策を検討・実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定通りの効果があらわれるとは限らず、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
③ 法的規制について
現在、当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、「下請代金支払遅延等防止法」(1956年６月施行)、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」(2002年５月施行)、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」(2000年２月施行)、「個人情報の保護に関する法律」(2005年４月施行)など、当社グループの事業領域に適用される法的規制が存在しております。
当社グループはそれらの法令に関し、コンプライアンスの重要性についてグループ内での周知・徹底に努め、不正アクセスに対する防御や情報漏洩防止に関する取り組みの強化を行っております。
また、今後も当社グループの事業領域について、新たな法規制・既存の規制の強化等が行われることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
④ 自然災害・感染症等によるリスクについて
当社グループでは、大規模地震、津波、洪水等の自然災害、コンピューターウイルスへの感染を含むサイバー攻撃、重大もしくは未知の感染症等が発生した場合、適切かつ速やかな初期対応・復旧対応を行うべく平時から備えを行っておりますが、これらの事象に起因する影響を完全に排除・軽減できる保証はなく、当社グループの事業活動に重大な影響を与える可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
業績等の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末と比較して108,102千円減少し6,301,213千円となりました。これは主に前払費用が27,063千円増加した一方で、売掛金及び契約資産が155,466千円減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末と比較して1,717,140千円減少し872,923千円となりました。これは主に、のれんが944,794千円、顧客関連資産が675,666千円減少したことによるものであります。
この結果、資産合計は7,174,136千円となり、前連結会計年度末と比較して1,825,242千円減少しました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末と比較して226,888千円増加し2,603,834千円となりました。これは主に、未払法人税等が105,642千円、未払消費税等が48,374千円、リース債務が41,635千円増加したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末と比較して435,286千円減少し1,499,661千円となりました。これは主に、繰延税金負債が197,456千円、長期借入金が172,008千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は4,103,495千円となり、前連結会計年度末と比較して208,397千円減少しました。
（純資産）
純資産は前連結会計年度末と比較して1,616,844千円減少し、3,070,641千円となりました。これは主に、利益剰余金が1,897,598千円、自己株式が321,184千円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は39.2％(前連結会計年度末は47.7％)となりました。
② 経営成績の状況
当社グループはグランドビジョンに「21世紀で最も感動を与えた会社になる」を掲げ、インターネットの普及による人々の生活や企業の行動の変化を捉え、組織的対応力を強みに、提供サービスの創造・進化を通じて常に成長し続けることで、永続的な企業価値向上を目指しております。当社グループは子会社６社を含む全５事業で構成されており、各事業セグメントは「IT人材事業（国内）」、「IT人材事業（海外）」、「G2 Studios事業」、「Seed Tech事業」、「その他」の５つに分類されております。
なお、当連結会計年度より、セグメント区分を変更しており、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数字で比較分析しております。
当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費の持ち直しや雇用情勢の改善がみられるなど、景気は緩やかに回復しました。一方、世界的な金融引締め政策や高止まりするインフレの影響によって、景気の先行きについては注視が必要な状態が継続しております。
このような状況下、当社グループは、これまで培ってきたITフリーランスやオフショアIT人材活用のノウハウを活かすべく、主に事業ポートフォリオの最適化についてグループ戦略の見直しを行ってまいりました。その一環として、2024年３月29日付でスマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営を行うG2 Studios株式会社の全株式を譲渡いたしました。
一方で、IT・AI技術の活用、デジタルトランスフォーメーションの推進によって、国内のIT市場規模は今後さらに拡大することが見込まれます。今後は技術リソースのシェアリングやIT人材育成サービス等の従前の事業に加えて、DX/IT人材・組織コンサルティング、ITコンサルティング、システム開発など事業領域の拡大を行い、日本のIT人材不足を解決する会社として総合的なITソリューションサービスを提供するグループとなるべく事業体制を構築してまいります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は23,739,835千円（前期比48.4％増）、営業利益は90,859千円（同84.6％減）、経常利益は82,483千円（同85.5％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,473,379千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益244,215千円）となりました。
セグメント別の業績は次の通りであります。
＜IT人材事業（国内）＞
IT人材事業（国内）におきましては、ITフリーランスの需要は高く、事業は好調に推移いたしました。計画的に広告宣伝投資を抑制しつつ、組織強化のための採用強化と社内教育体制の拡充による強固な体制作りに注力してまいりました。
当連結会計年度におけるインボイス制度の施行に伴い「免税事業者等からの仕入れにかかる経過措置」を適用しております。その結果、当社を利用する免税事業者のITフリーランスは施行前と同水準の報酬を得ることが可能となる一方で、当社においては報酬の一部が仕入税額控除不可となり売上原価が増加しております。しかし、制度施行前より当影響を見越したテイクレートの見直しを図っておりましたため、獲得利益にかかる影響は限定的となりました。
この結果、当連結会計年度における当該事業分野の売上高は14,089,473千円（前期比10.4％増）、セグメント利益は1,143,739千円（同7.9％増）となりました。
＜IT人材事業（海外）＞
IT人材事業（海外）は、豪州でIT人材サービス事業を行うLaunch Group Holdings Pty Ltdの業績を織り込んでおります。当連結会計年度においては、包括的な人材管理ソリューションを提供するMSP（Managed Services Providers）事業の新規契約獲得に注力しておりましたが、想定よりも受注が遅れ、当期業績は取得時計画を大きく下回る結果となりました。修正計画による将来キャッシュ・フローに基づき価値評価を行った結果、のれん及び顧客関連資産について減損損失1,556,996千円を計上いたしました。なお、上記顧客関連資産に対応する繰延税金負債の取崩しを考慮すると、親会社株主に帰属する当期純利益への影響額は△1,226,199千円となりました。
この結果、当連結会計年度における当該事業分野の売上高は7,162,173千円、セグメント損失は135,083千円となりました。
＜G2 Studios事業＞
G2 Studios事業におきましては、株式会社バンダイナムコオンラインが配信する「アイドリッシュセブン」や株式会社バンダイナムコエンターテインメントが配信する「僕のヒーローアカデミア ULTRA IMPACT」等のタイトルの運営と新規開発を行っておりました。下半期における一部タイトルの運用終了や新規受注の遅れによりセグメント利益は赤字となりました。なお、2024年３月29日において全株式の株式譲渡を行ったため、2025年３月期より連結対象から除外されます。
この結果、当連結会計年度における当該事業分野の売上高は2,111,376千円（前期比27.1％減）、セグメント損失は356,674千円（前期はセグメント利益121,198千円）となりました。
＜Seed Tech事業＞
Seed Tech事業におきましては、日本とフィリピンに拠点を構え、IT人材の育成を軸にした事業展開を行っております。SaaS型DX/IT人材育成サービス「ソダテク」の提供や、フィリピンセブ島へのIT留学事業、オフショア開発受託事業を行っております。当連結会計年度において、IT職未経験の若者にIT人材としてのキャリアをスタートするための研修および実務機会を与える「Seed Tech Camp」を開始するなどIT人材の育成に取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度における当該事業分野の売上高は281,502千円（前期比59.9％増）、セグメント損失は23,132千円（前期はセグメント損失31,652千円）となりました。
＜その他＞
その他の事業におきましては、ギークス㈱のx-Tech事業が属しており、ゴルフ等のスポーツ領域を中心としたデジタルマーケティング支援やD2C支援を行っております。
この結果、当連結会計年度における当該事業分野の売上高は128,446千円（前期比29.9％減）、セグメント利益は4,398千円（同88.9％減）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度に比べ5,307千円減少し、3,749,726千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の減少額は、3,827千円となりました（前年同期は688,038千円の増加）。これは主に、減損損失1,556,996千円、税金等調整前当期純損失1,467,999千円、法人税等の支払額234,170千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により獲得した資金は、317,149千円となりました（前年同期は1,560,893千円の支出）。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入336,938千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により減少した資金は、330,211千円となりました（前年同期は1,274,450千円の増加）。これは主に、長期借入金の返済による支出172,008千円、配当金の支払額103,524千円によるものであります。
④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要は、ITフリーランスの集客費や受託開発にかかる外注費、販売費及び一般管理費である人件費であります。これらの資金需要に対して、短期の運転資金につきましては、自己資金により充当し、長期の運転資金や設備投資につきましては、銀行借入や新株発行による調達資金により充当することとしております。
当社のキャッシュ・フローにつきましては、「(1) 業績等の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。現時点において重要な資本的支出の予定はございません。
⑤ 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
⑥ 生産、受注及び販売の実績
当連結会計年度における生産、受注及び販売の実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
ａ．生産実績
生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
当社グループが提供しているサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前期比(％) |
| IT人材事業（国内） | 14,066,896 | 10.3 |
| IT人材事業（海外） | 7,162,173 | － |
| G2 Studios事業 | 2,111,376 | △27.1 |
| Seed Tech事業 | 270,942 | 65.8 |
| 計 | 23,611,388 | 49.3 |
| その他 | 128,446 | △29.9 |
| 合計 | 23,739,835 | 48.4 |
(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
（子会社株式の譲渡）
当社は、2024年３月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるG2 Studios株式会社の全株式をTHE FIRST株式会社に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_8023800103604.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度は、17,913千円の設備投資を行いました。その主なものは、オフィス賃借料やパソコン等の取得費用となります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2024年３月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | |||||
| 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
リース 資産 |
商標権 | ソフトウェア | 合計 | ||||
| 本社 (東京都 渋谷区) |
IT人材事業 （国内） その他 |
事務所 | 1,110 | 1,880 | 2,944 | 1,300 | 78 | 7,314 | 167 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
- 建物は賃借物件であり、年間賃借料は188,163千円であります。
３. 「その他」は特定のセグメントに区分できないx-Tech事業部であります。
(2) 国内子会社
該当事項はありません。
(3) 在外子会社
2024年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | |||||
| 建物及び 構築物 |
車両運搬具 | 工具、器具 及び備品 |
リース資産 | ソフト ウェア |
合計 | ||||
| NexSeed Inc. （フィリピン セブ州） |
Seed Tech 事業 |
事務所 及び校舎 |
1,086 | 54 | 657 | 6,948 | ― | 8,746 | 24 |
| Launch Recruitment Pty Ltd (オーストラリア ニュー・サウス・ ウェールズ州) |
IT人材事業 （海外） |
事務所 | 7,069 | 652 | 2,754 | 52,340 | 1,120 | 63,938 | 26 |
(注) 現在休止中の主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_8023800103604.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 34,000,000 |
| 計 | 34,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 10,325,669 | 10,325,669 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,325,669 | 10,325,669 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約券の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 2015年３月13日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社監査役１名、 当社従業員73名、子会社取締役２名、子会社従業員８名) |
|
| 事業年度末現在 (2024年３月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) ※ | 120(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 4,800(注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 75 (注)２、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年４月１日～ 2025年３月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 75（注）４ 資本組入額 37.5（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2024年３月31日)において40株、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において40株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で、また、2019年７月25日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株を２株に株式分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 2016年３月24日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名、当社従業員63名、子会社従業員５名) |
|
| 事業年度末現在 (2024年３月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) ※ | 42(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 1,680(注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 425 (注)２、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年４月１日～ 2026年３月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 425（注）４ 資本組入額 212.5（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2024年３月31日)において40株、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において40株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で、また、2019年７月25日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株を２株に株式分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 2017年３月29日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社従業員87名、子会社従業員９名) |
|
| 事業年度末現在 (2024年３月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) ※ | 36(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 1,440(注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 450 (注)２、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年４月１日～ 2027年３月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 450（注）４ 資本組入額 225（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2024年３月31日)において40株、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において40株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で、また、2019年７月25日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株を２株に株式分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 2018年３月29日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役３名、当社従業員108名) |
|
| 事業年度末現在 (2024年３月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,487(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 59,480(注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 525 (注)２、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年４月１日～ 2028年３月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 525（注）４ 資本組入額 262.5（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2024年３月31日)において40株、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において40株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で、また、2019年７月25日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株を２株に株式分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 2021年８月26日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名) |
|
| 事業年度末現在 (2024年３月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) ※ | 200(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 20,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,618 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年７月１日～ 2026年９月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,618 資本組入額 809 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2024年３月31日)において100株、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において100株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年３月期から2025年３月期のいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書、以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書、以下同様。）から求められるEBITDAが下記（ａ）乃至（ｃ）に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。ただし、１個未満の端数が生じる場合においては切り捨てるものとする。）を上限として、付与された本新株予約権を行使することができる。
（ａ）EBITDAが1,500百万円を超過した場合：行使可能割合50％
（ｂ）EBITDAが2,000百万円を超過した場合：行使可能割合80％
（ｃ）EBITDAが2,500百万円を超過した場合：行使可能割合100％
なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び本新株予約権に係る株式報酬費用を加算した額とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
| 2021年８月26日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員21名) |
|
| 事業年度末現在 (2024年３月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) ※ | 610(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 61,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,722(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年８月27日～ 2031年８月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,722 資本組入額 861 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2024年３月31日)において100株、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において100株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
| 2023年１月26日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員36名) |
|
| 事業年度末現在 (2024年３月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) ※ | 510(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 51,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 984(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年１月27日～ 2033年１月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 984 資本組入額 492 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、事業年度末現在(2024年３月31日)において100株、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において100株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年４月22日 (注)１ | 121,500 | 5,172,420 | 107,867 | 1,080,020 | 107,867 | 1,030,020 |
| 2019年９月１日 (注)２ | 5,172,420 | 10,344,840 | ― | 1,080,020 | ― | 1,030,020 |
| 2019年９月２日～ 2020年３月31日 (注)３ |
118,120 | 10,462,960 | 5,995 | 1,086,015 | 5,995 | 1,036,015 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)３ |
50,480 | 10,513,440 | 8,199 | 1,094,214 | 8,199 | 1,044,214 |
| 2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)３ |
51,400 | 10,564,840 | 7,317 | 1,101,531 | 7,317 | 1,051,531 |
| 2022年４月１日～ 2023年３月31日（注)３ |
40,040 | 10,604,880 | 8,441 | 1,109,972 | 8,441 | 1,059,972 |
| 2023年５月31日（注)４ | △301,451 | 10,303,429 | ― | 1,109,972 | ― | 1,059,972 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日（注)３ |
22,240 | 10,325,669 | 2,210 | 1,112,183 | 2,210 | 1,062,183 |
(注) １．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,775.6円
資本組入額 887.8円
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 121,500株
２．株式分割(１株を２株に分割)によるものであります。
３．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
４．自己株式の消却による減少であります。 #### (5) 【所有者別状況】
2024年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 8 | 27 | 24 | 23 | 21 | 3,038 | 3,141 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 3,890 | 4,820 | 41,830 | 2,975 | 177 | 49,508 | 103,200 | 5,669 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 3.76 | 4.67 | 40.53 | 2.88 | 0.17 | 47.97 | 100.00 | ― |
2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 合同会社アトム | 東京都渋谷区松濤一丁目18番22号 | 3,900 | 37.76 |
| 曽根原 稔人 | 東京都渋谷区 | 2,702 | 26.16 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 292 | 2.82 |
| 株式会社全国個人事業主支援協会 | 東京都豊島区北大塚二丁目10番９号 | 135 | 1.30 |
| 荒井 富雄 | 宮城県仙台市 | 133 | 1.29 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 83 | 0.80 |
| ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＮ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ (常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) |
２．ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ． ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) |
76 | 0.74 |
| 曽我 健 | 東京都武蔵野市 | 75 | 0.72 |
| 株式会社日本カストディ銀行 (信託口) |
東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 73 | 0.71 |
| 株式会社グッドスマイルカンパニー | 東京都千代田区外神田三丁目16番12号 | 66 | 0.64 |
| 計 | ― | 7,538 | 73.00 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 103,200 | ― |
| 10,320,000 | |||
| 単元未満株式 | 5,669 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 10,325,669 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 103,200 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 301,451 | 321,184 | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
（注）当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は2023年４月25日開催の取締役会決議により、2023年５月31日付で実施した自己株式の消却によるものです。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、業績の進展等を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元に努め、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。剰余金の期末配当の決定機関は取締役会としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株あたり10円としております。なお、当社は取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当金 (円) |
| 2024年５月10日 取締役会 |
103,256 | 10.00 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、ITフリーランスを活用した技術リソースシェアリングや次世代エンジニアの育成など、IT人材領域をメイン事業とする事業の性質上、社会からの信頼を得ることは必要不可欠であり、そのためにも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のために重要であると確信しております。この基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼の確保を図ってまいります。
当社の主要株主である曽根原稔人氏の持株比率は、同氏の個人資産管理会社の所有株式を合計すると過半数になることから支配株主に該当いたします。当社グループは、支配株主及び当該資産管理会社との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。
当該認識のもと、当社グループの取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 会社機関の内容及び内部統制システムの整備状況
ａ．会社機関の説明
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
(a) 取締役会・役員体制
当社の取締役会は常勤取締役４名、非常勤取締役(社外)２名で構成されており、３名の常勤取締役が経営管理本部、IT人材事業本部、海外事業推進室をそれぞれ管掌しております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役３名も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。
| 役名 | 職名 | 氏名 |
| 代表取締役 | CEO | 曽根原 稔人 |
| 取締役 | CFO 経営管理本部長 |
佐久間 大輔 |
| 取締役 | IT人材事業本部長 | 成末 千尋 |
| 取締役 | 海外事業推進室長 | 高原 大輔 |
| 社外取締役 | － | 松島 俊行 |
| 社外取締役 | － | 佃 友貴 |
| 社外監査役 （常勤） |
－ | 山口 祥子 |
| 社外監査役 | － | 花木 大悟 |
| 社外監査役 | － | 仲江 武史 |
当事業年度の開催回数および個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
| 役名 | 職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役 | CEO | 曽根原 稔人 | 19 | 19 |
| 取締役 | CFO 経営管理本部長 |
佐久間 大輔 | 19 | 19 |
| 取締役 | IT人材事業本部長 | 成末 千尋 | 19 | 19 |
| 社外取締役 | － | 松島 俊行 | 19 | 19 |
| 社外取締役 | － | 花井 健 | 19 | 19 |
| 社外監査役 （常勤） |
－ | 山口 祥子 | 19 | 19 |
| 社外監査役 | － | 花木 大悟 | 19 | 19 |
| 社外監査役 | － | 仲江 武史 | 19 | 19 |
取締役会の具体的な検討内容としては、中期経営計画及び年度事業計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定し、また取締役の職務執行の監督、グループ全体の適切な内部統制システムの構築のため、事業報告・財務報告などの報告事項を充実させ活発な議論を行っています。
(b) 監査役会・監査役
当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、毎月１回開催される取締役会への出席を通して取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、経営会議等の重要会議にも適宜出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営会議への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき共有し協議しております。
| 役名 | 職名 | 氏名 |
| 社外監査役 （常勤） |
－ | 山口 祥子 |
| 社外監査役 | － | 花木 大悟 |
| 社外監査役 | － | 仲江 武史 |
(c) 経営会議
経営会議は、常勤取締役全員、執行役員及び本部長で構成しており、常勤監査役も参加しております。隔週の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議や取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項についての審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
| 役名 | 職名 | 氏名 |
| 代表取締役 | CEO | 曽根原 稔人 |
| 取締役 | CFO 経営管理本部長 |
佐久間 大輔 |
| 取締役 | IT人材事業本部長 | 成末 千尋 |
| 取締役 | 海外事業推進室長 | 高原 大輔 |
| 社外監査役 （常勤） |
－ | 山口 祥子 |
(d) 執行役員制度
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。任期は１年となっております。なお、現在執行役員はおりません。
| 役名 | 職名 | 氏名 |
| ― | ― | ― |
(e) リスク管理委員会
当社は、リスク管理体制及び危機対策体制を整備し、リスクの発生の防止または、リスクが発生した場合の損失の最小化を図り、もって業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長とし、本部長及び室長で構成しており、リスク情報や予防対策等を議論、共有し、報告しております。
| 役名 | 職名 | 氏名 |
| 代表取締役 | CEO | 曽根原 稔人 |
| 取締役 | CFO 経営管理本部長 |
佐久間 大輔 |
| 取締役 | IT人材事業本部長 | 成末 千尋 |
| 取締役 | 海外事業推進室長 | 高原 大輔 |
| － | 内部監査室長 | 金子 久武 |
(f) 内部監査
当社は、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は当社グループをカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。
| 役名 | 職名 | 氏名 |
| － | 内部監査室長 | 金子 久武 |
(g) 責任限定契約
当社は、監督重視の観点から、執行と監督の分離を行い、本来的に認められた権限を行使し、役割を十分に発揮できることを期待して、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項に基づき、同法第425条第1項各号に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
(h) 指名報酬委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、各事項を検討・審議し、取締役会に対して答申いたします。指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。
| 役名 | 職名 | 氏名 |
| 代表取締役 | CEO | 曽根原 稔人 |
| 社外取締役 | － | 松島 俊行 |
| 社外取締役 | － | 佃 友貴 |
当事業年度の開催回数および個々の指名報酬委員会の出席状況については次の通りであります。
| 役名 | 職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役 | CEO | 曽根原 稔人 | ６ | ６ |
| 社外取締役 | － | 松島 俊行 | ６ | ６ |
| 社外取締役 | － | 花井 健 | ６ | ６ |
指名報酬委員会での主な検討事項は、以下のとおりでした。
・取締役の候補者について
・取締役の選解任について
・取締役の報酬等ついて
ｂ．会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図
ｃ．内部統制システムの整備状況
企業が健全に継続・発展していくためには、全ての役員及び従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観をもち行動することが必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役及び従業員は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。
ロ．取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。
ハ．取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は法令、定款及び定められた規程に従い業務を執行する。
ニ．取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。
ホ．内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従って監査を実施する。
ヘ．取締役・従業員が法令、定款に違反する行為を発見した場合、「リスク管理規程」に従い報告する。
ト．必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるようにする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．各部門は、担当事業・業務に関するリスクの把握に努め、業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
ロ．各部門は、様々なリスクに応じた適切な対応策を準備し、また「リスク管理規程」に従いリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月一回開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論・審議を行う事により情報の共有化及び経営意思決定の迅速化を図るとともに、透明性及び効率性の確保に努める。
(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社の法令遵守体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
ロ．子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に当社取締役会において協議する。また、経営内容を的確に把握するために定期的に事業概況、経営状況等の報告を受ける。
ハ．法令及び定款に適合することを確保するための内部監査は、当社の内部監査を担当する部門が関連規程に基づき実施する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じその人員を確保する。
ロ．当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該従業員の人事評価については、当初の人事考課制度による評価対象外とする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
イ．監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び従業員から職務執行状況の報告を求めることができる。
ロ．取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告することとする。
ハ．取締役及び従業員は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することとする。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、子会社の取締役及び従業員に対して、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うように指導する。
ロ．監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、社内システムを閲覧することができ、取締役又は従業員は監査役から説明を求められた場合は詳細に説明することとする。
ハ．監査役会の承認により、監査役の職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該従業員を置くこととし、その人事については取締役会と監査役会の協議により決定する。当該従業員は、取締役又は他の従業員の指揮命令を受けないものとする。
(i) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社グループの行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下取締役及び従業員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む姿勢を維持することに努めております。そのためには反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶します。
当社の対応部署を経営管理本部とし、事案により関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応する体制を構築しております。また、不当要求防止責任者として経営管理本部長を選任し、反社会的勢力からの不当要求に組織的対応ができる体制を整備しております。
ｄ．リスク管理及びコンプライアンス体制について
(a) リスク管理体制の整備状況
当社では、代表取締役社長を委員長として本部長及び室長で構成されたリスク管理委員会を設置しております。内部統制における重要な点の一つがリスク管理であると考えております。そこで「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図っております。リスク管理委員会は、必要に応じて、経営会議で情報共有や報告を行っております。事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は、委員長は随時招集し、開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。
(b) コンプライアンス体制の整備状況
当社グループでは、経営会議において法令遵守に係る取組みを推進し、教育の実施、遵守状況の調査、違反事例が発生した場合には、事実関係を調査の上、被害を最小限に留め、再発防止策を構築します。各部門長はコンプライアンス責任者として担当部門のコンプライアンスの徹底を図り所属員を指導します。
現在は「内部通報制度運用規程」を制定し、当社の経営に重大な影響を与える可能性のある企業倫理に関する事項を通報することができるよう管理体制を整備しております。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
会計面又はコンプライアンス等内部統制面の監査の充実を図るためには、内部監査室、監査役会及び監査法人の連携が不可欠であると考えており、監査計画及び監査結果の相互報告等の他、随時意見交換、情報共有を図り、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。
また、これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果が取締役会の場で報告され、情報交換及び意見交換が行われることで、緊密な連携が保たれております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項に基づく損害賠償責任を負う場合において、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とする契約を締結できる旨を定款で定めております。なお、本報告書提出日現在で社外取締役２名、社外監査役３名との契約を締結しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
１．2024年６月25日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性 7名 女性 2名(役員のうち女性の比率 22.2％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
曽根原 稔人
1975年３月１日
| 1995年４月 | ㈱パレスホテル入社 |
| 1997年３月 | ㈱長谷工販売センター(現 ㈱長谷工アーベスト)入社 |
| 2001年５月 | ㈲ウェブドゥジャパン(現 クルーズ㈱)設立 取締役副社長 |
| 2002年５月 | 同社を株式会社に組織変更 代表取締役副社長 |
| 2007年８月 | ㈱ベインキャリージャパン設立 代表取締役社長 |
| 2009年４月 | 同社の全株式を取得(2013年10月に現在のギークス㈱に商号変更)代表取締役社長(現任) |
| 2009年８月 | (同)ベインパートナーズ（現 (同)アトム）代表社員 |
| 2012年４月 | ㈱ベイングローバル取締役 |
| 2012年10月 | Vein Carry Asia Pte. Ltd.(現 BA Consulting Pte. Ltd.)director |
| 2018年５月 | G2 Studios㈱ 取締役 |
| 2021年１月 | シードテック㈱ 取締役(現任) |
| 2023年１月 | Launch Group Holdings Pty Ltd director（現任） |
(注)３
| 6,602,000 |
| (注)６ |
取締役
経営管理
本部長
佐久間 大輔
1974年11月18日
| 1999年４月 | 日本アジア投資㈱入社 |
| 2010年12月 | 同社 ゼネラルマネージャー |
| 2012年１月 | クルーズ㈱入社 |
| 2015年１月 | 当社入社経営企画本部長 |
| 2015年２月 | 当社執行役員経営企画本部長 |
| 2016年１月 | 当社執行役員経営企画室長 |
| 2017年10月 | 当社管理部門管掌取締役 兼 経営企画室長 ㈱ベイングローバル取締役 |
| 2018年５月 | G2 Studios㈱ 取締役 |
| 2018年７月 | 当社 取締役経営管理本部長(現任) |
| 2021年１月 | シードテック㈱ 取締役(現任) |
(注)３
36,000
取締役
IT人材事業
本部長
成末 千尋
1977年５月19日
| 2001年４月 | 住友商事㈱入社 |
| 2001年12月 | デジット㈱入社(現 ㈱リンクアンドモチベーション) |
| 2008年10月 | トレンダーズ㈱入社 |
| 2009年３月 | ㈱ベインキャリージャパン(現 当社)入社 リクルートメントコンサルティングDept.マネージャー |
| 2010年５月 | 当社社長室長 |
| 2013年７月 | 当社執行役員PR・採用戦略本部長 |
| 2016年１月 | 当社執行役員クラウドエンジニアリング(現 IT人材)事業本部長 |
| 2018年７月 | 当社執行役員IT人材事業本部長 |
| 2018年11月 | 当社取締役IT人材事業本部長(現任) |
(注)３
24,000
取締役
海外事業推進
室長
高原 大輔
1983年３月14日
| 2005年４月 | 株式会社コムスン入社 |
| 2008年１月 | 株式会社エニグモ入社 |
| 2009年４月 | 株式会社ボンセジュール入社 |
| 2010年４月 | 株式会社ベインキャリージャパン(現 当社)入社 |
| 2012年４月 | 株式会社ベインキャリージャパン(現 当社)入社 |
| 2012年10月 | Vein Carry Asia Pte. Ltd.(現 BA Consulting Pte. Ltd.)director |
| 2013年１月 | NexSeed Inc. ゼネラルマネジャー(現任) |
| 2014年４月 | 当社執行役員海外推進本部長 |
| 2016年１月 | 当社執行役員海外事業推進室長 |
| 2021年１月 | シードテック株式会社代表取締役(現任) |
| 2023年１月 | Launch Group Holdings Pty Ltd director(現任) |
| 2024年６月 | 当社取締役海外事業推進室長(現任) |
(注)３
29,600
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
松島 俊行
1977年８月９日
| 2000年９月 | アクタスマネジメントサービス㈱入社 |
| 2005年１月 | 松島会計事務所開設 |
| 2005年１月 | ㈲スパイラル・アンド・カンパニー入社 (現 ㈱スパイラル・アンド・カンパニー) |
| 2005年11月 | ㈱ウェブドゥジャパン(現 クルーズ㈱)社外監査役 |
| 2006年３月 | 税理士登録 |
| 2006年６月 | 税理士法人スパイラル代表社員 |
| 2008年１月 | ㈱ディープインパクト 代表取締役 |
| 2008年２月 | 当社取締役 |
| 2008年３月 | 税理士法人ディープインパクト 代表社員就任 |
| 2009年８月 | 当社監査役 |
| 2013年６月 | 当社社外取締役(現任) |
| 2018年11月 | 松島俊行税理士事務所代表(現任) |
(注)３
1,200
取締役
佃 友貴
1984年10月28日
| 2007年12月 | あらた監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)入所 |
| 2011年９月 | 公認会計士登録 |
| 2015年11月 | SMBC日興証券㈱入社 |
| 2021年２月 | 佃公認会計士事務所設立 |
| 2021年12月 | TAコンサルティング㈱設立 代表取締役(現任) |
| 2022年３月 | ㈱JSecurity社外監査役(現任) |
| 2022年12月 | プラス ロジスティクス㈱社外取締役(現任) |
| 2023年６月 | ファイルフォース㈱社外監査役(現任) |
| 2024年４月 | ㈱SHIFFON社外監査役(現任) |
| 2024年６月 | 当社社外取締役(現任) |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
監査役
(常勤)
山口 祥子
1975年７月15日
| 1998年７月 | オリックス㈱入社 |
| 2001年８月 | 綱木税理氏事務所入所 |
| 2002年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2011年10月 | ブリンクスジャパン㈱ファイナンスマネージャー |
| 2013年12月 | ㈱リンクフォースマイル設立 代表取締役(現任) |
| 2021年４月 | ㈱ナップス社外取締役 |
| 2022年３月 | 米国公認会計士(ワシントン州) |
| 2022年６月 | 当社社外監査役(現任) G2 Studios㈱監査役 シードテック㈱監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
花木 大悟
1974年５月31日
| 2000年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2004年４月 | 公認会計士登録 |
| 2014年９月 | 花木大悟公認会計士事務所(現FPC 会計事務所)代表 |
| 2015年５月 | 税理士登録 |
| 2016年６月 | 当社社外監査役(現任) |
| 2016年６月 | FPC会計事務所 パートナー(現任) |
| 2016年７月 | 合同会社FPC Accounting代表社員(現任) |
(注)４
―
監査役
仲江 武史
1970年９月４日
| 2000年10月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) 三井安田法律事務所(現 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ)入所 |
| 2002年４月 | 経済産業省出向 新規産業担当参事官補佐 |
| 2004年10月 | 西村ときわ法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所 |
| 2011年４月 | 日比谷ステーション法律事務所パートナー |
| 2012年12月 | 株式会社ルネッサンスキャピタルグループ取締役(現任) |
| 2013年２月 | 東京渋谷法律事務所代表弁護士 |
| 2015年２月 | 銀座ブロード法律事務所代表弁護士 |
| 2021年３月 | 仲江総合法律事務所代表弁護士(現任) |
| 2022年６月 | 当社社外監査役(現任) |
(注)４
―
計
6,692,800
(注) １．取締役松島俊行及び佃友貴は、社外取締役であります。
２．監査役山口祥子、花木大悟及び仲江武史は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。
４．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。
５．当社では執行役員制度を導入しておりますが、本書提出日現在の執行役員はおりません。
６．代表取締役社長 曽根原稔人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社アトムが所有する株式を含んでおります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外役員の状況は、社外取締役が２名、社外監査役が３名であります。社外監査役は取締役会に出席し、また、常勤監査役は経営会議に出席し、取締役の業務執行について、適宜それぞれの経験や知見を踏まえ意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。また、内部監査担当や監査法人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、当社グループとの人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。
社外取締役 松島俊行は税理士の有資格者であり、税務に関する豊富な見識を有しており、当社グループの事業に関連する専門的な知識を有しております。同氏は、松島俊行税理士事務所代表を兼務しておりますが、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。
社外取締役 佃友貴は公認会計士の有資格者であり、財務・会計に関する豊富な知見を有しており、また、監査法人、証券会社の公開引受部及び会計コンサルタントとして、長年にわたり未上場会社及び上場会社へ内部管理体制等の関する指導を行ってきた豊富な業務経験を有しております。同氏は、TAコンサルティング株式会社代表取締役、株式会社JSecurity社外監査役、プラス ロジスティクス株式会社社外取締役、ファイルフォース株式会社社外監査役及び株式会社SHIFFON社外監査役を兼務しておりますが、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。
社外監査役 山口祥子は、これまで監査法人での監査業務及び上場支援業務等に携わり、また、米国公認会計士として豊富な経験と見識を有しております。同氏は、株式会社リンクフォースマイル代表取締役を兼務しておりますが、同社は、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。
社外監査役 花木大悟は、公認会計士の有資格者であり、会計監査に関する豊富な見識を有しております。同氏は、合同会社FPC Accounting代表社員及びFPC会計事務所パートナーを兼務しておりますが、同法人等は、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。
社外監査役 仲江武史は、弁護士として培ってきた企業法務に関する専門的知識と経験を有しております。同氏は、仲江総合法律事務所代表社員を兼務しておりますが、同所は、当社グループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。
また、新株予約権について社外役員の保有数は、山口祥子0個、花木大悟30個、仲江武史0個でありますが、これら以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 (3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
当社では代表取締役社長の直轄部門として内部監査室（１名）を設置し、内部監査を実施しております。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、原則として当社本社及び各事業所、子会社等を対象とし、定期的に監査を実施しております。内部監査室は、監査結果について代表取締役のほか、常勤監査役及び社外監査役に報告しており、適宜取締役会や監査役会に情報共有できる体制としております。
また、監査役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時に開催することとしております。当事業年度は合計13回（定時12回、臨時１回）開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 監査役会出席状況 |
| 社外監査役（常勤） | 山口 祥子 | 13回中13回 （100%） |
| 社外監査役 | 花木 大悟 | 13回中13回 （100%） |
| 社外監査役 | 仲江 武史 | 13回中13回 （100%） |
監査役会では、年間を通じ次のような検討事項について決議、報告、協議がなされました。
| 決議 | 監査役会の監査報告書、監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の監査報酬に関する同意 等 |
| 報告 | 重要監査項目の監査概要報告、監査役月次活動状況報告、重要会議等の報告、社内決裁内容の確認・報告、内部監査部門との連携報告、会計監査人による監査及びレビュー報告、会計監査の実施状況、内部監査結果報告、 等 |
| 協議 | 取締役会議案確認、KAM検討、監査役の報酬 等 |
監査役の主な活動として、監査役は取締役会（当事業年度は合計19回開催、出席率100％）に出席し、議事運営・決議内容及び取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役全員による、代表取締役CEOを含む業務執行取締役及び社外取締役並びに執行役員との面談を（代表取締役CEOは年２回、その他役員は年１回）実施し、課題認識や取組方針のヒアリングを実施し、定期的な意見交換を行っております。
監査役会は、会計監査人より各四半期のレビュー結果についての報告、期末監査（会社法・金商法）の内部統制監査を含む監査結果についての概要報告を受け、意見交換を実施しております。また、監査役は、期中において、三様監査や意見交換会など会計監査人との会合を定期的に開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・KAM（監査上の主要な検討事項）についての項目・内容等の検討状況の報告を受け、課題の共有化と情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行う等、綿密な連携を図っております。
また、常勤の監査役は、経営会議（当事業年度は合計32回開催、出席率100%）等の重要会議に出席し、報告事項・審議状況等を確認するほか、部門監査及び重要な決裁書類等の閲覧により業務遂行状況の確認や内部監査部門との綿密な連携（原則月１回）を通じ、効率的な監査を実施しております。さらに、常勤の監査役は、企業グループの子会社（国内及び海外）の取締役会（当事業年度は合計30回、出席率100%）及び経営会議（当事業年度は合計40回、出席率100%）等の重要会議に出席し、議事運営・決議内容及び子会社の取締役の職務遂行を監査するとともに、海外子会社の往査・監査等（当事業年度は現地往査２社、リモート形式での監査１社）の実施を通じて、子会社におけるガバナンス状況を確認しました。
② 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
・継続監査期間
８年間
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 広瀬勉 川村拓哉
・監査業務に係る補助者
公認会計士 ： ７名
試験合格者等： ３名
その他 ： 20名
③ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については、海外事業を進める当社の事業規模及び事業内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と世界的なネットワークを持っていること、審査体制が整備されていること、監査工数及び監査実施要領並びに監査費用が妥当であることなどにより総合的に判断いたします。
現監査法人は、上記選定条件を満たしていると判断し選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、当社は、上記のほか、会計監査人が継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事象が発生した場合、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出いたします。
④ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
(監査報酬の内容等)
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 38,500 | ― | 42,000 | － |
| 連結子会社 | ― | ― | － | － |
| 計 | 38,500 | ― | 42,000 | － |
(その他重要な報酬の内容)
前連結会計年度
当社連結子会社であるNexSeed Inc.、SEED TECH PHILIPPINES INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対して、監査業務に係る報酬として1,205千円を支払っております。
当連結会計年度
当社連結子会社であるNexSeed Inc.、SEED TECH PHILIPPINES INC.、Launch Group Holdings Pty Ltd、
Launch Recruitment Pty Ltdは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対して、監査業務に係る報酬として37,203千円を支払っております。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額についての同意の判断を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額(注)が決定されております。各取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とするべく定めており、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、業績連動報酬等及び株式報酬による非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。
具体的には、基本報酬は、役位、職責、在任年数などに応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会で審議され、その答申を踏まえ、取締役会において決議することとし、業績連動報酬等は、業績向上に対する意識を高めるために、各事業年度の業績に応じて算出するものとしております。また、非金銭報酬等は、業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、業務執行取締役に対して、ストック・オプションとして新株予約権を割り当てるものとしています。
監査役の報酬については、固定報酬のみとしており、監査役会での協議により決定されております。
(注) １．取締役の報酬限度額は、基本報酬及び業績連動報酬については2007年９月３日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、非金銭報酬は2021年６月24日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、2007年９月３日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
77,154 | 46,000 | 23,120 | 8,034 | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 26,700 | 26,700 | ― | ― | 5 |
(注) 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内訳は、ストック・オプションであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化等を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先企業との業務提携や協業の展開等による取引の強化を目的とし、将来の採算性や成長性の検証結果を踏まえ、当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に、当該取引先企業の株式を取得し、純投資目的以外の目的である投資株式として、中長期的に保有する方針としております。
純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年取締役会でその経済的合理性や将来の見通しを検証します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 4 | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 34,834 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとに株式数、貸借対照表計上額に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額（千円） | |||
| ブリッジコンサルティング株式会社 | 23,100 | 23,100 | 中長期的な協力関係の維持・発展や企業価値の向上のために株式を保有しております。 | 無 |
| 34,834 | 40,425 |
みなし保有目的
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更へ的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に会計基準の検討を行うとともに、社内規程を整備しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,755,033 | 3,749,726 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | ※１ 2,475,031 | ※１ 2,319,565 | |||||||||
| 仕掛品 | 4,139 | 496 | |||||||||
| 貯蔵品 | 340 | 169 | |||||||||
| 前渡金 | 11,274 | 11,176 | |||||||||
| 前払費用 | 80,420 | 107,483 | |||||||||
| その他 | 97,429 | 127,893 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △14,354 | △15,298 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,409,315 | 6,301,213 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※２ 11,205 | ※２ 9,266 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | ※２ 805 | ※２ 706 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 9,695 | ※２ 7,959 | |||||||||
| リース資産（純額） | ※２ 105,095 | ※２ 65,120 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 126,800 | 83,052 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 944,794 | － | |||||||||
| 顧客関連資産 | 1,182,894 | 507,228 | |||||||||
| その他 | 2,316 | 2,499 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,130,006 | 509,727 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 80,425 | 34,834 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 126,595 | 127,229 | |||||||||
| 長期前払費用 | 2,212 | 3,166 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 30,591 | 39,347 | |||||||||
| その他 | 93,431 | 75,564 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 333,256 | 280,143 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,590,063 | 872,923 | |||||||||
| 資産合計 | 8,999,379 | 7,174,136 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,139,927 | 1,149,401 | |||||||||
| 未払金 | 250,135 | 236,981 | |||||||||
| 未払費用 | 223,910 | 224,650 | |||||||||
| 未払法人税等 | 193,675 | 299,317 | |||||||||
| 未払消費税等 | 227,814 | 276,189 | |||||||||
| 預り金 | 68,901 | 69,942 | |||||||||
| 契約負債 | 23,675 | 58,851 | |||||||||
| リース債務 | 54,009 | 95,645 | |||||||||
| 一年以内返済長期借入金 | 172,008 | 172,008 | |||||||||
| その他 | 22,887 | 20,845 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,376,945 | 2,603,834 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 121,996 | 45,786 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,504,990 | 1,332,982 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 300,654 | 103,198 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,949 | 4,269 | |||||||||
| その他 | 3,357 | 13,424 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,934,947 | 1,499,661 | |||||||||
| 負債合計 | 4,311,892 | 4,103,495 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,109,972 | 1,112,183 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,059,915 | 1,062,126 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,453,772 | 556,174 | |||||||||
| 自己株式 | △321,184 | － | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,302,476 | 2,730,484 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 7,348 | 3,470 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △13,938 | 75,572 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △6,589 | 79,042 | |||||||||
| 新株予約権 | 71,007 | 68,820 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 320,591 | 192,294 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,687,486 | 3,070,641 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 8,999,379 | 7,174,136 |
0105020_honbun_8023800103604.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 15,997,838 | ※１ 23,739,835 | |||||||||
| 売上原価 | 12,999,123 | 19,595,727 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,998,714 | 4,144,107 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 2,409,304 | ※2 4,053,248 | |||||||||
| 営業利益 | 589,410 | 90,859 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 40 | 2,752 | |||||||||
| 業務受託収入 | 600 | 450 | |||||||||
| 受取賃貸料 | － | 7,070 | |||||||||
| その他 | 399 | 1,786 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,039 | 12,060 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,405 | 18,287 | |||||||||
| 為替差損 | 19,844 | 1,814 | |||||||||
| その他 | 279 | 333 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 22,529 | 20,435 | |||||||||
| 経常利益 | 567,920 | 82,483 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | ※3 10,652 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | ※4 35,861 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 46,513 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | ※5 1,556,996 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ※6 59,949 | ※6 40,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 59,949 | 1,596,996 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△) | 507,970 | △1,467,999 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 227,826 | 373,957 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 35,869 | △219,928 | |||||||||
| 法人税等合計 | 263,695 | 154,029 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 244,275 | △1,622,028 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 又は非支配株主に帰属する当期純損失(△) |
59 | △148,649 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) |
244,215 | △1,473,379 |
0105025_honbun_8023800103604.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 244,275 | △1,622,028 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 7,348 | △3,878 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △11,885 | 109,855 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △4,537 | ※ 105,977 | |||||||||
| 包括利益 | 239,739 | △1,516,051 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 240,050 | △1,387,754 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △311 | △128,296 |
0105040_honbun_8023800103604.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,101,531 | 1,051,474 | 2,314,803 | △21,252 | 4,446,556 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 8,441 | 8,441 | 16,883 | ||
| 剰余金の配当 | △105,246 | △105,246 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 244,215 | 244,215 | |||
| 自己株式の取得 | △299,931 | △299,931 | |||
| 新株予約権の発行 | |||||
| 新株予約権の失効 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 8,441 | 8,441 | 138,968 | △299,931 | △144,079 |
| 当期末残高 | 1,109,972 | 1,059,915 | 2,453,772 | △321,184 | 4,302,476 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| 為替換算 調整勘定 |
その他有価証券 評価差額金 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | △2,426 | - | △2,426 | 26,718 | 12 | 4,470,860 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 16,883 | |||||
| 剰余金の配当 | △105,246 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 244,215 | |||||
| 自己株式の取得 | △299,931 | |||||
| 新株予約権の発行 | 50,116 | 50,116 | ||||
| 新株予約権の失効 | △5,828 | △5,828 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △11,511 | 7,348 | △4,162 | - | 320,579 | 316,416 |
| 当期変動額合計 | △11,511 | 7,348 | △4,162 | 44,288 | 320,579 | 216,625 |
| 当期末残高 | △13,938 | 7,348 | △6,589 | 71,007 | 320,591 | 4,687,486 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,109,972 | 1,059,915 | 2,453,772 | △321,184 | 4,302,476 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 2,210 | 2,210 | 4,421 | ||
| 剰余金の配当 | △103,034 | △103,034 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,473,379 | △1,473,379 | |||
| 自己株式の消却 | △321,184 | 321,184 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 2,210 | 2,210 | △1,897,598 | 321,184 | △1,571,992 |
| 当期末残高 | 1,112,183 | 1,062,126 | 556,174 | － | 2,730,484 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| 為替換算 調整勘定 |
その他有価証券 評価差額金 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | △13,938 | 7,348 | △6,589 | 71,007 | 320,591 | 4,687,486 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 4,421 | |||||
| 剰余金の配当 | △103,034 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,473,379 | |||||
| 自己株式の消却 | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 89,510 | △3,878 | 85,632 | △2,187 | △128,296 | △44,851 |
| 当期変動額合計 | 89,510 | △3,878 | 85,632 | △2,187 | △128,296 | △1,616,844 |
| 当期末残高 | 75,572 | 3,470 | 79,042 | 68,820 | 192,294 | 3,070,641 |
0105050_honbun_8023800103604.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△) | 507,970 | △1,467,999 | |||||||||
| 減価償却費 | 17,695 | 161,889 | |||||||||
| のれん償却額 | － | 75,697 | |||||||||
| 減損損失 | － | 1,556,996 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 44,288 | 33,674 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | △35,861 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 59,949 | 40,000 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △10,652 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 10,823 | 697 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △40 | △2,752 | |||||||||
| 支払利息 | 2,405 | 18,287 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 19,844 | － | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 60,396 | △207,530 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 1,815 | 2,756 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 102,043 | 49,278 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 13,096 | 33,598 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 41,650 | △10,852 | |||||||||
| その他 | 2,511 | 8,824 | |||||||||
| 小計 | 884,451 | 246,050 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 40 | 2,752 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,539 | △18,460 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △193,913 | △234,170 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 688,038 | △3,827 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,483 | △3,833 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,500 | △967 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,294 | △16,489 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 2,414 | 1,500 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | ※２ 336,938 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※3 △1,554,330 | － | |||||||||
| その他 | 299 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,560,893 | 317,149 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,720,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △43,002 | △172,008 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △14,571 | △59,100 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 16,883 | 4,421 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △299,931 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △104,927 | △103,524 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,274,450 | △330,211 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △3,759 | 11,582 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 397,835 | △5,307 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,357,198 | 3,755,033 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 3,755,033 | ※１ 3,749,726 |
0105100_honbun_8023800103604.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
5社
連結子会社の名称
NexSeed Inc.
SEED TECH PHILIPPINES INC.
シードテック株式会社
Launch Group Holdings Pty Ltd
Launch Recruitment Pty Ltd
なお、2024年３月29日付で当社の連結子会社であったG2 Studios株式会社の全株式を売却したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のNexSeed Inc.、SEED TECH PHILIPPINES INC.の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、決算日現在の財務諸表を使用しております。Launch Group Holdings Pty Ltd、Launch Recruitment Pty Ltdの決算日は６月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、12月31日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な修正を行っております。 ４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
② 棚卸資産
ａ 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）
ｂ 貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
建物及び構築物については定額法、車両運搬具については定額法及び定率法、工具、器具及び備品については定額法及び定率法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ３～５年 |
| 車両運搬具 | ５年 |
| 工具、器具及び備品 | ４～８年 |
② 無形固定資産（リース資産及びのれんを除く）
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間(13年)に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産及びIFRS第16号に基づく使用権資産
リース期間定額法によっております。
なお、主なリース期間は１～５年です。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社グループは、主な収益を、国内及び海外におけるIT人材事業から生じる収益と、G2 Studios事業における運営受託売上から生じる収益及び受託開発売上から生じる収益と認識しております。
①IT人材事業（国内）売上
当社グループが提供するIT人材事業（国内）売上の主な内容は、顧客企業からシステム等の開発工程に関わる案件を準委任契約として受託し、当社システムに登録された最適なITフリーランスに再委託するサービスです。したがって、これらの顧客企業へのシステム等の開発支援等を履行義務としております。
期間を定めたサービスの提供であり、サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、サービス提供期間で収益を認識しております。
当取引は、財又はサービスが顧客に提供される前に当社グループが当該財又はサービスを支配しているため、本人取引として取引総額で収益を認識しております。
②IT人材事業（海外）売上
当社グループが提供するIT人材事業（海外）売上の主な内訳は、人材派遣事業とMSP事業による売上であります。
人材派遣事業では、主にIT人材を顧客に派遣するサービスを提供しております。人材派遣事業については、契約に基づき労働力を提供する義務を負っており、当該履行義務は、派遣スタッフによる労働力の提供に応じて充足されると判断し、派遣スタッフの派遣期間における稼動実績に応じて収益を認識しております。
MSP 事業では、上記の人材派遣事業のサービス提供に加え、顧客の人材調達から管理までの一連のプロセスに対して包括的管理システムを提供するサービスを提供しております。このため、本サービスに関連する収益は、履行義務が充足される契約期間にわたり、収益を認識しております。
③G2 Studios事業売上
当社グループが提供するG2 Studios事業売上の主な内訳は、スマートフォン向けネイティブアプリゲームの運営受託による売上と、受託開発による売上であります。
運営受託業務の内容は、企画及び仕様立案、サービスの保守、管理運用業務、ユーザーサポート対応等であります。運営受託業務の内容は、企画及び仕様立案、サービスの保守、管理運用業務、ユーザーサポート対応等であり、これらを履行義務として識別しております。当契約から生じる履行義務は、期間を定めたサービスの提供であり、サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、サービス提供期間で収益を認識しております。
受託開発業務の内容は、特定顧客に向けた専用品のソフトウェア（アプリゲーム）の開発であり、これらを履行義務として識別しております。当契約から生じる履行義務は、一定期間かけて開発する製品の提供であり、顧客との契約における義務を履行することにより、別の用途に転用することができない資産が生じるとともに、顧客との契約における義務の履行を完了した部分について、対価を収
受する強制力のある権利を有するため、一定の期間にわたり収益を認識しております。
なお、当該収益は、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法によって収益認識を行っております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、主としてコストに基づくインプット法によっております。ただし、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることはできないものの、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収する
ことが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、原価回収基準により認識する方法によって収益認識を行っております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(6) のれんの償却方法及び償却年数
のれんの償却については、その効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
現金、随時引き出し可能な預金並びに預け金、及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
のれん及び顧客関連資産の評価
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 944,794千円 | －千円 |
| 顧客関連資産 | 1,182,894千円 | 507,228千円 |
| 減損損失 | －千円 | 1,556,996千円 |
（注）当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の数値については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
Launch Group Holdings Pty Ltdとの企業結合取引により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であり、取得価額と被取得企業の識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上しております。また、顧客関連資産は、既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことが期待される超過収益の現在価値として算定しております。これらは、いずれもその効果が及ぶ期間にわたって規則的に償却しており、未償却残高は減損処理の対象となります。
のれん及び顧客関連資産の減損の兆候の把握においては、取得原価のうち当該のれんを含む無形資産に配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候が存在すると判断しております。減損の兆候が識別され、減損の認識が必要と判断された場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
当連結会計年度においてLaunch Group Holdings Pty Ltdを取得したことに伴うのれん及び顧客関連資産について使用価値を回収可能価額として、減損損失1,556,996千円を計上しております。
当連結会計年度の連結財務諸表に計上した減損損失の認識の要否の判断や使用価値の算定に用いる将来キャッシュ・フローは、当連結会計年度以降におけるLaunch Group Holdings Pty Ltdの事業計画を基礎として見積もっており、当該事業計画は、顧客の獲得・維持や投下するIT人材の規模・利益率、豪州の経済状態、経済圏の市場成長、業界の動向等に関する仮定を含んでおります。
これらの見積りにおいて用いた仮定について、同社の売上高が想定より伸び悩むこと等により見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、追加の減損損失を認識する可能性があります。 ##### (表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「商標権」及び「ソフトウエア」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「商標権」1,450千円、「ソフトウエア」866千円は、「その他」2,316千円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) (3)①契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | 12,334 | 千円 | 20,714 | 千円 |
| 車両運搬具 | 8,007 | 千円 | 11,756 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 24,809 | 千円 | 32,297 | 千円 |
| リース資産 | 173,085 | 千円 | 234,642 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) (1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 給料手当 | 977,069 | 千円 | 1,792,507 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 176,196 | 千円 | 414,863 | 千円 |
| 減価償却費 | 7,099 | 千円 | 152,779 | 千円 |
※３ 関係会社株式売却益
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社の連結子会社であったG2 Studios株式会社の全株式を譲渡したことによるものであります。
※４ 新株予約権戻入益
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
新株予約権戻入益の内容は、ストック・オプションの権利失効による戻入益によるものであります。
※５ 減損損失
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(1)減損損失を認識した資産
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| オーストラリア | その他 | のれん | 908,374千円 |
| 事業用資産 | 顧客関連資産 | 648,622千円 |
当社グループは、管理会計上の区分に基づき、資産のグルーピングを行なっております。
Launch Group Holdings Pty Ltdを買収した際に超過収益力を前提にしたのれん及び顧客関連資産を計上しておりました。しかし、同社グループが手掛ける事業は、買収当初策定した事業計画を下回って推移している状況であるため、中期的な事業計画を見直した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを18.7％で割り引いて算定しております。
※６ 投資有価証券評価損
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | 10,592 | 千円 | △5,590 | 千円 |
| 税効果調整前 | 10,592 | 千円 | △5,590 | 千円 |
| 税効果額 | △3,243 | 千円 | 1,711 | 千円 |
| その他有価証券評価差額金 | 7,348 | 千円 | △3,878 | 千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | △11,885 | 千円 | 109,855 | 千円 |
| その他の包括利益合計 | △4,537 | 千円 | 105,977 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 10,564,840 | 40,040 | ― | 10,604,880 |
(変動事由の概要)
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の行使による増加 40,040株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 40,151 | 261,300 | ― | 301,451 |
(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
自社株式の買い付けによる増加 261,300株 ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2021年第５回 新株予約権 |
普通株式 | 20,000 | ― | ― | 20,000 | 20 |
| 2021年第６回 新株予約権 |
普通株式 | 107,000 | ― | 10,000 | 97,000 | 68,820 | |
| 2023年第７回 新株予約権 |
普通株式 | ― | 65,000 | ― | 65,000 | 2,166 | |
| 合計 | 127,000 | 65,000 | 10,000 | 182,000 | 71,007 |
(注)１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式数の変動事由の概要
2021年第６回新株予約権の減少は、消却によるものであります。
2023年第７回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
３．2021年第６回新株予約権及び2023年第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４ 配当に関する事項
（１）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2022年３月17日 取締役会 |
普通株式 | 105,246 | 10.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月10日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力 発生日 |
| 2023年５月12日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 103,034 | 10.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月13日 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 10,604,880 | 22,240 | 301,451 | 10,325,669 |
(変動事由の概要)
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の行使による増加 22,240株
普通株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。
自己株式の消却による減少 301,451株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 301,451 | － | 301,451 | － |
(変動事由の概要)
減少数の内訳は、次のとおりであります。
自己株式の消却による減少 301,451株 ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2021年第５回 新株予約権 |
普通株式 | 20,000 | － | － | 20,000 | 20 |
| 2021年第６回 新株予約権 |
普通株式 | 97,000 | － | 36,000 | 61,000 | 54,656 | |
| 2023年第７回 新株予約権 |
普通株式 | 65,000 | － | 14,000 | 51,000 | 14,144 | |
| 合計 | 182,000 | － | 50,000 | 132,000 | 68,820 |
(注)１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式数の変動事由の概要
2021年第６回新株予約権の減少は、消却によるものであります。
2023年第７回新株予約権の減少は、消却によるものであります。
３．2023年第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４ 配当に関する事項
（１）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2023年５月12日 取締役会 |
普通株式 | 103,034 | 10.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月13日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力 発生日 |
| 2024年５月10日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 103,256 | 10.00 | 2024年３月31日 | 2024年６月11日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 3,755,033 | 3,749,726 | ||
| 現金及び現金同等物 | 3,755,033 | 3,749,726 |
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
株式の売却によりG2 Studios株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）は次のとおりです。
| 流動資産 | 978,230千円 |
| 固定資産 | 1,170千円 |
| 流動負債 | △147,526千円 |
| 固定負債 | △108千円 |
| 株式の売却益 | 10,652千円 |
| 株式の売却価額 | 842,418千円 |
| 未収入金 | △42,418千円 |
| 現金及び現金同等物 | △463,061千円 |
| 差引：売却による収入 | 336,938千円 |
※３ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
株式の取得により新たに連結子会社となったLaunch Holdings Pty Ltd、Launch Recruitment Pty Ltdの連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 694,005千円 |
| 固定資産 | 240,334千円 |
| のれん | 1,524,413千円 |
| 流動負債 | △570,276千円 |
| 固定負債 | △123,697千円 |
| 非支配株主持分 | △72,109千円 |
| 為替換算調整勘定 | 8,688千円 |
| 株式の取得価額 | 1,701,357千円 |
| 現金及び現金同等物 | △147,026千円 |
| 差引：子会社株式の取得による支出 | 1,554,330千円 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
４ 重要な非資金取引の内容
（１）ファイナンス・リース取引に係る債務の額
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| リース債務 | 176,005 | 141,431 |
（２）重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 重要な資産除去債務の計上額 | 3,949 | － |
- ファイナンス・リース取引
(借主側)
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、賃貸オフィス、複合機であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。
- オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|||
| 一年内 | 41,563 | 17,366 | ||
| 一年超 | 66,230 | 21,520 | ||
| 合計 | 107,794 | 38,886 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは運転資金や設備資金など、事業活動に必要な資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、為替変動リスクを回避するための為替予約取引であり、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
金融資産の主なものは、現金及び預金、売掛金、投資有価証券、敷金保証金があります。預金は主に普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先の銀行はいずれも信用度の高い銀行であります。営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に上場株式であり、市場リスクに晒されております。敷金保証金については、本社、支店等の敷金であり、取引先の信用リスクに晒されております。
金融負債の主なものは買掛金、借入金、リース債務があります。買掛金はほとんどが３ヶ月以内の支払期日となっております。借入金は主に子会社株式取得に係る資金調達であり、借入先は信用度の高い銀行であります。リース債務は、主に設備投資に係るものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社グループは、取引先管理取扱要領に従い、営業債権について、各事業部門及び経理部門が連携し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（（注）２．を参照ください。）。
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 投資有価証券 | 40,425 | 40,425 | ― |
| 敷金及び保証金 | 126,595 | 112,333 | △14,261 |
| 資産計 | 167,020 | 152,758 | △14,261 |
| 長期借入金（注）３ | 1,676,998 | 1,673,796 | △3,201 |
| リース債務（注）４ | 176,005 | 167,313 | △8,692 |
| 負債計 | 1,853,003 | 1,841,110 | △11,893 |
(注)１.「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注)２．市場価格のない株式等
投資有価証券（非上場株式）
| 連結貸借対照表計上額 | 40,000千円 |
(注)３．流動負債の一年以内返済長期借入金を含めて表示しております。
(注)４．流動負債のリース負債を含めて表示しております。
(注)５．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 3,775,033 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 2,412,679 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | ― | ― | 126,595 |
| 合計 | 6,167,713 | ― | ― | 126,595 |
(注)６．長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | 172,008 | 172,008 | 172,008 | 172,008 | 172,008 | 816,958 |
| リース債務 | 54,009 | 79,435 | 41,324 | 575 | 575 | 85 |
| 合計 | 226,017 | 251,443 | 213,332 | 172,583 | 172,583 | 817,043 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 投資有価証券 | 34,834 | 34,834 | － |
| 敷金及び保証金 | 127,229 | 109,056 | 18,173 |
| 資産計 | 162,064 | 143,891 | 18,173 |
| 長期借入金（注）３ | 1,504,990 | 1,504,248 | 741 |
| リース債務（注）４ | 141,431 | 141,183 | 248 |
| 負債計 | 1,646,421 | 1,645,432 | 989 |
(注)１.「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注)２．市場価格のない株式等
投資有価証券（非上場株式）
| 連結貸借対照表計上額 | －千円 |
(注)３．流動負債の一年以内返済長期借入金を含めて表示しております。
(注)４．流動負債と固定負債のリース債務を合算して表示しております。
(注)５．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 3,749,726 | － | － | － |
| 売掛金 | 2,222,477 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | － | － | 127,229 |
| 合計 | 5,972,204 | － | － | 127,229 |
(注)６．長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | 172,008 | 172,008 | 172,008 | 172,008 | 172,008 | 644,950 |
| リース債務 | 95,645 | 44,629 | 627 | 529 | － | － |
| 合計 | 267,653 | 216,637 | 172,635 | 172,537 | 172,008 | 644,950 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
前連結会計年度(2023年３月31日)
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | 40,425 | ― | ― | 40,425 |
| 合計 | 40,425 | ― | ― | 40,425 |
(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | ― | 112,333 | ― | 112,333 |
| 長期借入金 | ― | 1,673,796 | ― | 1,673,796 |
| リース債務 | ― | 167,313 | ― | 167,313 |
| 合計 | ― | 1,953,444 | ― | 1,953,444 |
（注） 金融商品の時価の算定方法に関する事項
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金保証金
これらの時価は、差入先ごとに、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを市場金利等適切な指標による利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利の合計額を、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算出しており、レベル２の時価に算定しております。
リース債務
これらの時価は、元利の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当連結会計年度(2024年３月31日)
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | 34,834 | － | － | 34,834 |
| 合計 | 34,834 | － | － | 34,834 |
(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 109,056 | － | 109,056 |
| 資産計 | － | 109,056 | － | 109,056 |
| 長期借入金 | － | 1,504,248 | － | 1,504,248 |
| リース債務 | － | 141,183 | － | 141,183 |
| 負債計 | － | 1,645,432 | － | 1,645,432 |
（注） 金融商品の時価の算定方法に関する事項
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金保証金
これらの時価は、差入先ごとに、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを市場金利等適切な指標による利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利の合計額を、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算出しており、レベル２の時価に算定しております。
リース債務
これらの時価は、元利の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度(2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2024年３月31日)
該当事項はありません。
２．その他有価証券
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 40,425 | 29,832 | 10,592 |
| 小計 | 40,425 | 29,832 | 10,592 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 合計 | 40,425 | 29,832 | 10,592 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 34,834 | 29,832 | 5,002 |
| 小計 | 34,834 | 29,832 | 5,002 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 合計 | 34,834 | 29,832 | 5,002 |
３．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 区分 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 999 | 999 | － |
| 合計 | 999 | 999 | － |
４．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について59,949千円（その他有価証券の株式59,949千円）減損処理を行っております。
当連結会計年度において、有価証券について40,000千円（その他有価証券の株式40,000千円）減損処理を行っております。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
44,288千円 | 33,674千円 |
２．ストック・オプションの権利放棄により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | －千円 | 35,861千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回ストック・ オプション |
第２回ストック・ オプション |
第３回ストック・ オプション |
|
| 決議年月日 | 2015年３月13日 | 2016年３月24日 | 2017年３月29日 |
| 付与対象者の区分 及び人数 |
当社取締役２名 当社監査役１名 当社従業員73名 子会社取締役２名 子会社従業員８名 |
当社監査役１名 当社従業員63名 子会社従業員５名 |
当社従業員87名 子会社従業員９名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 357,600株 | 普通株式 93,840株 | 普通株式 19,800株 |
| 付与日 | 2015年３月31日 | 2016年３月31日 | 2017年３月31日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2017年４月１日～ 2025年３月13日 |
2018年４月１日～ 2026年３月15日 |
2019年４月１日～ 2027年３月15日 |
| 第４回ストック・ オプション |
第５回ストック・ オプション |
第６回ストック・ オプション |
|
| 決議年月日 | 2018年３月29日 | 2021年８月26日 | 2021年８月26日 |
| 付与対象者の区分 及び人数 |
当社取締役１名 当社監査役３名 当社従業員108名 |
当社取締役１名 | 当社取締役２名 当社従業員21名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 172,640株 | 普通株式 20,000株 | 普通株式 122,000株 |
| 付与日 | 2018年３月31日 | 2021年９月15日 | 2021年９月15日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2020年４月１日～ 2028年３月15日 |
2022年７月１日～ 2026年９月14日 |
2023年８月27日～ 2031年８月26日 |
| 第７回ストック・ オプション |
|
| 決議年月日 | 2023年１月26日 |
| 付与対象者の区分 及び人数 |
当社取締役２名 当社従業員36名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 65,000株 |
| 付与日 | 2023年２月10日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、当社・当社子会社・当社関係会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 その他の条件は当社と新株予約権者の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2025年１月27日～ 2033年１月26日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2018年11月14日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。また、2019年９月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2018年11月14日付で株式１株につき20株の株式分割を行っており、また、2019年９月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回ストック・ オプション |
第２回ストック・ オプション |
第３回ストック・ オプション |
第４回ストック・ オプション |
|
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － |
| 付与 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － | － |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 19,920 | 31,000 | 7,560 | 87,360 |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 権利行使 | 14,400 | 7,480 | 360 | － |
| 失効 | 720 | 21,840 | 5,760 | 27,880 |
| 未行使残 | 4,800 | 1,680 | 1,440 | 59,480 |
| 第５回ストック・ オプション |
第６回ストック・ オプション |
第７回ストック・ オプション |
|
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | － | 97,000 | 65,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | 14,000 |
| 権利確定 | － | 97,000 | － |
| 未確定残 | － | － | 51,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 20,000 | － | － |
| 権利確定 | － | 97,000 | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | 36,000 | － |
| 未行使残 | 20,000 | 61,000 | － |
② 単価情報
| 第１回ストック・ オプション |
第２回ストック・ オプション |
第３回ストック・ オプション |
第４回ストック・ オプション |
|
| 権利行使価格(円) | 75 | 425 | 450 | 525 |
| 行使時平均株価(円) | 991 | 610 | 520 | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － | － |
| 第５回ストック・ オプション |
第６回ストック・ オプション |
第７回ストック・ オプション |
|
| 権利行使価格(円) | － | － | － |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － |
| 付与日における公正な 評価単価(円) |
692 | 896 | 478 |
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 2,396千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 16,348千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 9,282 | 千円 | 15,588 | 千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 27,567 | 千円 | 39,508 | 千円 | |
| 資産除去債務 | 874 | 千円 | 1,280 | 千円 | |
| 繰越欠損金 | 54,172 | 千円 | 60,633 | 千円 | |
| 減価償却超過額 | 19,062 | 千円 | 25,461 | 千円 | |
| 未払費用 | 46,514 | 千円 | 32,013 | 千円 | |
| その他 | 2,979 | 千円 | 16,405 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 160,453 | 千円 | 190,891 | 千円 | |
| 評価性引当額 （注) | △66,583 | 千円 | △91,109 | 千円 | |
| 繰延税金負債と相殺 | △63,279 | 千円 | △60,434 | 千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 30,591 | 千円 | 39,347 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,243 | 千円 | △1,531 | 千円 | |
| 未収還付事業税 | △3,848 | 千円 | － | 千円 | |
| 顧客関連資産 | △354,868 | 千円 | △152,168 | 千円 | |
| その他 | △1,973 | 千円 | △9,933 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △363,933 | 千円 | △163,633 | 千円 | |
| 繰延税金資産と相殺 | 63,279 | 千円 | 60,434 | 千円 | |
| 繰延税金負債の純額 | △300,654 | 千円 | △103,198 | 千円 |
（注) 評価性引当額が24,526千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において投資有価証券評価損に係る評価性引当額を11,941千円、連結子会社シードテック株式会社にて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を9,068千円追加的に認識したことに伴うものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.62 | ％ | － | ％ | |
| （調整） | |||||
| 留保金課税 | 1.10 | ％ | － | ％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.46 | ％ | － | ％ | |
| 住民税等均等割額 | 1.20 | ％ | － | ％ | |
| 株式報酬費用 | 2.67 | ％ | － | ％ | |
| 評価性引当金の増減 | 7.91 | ％ | － | ％ | |
| 連結子会社との税率差異 | 0.88 | ％ | － | ％ | |
| 連結調整による影響額 | 5.94 | ％ | － | ％ | |
| その他 | 0.15 | ％ | － | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 51.91 | ％ | － | ％ |
(注) 当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）
2023年１月16日に行われた、Launch Group Holdings Pty Ltdとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額は1,524,413千円から579,618千円減少し、944,794千円となっております。
また、前連結会計年度末における繰延税金資産は55,833千円減少し、顧客関連資産は1,182,894千円、繰延税金負債は299,034千円、非支配株主持分は248,407千円それぞれ増加しております。
（子会社株式の譲渡）
１．株式譲渡の概要
（1）株式譲渡の相手先の名称
THE FIRST株式会社
（2）株式譲渡した子会社の名称及び事業内容
子会社の名称 G2 Studios株式会社
事業内容 スマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営
（3）株式譲渡を行った主な理由
当社グループの事業ポートフォリオの最適化を図るため
（4）株式譲渡日
2024年３月29日
（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（1）譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 10,652千円
（2）譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 978,230千円 |
| 固定資産 | 1,170 〃 |
| 資産合計 | 979,400 〃 |
| 流動負債 | 147,526 〃 |
| 固定負債 | 108 〃 |
| 負債合計 | 147,634 〃 |
（3）会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
３．譲渡した子会社が含まれていた報告セグメント
G2 Studios事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている株式譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 2,111,376千円
営業損失 △356,674千円 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
連結子会社のオフィスに係る不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を契約時から５年と見積もり、割引率は国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 期首残高 | ― | 千円 | 3,949 | 千円 |
| 連結子会社の取得に伴う増加額（注） | 3,949 | 千円 | － | 千円 |
| 為替換算差額等 | ― | 千円 | 320 | 千円 |
| 期末残高 | 3,949 | 千円 | 4,269 | 千円 |
（注）前連結会計年度における「連結子会社の取得に伴う増加額」は、Launch Group Holdings Pty Ltd、Launch Recruitment Pty Ltdの株式の70％を取得したことによる増加であります。 (収益認識関係)
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
収益認識の時期別及びセグメント別に分解した金額は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||||
| IT人材事業 （国内） |
IT人材事業 （海外） |
G2 Studios 事業 |
Seed Tech 事業 |
計 | |||
| 一時点で移転される財又はサービス(注） | 42,855 | － | 104,221 | － | 147,076 | 35,151 | 182,228 |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | 12,712,234 | － | 2,791,789 | 163,391 | 15,667,415 | 148,194 | 15,815,609 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,755,089 | － | 2,896,010 | 163,391 | 15,814,491 | 183,346 | 15,997,838 |
| 外部顧客への売上高 | 12,755,089 | － | 2,896,010 | 163,391 | 15,814,491 | 183,346 | 15,997,838 |
(注) 適用指針第95項に定める代替的な取扱いを適用した財又はサービスは、一時点で移転される財又はサービスに含まれています。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||||
| IT人材事業 （国内 |
IT人材事業 （海外） |
G2 Studios 事業 |
Seed Tech 事業 |
計 | |||
| 一時点で移転される財又はサービス(注） | 66,615 | 150,504 | 93,563 | － | 310,684 | 33,721 | 344,405 |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | 14,000,280 | 7,011,668 | 2,017,813 | 270,942 | 23,300,704 | 94,725 | 23,395,429 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 14,066,896 | 7,162,173 | 2,111,376 | 270,942 | 23,611,388 | 128,446 | 23,739,835 |
| 外部顧客への売上高 | 14,066,896 | 7,162,173 | 2,111,376 | 270,942 | 23,611,388 | 128,446 | 23,739,835 |
(注) 適用指針第95項に定める代替的な取扱いを適用した財又はサービスは、一時点で移転される財又はサービスに含まれています。
(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を認識するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
(3) 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
①契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、主にゲーム事業の受託開発において、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法によって収益認識した未請求売掛金であります。契約資産は顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権へ振り替えられます。契約負債は、主にSeed Tech事業のスクール事業における顧客からの前受金であります。なお、連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権、契約資産は「売掛金及び契約資産」に含めております。
| 前連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 1,708,250千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 2,412,679千円 |
| 契約資産（期首残高） | 319,022千円 |
| 契約資産（期末残高） | 62,351千円 |
| 契約負債（期首残高） | 9,591千円 |
| 契約負債（期末残高） | 23,675千円 |
契約資産の増減は、主として収益認識（契約資産の増加）と、売上債権への振替（同、減少）により生じたものであります。契約負債の増減は、主として前受金の受取り（契約負債の増加）と収益認識（同、減少）により生じたものであります。なお、当連結会計年度中に認識された収益のうち、期首時点で契約負債に含まれていた金額は9,591千円であり、過去の期間に充足された履行義務に係る金額は重要ではありません。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末において、未充足（又は部分的に未充足）の履行義務に配分した取引価格の金額及びそのうち将来認識されると見込まれる金額は以下のとおりであります。なお、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。
| １年内 | 94,410 | 千円 |
| １年超 | － | 千円 |
| 合計 | 94,410 | 千円 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
①契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、主にIT人材事業（海外）における派遣事業において、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法によって収益認識した未請求売掛金であります。契約資産は顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権へ振り替えられます。契約負債は、主にSeed Tech事業のスクール事業及びIT人材事業（海外）のMSP事業における顧客からの前受金であります。なお、連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権、契約資産は「売掛金及び契約資産」に含めております。
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 2,412,679千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 2,222,477千円 |
| 契約資産（期首残高） | 62,351千円 |
| 契約資産（期末残高） | 97,087千円 |
| 契約負債（期首残高） | 23,675千円 |
| 契約負債（期末残高） | 58,851千円 |
契約資産の増減は、主として収益認識（契約資産の増加）と、売上債権への振替（同、減少）により生じたものであります。契約負債の増減は、主として前受金の受取り（契約負債の増加）と収益認識（同、減少）により生じたものであります。なお、当連結会計年度中に認識された収益のうち、期首時点で契約負債に含まれていた金額は23,675千円であり、過去の期間に充足された履行義務に係る金額は重要ではありません。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。
0105110_honbun_8023800103604.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(１)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために当社の取締役会に定期的に報告される対象となっているものです。
当社グループは子会社６社を含む全５事業で構成されており、各事業セグメントは「IT人材事業（国内）」、「IT人材事業（海外）」、「G2 Studios事業」、「Seed Tech事業」、「その他」の５つに分類されております。なお、G2 Studios事業については、2024年３月29日においてG2 Studios株式会社の全株式の株式譲渡を行ったため、2024年３月期より連結対象から除外されます。
(２)各報告セグメントに属するサービスの種類
「IT人材事業（国内）」は主にITフリーランスと企業とのマッチングサービスを提供しております。「IT人材事業（海外）」は主に海外にて人材派遣・人材紹介等のサービスを提供しております。「G2 Studios事業」は主にスマートフォンゲームの受託開発、受託運営を行っております。「Seed Tech事業」は主にオンデマンド型プログラミングスクールサービスとオフショア受託開発を行っております。「その他」はゴルフ等のスポーツ領域を中心とした、デジタルマーケティング支援を行っております。
(３)報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、管理区分を見直したことにより、従来の「ゲーム事業」から「G2 Studios事業」へとセグメントの名称を変更し、ゴルフ等のスポーツ領域を中心としたデジタルマーケティング支援やD2C支援を行う事業について、従来の「x-Tech事業」から「その他」へ区分を変更しております。
また、Launch Group Holdings Pty Ltdを連結子会社化したことに伴い、報告セグメントを「IT人材事業（国内）」、「G2 Studios事業」、「Seed Tech事業」の３区分から、「IT人材事業（国内）」、「IT人材事業（海外）」、「G2 Studios事業」、「Seed Tech事業」の４区分へと変更し、記載順序を変更しております。これに伴い、前連結会計年度の報告セグメントの名称及び記載順序を同様に変更しております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部売上高及び振替高は第三者間取引価格に基づいています。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他 (注１) |
合計 | 調整額 (注２) |
連結損益 計算書 (注３) |
|||||
| IT人材 事業 （国内） |
IT人材 事業 （海外） |
G2 Studios 事業 |
Seed Tech 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 12,755,089 | － | 2,896,010 | 163,391 | 15,814,491 | 183,346 | 15,997,838 | － | 15,997,838 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 7,763 | － | － | 12,662 | 20,425 | － | 20,425 | △20,425 | － |
| 計 | 12,762,853 | － | 2,896,010 | 176,053 | 15,834,917 | 183,346 | 16,018,263 | △20,425 | 15,997,838 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,060,457 | － | 121,198 | △31,652 | 1,150,002 | 39,688 | 1,189,690 | △600,280 | 589,410 |
(注) １. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ギークス㈱のx-Tech事業を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失の調整額△600,280千円には各報告セグメントに配分していない全社費用
△637,480千円及びセグメント間消去取引37,200千円が含まれております。
３. セグメント利益又は損失の合計額と調整額の合計は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４． セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他 (注１) |
合計 | 調整額 (注２) |
連結損益 計算書 (注３) |
|||||
| IT人材 事業 （国内） |
IT人材 事業 （海外） |
G2 Studios 事業 |
Seed Tech 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 14,066,896 | 7,162,173 | 2,111,376 | 270,942 | 23,611,388 | 128,446 | 23,739,835 | － | 23,739,835 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 22,576 | － | － | 10,560 | 33,136 | － | 33,136 | △33,136 | － |
| 計 | 14,089,473 | 7,162,173 | 2,111,376 | 281,502 | 23,644,525 | 128,446 | 23,772,972 | △33,136 | 23,739,835 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,143,739 | △135,083 | △356,674 | △23,132 | 628,849 | 4,398 | 633,247 | △542,388 | 90,859 |
(注) １. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ギークス㈱のx-Tech事業を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失の調整額△542,388千円には各報告セグメントに配分していない全社費用
△592,788千円及びセグメント間消去取引50,400千円が含まれております。
３. セグメント利益又は損失の合計額と調整額の合計は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４． セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。
４．地域別に関する情報
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||||
| IT人材 事業 （国内） |
IT人材 事業 （海外） |
G2 Studios 事業 |
Seed Tech 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 国内（日本） | 12,755,089 | － | 2,896,010 | 163,295 | 15,814,394 | 183,346 | 15,997,741 |
| その他 | － | － | － | 96 | 96 | － | 96 |
| 外部顧客への売上高 | 12,755,089 | － | 2,896,010 | 163,391 | 15,814,491 | 183,346 | 15,997,838 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||||
| IT人材 事業 （国内） |
IT人材 事業 （海外） |
G2 Studios 事業 |
Seed Tech 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 国内（日本） | 14,066,896 | － | 2,111,376 | 270,659 | 16,448,932 | 128,446 | 16,577,379 |
| 豪州 | － | 7,162,173 | － | － | 7,162,173 | － | 7,162,173 |
| その他 | － | － | － | 282 | 282 | － | 282 |
| 外部顧客への売上高 | 14,066,896 | 7,162,173 | 2,111,376 | 270,942 | 23,611,388 | 128,446 | 23,739,835 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
(単位：千円)
| 日本 | 東アジア | 豪州 | 合計 |
| 10,279 | 13,995 | 102,525 | 126,800 |
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
(単位：千円)
| 日本 | 東アジア | 豪州 | 合計 |
| 5,935 | 14,299 | 62,817 | 83,052 |
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| IT人材 事業 （国内） |
IT人材 事業 （海外） |
G2 Studios 事業 |
Seed Tech 事業 |
||
| 減損損失 | － | 1,556,996 | － | － | 1,556,996 |
(注) IT人材事業（海外）において、のれんについて減損損失908,374千円、顧客関連資産について減損損失648,622千円を計上しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| IT人材 事業 （国内） |
IT人材 事業 （海外） |
G2 Studios 事業 |
Seed Tech 事業 |
||
| 当期償却額 | － | － | － | － | － |
| 当期末残高 | － | 944,794 | － | － | 944,794 |
（注）１．Launch Group Holdings Pty Ltdの株式取得により、当連結会計年度の期首からセグメントの変更を行っており、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数字で記載しております。
２．当連結会計年度において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| IT人材 事業 （国内） |
IT人材 事業 （海外） |
G2 Studios 事業 |
Seed Tech 事業 |
||
| 当期償却額 | － | 75,697 | － | － | 75,697 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － |
###### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 416.94円 | 272.09円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
23.20円 | △142.75円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 22.99円 | － |
(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） (千円) | 244,215 | △1,473,379 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | 244,215 | △1,473,379 |
| 期中平均株式数(株) | 10,524,644 | 10,321,116 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株） | 95,803 | － |
| （うち新株予約権（株）） | （95,803) | （－) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 2021年８月26日開催の取締役会決議による新株予約権２種 (新株予約権の数1,170個) 2023年１月26日開催の取締役会決議による新株予約権１種 (新株予約権の数650個) |
2021年８月26日開催の取締役会決議による新株予約権２種 (新株予約権の数810個) 2023年１月26日開催の取締役会決議による新株予約権１種 (新株予約権の数510個) |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前連結会計年度末 (2023年３月31日) |
当連結会計年度末 (2024年３月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 4,687,486 | 3,070,641 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 391,598 | 261,114 |
| (うち新株予約権(千円)) | (71,007) | (68,820) |
| (うち非支配株主持分(千円)) | (320,591) | (192,294) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 4,295,887 | 2,809,527 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 10,303,429 | 10,325,669 |
該当事項はありません。
0105120_honbun_8023800103604.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | ― | ― | ― | |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 172,008 | 172,008 | 0.79 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 54,009 | 95,645 | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 1,504,990 | 1,332,982 | 0.79 | 2025年４月～ 2032年12月 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 121,996 | 45,786 | ― | 2025年４月～ 2028年１月 |
| 合計 | 1,853,003 | 1,646,421 | ― | ― |
（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載を省略しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
５年超 （千円） |
| 長期借入金 | 172,008 | 172,008 | 172,008 | 172,008 | 644,950 |
| リース債務 | 44,629 | 627 | 529 | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 不動産賃貸借契約に 伴う原状回復義務 |
3,949 | 320 | － | 4,269 |
0105130_honbun_8023800103604.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 5,945,647 | 11,917,444 | 17,787,028 | 23,739,835 |
| 税金等調整前四半期 純利益又は 税金等調整前当期 純損失(△) |
(千円) | 27,989 | 75,392 | 16,412 | △1,467,999 |
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益又は親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失(△) |
(千円) | 4,708 | △11,414 | △103,770 | △1,473,379 |
| １株当たり四半期 純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失(△) |
(円) | 0.46 | △1.11 | △10.05 | △142.75 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 0.46 | △1.56 | △8.95 | △132.68 |
0105310_honbun_8023800103604.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,494,118 | 3,520,682 | |||||||||
| 売掛金 | 1,588,905 | ※ 1,647,450 | |||||||||
| 仕掛品 | － | 111 | |||||||||
| 貯蔵品 | 315 | 169 | |||||||||
| 前渡金 | － | 5 | |||||||||
| 前払費用 | ※ 43,098 | ※ 102,114 | |||||||||
| 立替金 | ※ 42,951 | ※ 21,355 | |||||||||
| その他 | ※ 8,320 | ※ 49,395 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △13,586 | △9,435 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,164,124 | 5,331,851 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,302 | 1,110 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,594 | 1,880 | |||||||||
| リース資産（純額） | 5,048 | 2,944 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 8,944 | 5,935 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 1,450 | 1,300 | |||||||||
| ソフトウエア | 130 | 78 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,580 | 1,378 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 80,425 | 34,834 | |||||||||
| 関係会社株式 | 2,206,633 | 688,524 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 122,439 | 122,439 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 75,282 | 28,312 | |||||||||
| その他 | 12,017 | 12,000 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,496,797 | 886,110 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,507,322 | 893,425 | |||||||||
| 資産合計 | 6,671,447 | 6,225,276 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,071,512 | 1,103,180 | |||||||||
| 未払金 | 101,046 | 126,351 | |||||||||
| 未払費用 | 31,166 | 42,286 | |||||||||
| 未払配当金 | 490 | 471 | |||||||||
| 未払法人税等 | 150,534 | 281,243 | |||||||||
| 未払消費税等 | 28,056 | 150,765 | |||||||||
| 預り金 | 13,561 | 26,970 | |||||||||
| リース債務 | 2,128 | 1,322 | |||||||||
| 一年以内返済長期借入金 | 172,008 | 172,008 | |||||||||
| その他 | 1,710 | 796 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,572,215 | 1,905,396 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 3,158 | 1,835 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,504,990 | 1,332,982 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,508,148 | 1,334,817 | |||||||||
| 負債合計 | 3,080,364 | 3,240,214 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,109,972 | 1,112,183 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,059,972 | 1,062,183 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,059,972 | 1,062,183 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,663,965 | 738,405 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,663,965 | 738,405 | |||||||||
| 自己株式 | △321,184 | － | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,512,727 | 2,912,771 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 7,348 | 3,470 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 7,348 | 3,470 | |||||||||
| 新株予約権 | 71,007 | 68,820 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,591,083 | 2,985,062 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,671,447 | 6,225,276 |
0105320_honbun_8023800103604.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 12,946,199 | ※１ 14,217,920 | |||||||||
| 売上原価 | 10,823,486 | 11,586,656 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,122,712 | 2,631,264 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１，２ 1,541,297 | ※１，２ 2,075,914 | |||||||||
| 営業利益 | 581,415 | 555,349 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 25 | 23 | |||||||||
| 業務受託収入 | ※１ 37,800 | ※１ 50,400 | |||||||||
| その他 | 1,110 | 1,388 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 38,935 | 51,812 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,405 | 10,101 | |||||||||
| 為替差損 | 20,760 | － | |||||||||
| その他 | 846 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,012 | 10,101 | |||||||||
| 経常利益 | 596,339 | 597,060 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 696,290 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 35,861 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 732,152 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 59,949 | 40,000 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | － | 1,371,982 | |||||||||
| 特別損失合計 | 59,949 | 1,411,982 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 536,389 | △82,769 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 220,781 | 369,890 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △7,840 | 48,681 | |||||||||
| 法人税等合計 | 212,941 | 418,572 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 323,447 | △501,342 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||||
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比（％） | 金額（千円） | 構成比（％） |
| Ⅰ 外注費 | 10,785,038 | 99.6 | 11,546,380 | 99.7 | |
| Ⅱ 労務費 | 32,724 | 0.3 | 34,462 | 0.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 5,723 | 0.1 | 5,924 | 0.1 |
| 当期製造費用 | 10,823,486 | 100.0 | 11,586,767 | 100.0 | |
| 仕掛品期首棚卸高 | 5,827 | - | |||
| 合計 | 10,829,314 | 11,586,767 | |||
| 仕掛品期末棚卸高 | - | 111 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 5,827 | - | ||
| 当期製品製造原価 | 10,823,486 | 11,586,656 | |||
| 売上原価 | 10,823,486 | 11,586,656 |
（注）※１ 主な内訳は次の通りであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| 地代家賃 | 2,346 | 2,273 |
※２ 他勘定振替高の内容は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| 未収入金（注） | 5,827 | - |
| 計 | 5,827 | - |
（注）一部事業を連結子会社へ譲渡したことによるものであります。
0105330_honbun_8023800103604.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,101,531 | 1,051,531 | 1,051,531 | 1,445,765 | 1,445,765 | △21,252 | 3,577,575 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 8,441 | 8,441 | 8,441 | 16,883 | |||
| 剰余金の配当 | △105,246 | △105,246 | △105,246 | ||||
| 当期純利益 | 323,447 | 323,447 | 323,447 | ||||
| 自己株式の取得 | △299,931 | △299,931 | |||||
| 新株予約権の発行 | |||||||
| 新株予約権の失効 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 8,441 | 8,441 | 8,441 | 218,200 | 218,200 | △299,931 | △64,848 |
| 当期末残高 | 1,109,972 | 1,059,972 | 1,059,972 | 1,663,965 | 1,663,965 | △321,184 | 3,512,727 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 26,718 | 3,604,293 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 16,883 | |||
| 剰余金の配当 | △105,246 | |||
| 当期純利益 | 323,447 | |||
| 自己株式の取得 | △299,931 | |||
| 新株予約権の発行 | 50,116 | 50,116 | ||
| 新株予約権の失効 | △5,828 | △5,828 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 7,348 | 7,348 | 7,348 | |
| 当期変動額合計 | 7,348 | 7,348 | 44,288 | △13,210 |
| 当期末残高 | 7,348 | 7,348 | 71,007 | 3,591,083 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,109,972 | 1,059,972 | 1,059,972 | 1,663,965 | 1,663,965 | △321,184 | 3,512,727 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 2,210 | 2,210 | 2,210 | 4,421 | |||
| 剰余金の配当 | △103,034 | △103,034 | △103,034 | ||||
| 当期純損失（△） | △501,342 | △501,342 | △501,342 | ||||
| 自己株式の消却 | △321,184 | △321,184 | 321,184 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 2,210 | 2,210 | 2,210 | △925,560 | △925,560 | 321,184 | △599,955 |
| 当期末残高 | 1,112,183 | 1,062,183 | 1,062,183 | 738,405 | 738,405 | － | 2,912,771 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 7,348 | 7,348 | 71,007 | 3,591,083 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 4,421 | |||
| 剰余金の配当 | △103,034 | |||
| 当期純損失（△） | △501,342 | |||
| 自己株式の消却 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,878 | △3,878 | △2,187 | △6,065 |
| 当期変動額合計 | △3,878 | △3,878 | △2,187 | △606,021 |
| 当期末残高 | 3,470 | 3,470 | 68,820 | 2,985,062 |
0105400_honbun_8023800103604.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
②その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
① 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）
② 貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
建物及び構築物については定額法、工具、器具及び備品については定率法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ６～10年 |
| 工具、器具及び備品 | ５～８年 |
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。
(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間定額法によっております。なお、償却年数は５年です。
３ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社が提供するIT人材事業売上の主な内容は、顧客企業からシステム等の開発工程に関わる案件を準委任契約として受託し、当社システムに登録された最適なITフリーランスに再委託するサービスです。したがって、これらの顧客企業へのシステム等の開発支援等を履行義務としております。
期間を定めたサービスの提供であり、サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、サービス提供期間で収益を認識しております。
当取引は、財又はサービスが顧客に提供される前に当社が当該財又はサービスを支配しているため、本人取引として取引総額で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)
１ 関係会社株式の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 2,206,633千円 | 688,524千円 |
| 関係会社株式評価損 | ― | 1,371,982千円 |
② その他見積りの内容に関する理解に資する情報
市場価格のない株式等に該当する関係会社株式の実質価額は、発行会社の純資産をもとに算出した１株あたりの純資産額に持ち株数を乗じて算定しております。また、帳簿価額と実質価額を比較し、著しく下落している場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理をしております。
上記の方針に従い、関係会社株式を評価した結果、当事業年度にLaunch Group Holdings Pty Ltdについて減損処理を行い、関係会社株式評価損1,371,982千円を計上しております。外部環境の変化等によって、実質価額に重要な影響があった場合、翌事業年度の関係会社株式の評価額に重要な影響を与える可能性があります。
関係会社株式の実質価額の算定にあたっては、関係会社の固定資産に関する減損損失の認識の要否を考慮する必要があります。当該減損損失の認識の要否の判断や使用価値の算定に用いる将来キャッシュ・フローについては、同社の事業計画を基礎としております。当該事業計画は、顧客の獲得・維持や投下するIT人材の規模・利益率、豪州の経済状態、経済圏の市場成長、業界の動向等に関する仮定を含んでおります。
これらの見積もりにおいて用いた仮定について、同社の売上高が想定より伸び悩むこと等により見直しが必要になった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 54,589 | 千円 | 8,748 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 営業取引（収入分） | ― | 千円 | 22,576 | 千円 |
| 営業取引（支出分） | 7,763 | 千円 | 7,680 | 千円 |
| 営業取引以外の取引（収入分） | 45,260 | 千円 | 50,400 | 千円 |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 給料手当 | 572,022 | 千円 | 731,677 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 176,033 | 千円 | 347,848 | 千円 |
| 減価償却費 | 4,932 | 千円 | 3,112 | 千円 |
おおよその割合
| 販売費 | 11.4 | ％ | 16.8 | ％ |
| 一般管理費 | 88.6 | ％ | 83.2 | ％ |
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
(単位：千円)
| 区分 | 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
| 子会社株式 | 2,206,633 | 688,524 |
| 計 | 2,206,633 | 688,524 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 減価償却超過額 | 10,000 | 千円 | 9,471 | 千円 | |
| 未払事業税 | 9,282 | 千円 | 15,588 | 千円 | |
| 関係会社株式 | 60,269 | 千円 | 424,061 | 千円 | |
| 子会社株式評価損 | 3,960 | 千円 | － | 千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 27,567 | 千円 | 39,508 | 千円 | |
| その他 | 5,369 | 千円 | 4,784 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 116,449 | 千円 | 493,414 | 千円 | |
| 評価性引当額 （注） | △31,527 | 千円 | △463,570 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 84,921 | 千円 | 29,843 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,243 | 千円 | △1,531 | 千円 | |
| 関係会社株式 | △6,396 | 千円 | － | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △9,639 | 千円 | △1,531 | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 75,282 | 千円 | 28,312 | 千円 |
（注）評価性引当額が432,042千円増加しております。この増加の内容は、当社において投資有価証券評価損に係る評価性引当額を11,941千円、関係会社株式評価損に係る評価性引当額を420,100千円追加的に認識したことに伴うものであります。
（表示方法の変更）
前事業年度において、繰延税金資産の「ソフトウエア」及び「その他」に含めていた「一括償却資産償却超過額」は、より適切な名称とするため、当事業年度より「減価償却超過額」に科目名称を変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。この結果、前事業年度の繰延税金資産に表示していた「ソフトウエア」9,869千円及び「その他」5,500千円は、「減価償却超過額」10,000千円及び「その他」5,369千円として組替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.62 | ％ | ― | ％ | |
| （調整） | |||||
| 留保金課税 | 1.01 | ％ | ― | ％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.22 | ％ | ― | ％ | |
| 住民税等均等割額 | 0.96 | ％ | ― | ％ | |
| 株式報酬費用 | 2.53 | ％ | ― | ％ | |
| 評価性引当金の増減 | 3.42 | ％ | ― | ％ | |
| 税額控除 | ― | ％ | ― | ％ | |
| その他 | △0.07 | ％ | ― | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 39.70 | ％ | ― | ％ |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
（子会社株式の譲渡）
実施した会計処理の概要
譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 696,290千円
上記以外は「連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
0105410_honbun_8023800103604.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物及び構築物 | 1,654 | － | － | 1,654 | 544 | 192 | 1,110 |
| 工具、器具及び備品 | 5,829 | － | 195 | 5,633 | 3,752 | 713 | 1,880 |
| リース資産 | 12,222 | － | － | 12,222 | 9,277 | 2,103 | 2,944 |
| 有形固定資産計 | 19,706 | － | 195 | 19,510 | 13,574 | 3,009 | 5,935 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 1,500 | － | － | 1,500 | 200 | 150 | 1,300 |
| ソフトウエア | 4,788 | － | － | 4,788 | 4,709 | 52 | 78 |
| 無形固定資産計 | 6,288 | － | － | 6,288 | 4,909 | 202 | 1,378 |
| 区分 | 期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 13,586 | 9,435 | 13,586 | 9,435 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_8023800103604.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月中 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数(注) | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://geechs.com/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 当会社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第16期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月27日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月27日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第17期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月10日関東財務局長に提出。
事業年度 第17期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月10日関東財務局長に提出。
事業年度 第17期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) 2024年２月９日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
2023年６月29日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書
2024年３月25日関東財務局長に提出。
（5) 自己株券買付情報報告書
金融商品取引法第24条の６第１項に基づく自己株式の取得における自己株券買付状況報告書
2023年４月14日関東財務局長に提出。
2023年６月２日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_8023800103604.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。