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JB ELEVEN CO.,LTD.
Annual Report • Jun 25, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240621133448
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月25日 |
| 【事業年度】 | 第43期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＪＢイレブン |
| 【英訳名】 | JB ELEVEN CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 新美 司 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市緑区桶狭間切戸2217番地 |
| 【電話番号】 | (052)629－1100（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 黒田 博司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市緑区桶狭間切戸2217番地 |
| 【電話番号】 | (052)629－1100（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 黒田 博司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
E03500 30660 株式会社ＪＢイレブン JB ELEVEN CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E03500-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E03500-000:InamotoKazuhikoMember E03500-000 2024-06-25 jpcrp030000-asr_E03500-000:TajimaKiyoshiMember E03500-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03500-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03500-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03500-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03500-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03500-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03500-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03500-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03500-000 2022-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03500-000 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有価証券報告書（通常方式）_20240621133448
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 7,436,537 | 5,978,708 | 6,099,246 | 7,117,984 | 7,642,855 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 58,956 | △84,744 | △128,309 | △290,700 | 142,817 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | △83,622 | △386,805 | 297,813 | △318,747 | 79,999 |
| 包括利益 | (千円) | △98,544 | △388,733 | 306,195 | △319,545 | 88,872 |
| 純資産額 | (千円) | 1,128,552 | 783,586 | 1,265,562 | 1,095,060 | 1,347,487 |
| 総資産額 | (千円) | 4,791,851 | 5,332,764 | 5,732,298 | 5,288,634 | 5,273,382 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 151.79 | 104.12 | 163.03 | 135.78 | 163.45 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | △11.31 | △52.05 | 39.17 | △40.54 | 10.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | 39.02 | － | 9.94 |
| 自己資本比率 | (％) | 23.5 | 14.6 | 22.0 | 20.4 | 25.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | △8.1 | △40.6 | 29.2 | △27.2 | 6.6 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | 17.7 | － | 81.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 332,368 | △41,773 | 993,203 | 122,127 | 712,189 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △339,867 | △166,214 | △401,379 | △418,119 | △461,397 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 196,991 | 984,197 | △227,522 | △259,857 | △166,655 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 869,855 | 1,646,064 | 2,010,366 | 1,454,516 | 1,538,653 |
| 従業員数 | (人) | 203 | 166 | 180 | 169 | 163 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔767〕 | 〔605〕 | 〔606〕 | 〔669〕 | 〔657〕 |
（注）１ 従業員数欄の〔外書〕は、パート・アルバイト等の臨時従業員数（１日８時間勤務として計算した期中平均人数）です。
２ 第39期、第40期および第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載していません。
３ 第39期、第40期および第42期の株価収益率については、1株当たり当期純損失を計上しているため、記載していません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,649,229 | 1,396,296 | 1,378,233 | 1,393,957 | 1,419,477 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 104,538 | 47,726 | 282,140 | △200,754 | 184,344 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | △105,634 | △317,988 | 89,823 | △309,662 | 95,574 |
| 資本金 | (千円) | 818,677 | 839,134 | 927,902 | 996,553 | 1,079,699 |
| 発行済株式総数 | (株) | 7,433,500 | 7,490,800 | 7,755,400 | 7,968,700 | 8,183,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,195,712 | 919,316 | 1,193,321 | 1,031,576 | 1,299,136 |
| 総資産額 | (千円) | 4,535,231 | 4,738,506 | 5,081,822 | 4,654,992 | 3,999,635 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 160.84 | 122.27 | 153.70 | 127.80 | 157.53 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | 2.50 |
| （うち、１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | △14.28 | △42.79 | 11.81 | △39.38 | 11.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | 11.77 | － | 11.88 |
| 自己資本比率 | (％) | 26.3 | 19.3 | 23.4 | 21.8 | 32.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | △9.5 | △30.2 | 8.5 | △32.1 | 8.3 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | 58.8 | － | 68.3 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | 20.9 |
| 従業員数 | (人) | 28 | 22 | 20 | 16 | 21 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔12〕 | 〔10〕 | 〔11〕 | 〔11〕 | 〔11〕 | |
| 株主総利回り | (％) | 86.6 | 93.7 | 85.7 | 87.2 | 101.2 |
| （比較指標：東証株価指数） | (％) | (90.5) | (128.6) | (131.2) | (138.8) | (196.2) |
| 最高株価 | (円) | 898 | 820 | 781 | 738 | 865 |
| 最低株価 | (円) | 655 | 560 | 663 | 687 | 704 |
（注）１ 従業員数欄の〔外書〕は、パート・アルバイト等の臨時従業員数（１日８時間勤務として計算した期中平均人数）です。
２ 第40期において、譲渡制限付株式報酬の付与を目的として普通株式9,500株を、新株予約権の行使により普通株式47,800株を発行しました。第41期において、譲渡制限付株式報酬の付与を目的として普通株式9,300株を、新株予約権の行使により普通株式255,300株を発行しました。第42期において、譲渡制限付株式報酬の付与を目的として普通株式16,400株を、新株予約権の行使により普通株式96,900株を発行しました。また、第43期において、譲渡制限付株式報酬の付与を目的として普通株式14,300株を、新株予約権の行使により普通株式200,000株を発行しました。
３ 第39期の第三者割当による増資により、発行済株数が373,000株増加しました。また、第42期の第三者割当による増資により、発行済株数が100,000株増加しました。
４ 第39期、第40期および第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載していません。
５ 第39期、第40期および第42期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載していません。
６ 最高株価および最低株価は、2022年４月４日より名古屋証券取引所（メイン市場）におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２【沿革】
当社グループは、新美さよ子（当社代表取締役社長新美司の実母）が1971年12月に愛知県知多郡東浦町大字藤江字三丁12番地において、ラーメンとお好み焼き等を中心とした10坪ほどの小規模な飲食店「サッポロラーメン11番」を個人で創業したことにより始まります。その後、1981年９月、愛知県大府市共栄町にて現在の株式会社ＪＢイレブンの前身である「株式会社十一番」を設立しました。
「株式会社十一番」設立後の主な変遷は、以下のとおりです。
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 1981年９月 | 愛知県大府市共栄町三丁目３番地の８に株式会社十一番（資本金5,500千円）を設立。 |
| 1986年４月 | 有松店を独立運営するため株式会社イレブンを設立（資本金10,000千円、当社出資比率30％）。 |
| 1986年８月 | 事務効率改善のため、愛知県知多郡東浦町大字藤江字三丁12番地へ、本社を移転。 |
| 1988年12月 | 有松店敷地内に加工工場を設置、店舗の一次加工を一部分離し、半製品の製造並びに自社物流を開始。 共和店を全面改装し「サッポロラーメン11番」から、中華ファミリーレストラン業態の「11ばん」へと業態転換、以降本業態の出店を加速。 事業の基盤強化を図り、経営を合理化するため、株式会社イレブンを吸収合併。 |
| 1993年５月 | 加工工場が手狭となったため、愛知県知多郡東浦町に食材センター（のちに知多工場と改称）を新設し、半製品の製造並びに物流拠点を移転。 |
| 1994年６月 | 社業の発展を期しＣＩを導入、商号を株式会社ＪＢイレブンに変更（登記上の商号は株式会社ジェービーイレブン）。 |
| 1995年11月 | 業容の拡大に伴い、愛知県大府市梶田町二丁目330番地の３へ、本社機能を移転。 |
| 1996年11月 | 業容の拡大に伴い、名古屋市緑区有松町大字桶狭間字又八山30番地の２に、物流拠点として名古屋センターを開設し、知多工場より物流機能を移転。 |
| 1998年２月 | 業容の拡大に伴い、本社業務を名古屋市緑区有松町大字桶狭間字又八山30番地の２へ移転（本社移転登記は1998年９月）。 |
| 2001年２月 | 業容の拡大に伴い、名古屋センターを増床し、知多工場から半製品の製造業務を一部移転。 |
| 2001年６月 | 経営効率の改善のため、知多工場を廃止し、製造業務を名古屋センターに一本化。 |
| 2001年９月 | 中華ファミリーレストラン業態として最後の出店となった11ばん松河戸店を出店。 |
| 2003年１月 | 株式会社グルメ杵屋が資本参加。 |
| 2003年12月 | 新業態による麻婆豆腐と炒飯の専門店として名古屋市中区の大須301ビル内に「ロンフーキッチン」を出店（初のビルイン出店）。 11ばん朝日店を全面改装し、新業態による郊外型の大型ラーメン専門店として「一刻堂」（現一刻魁堂）を出店。 |
| 2004年７月 | 11ばん阿久比店を全面改装し、新業態による中華カジュアルレストランとして「J.B.Chang（ジェイビーチャン）」を出店。 |
| 2004年11月 | 11ばん豊明店を全面改装し、新業態による定食型中華の専門店として「豊明食堂」を出店。 |
| 2005年２月 | 株式会社グルメ杵屋と基本協定を締結し、業務・資本等、広範な業務提携を実施。 中部国際空港セントレアにら～めん・朝かゆ「SAKURA櫻」を出店。（2007年２月一刻魁堂セントレア店に業態転換） |
| 2005年３月 | 麻婆豆腐と炒飯の専門店「ロンフーキッチン」を「ロンフーダイニング」に屋号を変更。 |
| 2005年６月 | 新業態によるビルイン型ラーメン専門店として「亀松」を出店。 |
| 2005年９月 | 登記上の商号を株式会社ジェービーイレブンから株式会社ＪＢイレブンに変更。 |
| 2005年10月 | 業態ブランドの向上を期し、「一刻堂」の店名を「一刻魁堂」へ変更開始。 |
| 2006年７月 | 最後の11ばん東浦店を、「東浦食堂」に業態転換し、11ばん業態から完全撤退。 |
| 2006年12月 | 名古屋証券取引所セントレックスに株式を上場（証券コード3066）。 |
| 2007年７月 | 「旨飯中華食房」稲沢アピタタウン店を出店。 上記店舗より、業態ブランド確立を期し中華食堂の屋号を「旨飯中華食房」に変更開始。 |
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2008年12月 | 「豊明食堂」を全面改装し、新業態として「あんず」を出店。 |
| 2009年６月 2010年３月 |
第三者割当増資を実施（資本金６億24百万円）。 資本業務提携先の株式会社グルメ杵屋から中華レストラン事業「阿詩瑪石（アーシーマーシ）」６店舗の譲り受けを実施。 ラーメンの麺を自社製造するための有松工場を本社近隣（名古屋市緑区）に開設。 |
| 2010年７月 | 「三好食堂」を全面改装し、新業態として「ロンフー亭」を出店。 |
| 2010年９月 | 元気寿司株式会社と業務提携契約を締結し、広範な業務提携を実施。 当社、株式会社グルメ杵屋、元気寿司株式会社の３社で株主優待券の共通利用を10月１日より開 始。 |
| 2011年９月 2012年11月 |
第30期定時株主総会で決算期を変更（事業年度末日を３月31日に変更）。 名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場。 |
| 2013年６月 | 「一刻魁堂」イオンモール岡崎店を全面改装し、一刻魁堂の派生業態として「一刻魁堂／真一刻（いっこくさきがけどうしんいっこく）」を出店。 |
| 2013年12月 | 第三者割当増資を実施（資本金６億61百万円）。 |
| 2014年４月 | 普通株式１株につき２株の割合で株式分割。 |
| 2014年10月 2015年９月 |
会社分割により持株会社体制へ移行。子会社「ＪＢレストラン株式会社」および「桶狭間フーズ株式会社」を設立。 「ロンフーダイニング」モゾワンダーシティ名古屋店を全面改装し、ロンフーダイニングの派生業態として「LONG‐hu BISTRO（ロンフービストロ）」を出店。 |
| 2016年４月 | 指名報酬委員会を設置。 |
| 2016年６月 | 監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ移行。 |
| 2016年12月 | 「一刻魁堂」セントレア店を改装し、ロンフーダイニングと一刻魁堂のコラボ業態として「LONG‐hu Air KITCHEN（ロンフーエアキッチン）」を出店。 |
| 2017年４月 2017年11月 2018年７月 2019年２月 2019年４月 2019年10月 2019年10月 |
普通株式１株につき２株の割合で株式分割。 共和店を新たなラーメン業態である「桶狭間タンメン」として出店。 珈琲所コメダ珈琲店フランチャイズ４店舗を運営する株式会社ハートフルワークを子会社化。 一刻魁堂東海店を業態転換し、「ロンフーキッチン加木屋中華」を出店。 第三者割当増資を実施（資本金８億18百万円）。 洋食レストラン「ドン・キホーテ」３店舗を運営する株式会社ハットリフーズを子会社化。 新たなラーメン業態である「横浜家系ラーメン」有楽家総本店を出店（現「有楽家」）。 |
| 2021年１月 2021年５月 2021年６月 2021年12月 2022年４月 2022年７月 2022年12月 |
第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権（MSワラント）を発行（4,000個）。 藤が丘effe施設内に製造食材販売事業の新業態となる「桶狭間フーズ株式会社生ギョーザ直売所」藤が丘effe店を出店。 ロンフーキッチン加木屋中華東海店敷地内に、製造食材販売事業の新業態となる無人ギョーザ販売所の「50年餃子」東海加木屋店を出店。 「ドン・キホーテ」中川篠原店を全面改装し、ドン・キホーテの派生業態として「ドンキカフェ」を出店。 名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、名古屋証券取引所の市場第二部からメイン市場に移行。 子会社「ＪＢシンフォニー株式会社」を設立。 新たなファストカジュアル業態である「猪の上」岐阜県庁前店を出店。 第三者割当による新株式及び第６回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）を発行。 ・新株式10万株 ・第６回新株予約権14,500個 |
| 2023年６月 2023年11月 |
株式会社ハットリフーズを消滅会社としてＪＢレストラン株式会社に吸収合併。 中部国際空港セントレア内に新業態として「名古屋鯱ひげ」セントレア店を出店。 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社および子会社４社により構成されています。当社は、純粋持株会社としてグループ各社を取りまとめ、経営管理および業務遂行支援を行い、ＪＢレストラン株式会社はラーメンおよび中華料理飲食店の運営事業、株式会社ハートフルワークは「コメダ珈琲店」フランチャイズ運営事業、ＪＢシンフォニー株式会社はフランチャイズ事業および食品販売事業、桶狭間フーズ株式会社は食材の製造事業を行っています。
当社グループは、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要基準の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループの主要事業は、「ラーメン・中華料理飲食店」の直営店の経営、および「その他部門」から構成されます。「その他部門」には、当社グループがフランチャイジーとして運営する「コメダ珈琲店」、直営の洋食店「ドン・キホーテ」「ドンキカフェ」「鯱ひげ」、食材の直営販売店「50年餃子」、フランチャイズ事業、プロデュース事業、ならびに食材等の外部販売により構成されています。
食材の製造販売事業は、名古屋センターにて店舗食材の一次加工を、有松工場にて麺の製造および粉体調味料の調合を行い、グループ子会社への販売および一部を外部販売しています。
なお、当社グループはセグメント情報を記載していないため、部門別に記載しています。
| ラーメン部門 | |||
| 業態 | 特徴 | 店舗数 | |
| 「一刻魁堂」 | 昔ながらの「一刻しょうゆ」、新時代の「魁しょうゆ」、名古屋ご当地「台湾ら～めん」等、多彩なラーメンを取り揃えたラーメン専門店です。 ビジネスマンからファミリー客まで幅広い顧客層に対応するため、曜日別時間帯別に、ランチメニューやセットメニュー、ギョーザ・カラアゲ等の一品料理も充実させ、ロードサイド、大型商業施設および駅ビル等に出店しています。 |
40 | |
| 「有楽家」 | 素材の旨みを引き出した濃厚かつクリーミーなスープに自家製麵をあわせた豚骨醤油ラーメンの専門店です。店舗作業の簡素化、店舗の小型化による人材育成期間の短縮により、早期の多店舗化が可能な業態です。 | 11 | |
| 「ロンフーエアキッチン」 | 「ロンフーダイニング」と「一刻魁堂」のコラボ業態。オシャレなカップチャーハンと共に一刻魁堂のラーメンもお楽しみいただけます。 | 1 |
| 中華部門 | |||
| 業態 | 特徴 | 店舗数 | |
| 「ロンフーダイニング」 | 石鍋で提供する麻婆豆腐と多彩なチャーハンを主力メニューとする専門店です。チャーハンは、四季折々の素材を使用した「季節限定チャーハン」や定番チャーハンを取り揃え、お客様に飽きのこない楽しさを提案していることが特徴です。内外装はアジアンテイストを取り入れファッショナブルな雰囲気でありながら、気軽に入店できる店作りで、くつろぎの時間を過ごしていただく専門店として展開しています。また、ショッピングセンターのフードコート内にもメニュー品目を大幅に絞り込み、出店しています。 | 17 |
| その他部門 | |||
| 業態 | 特徴 | 店舗数 | |
| 「コメダ珈琲店」 | フランチャイジーとして「コメダ珈琲店」を運営しています。 | 9 | |
| 「ドン・キホーテ」 | 名古屋名物「あんかけスパゲッティ」を中心とした洋食レストランです。 | 1 | |
| 「ドンキカフェ」 | 名古屋名物「あんかけスパゲッティ」がメインの洋食レストランです。時間帯ごとに楽しんでいただけるメニューを揃え、くつろぎの空間を提供しています。 | 1 | |
| 「鯱ひげ」 | 独特なスパイシー感が特徴で、一度食べたらやみつきになる「あんかけスパゲッティ」とケチャップを絡めたスパゲッティナポリタンと、トロトロの半熟卵を熱々の鉄板の上で召し上がっていただく昔懐かしい「鉄板ナポリタン」が看板商品のご当地魅力発信型名古屋Ｂ級グルメの専門店です。 ※セントレア店は「名古屋鯱ひげ」という屋号を用いています。 |
1 | |
| 「50年餃子」 | 自社工場で製造する100％国内産（一部香辛料を除く）の原料を使用した冷凍餃子を販売する無人直売所です。 | 26 | |
| 「一刻魁堂」 （フランチャイズ店） |
「一刻魁堂」業態のフランチャイズ店舗です。 | 4 | |
| 「有楽家」 （フランチャイズ店） |
「有楽家」業態のフランチャイズ店舗です。 | 2 | |
| 「有楽家」 （プロデュース店） |
「有楽家」業態のプロデュース店舗です。 | 1 | |
| 「ロンフーダイニング」 （フランチャイズ店） |
「ロンフーダイニング」業態のフランチャイズ店舗です。 | 1 | |
| 「50年餃子」 （フランチャイズ店） |
「50年餃子」業態のフランチャイズ店舗です。 | 6 | |
| 合計 | 121 |
「事業系統図」
以上で述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合（％） |
関係内容 |
| （連結子会社） ＪＢレストラン 株式会社 （注）１、２ |
名古屋市緑区 | 8,000 | 飲食店の店舗運営 | 100 | 経営指導の受託 建物等の賃貸 債権回収代行等の受託 役員の兼務あり |
| （連結子会社） 株式会社 ハートフルワーク （注）２ |
名古屋市緑区 | 8,000 | フランチャイズ 珈琲所コメダ珈琲店の運営 |
100 | 経営指導の受託 資金の貸付 支払代行の受託 役員の兼務あり |
| （連結子会社） ＪＢシンフォニー 株式会社 |
名古屋市緑区 | 8,000 | フランチャイズ事業および食品販売 | 100 | 経営指導の受託 建物等の賃貸 支払代行の受託 |
| （連結子会社） 桶狭間フーズ株式会社 |
名古屋市緑区 | 24,000 | 食材の製造 | 100 | 経営指導の受託 建物等の賃貸 支払代行の受託 役員の兼務あり |
（注）１ 特定子会社に該当しています。
２ ＪＢレストラン株式会社および株式会社ハートフルワークについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。
主要な損益情報等
ＪＢレストラン株式会社
(1)売上高 6,215,780千円
(2)経常利益 64,448千円
(3)当期純利益 49,416千円
(4)純資産額 62,652千円
(5)総資産額 969,756千円
株式会社ハートフルワーク
(1)売上高 853,478千円
(2)経常利益 44,198千円
(3)当期純利益 27,577千円
(4)純資産額 53,203千円
(5)総資産額 328,692千円
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりです。
| 2024年３月31日現在 | ||
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| ラーメン部門 | 83 | （385） |
| 中華部門 | 27 | （129） |
| 営業部門 | 15 | （3） |
| 管理開発部門 | 15 | （11） |
| 製造部門 | 8 | （28） |
| その他部門 | 15 | （101） |
| 合計 | 163 | （657） |
（注）従業員数は就業人員であり、パート・アルバイト等は（ ）内に年間の平均人員を外数（１日８時間換算人数）で記載しています。
（2）提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 21 | (11) | 47.9 | 8.5 | 5,415 |
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| 管理開発部門 | 21 | （11） |
（注）１ 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除いています。）であり、パート・アルバイト等は（ ）内に年間の平均人員を外数（１日８時間換算人数）で記載しています。
２ 平均年齢、平均勤続年数および平均年間給与の数値には、パート・アルバイト等の数値は含まれていません。
３ 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。
（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | |||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | |
| 0.0 | 84.4 | 80.4 | 105.7 |
（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２ 提出会社は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率の記載を省略しています。
② 連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240621133448
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（１）会社経営の基本方針
当社グループは、2021年12月の創業50周年を契機として、企業理念へ手を加え「おいしさと楽しさを創造し、笑顔あふれる社会づくりに貢献すると同時に、全社員・パートナーの物心両面の幸せを追求する」へと改訂し、将来へ向けた事業展開を進めています。
これは、おいしさと楽しさに関する事業分野において、顧客満足を通じて地域貢献を果たし、収益向上と納税正義により社会貢献を果たすこと、また、文字通り、働く社員・パートナー（パート・アルバイトのこと。）の物心両面の幸せを追求するということが、当社グループ経営の根幹であるという考えを示したものです。
この企業理念に基づき、事業領域を「ニッポンの美味しさ・楽しさを提供する企業グループ」へと拡大し、各事業の強化を通じ、経営全般の収益性、成長性、安全性を高め、企業価値の拡大に向け全力を傾注していきます。
（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、健全な成長と経営の安定性を確保するため、上表の連結業績数値の他、重視する経営指標とその目標値として、①連結売上高対経常利益率4.0％、②外食事業の直営店１店舗当たりの平均月商817万円（第46期目標値、第43期実績は725万円）、③連結ネットＤＥレシオ1.0を採用しています。
なお、実際の業績は、当社グループを取り巻く諸環境の変化や、当社グループが目指す事業領域の拡大等々、様々な要因により、本数値目標と異なる結果となる可能性があります。
（３）経営環境および中長期的な会社の経営戦略
国内の外食マーケットは、マクロ的な観点では大きな拡大は見込めず、更には同業他社や中食等との競合激化も避けられない状況にありますが、独自性に強みがある業態には伸びる余地があると考えます。また、インバウンド消費や、海外マーケットにも成長の可能性を見いだすことが出来ます。
当社グループは、「中華・ラーメンのレストランチェーン展開企業」から、Ｍ＆Ａ等も活用することで周辺事業へも進出し「ニッポンの美味しさ・楽しさを提供する企業グループ」へと事業領域を拡大しています。また、ホールディングス機能の拡充とともに、各子会社の自立を促進しつつ、シナジー効果も創出することでグループの全体の成長を図り、企業規模拡大が収益拡大に直結できるよう、製造食材の販売事業の拡大、フランチャイズシステムの採用、経営人材の育成、および内部管理体制を強化し、着実なスクラップアンドビルドも実施し、収益力の向上を図っていきます。
加えて、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進および労務環境への充分な配慮と積極的な向上は、企業規模拡大における重点課題であり、重要な経営戦略として捉え推進します。
（４）優先的に対処すべき事業上および財務上の課題
今後の経済動向は、原油高や円安の悪影響が懸念され、国内では、大幅な賃上げやインバウンド消費拡大が見込まれるものの、インフレ等による実質賃金の低下が消費を減退させる懸念もあります。
外食産業においては、生活防衛意識により、コロナ禍以降の客数回復から転じ、単価上昇に伴う客数減少の懸念もあり、新たな局面へと転化していくものと予測されます。
このような状況下で当社グループは、引き続き「社員・パートナーの意識の高さにおいて外食産業日本一（まずは東海エリアNo.1）」を目標として掲げ、内部体制の充実を伴った着実な成長を基本とし、中長期的観点では、フィロソフィを共有する組織パワーが、規模拡大の基盤であることを徹底し、中期計画を確実に達成する体制を整備推進します。具体的には、以下の７項目を着実に推進します。
１．インフレ環境へ即応しつつ、労働環境の積極的な整備を進める。
２．パートナーの持つ能力と可能性を最大限に発揮させる。
３．事業領域の選択と集中により、連結事業構造の改革を軌道に乗せ、利益体質の転換を図る。
４．ラーメン・中華事業の業態力差別化、確実な投資により、グループ全体の成長性・収益性を担保する。
５．グループ内部への先を見据えた投資を優先課題とし、業務効率の改革を進めつつ、規模拡大の業務基盤を固める。
６．川上の新規取引先開拓を重点課題とし、利益率を拡大する。
７．権限委譲を進め、管理開発部署の改革力強化、次世代経営人材の育成を図る。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。
（１）経営環境
様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変容に伴い、ＥＳＧ（Environment：環境 Social：社会 Governance：企業統治）を重視した経営や、経済価値と社会価値の双方を創出するサステナビリティ経営が求められています。
サステナビリティとは、我が国のコーポレートガバナンスコードやスチュワードシップコードでは、「ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性」として位置付けており、また、「サステナビリティ情報には、国際的な議論を踏まえると、環境、社会、人権の尊重、従業員、腐敗防止、贈収賄防止、ガバナンス、サイバーセキュリティ、データセキュリティなどに関する事項が含まれ得る。」とされます（金融庁：「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正[サステナビリティ・コーポレートガバナンスに関する開示]の公表）。
当社は、かかる社会からの要請に対して真摯に取り組み、持続的な社会の創造について、責任を持って取り組んでいくべきであると考えます。
（２）ガバナンス
① 基本的な考え方
当社は、2007年12月より倫理綱領を定めており、その中で、サステナビリティを巡る課題への対応を明確にしています。また、具体的には、第41期（2022年３月期）を開始期とする中期経営計画においていわゆるＳＤＧｓ（持続開発目標）の課題を取り上げることを開始しました。また、企業理念・社訓・倫理綱領・ＪＢイレブングループフィロソフィに、地球環境への配慮、社会的責任の行使、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適切な取引、自然災害への危機管理などについて、明文化し取り組んでいます。
② サステナビリティ関連のリスクおよび機会の監視・管理組織体制
サステナビリティ関連のリスクおよび機会を監視・管理するための体制として、取締役会、監査等委員会、経営会議、部長会、コンプライアンス委員会があります。
取締役会は経営の基本方針や重要課題、法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月1回開催しています。監査等委員会は原則月1回開催し適法性、妥当性の観点からリスクの監視を行い、部長以上・子会社社長が出席する経営会議を月1回開催、さらには部長会、コンプライアンス委員会を開催し、ガバナンスを強化しています。
また、取締役会において、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの監視のみならず収益機会にも繋がる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、積極的・能動的に取り組んでいます。
③「サステナビリティ委員会」の設置
当社では、企業理念を根幹とし、企業価値の向上を図るとともに、事業を通じた社会課題の解決に向けて取り組んできました。それらの取り組みを踏まえ、改めて社会要請であるＥＳＧを重視してきました。
2024年３月28日、上記の組織体制に加え、事業を通じた「社会課題の解決」と、「企業成長」の両立を実現するために、サステナビリティ委員会（本委員会）を設置しました。
当社には、2005年５月に設置した「戦略委員会」があり、本委員会と同様な目的意識を持ち、企業価値向上、コンプライアンス、内部統制、危機管理等の重要課題について取り組んできましたが、本委員会の設置にあたって、「戦略委員会」を発展的に解消し、本委員会にその活動を継承・拡大していくものです。
本委員会はＥＳＧ課題を認識のうえ、人間性（働く人の幸せを実現する）、社会性（社会貢献に資する）、永続性（実状に即し論拠に立脚）に合致した戦略の立案を図り、代表取締役社長執行役員（以下、社長執行役員という）へ答申します。社長執行役員は本委員会の答申に基づき、中期経営計画等を立案し、取締役会の承認を経て決定します。
加えて、本委員会は戦略の立案に加えて、モニタリングなどを通じ、グループ全体におけるサステナビリティ推進状況の審議・検討を行います。
本委員会は、取締役会による監督のもと、社長執行役員が指名する執行役員を委員長とし、委員は委員長が選任し社長執行役員が承認したメンバーで構成します。
④ サステナビリティ関連のリスクおよび機会の監視・管理組織体制
次のとおり「サステナビリティ基本方針」を定め、本方針に則り事業活動を推進します。
[サステナビリティ基本方針]
「当社は、企業理念『おいしさと楽しさを創造し、笑顔あふれる社会づくりに貢献すると同時に、全社員・パートナーの物心両面の幸せを追求する』との認識を具現化すべくステークホルダーの皆様とコミュニケーションを図り、持続可能な社会の発展に貢献し、中長期的な企業価値の向上を目指します。」
（３）戦略
① サステナビリティに関する戦略
当社グループは、持続可能な社会づくりに貢献すべく、ＥＳＧを重視した経営に取り組むとともに、ＳＤＧｓも踏まえたサステナビリティ活動を推進していきます。
特に飲食業としての事業特性を認識し、食品廃棄ロスの低減、食品廃棄物のリサイクル、マイクロプラスチックによる海洋汚染防止等に対して、具体的な活動を実施しています。
製麺工場の廃棄品（小麦製品）を家畜飼料用に提供することによる資源循環のほか、プラスチックストローの紙ストローへの変更、テイクアウト用袋への生分解性プラスチックの導入、産地との共存共栄、地産地消によるフードマイレージ（食品の輸送距離）低減等です。
直近では、エアコン消費電力削減のために器具導入や、食品廃油低減の実験等を行っています。
また、老人ホームへのらーめん訪問は、創業者夫妻が「らーめん」を通じた地域社会への貢献が何かできないかと検討し、1982年（昭和57年）の創業以来、欠かさず実施してきました（新型コロナウイルス蔓延下では、冷凍ギョーザをご提供しました）。
今後のサステナビリティ重要課題への取り組みについては、新設した「サステナビリティ委員会」で検討協議を行い、早期にマテリアリティ、ＫＰＩを設定し、推進していきます。
② 人的資本に関する戦略
当社は1971年の創業以来、「人の成長＝企業の成長」という理念のもと、人的資本を尊重して企業経営に取り組んできました。具体的には、2008年に企業理念を「おいしさと楽しさを創造し、笑顔あふれる社会づくりに貢献するとともに、一人ひとりの成長と幸せを実現する」（2021年に改定し現行のものへ）として制定し、さらには、「倫理綱領」「社訓」「フィロソフィ」を定め、会社および全従業員の目指すべき道、心の持ち様、行動指針等を共有し取り組んできました。
（当社グループの目指すもの）
(企業理念)「おいしさと楽しさを創造し、笑顔あふれる社会づくりに貢献すると同時に、全社員・パートナーの物心両面の幸せを追求する。」（2021年改定、全社員・パートナーの幸せを追求する、と明記しました。）
(倫理綱領)１．私たちは、透明性が高く開かれた経営を行います。
２．私たちは、笑顔あふれる社会づくりに貢献する安全な商品・心かようサービスを提供します。
３．私たちは、人格・個性を尊重し、自律を育み、一人ひとりが挑戦し成長する風土を作ります。
４．私たちは、社会責任を自覚し、法令、社会規範を遵守するとともに、反社会的勢力とは関係を持ちません。
５．私たちは、地球環境との調和を図り、次世代に豊かな環境を継承します。
(社 訓) 一、われわれは、常に感謝の心をもって、お客様に最善を尽くします。
一、われわれは、プロフェッショナルとして、常に学び、考え行動します。
一、われわれは、何事にも計画性をもって、確実に実践します。
一、われわれは、優れた感性を磨き、限りなき明日を創造します。
一、われわれは、人の和を大切にし、若さと活力で会社の発展をはかります。
一、われわれは、自己の革新につとめ、相互の向上をはかり人材を育てます。
一、われわれは、小さな積み重ねを大切にし、たゆみなく努力します。
（フィロソフィ）全101項目「こころの手帳」を作成、経営目的実現への行動指針を明示するもの。
第一章 おいしさと楽しさを創造する（１）経営のこころ（２）ＪＢイレブングループでは一人ひとりが経営者
第二章 笑顔あふれる社会づくりに貢献する（１）日々の仕事を進めるにあたって（２）より良い仕事をする
第三章 全社員・パートナーの物心両面の幸せを追求する（１）一人ひとりが心を高め成長する（２）人生を考え、実践し、幸せになる
（多様な人財の活躍推進）
当社グループではダイバーシティに注力し、2024年３月31日現在、女性社外取締役:２名、女性店長:16名、女性社員:29名(店長含む）、外国人店長:男性12名、女性３名、外国人社員:男性23名、女性９名(店長含む）、65歳以上の高齢者３名、障がい者７名等、多様な人財を積極的に雇用し活躍いただいています。
2016年４月１日に施行された女性活躍推進法（正式名称：女性の職業生活における活躍の推進に関する法律）は、すべての女性が職業生活を営むうえで、希望に応じて自身の能力を十分に発揮し、活躍できる社会を実現するために制定された法律です。当社グループでは、早くから女性の活躍推進に取り組んでおり、現在は全店長80名のうち、女性店長が16名、女性店長比率は20％になります。
また、外国人活躍の場面も提供しており、社員が独立してフランチャイジー（加盟店）となる社内ＦＣオーナー７名のうち外国人オーナーは３名、外国人オーナー比率は42.9％になります。
また、本有価証券報告書「従業員の状況」には、管理職に占める女性労働者の割合、および労働者の男女の賃金の差異を開示しています。
（人財育成方針）
当社では人財育成を目的として、下記の新入社員を対象とした教育体系のほか、店長研修、社外研修、国内業界視察研修、アメリカ研修など、職位や経験、スキルに応じた研修会を実施し、知識や技術向上を図っています。
■ 研修体系図
■ 報奨制度
当社では正社員、パートナー（パート・アルバイトのこと）を対象として各種報奨制度を設け、全員による経営参画を図っています。
（イレブン賞） 業績向上に貢献したスタッフに贈られる賞です。期末には年間大賞の選出もあります。
（社 長 賞） 自ら宣言・実行し挑戦し、ＰＤＣＡするも失敗した者を表彰します。
（フィロソフィ賞） ＪＢイレブンフィロソフィの実践を通じたこころの充実・成長を表彰します。
（サンクス賞） サンクス賞は、役員・社員・パートナー一人ひとりがお互いに認め合い、具体的に賞賛や感謝を伝える賞です。
■ パートナー任用制度・ユニットマネージャー制度・ユニットマネージャーミーティング
当社ではパートナーの正社員への登用に注力するとともに、社員、パートナーの経営参画意識を醸成し店舗運営の改善向上を目的としたユニットマネージャー制度、ユニットマネージャーミーティングを導入し、店長や社員、パートナーの自主性発揮による人財育成を尊重しています。
（４）リスク管理
① リスクマネジメント体制
当社は、経営に係るさまざまなリスクを審議するため、主要なリスクの状況について定期的にモニタリング、評価・分析し、必要な指示、監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会に報告する体制を下図のとおり、整えています。
② サステナビリティ関連のリスクおよび機会を識別・評価・管理するために用いるプロセス
当社においては、マクロの環境変化や、影響の大きさ、時期などを総合的に勘案して組織横断的な管理が必要なリスクを特定しており、そのうち事業リスクについては、本有価証券報告書「事業等のリスク」に記載しています。その中でも、ＥＳＧに関連したサステナビリティリスクとして想定される項目を抜粋し下記します。
（サステナビリティ関連リスク）
・エネルギーコストの高騰について
・食材コストの高騰と調達困難可能性について
・食材の安全性および安定供給について
・中華料理と中国産食材・加工食品との関連について
・当社グループの名古屋センターおよび有松工場の運営について
・危機管理体制について
・ＢＣＰについて
・特定地域に対する依存度について
・情報セキュリティについて
・従業員の悪質なイタズラ行為について
・食品衛生法について
・食品循環資源の再利用等の促進に関する法律について
・産業廃棄物について
（人的資本関連リスク）
・日本人採用の困難性
・外国人労働者増加に伴うリーガルリスク（入管法等）
・外国語が壁となる安全衛生ルール等の徹底困難
（気候変動リスクへの適応とその緩和）
気候変動によるリスクが顕在化した場合には、原材料の調達リスクは増大し、生産活動は停滞します。その結果、当社としては食材の仕入れが困難になり、調達コストが増大化します。また、脱炭素への取り組みが遅延し、また排出権取引制度の導入や炭素税が導入された場合には、さらなるコスト増加が見込まれます。当社グループとしましては、ＴＣＦＤ提言（気候関連財務情報開示タスクフォース Task Force on Climate-related Financial Disclosures）の動向にも意を払いつつ、前向きに取り組んでいきます。
（５）指標及び目標
（人的資本・多様性）
当社グループは、現時点において人的資本に関する指標及び目標は定めていません。実績については、「第１ 企業の状況 ５ 従業員の状況 （４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」において記載しています。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業展開上のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる主な事項を記載しています。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載をしています。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存ですが、当社株式に関する投資判断は、本項記載事項および本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。また、下記の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、その点も併せてご留意願います。
なお、将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、様々な要因によって実際の結果と異なる可能性があります。
（１）当社グループの事業展開について
① 経営成績の変動について
当社グループは、「ラーメン・中華のレストランチェーン展開企業」から「ニッポンの美味しさ・楽しさを提供する企業グループ」へと事業領域を拡大しつつ、それぞれの業態力を磨くことで、お客様から優先的に選択される業態競争力の確立に努めています。
また、従来のラーメン中華の直営店の他、喫茶等の分野への展開、フランチャイズシステムによるフランチャイジー店の拡大も進めると同時に、中食分野や、食材の外販事業等へも進出することで収益構造の改革を進めています。
しかしながら、この戦略が事業環境の変化により思いどおりの成果をあげることができなかった場合や、より付加価値の高い品質・サービス・価格を提供する競合店舗が出現した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、それら既存事業の補完および相乗効果、成長性を高めるための投資案件（「Ｍ＆Ａ」、「グローバル化」を含む）に取り組んでいくことによる、新たなリスク発生の可能性もあります。
② 事業用定期借地契約および定期借家契約の満了による退店について
当社グループは、店舗出店用地確保およびテナント入居時において、通常、賃貸人との間でそれぞれ事業用定期借地契約、定期借家契約を締結しています。これらの契約は、契約期間の満了時に、当社グループ側の継続契約意志の有無にかかわらず、賃貸人から一方的に当初契約期間の満了とともに契約が打ち切られることもあります。
当社グループは、当初の契約時に契約期間内に投資額を回収できるかどうかの事前検証を実施し適切な投資を実行するとともに、契約後も適法適切な早期の資産償却を進めていますが、当初の契約期間内に全ての資産償却を完了するものではありません。
また、契約期間満了後も店舗営業を継続すべく賃貸人とのコミュニケーションを図り友好関係を構築していますが、賃貸人の都合により契約の継続が出来なかった場合には、移転利用等の出来ない資産の残存簿価に対する損失が発生することとなり、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
③ 営業不振による退店および減損会計の適用について
当社グループは、経営の健全性を保つためスクラップアンドビルドを重要な経営戦略の一つと考えており、新規出店を進める一方で、収益性の低い店舗の撤退を進めています。
新規出店物件の選定に当たっては、商圏人口・交通量・競合店状況等の立地条件や賃借料・敷金（保証金）等の経済条件を基に、売上および利益等の業績予想を勘案し出店を決定していますが、出店した店舗が当初の計画通りの収益を計上できず、販売促進等による売上の拡大、また、経費の削減に努めても業績の回復が図れない場合には、業態転換、店舗転貸または退店等撤退（スクラップ）する方針としています。
このような場合には、店舗撤退に伴う損失が発生することとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、同様の問題で減損会計の適用により減損損失を計上した場合も、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
④ エネルギーコストの高騰について
当社グループは、各拠点において省エネ対策とエネルギーコスト削減に随時施策を講じていますが、原油価格の高騰等の影響により、電気料金、ガス料金等のエネルギーコストが大幅に上昇した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 中華料理と中国産食材・加工食品との関連について
中国産食材・加工食品において、残留農薬、抗菌剤など使用禁止物質の混入等の事実が発覚し、更には衛生管理など「安心・安全」に関する諸問題の多発で中国製品の信頼性が問われています。中国の食品工場での食品安全管理においては、未だ信頼性が改善した状況ではなく、日本の消費者からは敬遠される傾向にあります。
当社グループは、ラーメン、ギョーザ、チャーハンを主力商品とする中華料理の分野で事業展開していますが、今後新たな中国産食材の問題発生があった場合には、中国産食材に対して不安と風評が広がり、中華料理を敬遠する傾向が強まることで、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 食材の安全性および安定供給について
食品の不正表示・偽装表示等、消費者の信頼を損なう不祥事が相次ぎ、食の安全に対する関心が一段と高まり、以前にも増して安全な食材の確保が重要になってきました。
当社グループは、仕入先から各食材の製品規格書の提出を求め、原産地・アレルギー物質・添加物などの確認を行うとともに、常に安全な食事を提供するために衛生管理マニュアル等に基づく教育・管理の徹底、衛生監査の実施および食品安全委員会の設置により、お客様の信頼に応えるべく努力をしています。
しかしながら、食材の安全性に関わる不安・風評などにより、お客様に不安感を持たれた場合等には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 原材料確保の困難および同価格の高騰について
当社グループが使用する原材料等で、鶏卵や油脂等、代替の利かない主要な原材料がありますが、鳥インフルエンザ等の影響によりそれらの確保が困難となる場合があります。また天候や為替相場など様々な要因によりそれら仕入コストは、大きく変動する可能があります。特に昨今、様々な要因により、価格の変動幅が大きくなっています。
こうした原材料確保や同価格の変動が経営成績に与える影響を極力抑制するための各種施策を実施していますが、価格上昇の影響を全て回避することは困難であり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 特定取引先への依存について
当社グループは、主要食材の仕入れに関して、発注業務合理化および食材の安定供給を目的として、特定取引先に仕入先を集約したことにより、特定取引先からの仕入高割合が非常に高くなっています。
従いまして、特定取引先からの仕入れが何らかの要因により継続できない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 当社グループの名古屋センターおよび有松工場の運営について
当社グループの店舗では、当社グループ会社の生産拠点である名古屋センターおよび有松工場で生産する加工食材の使用比率が高く、今後においても売上原価の低減や品質の向上・安定を図るため、名古屋センターおよび有松工場での製品化を積極的に拡大する計画です。
しかしながら、名古屋センターおよび有松工場において、地震等の大規模災害に罹災する等、また加工設備の停止など何らかの事故が発生し、店舗への供給遅れあるいは供給停止が生じた場合に、特定商品の販売中止や、回復に時間を要して店舗休業などに至ったときは、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 製造食材の販売事業について
当社グループの製造食材の販売事業は、個人消費の動向や他社との競合に伴う市場の変化等の要因のほか、価格競争の激化やお客さまの嗜好の変化による影響を受けやすいため、積極的な商品開発や販促活動をする計画です。
また、同事業に関係する当社グループの仕入・流通ネットワークに影響する何らかの事象が発生し、当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに異物混入などによる人的被害があった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 人件費について
当社グループは、労働人口の減少に伴う人手不足による賃金上昇、最低賃金の継続的な引き上げ、および短時間労働者に対する社会保険の適用拡大等が人件費の増加要因となると考えています。
当社グループは、上記社会情勢に対応するため、ＤＸの推進による業務の効率化を図ることや、勤務日数や労働時間等を適切に管理することにより人件費を抑制するとともに、既存の従業員の業務処理能力を高めるために必要な教育を行い、定着率を高めるため労働環境の改善に取り組んでいます。
しかしながら、この取り組みの成果が思い通りのものにならず、人員が確保できなかった場合は、更なる給与や時間給の引き上げが必要となるうえに、営業時間の短縮または、臨時休業を行わざるを得ないことも想定され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 人材の確保と育成について
当社グループは、今後も事業展開を積極的に行う方針であり、事業展開に必要な人材を確保していく必要があります。そのため、当社グループは中期経営計画に基づいた人員計画を策定し、さまざまな雇用形態の社員を採用する等の人事制度を導入し、より効果的に人材を確保し、早期戦力化を実現するための採用ならびに育成を行っています。
しかしながら、人材の確保および育成が計画どおりに進まない場合には、一部営業の休止をせざるを得なかったりする等、当社グループの事業展開が制約される可能性があり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 危機管理体制について
当社グループは、以下の事項に対し、危機管理体制の確立により体系的なリスク管理を行い、経営の安定を図る必要があると考えています。
・自然災害リスク
地震、台風、津波、噴火、異常気象、感染症の流行（パンデミック）等
・法務リスク
知的財産権等に関する紛争、各種訴訟など
・サービス・製造物・販売物等の責任リスク
食中毒事故、サービス上のミス・トラブル・クレーム、商品上の不良・欠陥、返品・リコールなど
・社会的リスク
風評、反社会的組織対応、社員の不正・犯罪行為、各種ハラスメントなど
・政治・カントリーリスク
海外を含む法律の制定・改正、税制の改正、通商問題、戦争・争乱など
・労務管理上のリスク
重篤な労働災害の発生、ストライキなど
以上の危機問題に対して、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、および食品安全委員会等の設置やプロジェクトチームを編成する等、発生防止の訓練や具体的対策を含む危機管理体制の構築を進めています。
しかしながら、当社グループの現時点における対策は必ずしも万全なものではなく、今後更に検討を加え各対策の充実に向けて努力を継続しますが、その対策にもかかわらず実際に重大な危機問題が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑭ 情報セキュリティについて
当社グループは、通信ネットワークに生じる障害、コンピュータシステム上のハードウェアおよびソフトウェアの不具合・欠陥、サーバーの機能停止、その他情報システム上の不具合によって、事業活動に支障を来す可能性があります。また、様々な事業活動を通じて、顧客や取引先の個人情報あるいは機密情報を入手することがあります。これらの情報管理については、様々な社内対策を進めていますが、サイバー攻撃等による不正アクセスや改ざん、データの破壊、紛失、漏洩等が不測の事態により発生する可能性があります。同様に、契約、技術、人事等に関する当社グループの機密情報が第三者に漏えい、不正使用される可能性もあります。
これら情報セキュリティ上の問題により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑮ 特定地域に対する依存度について
当社グループは、主として東海地区において事業活動を行っているため、この地区において、地震等の大規模災害が発生した際には、営業店舗および自社工場、ならびに本社の損傷等による事業活動の停滞により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑯ 重要な訴訟事件等について
現時点では会社の経営成績に重要な影響を与える訴訟は発生していません。当社グループではコンプライアンスを重視し、リスク管理体制を強化していますが、今後、事業を遂行していくうえで取引先・お客様等から事業に重要な影響を与える訴訟を起こされた場合、これらの訴訟の帰趨によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑰ 従業員の悪質なイタズラ行為について
飲食店やコンビニエンスストアで働く店員等による、店内での悪ふざけ行為や悪質なイタズラ画像のソーシャルネットワークシステムへの投稿により、顧客からの苦情が殺到するといった不祥事が相次ぎ、食品の安全管理が問われています。
当社グループは、常に安全な食事を提供するために衛生管理マニュアル等に基づく教育・指導を実施するとともに、従業員による悪質なイタズラ行為等については、賞罰委員会を通じて懲戒処分とする等、従業員の規律を高め、顧客の信頼に応えるべく努力をしていますが、不祥事が発生した場合には、企業ブランドの失墜、当該店舗の閉店へと派生する場合もあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑱ フランチャイズ展開について
当社グループは、直営店舗の他に、フランチャイズシステムによるフランチャイジー店舗の拡大を目指しています。フランチャイジー加盟店の減少や業績の悪化により、フランチャイジー展開が計画通りに実現できない場合、ロイヤリティ収入等が減少する可能性があります。
また、フランチャイジー企業等とは、契約によって当社の定める商品・サービス等の品質を提供することや、店舗運営の指導や管理に努めていますが、直営店とは異なり、資本的にも、労働契約的にも、当社による直接の経営権はない為、フランチャイジー店舗において、万一当社の定めた商品・サービス・品質に満たないものが提供された場合、また、何らかの事由により、フランチャイジー店舗に対して保有する債権の回収が出来なかった場合等には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑲ ショッピングセンターへの出店について
近年、ショッピングセンター等の大規模な商業施設が全国的に多数展開され、多くの集客をする一方で、商業施設同士の競合が激しさを増しショッピングセンターを取り巻く環境は年々厳しくなっています。
当社グループは、今後においても郊外店の出店を優先し、ショッピングセンター等への出店は減少させる計画ですが、ショッピングセンター等商業施設に出店を検討する場合は、他の商業施設との競合状態等の把握に努め、優位にあると認められる物件を選定し出店する方針です。
しかしながら、出店先のショッピングセンター等が他の商業施設との競合により集客力が低下した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑳ 敷金・保証金について
当社グループは、土地・建物等の賃貸借契約による出店を方針としており、１店舗を除き、全ての店舗において土地または建物を賃借しています。それら賃借に関する差入保証金は賃貸借契約の終了をもって返還されますが、賃貸先の状況によっては、当該店舗に係る差入保証金返還や建設協力金回収、店舗営業継続に支障が生じる可能性があります。
また、店舗の不採算等により賃貸借契約満了前に契約解除を行った場合には、当該契約に基づく差入保証金の一部または全部が返還されないこと等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）法的規制等について
① 食品衛生法について
当社グループの主な法的規制として、工場および店舗での営業全般に関して、食品衛生法の規制を受けています。当社グループでは、食品衛生法に基づき、所轄保健所から営業許可を取得し、名古屋センター、有松工場および直営店舗に食品衛生責任者を配置しています。また、HACCP（ハサップ）に従うシステム運営の他、衛生管理マニュアル、スタッフハンドブック等で全従業員に対し、衛生管理について周知徹底させていますが、当社グループ営業活動において、当該法令に抵触した場合は営業停止等の行政処分を受けることになります。
現在のところ、会社設立以来行政処分の対象となる事由は発生していませんが、衛生管理諸施策にもかかわらず、行政処分がなされた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
| 許認可等 | 営業許可証 |
|---|---|
| 有効期間 | ５～８年 |
| 関連法令 | 食品衛生法 |
| 関連諸官庁等 | 厚生労働省・各保健所 |
② 食品循環資源の再利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）について
2001年５月に施行された「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律」（以下「食品リサイクル法」という）により年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食事業者は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再生利用を通じて、排出する食品残渣物の20％を削減することが義務付けられています。2007年６月には食品関連事業者（特に食品小売業、外食事業）に対する指導監督の強化と取組みの円滑化を目的として改定され、定期報告などの措置が創設されました。
当社グループは、食品リサイクル法の対象となる外食事業者であり、同法に基づき食品廃棄物の減量等に努めています。しかしながら、再生利用等の目標が達成できず当局の指導を受けた場合や自社で処理を行うための設備を新たに購入する等の必要性が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 産業廃棄物について
当社グループの店舗、名古屋センターおよび有松工場にて排出される事業系産業廃棄物は、認可を受けた産業廃棄物業者に収集運搬および処理を委託していますが、委託した業者が認可取り消しになり当社グループが知らずに委託していた場合、または委託した業者が不法投棄した場合、あるいは委託した業者が無認可の下請け業者を使用していた場合等、「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」の違反行為をしたとき、当社グループも排出事業者責任があるとして罰則を受けた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 個人情報について
当社グループは、事業の過程において顧客、株主、取引先および従業員等の個人情報を保有しています。当社グループは、個人情報の漏洩および個人情報への不正なアクセスを重大なリスクと認識し、情報セキュリティに最善の対策を講じ、周知徹底しています。しかしながら、個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合には、信用低下による売上の減少や損害賠償による費用の発生等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 法令遵守について
当社グループは、フィロソフィおよび倫理綱領の制定、コンプライアンス委員会の設置等、法令遵守体制の整備を行っています。しかしながら、従業員による法令違反が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）有利子負債への依存について
当社グループの新規出店および業態転換等による改装の設備投資資金は、主に金融機関からの借入金により調達しており、総資産に対する有利子負債比率は下表のとおり高水準です。今後は、資金効率の改善と自己資本の充実により、財務体質の強化に努める方針ですが、店舗収益悪化により借入金の返済額負担の増加、また、金融情勢の変化による借入金に対する金利負担の増大により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
最近における当社グループの総資産に占める有利子負債比率等は、下表のとおりで推移しています。
| 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 有利子負債残高（千円） | 2,560,923 | 3,525,909 | 3,129,326 | 2,731,801 | 2,411,146 |
| （対総資産比率） | 53.4％ | 66.1％ | 54.6％ | 51.7％ | 45.7％ |
| 純資産額（千円） | 1,128,552 | 783,586 | 1,265,562 | 1,095,060 | 1,347,487 |
| 自己資本（千円） | 1,126,621 | 778,802 | 1,262,535 | 1,080,290 | 1,335,454 |
| （自己資本比率） | 23.5％ | 14.6％ | 22.0％ | 20.4％ | 25.3％ |
| 総資産額（千円） | 4,791,851 | 5,332,764 | 5,732,298 | 5,288,634 | 5,273,382 |
| 支払利息（千円） | 13,395 | 20,651 | 21,568 | 18,406 | 16,608 |
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
① 当期の経営成績
当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の経済概況は、世界的インフレが継続し、円安が進みました。国内消費は、賃上げの波及やインバウンド消費が盛り上がりをみせ、対面サービスの需要も回復しました。外食産業全般では、アフターコロナとして夜間マーケット縮小や、原材料等の高騰、人手不足問題等が続きました。
このような環境下で当社グループは、前期に発行の第６回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）により、当期間に154百万円の資本拡充を図りました。
営業面では、企業理念の浸透を中心に据え、人材育成・組織強化を図りつつ、着実な出店・リニューアル投資とともに、外食・中食ともに不採算業態・店舗の整理を進めました。また、仕入物流体制の改革を図り、プロデュース店を含むフランチャイズ事業の拡大を進め、利益改善に努めました。
当連結会計年度の出退店等としては、プロデュース事業で初開業した１店舗を含み、出店７店舗（愛知県５店舗・千葉県１店舗・兵庫県１店舗）、業態転換１店舗、改装６店舗、および退店14店舗（愛知県５店舗・岐阜県２店舗・三重県１店舗・京都府４店舗・滋賀県１店舗・大阪府１店舗）でした。
以上の結果、当連結会計年度末のグループ店舗数は121店舗（直営店107店舗、フランチャイズ店13店舗、およびプロデュース店１店舗、前年同期比７店舗の減少）となり、それらの内訳は下表のとおりです。なお、当連結会計年度の末日にあたる３月31日の営業をもって退店した１店舗は店舗数から除外しています。
（単位：店舗）
| 部門／業態 | 当連結会計年度末 店舗数 |
前年 同期比 |
関東 地区 |
東海 地区 |
関西 地区 |
中国 地区 |
九州 地区 |
|
| 合 計 | 121 | －7 | 9 | 98 | 8 | 3 | 3 | |
| ラーメン部門 | 小計 | 52 | －1 | 3 | 48 | - | 1 | - |
| 一刻魁堂 | 40 | －1 | 3 | 36 | - | 1 | - | |
| 有楽家 | 11 | ±0 | - | 11 | - | - | - | |
| ロンフーエアキッチン | 1 | ±0 | - | 1 | - | - | - | |
| 中華部門 | 小計 | 17 | －1 | 1 | 7 | 5 | 1 | 3 |
| ロンフーダイニング | 17 | ±0 | 1 | 7 | 5 | 1 | 3 | |
| ロンフーキッチン加木屋中華 | 0 | －1 | - | - | - | - | - | |
| その他部門 | 小計 | 52 | －5 | 5 | 43 | 3 | 1 | - |
| コメダ珈琲店 | 9 | ±0 | 4 | 5 | - | - | - | |
| ドン・キホーテ | 1 | －1 | - | 1 | - | - | - | |
| ドンキカフェ | 1 | ±0 | - | 1 | - | - | - | |
| 鯱ひげ | 1 | ＋1 | - | 1 | - | - | - | |
| 猪の上 | 0 | －1 | - | - | - | - | - | |
| 50年餃子 | 26 | －8 | - | 26 | - | - | - | |
| 一刻魁堂(フランチャイズ店） | 4 | ＋1 | - | 4 | - | - | - | |
| 有楽家(フランチャイズ店） | 2 | ＋1 | - | 2 | - | - | - | |
| ロンフーダイニング(フランチャイズ店） | 1 | ±0 | - | - | - | 1 | - | |
| 50年餃子(フランチャイズ店) | 6 | ＋1 | 1 | 2 | 3 | - | - | |
| その他、プロデュース店 | 1 | ＋1 | - | 1 | - | - | - |
外食事業では、新業態「鯱ひげ」を開発し中部国際空港セントレアに出店する一方で、「ロンフーキッチン加木屋中華」および「猪の上」業態を撤収しました。また、各業態で売価の見直しを進めつつ、主力業態「一刻魁堂」のリブランディング改装を推進しました。これらにより、外食直営店の既存店売上高は前年同期比110.3％と伸張しました。
原価面では、食材仕入れ価格の高騰が続き、売上原価率32.0％となり前年同期比1.3ポイント悪化しました。
販売費及び一般管理費面では、不採算の業態・店舗の整理、エネルギーコストの低下、およびコストコントロールの徹底が進み、その売上高に占める割合は66.2％となり、同7.1ポイントの大幅な改善となりました。
以上により、当連結会計年度の売上高は、過去最高の7,642百万円（前年同期比7.4％の増収）となりました。
利益面では、営業利益132百万円(前年同期は営業損失288百万円)、経常利益142百万円（同経常損失290百万円）となりました。
また、退店・改装等に伴う固定資産除却損20百万円、減損損失14百万円および退店に伴う損失３百万円、以上合計38百万円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は79百万円（同親会社株主に帰属する当期純損失318百万円）となり、各利益段階で前期に比して大幅な増益となりました。
部門別の状況は、次のとおりです。
（ラーメン部門）
当部門はラーメンを主体とした外食事業の直営店で構成されます。
当連結会計年度の新規出店は「有楽家」１店舗（今池広小路通店）で、中華部門より１店舗（東海店）を「一刻魁堂」へと業態転換し、「一刻魁堂」５店舗（四日市インター店・大垣南店・緑店・稲沢店・可児店）を改装しました。また、「一刻魁堂」１店舗（各務原店）および「有楽家」１店舗（津島店）を直営店からフランチャイズ店へ切換え、「一刻魁堂」１店舗（鈴鹿店）を退店した結果、前掲の表のとおり当連結会計年度末の当部門の店舗数は52店舗（前年同期比１店舗減少）となりました。
主力の「一刻魁堂」では、タレント起用したテレビＣＭの継続等で来店動機の拡大を図りつつ、売価の見直しも進めました。「有楽家」では、初の駐車場を持たない都心型路面店舗を名古屋市千種区の繁華街に出店しました。「ロンフーエアキッチン」は、中部国際空港の就航便数の増加に伴った回復がみられました。
以上の結果、当部門の既存店売上高は前年同期比109.6％となり、客数は同107.9％となりました。
また、部門合計の売上高は4,533百万円（前年同期比6.0％の増収）となり、連結売上高全体に占める割合は59.3％（同0.1ポイントの増加）となりました。
（中華部門）
当部門は、業態の統合や撤収を推進した結果、当連結会計年度末時点では、「ロンフーダイニング」業態のみ（直営店）となりました。
当連結会計年度に、「ロンフーキッチン加木屋中華」（東海店）をラーメン部門の業態へと転換し業態撤収し、他に出退店はなく、前掲の表のとおり当連結会計年度末の当部門の店舗数は17店舗（前年同期比１店舗の減少）となりました。
中華部門の店舗は、全17店舗が大商圏型ショッピングセンターおよび駅ビル内立地の店舗であり、コロナ禍収束に伴う集客増が顕著となり、売価見直しも功を奏しました。
以上の結果、当部門の既存店売上高は前年同期比113.5％となり、客数は同110.4％となりました。
また、部門合計の売上高は1,506百万円（前年同期比7.5％の増収）となり、連結売上高全体に占める割合は19.7％（同0.8ポイントの減少）となりました。
（その他部門）
当部門は、ラーメン・中華以外の外食直営事業として、当社グループがフランチャイジーとして運営する喫茶店の「コメダ珈琲店」および直営の洋食店「ドン・キホーテ」、「ドンキカフェ」、「鯱ひげ」、また直営の中食事業として無人販売所「50年餃子」および製造食材の「卸売り事業」、ならびに当社直営ブランドの「フランチャイズ事業」からの収益等により構成され、期中に撤収した丼ファストカジュアル業態「猪の上」の業績も含まれます。
当連結会計年度の当部門外食事業直営店舗では、新業態「鯱ひげ」１店舗（セントレア店）を新規出店し、「ドン・キホーテ」１店舗（平田店）および「猪の上」１店舗（岐阜県庁前店）の計２店舗を退店しました。また、中食事業で「50年餃子」２店舗（ＤＣＭ春日井西店・清水屋小牧店）を出店する一方、同10店舗（中区新栄店・安城緑店・四条大宮店・伏見大手筋店・草津西大路店・可児広見店・西京極店・七条堀川店・安城今池店・半田岩滑店）を退店し、同１店舗（大垣大垣インター南店）を改装しました。「フランチャイズ事業」では、「50年餃子」２店舗（尼崎武庫川店・銚子諸持店）を新規に出店し、同１店舗（枚方山之上店）を退店した他、初の「プロデュース店」１店舗（愛知県）を出店しました。
これらの結果、前掲の表のとおり当連結会計年度末の当部門の店舗数は52店舗（前年同期比５店舗の減少）となりました。
当連結会計年度の当部門外食事業直営店舗としては、新規に出店した「鯱ひげ」は、「ドン・キホーテ」および「ドンキカフェ」業態の主力商品でもある名古屋Ｂ級グルメ「あんかけスパ」を中心に品ぞろえする業態として開発しました。また、「猪の上」は収益性改善が見込めず撤収しました。それらの結果、当部門の外食事業直営店舗の既存店売上高は前年同期比108.5％となり、客数は同105.4％となりました。
また、「フランチャイズ事業」は、外食フランチャイズ店およびプロデュース店の増加に伴い前年同期比185.4％と大幅に伸長しましたが、中食事業「50年餃子」は、不採算店の撤退による店舗数減少に伴い売上高は同81.2％となり、「卸売り事業」も、不採算商材の終売を進めた結果同73.9％と減少しました。
以上の結果、当部門合計の売上高は1,603百万円（前年同期比11.2％の増収）となり、連結売上高全体に占める割合は21.0％（同0.7ポイントの増加）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,538百万円となりました。
なお、連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、営業活動により得られた資金は712百万円となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益104百万円、減価償却費277百万円、法人税等の還付額90百万円、未払費用の増加額58百万円、およびその他87百万円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、投資活動により支出した資金は461百万円となりました。これは、主に出店および改修等に伴う有形固定資産の取得による支出442百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、財務活動により支出した資金は166百万円となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出755百万円の一方で、長期借入れによる収入450百万円、および株式の発行による収入154百万円によるものです。
③ 生産、受注及び販売の実績
当社グループは、飲食事業ならびにこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。
ａ．生産実績
当連結会計年度における生産実績を品目別に示すと、次のとおりです。
| 品目 | 生産高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 麺 | 173,209 | 117.6 |
| チャーシュー | 200,194 | 123.1 |
| ギョーザ | 187,516 | 205.8 |
| マーボーミンチ | 55,962 | 89.2 |
| その他 | 343,827 | 111.2 |
| 合計 | 960,708 | 124.3 |
（注）１ 上記は名古屋センター、有松工場における生産実績です。
２ 金額は製造原価によって表示しています。
３ その他は、タレ・調味料等です。
ｂ．受注実績
当社グループは、受注販売をしていないため、該当項目はありません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績を部門別に示すと、次のとおりです。
| 部門 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| ラーメン部門 | 4,533,695 | 106.0 |
| 中華部門 | 1,506,159 | 107.5 |
| その他 | 1,603,000 | 111.2 |
| 合計 | 7,642,855 | 107.4 |
（注）その他は、食材売上、その他部門の売上およびＦＣロイヤルティ収入です。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
① 財政状態および経営成績等の状況に関する分析・検討内容
ａ．財政状態
当連結会計年度末における流動資産は2,128百万円となり、前連結会計年度末に比べ48百万円減少しました。主な要因は、未収入金が152百万円減少した一方で、現金及び預金84百万円、および売掛金27百万円が、それぞれ増加したことによるものです。
固定資産は3,144百万円となり、前連結会計年度末に比べ33百万円増加しました。主な要因は、出店および改修等により有形固定資産が24百万円増加したことによるものです。
流動負債は1,847百万円となり、前連結会計年度末に比べ64百万円減少しました。主な要因は、未払金115百万円、および１年内返済予定の長期借入金107百万円が、それぞれ減少した一方で、未払費用58百万円、未払法人税等37百万円、未払消費税等34百万円、および買掛金24百万円が、それぞれ増加したことによるものです。
固定負債は2,078百万円となり、前連結会計年度末に比べ203百万円減少しました。主な要因は、長期借入金が198百万円減少したことによるものです。
ｂ．経営成績
「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①当期の経営成績」に記載のとおりです。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報
ａ．キャッシュ・フロー
「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
ｂ．資金需要
当社グループの運転資金需要の主なものは、店舗食材などの原材料の仕入、販売費および一般管理費等の営業・本社費用であります。また、設備資金需要の主なものは、新規出店・店舗改装、名古屋センターおよび有松工場の投資費用等です。
運転資金および設備資金については、主に金融機関からの借入れにより調達しています。
ｃ．財務政策
当社グループは現在、運転資金については、まず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分については金融機関からの短期借入れによる資金調達を行っています。設備資金については事業計画に基づき、長期借入金により、調達しています。当連結会計年度末現在、１年以内返済予定の長期借入金の残高は636百万円、長期借入金の残高は1,767百万円となっています。
なお、当社グループではバランスシートの改善として下記のとおり取り組んでいます。
(イ）新規出店先条件の的確な判断や収益性の向上が図れない店舗の業態転換、または退店などの設備投資の効率的な配分。
(ロ）各業態の成長性および収益性の一層の向上と多店舗化を推進する一方、借入金返済等により有利子負債を削減し、健全な財務体質確立。
③ 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。
５【経営上の重要な契約等】
（１）業務提携について
| 相手先 | 締結年月日 | 契約期間 | 契約の内容 |
|---|---|---|---|
| 株式会社グルメ杵屋 | 2005年２月14日 | 自 2005年２月14日 至 2006年２月13日 以降１年ごとの自動更新 |
業務・資本・人事提携に係わる基本協定 |
| 元気寿司株式会社 | 2010年９月15日 | 自 2010年９月15日 至 2011年９月14日 以降１年ごとの自動更新 |
業務提携 |
（２）吸収合併契約について
当社は2023年４月11日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるＪＢレストラン株式会社を吸収合併存続会社とし、同じく当社の完全子会社である株式会社ハットリフーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結し、2023年６月１日付で吸収合併を実施しました。
詳細については、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240621133448
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施しました当社グループの設備投資の総額は303百万円で、その主なものは次のとおりです。
(a) 当連結会計年度中の新規出店 (４店舗)
ラーメン部門
ＪＢレストラン株式会社 有楽家
今池広小路通店
その他部門
ＪＢレストラン株式会社 鯱ひげ
セントレア店
ＪＢシンフォニー株式会社 50年餃子
ＤＣＭ春日井西店
清水屋小牧店
(b) 当連結会計年度中の業態転換店 (１店舗）
ラーメン部門
ＪＢレストラン株式会社 一刻魁堂
東海店
(c) 当連結会計年度中の既存店リニューアル (６店舗)
ラーメン部門
ＪＢレストラン株式会社 一刻魁堂
大垣南店
可児店
緑店
稲沢店
四日市インター店
その他部門
ＪＢシンフォニー株式会社 50年餃子
大垣大垣インター南店
(d) 当連結会計年度中のその他の設備投資
桶狭間フーズ株式会社
名古屋センター 衛生設備および生産設備増強等
有松工場 衛生設備および生産設備増強等
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（1）提出会社
2024年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
部門 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） |
リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （名古屋市緑区） |
共通 | 統括業務 設備 |
21,054 | 8,831 | 498,819 (3,715.74) |
3,541 | 228 | 532,476 | 32 （15） |
| 名古屋センター （名古屋市緑区） |
共通 | 製造設備 | 39,051 | 4,518 | － | 3,591 | 29,958 | 77,120 | 6 （23） |
| 有松工場 （名古屋市緑区） |
共通 | 製造設備 | 2,770 | 0 | [219.8] | 170 | 4,621 | 7,562 | 2 （5） |
| 一刻魁堂他 （全国58店舗） |
ラーメン | 店舗設備 | 941,808 | 164,092 | 79,710 (593.64) [55,392.03] |
35 | － | 1,185,646 | 80 （387） |
| ロンフーダイニング他 （全国18店舗） |
中華 | 店舗設備 | 164,983 | 12,678 | － | － | － | 177,661 | 26 （131） |
| 鯱ひげ他 （全国３店舗） |
その他 | 店舗設備 | 53,249 | 9,059 | [1,015.43] | － | － | 62,308 | 3 （20） |
| 50年餃子他 （全国26店舗） |
その他 | 店舗設備 | 51,907 | 11,772 | － | － | － | 63,679 | 2 |
| 賃貸店舗 （愛知県１店舗） |
－ | 賃貸設備 | － | － | [935] | － | 10,153 | 10,153 | － （ー） |
（2）国内子会社
2024年３月31日現在
| 会社名 | 部門 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） |
リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ハートフルワーク コメダ珈琲店 （埼玉県２店舗・東京都２店舗・静岡県４店舗・愛知県１店舗） |
その他 | 店舗設備 | 90,875 | 3,532 | － | － | 2,122 | 96,529 | 12 （76） |
（注）１ 帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具および賃貸不動産であります。
２ 従業員数欄の（外書）は、パート・アルバイト等の臨時従業員数（１日８時間勤務として計算した期中平均人数）を記載しています。
３ 当社グループは、土地を賃借しており、土地の欄の［ ］は賃借面積（㎡）を表しています。
４ 当社グループは、飲食事業ならびにこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。
５ 本社以外の事業所の設備については、株式会社ハートフルワークを除き、すべて提出会社から子会社へ賃貸しているものであり、従業員については、当社グループ単位で記載しています。
６ 上記の他、リース契約による主要な設備として、店舗厨房機器及び電子計算機があります。なお、当社グループの年間リース料の総額は32,098千円です。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
部門 | 設備の 内容 |
投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (千円） |
既支払額 (千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 一刻魁堂 西尾店 （愛知県西尾市） |
ラーメン | 店舗設備 | 31,701 | － | 自己資金 | 2024年5月 | 2024年5月 | 13％増加 |
(2）重要な設備の除却等
当社グループにおいて、重要な設備の除却等の計画は予定していません。
有価証券報告書（通常方式）_20240621133448
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 14,560,000 |
| 計 | 14,560,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,183,000 | 8,183,000 | 名古屋証券取引所 メイン市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり単元株式数は100株です。 |
| 計 | 8,183,000 | 8,183,000 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれていません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
2017年７月６日開催の取締役会決議にて発行した新株予約権は、2023年７月31日に行使期間が満了となりました。
2019年７月８日開催の取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （2024年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2024年５月31日） |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人 78 | 使用人 78 |
| 新株予約権の数（個） | 116 | 116 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 11,600（注）１ | 11,600（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 837（注）２ | 837（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年８月１日から 2025年７月31日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 952.99 資本組入額 476.50 |
発行価格 952.99 資本組入額 476.50 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１ 当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとします。
２ 新株予約権割当日後、当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により１株当たり行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分価額」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えます。
| 既発行 | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 株式数＋ | 分割・併合・新規発行前の株価 |
| 既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 （株式の併合の場合は併合株式数を減ずる） |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとします。
３ 新株予約権の行使条件は次のとおりです。
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員、または使用人のいずれかの地位にあることを要するものとします。ただし、新株予約権の割当を受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
② 新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失します。なお、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができます。
③ 新株予約権の質入れその他一切の処分を認めないものとします。
④ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
４ 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要することとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 区分 | 事業年度末現在 （2024年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2024年５月31日） |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2022年11月21日 | 同左 |
| 発行新株予約権数 | 12,500個 | 12,500個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 発行価額 | 12,397,500円 （本新株予約権の目的である株式１株あたり8.55円） |
同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,250,000株 | 1,250,000株 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年12月８日から2024年12月６日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額770円 当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により修正日において行使価額の修正が生じることとすることができます（以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」といいます。）。かかる決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の５取引日目以降本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の直前の金曜日の株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正後行使価額」といいます。）に修正されます。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。下限行使価額は351円を下回らないものとします。「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。「修正日」とは、行使価額修正選択決議後、本新株予約権の発行要項第16項第（３）号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいいます。なお、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。 |
同左 |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 1,116,500,000円 （当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額） |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。 | 同左 |
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第６回新株予約権（2022年12月７日発行）
| 第４四半期会計期間 （2024年１月１日から 2024年３月31日まで） |
第43期 （2023年４月１日から 2024年３月31日まで） |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 2,000 | 2,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 200,000 | 200,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 770.00 | 770.00 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 154,000 | 154,000 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 2,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 200,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 770.00 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 154,000 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月24日 （注）１ |
373,000 | 7,421,700 | 143,605 | 813,803 | 143,605 | 419,298 |
| 2019年８月１日 （注）２ |
11,800 | 7,433,500 | 4,873 | 818,677 | 4,873 | 424,172 |
| 2020年７月31日 （注）３ |
9,500 | 7,443,000 | 3,538 | 822,215 | 3,538 | 427,711 |
| 2021年１月29日 ～2021年３月31日（注）４ |
47,800 | 7,490,800 | 16,918 | 839,134 | 16,918 | 444,629 |
| 2021年４月１日 ～2021年６月30日（注）５ |
55,900 | 7,546,700 | 19,048 | 858,182 | 19,048 | 463,677 |
| 2021年６月29日 （注）６ |
－ | 7,546,700 | － | 858,182 | △379,277 | 84,400 |
| 2021年８月２日 （注）７ |
9,300 | 7,556,000 | 3,510 | 861,692 | 3,510 | 87,910 |
| 2021年７月１日 ～2022年３月31日（注）８ |
199,400 | 7,755,400 | 66,209 | 927,902 | 66,209 | 154,120 |
| 2022年４月１日 ～2022年６月30日（注）９ |
59,000 | 7,814,400 | 18,743 | 946,646 | 18,743 | 172,863 |
| 2022年７月１日 ～2022年７月20日（注）10 |
37,900 | 7,852,300 | 12,081 | 958,728 | 12,081 | 184,945 |
| 2022年８月１日（注）11 | 16,400 | 7,868,700 | 5,740 | 964,468 | 5,740 | 190,685 |
| 2022年12月７日（注）12 | 100,000 | 7,968,700 | 32,085 | 996,553 | 32,085 | 222,770 |
| 2023年６月27日 （注）13 |
－ | 7,968,700 | － | 996,553 | △219,838 | 2,931 |
| 2023年８月１日 （注）14 |
14,300 | 7,983,000 | 5,291 | 1,001,844 | 5,291 | 8,222 |
| 2024年３月12日（注）15 | 200,000 | 8,183,000 | 77,855 | 1,079,699 | 77,855 | 86,077 |
（注）１ 2019年４月24日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が373,000株増加し、資本金および資本準備金がそれぞれ143,605千円増加しています。
２ 2019年８月１日に譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行により、発行済株式総数が11,800株増加しています。
発行価格 826円
資本組入額 413円
割当先 監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役４名および執行役員３名
３ 2020年７月31日に譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行により、発行済株式総数が9,500株増加しています。
発行価格 745円
資本組入額 372.5円
割当先 監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役３名および執行役員３名
４ 新株予約権の行使による増加であります。
５ 新株予約権の行使による増加であります。
６ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
７ 2021年８月２日に譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行により、発行済株式総数が9,300株増加しています。
発行価格 755円
資本組入額 377.5円
割当先 監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役３名および執行役員２名
８ 新株予約権の行使による増加であります。
９ 新株予約権の行使による増加であります。
10 新株予約権の行使による増加であります。
11 2022年８月１日に譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行により、発行済株式総数が16,400株増加しています。
発行価格 700円
資本組入額 350円
割当先 監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役２名および執行役員３名
12 2022年12月７日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が100,000株増加し、資本金および資本準備金がそれぞれ32,085千円増加しています。
発行価格 641.7円
資本組入額 320.85円
割当先 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
MAP246 Segregated Portfolio
13 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
14 2023年８月１日に譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行により、発行済株式総数が14,300株増加しています。
発行価格 740円
資本組入額 370円
割当先 監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役２名および執行役員３名
15 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 6 | 2 | 86 | － | 11 | 7,360 | 7,465 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 1,835 | 15 | 31,775 | － | 32 | 48,164 | 81,821 | 900 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.24 | 0.02 | 38.83 | － | 0.04 | 58.87 | 100.00 | － |
（注） 自己株式12,650株は「個人その他」に126単元および「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しています。
（６）【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 十一番合同会社 | 名古屋市千種区姫池通２丁目 | 580,000 | 7.10 |
| 椋本 充士 | 大阪市住吉区 | 397,200 | 4.86 |
| 尾家産業株式会社 | 大阪市北区豊崎６丁目11番27号 | 353,600 | 4.33 |
| アリアケジャパン株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿南３丁目２番17号 | 347,600 | 4.25 |
| 新美 司 | 愛知県知多郡東浦町 | 286,200 | 3.50 |
| サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20番１号 | 258,000 | 3.16 |
| 株式会社グルメ杵屋 | 大阪市住之江区北加賀屋３丁目４番７号 | 256,400 | 3.14 |
| ＮＩＭホールディングス 合同会社 |
愛知県知多郡東浦町大字藤江字三丁12番地 | 250,008 | 3.06 |
| 株式会社大光 | 岐阜県大垣市浅草２丁目66番地 | 200,000 | 2.45 |
| 株式会社折兼 | 名古屋市西区菊井２丁目６番16号 | 184,000 | 2.25 |
| 計 | － | 3,113,008 | 38.10 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 12,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,169,500 | 81,695 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 8,183,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 81,695 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式50株が含まれています。
②【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ＪＢイレブン | 名古屋市緑区桶狭間切戸2217番地 | 12,600 | － | 12,600 | 0.15 |
| 計 | － | 12,600 | － | 12,600 | 0.15 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 12,650 | － | 12,650 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策の一つと認識しており、今後の事業展開、および財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に裏打ちされた安定配当の維持継続を基本方針としています。
2024年３月期につきましては、通期連結業績等を総合的に勘案し、2024年２月９日付で開示しました「2024年３月期通期連結業績予想の修正（上方修正）および配当予想の修正（復配）に関するお知らせ」に記載のとおり、期末配当を１株当たり２円50銭（復配）とさせていただきます。
また、次期の配当につきましても、期末配当を１株当たり２円50銭と予定しています。
なお、剰余金の配当につきましては、2015年６月29日開催の第34期定時株主総会において、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に規定しています。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会正義のもと、企業価値の増大・最大化を図ることが企業統治の原点であるとの認識のもとに、株主を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等と良好な関係を保ちつつ、適法適正な経営執行を遂行し、企業の目的の達成に努めています。
経営執行においては、会社法、金融商品取引法を始め諸法令を遵守することはもとより、当社の企業理念、経営方針および業績等を適時・的確に開示し、経営の公正性・透明性を図っています。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
会社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの法律上の機能に加え、指名報酬委員会を設置するとともに、コーポレート・ガバナンスを補完するコンプライアンス委員会等を設置しています。
また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けております。
これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは充分に機能していると判断しています。
(イ)会社の機関の基本説明
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、役員構成は取締役（監査等委員であるものを除く。）４名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となっています。
１）取締役会
取締役会は、原則として月１回の定例取締役会と随時に臨時取締役会を開催しています。また、取締役会規程ならびに執行役員規程に基づき、執行役員を取締役会に出席させると共に報告等を求めており、これらにより、適切なる決議と決議内容の迅速・的確な業務執行を推進しています。
代表取締役社長の新美司を議長とし、取締役の伊藤真一、稲本和彦（社外取締役）、榊原陽子（社外取締役）、監査等委員である取締役の田島清司（常勤監査等委員）、木村元泰（社外取締役）、小泉有美子（社外取締役）で構成されています。
２）監査等委員会
監査等委員会は、原則毎月開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議しています。また、監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しています。
常勤監査等委員の田島清司を委員長とし、上記２名の監査等委員（社外取締役）で構成されています。
３）指名報酬委員会
社外取締役が過半数を構成し、取締役および執行役員の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として設置されています。
取締役会の諮問機関として次の事項を審議し、答申します。
（1）株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案
（2）取締役会に提出する役付取締役の選任および解任に関する議案
（3）取締役会に提出する執行役員の選任および解任に関する議案
（4）取締役が受ける報酬等の方針
（5）取締役が受ける個人の報酬等
代表取締役社長の新美司を委員長とし、稲本和彦（社外取締役）、木村元泰（社外取締役）、榊原陽子（社外取締役）で構成されています。
４）コンプライアンス委員会
コンプライアンスについては、企業倫理や法令・社会規範の遵守確立のため、2007年11月27日にコンプライアンス規程を制定し、同時に代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置、定期的に開催し、法令、定款等の遵守体制の確立と維持、向上を推進しています。
また、内部通報制度を導入しており、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為についての社内情報を吸い上げ、その情報の分析・活用を図る体制を整えています。
代表取締役社長の新美司を委員長とし、常勤取締役、子会社社長、執行役員、部室長、田島清司常勤監査等委員で構成されています。
会社の機関および内部統制の体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
（イ）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムとしては、取締役会は法令で定められた事項のほか経営方針に関する事項など、経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行が適法・的確に適合していることを確保するためには、内部統制の機能が重要かつ不可欠であると認識しており、内部統制に関する基本計画、方針、および2009年９月28日開催取締役会において内部統制システム構築の基本方針（2021年６月28日開催取締役会にて一部改定）を定めています。
（ロ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、隔週１回程度開催される経営会議、毎月開催される部長会、子会社経営会議および各業務会議にて、当社内における様々な問題に対し、分析・検討および対策を講じ、迅速な解決にあたっています。
特に安全・衛生管理の対応については、食品安全委員会および安全衛生委員会を設置し、定期的に運営しているほか、緊急時の対応に備えています。
また、法律顧問として、弁護士と顧問契約しており日常発生する法律全般に関して指導・助言を受けられる体制を整えています。なお、顧問弁護士とは、人的・資本的な取引関係やその他の利害関係はありません。
④ 定款における取締役の定数または取締役の資格制限についての定め等
（イ）取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。
（ロ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合
剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めています。
⑥ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く）２名および監査等委員である取締役３名は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としています。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および争訟費等の損害を填補することとしております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性2名 （役員のうち女性の比率28.6％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長
社長執行役員
新美 司
1963年12月20日
| 1986年８月 | 当社取締役（非常勤） |
| 1987年９月 | 当社常務取締役 |
| 1991年８月 | 代表取締役専務 |
| 1994年７月 | 代表取締役社長 |
| 2010年６月 | 元気寿司株式会社取締役 |
| 2016年６月 | 桶狭間フーズ株式会社取締役 |
| 2017年６月 | ＪＢレストラン株式会社取締役 |
| 2018年７月 | 株式会社ハートフルワーク取締役 |
| 2022年６年 | 当社代表取締役社長社長執行役員（現任） |
(注）
４
286,200
取締役常務執行役員
商品部
店舗開発部
担当
店舗開発部長
伊藤 真一
1974年６月26日
| 1997年４月 | 当社入社 |
| 2010年４月 | 営業第一部長 |
| 2010年７月 | 執行役員営業第一部長 |
| 2011年９月 | 取締役営業第一部・営業第二部担当 営業第一部長 |
| 2011年12月 | 取締役営業第一部・営業第二部・トレーニング 部・品質推進部・商品開発部担当 商品開発部長 |
| 2013年４月 | 取締役営業第一部・営業第二部・営業推進部・ 製造外販部・商品部担当 商品部長 |
| 2014年10月 | 桶狭間フーズ株式会社代表取締役社長 |
| 2015年８月 | 取締役総務部・経理部・経営管理部担当 総務部長 桶狭間フーズ株式会社取締役 |
| 2016年２月 | ＪＢレストラン株式会社取締役 |
| 2016年６月 | 取締役総務部・経理部・経営管理部担当 総務部長兼経営管理部長 |
| 2017年４月 | 取締役総務部・経理部担当総務部長 |
| 2017年８月 | 取締役商品部担当商品部長 |
| 2018年３月 | 取締役商品部・店舗開発部・教育訓練部担当 商品部長 |
| 2018年６月 | 常務取締役商品部・店舗開発部・教育訓練部担当・ 商品部長 |
| 2020年４月 2020年６月 2022年４月 |
常務取締役商品部・店舗開発部・教育訓練部担当 株式会社ハットリフーズ取締役 常務取締役商品部・店舗開発部担当 |
| 2022年６月 2023年６月 |
取締役常務執行役員商品部・店舗開発部担当 取締役常務執行役員商品部・店舗開発部担当・店 舗開発部長（現任） |
(注）
４
31,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
稲本 和彦
1962年７月13日
| 1985年２月 | 両国食品株式会社（現株式会社グルメ杵屋）入社 |
| 1999年10月 | 同社そば事業部東地区第二部部長委嘱 |
| 2004年６月 2005年４月 |
元気寿司株式会社監査役 株式会社グルメ杵屋そば東カンパニー社長委嘱 |
| 2009年４月 2010年４月 2011年４月 2012年４月 2012年６月 2013年４月 2014年４月 2015年10月 2017年４月 |
同社そば東部門執行役員 同社東日本営業部門執行役員 元気寿司株式会社新業態開発担当執行役員 株式会社グルメ杵屋営業推進部門執行役員兼店舗開発部長 大阪木津市場株式会社取締役 株式会社グルメ杵屋商品仕入物流部門執行役員 同社うどん・そば部門執行役員 同社執行役員待遇 株式会社グルメ杵屋レストランうどん・そば部門担当取締役 株式会社銀座田中屋取締役 |
| 2019年６月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2020年４月 | 株式会社グルメ杵屋レストラン代表取締役社長 |
| 2021年６月 2022年１月 2024年１月 |
株式会社グルメ杵屋執行役（現任） 株式会社壱番亭本部取締役 株式会社雪村取締役 株式会社グルメ杵屋レストラン取締役副社長 株式会社ゆきむら壱番亭代表取締役社長（現任） |
(注）
４
－
取締役
榊原 陽子
1970年11月15日
| 1993年９月 | 全日本空輸株式会社入社 |
| 2002年12月 | 榊原陽子社会保険労務士事務所開業 |
| 2005年２月 | 有限会社サンシャインコンサルティング取締役（2013年株式会社マザーリーフと合併） |
| 2006年９月 | 株式会社マザーリーフ設立代表取締役（現任） |
| 2015年５月 | 一般社団法人ＣＡネットワーク常務理事(現任） |
| 2018年６月 | 当社社外取締役（監査等委員） |
| 2019年５月 | さくら社会保険労務士法人代表社員（現任） |
| 2022年６月 | 当社社外取締役（現任） |
(注）
４
500
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
(常勤監査等委員)
田島 清司
1951年９月６日
| 1974年４月 | 株式会社十六銀行入行 |
| 2002年６月 | 十六ビジネスサービス株式会社常務取締役 |
| 2006年１月 | 社団法人岐阜県経済同友会専務理事事務局長 |
| 2009年６月 | 株式会社桜井グラフィックシステムズ入社 |
| 2012年４月 | 同社専務取締役 |
| 2013年６月 | 富士変速機株式会社入社 同社参事 |
| 2020年２月 | 当社入社 人事部・総務部・経理部担当役員付部長 |
| 2024年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） |
(注）
５
700
取締役
(監査等委員)
木村 元泰
1978年12月18日
| 2003年10月 | 中央青山監査法人入所 |
| 2007年６月 | 公認会計士登録 |
| 2007年７月 | あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所 |
| 2009年７月 | 木村元泰会計事務所設立 代表（現任） |
| 2009年７月 | 税理士登録 |
| 2009年９月 | 当社監査役 |
| 2016年５月 | 富士精工株式会社監査役（現任） |
| 2016年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2021年６月 | 株式会社グルメ杵屋社外取締役（現任） |
(注）
５
4,000
取締役
(監査等委員)
小泉 有美子（職務上の氏名：草野有美子）
1980年２月11日
| 2007年12月 | 弁護士登録 |
| 織田幸二法律事務入所 (アソシエイト弁護士） |
|
| 2014年１月 | 弁護士法人アーヴェル設立・入所（パートナー弁護士）（現任） |
| 2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注）
５
1,000
計
323,400
（注）１ 稲本和彦氏および榊原陽子氏は、社外取締役です。
２ 木村元泰氏および小泉有美子氏は、監査等委員である社外取締役です。
３ 当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 田島清司、委員 木村元泰、委員 小泉有美子
４ 2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
５ 2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役２名を選任しています。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株） | |
|---|---|---|---|---|
| 黒田 博司 | 1970年12月10日 | 2011年６月 2013年６月 2014年１月 2015年２月 2018年４月 2018年７月 2018年９月 2019年12月 2021年４月 2023年４月 |
当社入社 内部監査室長 営業第一部長 人事部長 内部監査室長 総務部長 執行役員総務部・人事部担当 総務部長 執行役員総務部・人事部・経理部担当 総務部長 執行役員総務部・人事部・経理部担当 総務部 長兼経理部長 執行役員総務部・人事部・経理部担当 総務部 長（現任） |
5,400 |
| 花井 勉 | 1959年４月10日 | 1983年４月 1996年４月 1998年４月 2000年12月 2009年12月 |
大和證券株式会社入社 中小企業診断士登録 有限会社プロップ設立代表取締役 ＪＲＣＡ品質マネジメントシステム主任審査員登録 株式会社プロップ代表取締役（現任） |
－ |
社外取締役および監査等委員である社外取締役
当社の社外取締役は２名、監査等委員である社外取締役は２名です。
ａ．社外取締役
社外取締役である稲本和彦氏は、株式会社グルメ杵屋の子会社である株式会社グルメ杵屋レストラン取締役副社長の経験等、飲食業全般の経験を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役とするものです。
榊原陽子氏は、株式会社マザーリーフ代表取締役およびさくら社会保険労務士法人代表社員であり、社会保険労務士資格を有し、専門的な知識、経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役とするものです。
なお、選任するための独立性に関する方針については定めていません。
ｂ．監査等委員である社外取締役
監査等委員である社外取締役木村元泰氏および小泉有美子氏と当社の間には、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役には当社の経営監視機能を果たす役割を期待しています。なお、選任するための独立性に関する方針については定めていません。
株式会社グルメ杵屋は当社株式数の3.14％を保有しており、当社も株式会社グルメ杵屋の株式を0.53％保有しています。株式会社ゆきむら壱番亭は株式会社グルメ杵屋の子会社であります。
また、当社と株式会社グルメ杵屋との間には、商品販売の取引関係があります。
なお、社外取締役稲本和彦氏と当社との取引はありません。
社外取締役は、企業経営者として豊かな経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しました。
監査等委員である社外取締役の木村元泰氏は、会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士・税理士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
小泉有美子氏は、会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士資格を有しており、専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。なお、同氏の弁護士登録名は草野有美子です。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針および計画ならびに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認および調整を行っています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員は、監査等委員でない取締役の業務執行状況の監査をするとともに、取締役会その他重要な会議の出席、関係書類・帳簿の閲覧および諸規程の遵守状況等についての監査を実施していき、定期的に監査等委員会を開催し、相互に職務執行の状況について報告を行っていきます。監査等委員である取締役３名の内２名は社外取締役（非常勤）で、経営に対する監視強化を図っていきます。また、監査等委員は、内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査結果の報告を求め、必要に応じて監査内容等に関する情報交換を行っていきます。また監査等委員は会計監査人から決算の監査結果講評を聴取し、監査上の留意点等について、適宜適切に処置している他、必要に応じて会合を持ち、相互の機能を補充しながら厳正かつ効率的監査を実施するように努めていきます。
なお、監査等委員である社外取締役木村元泰は、公認会計士、税理士の資格を有しています。
当事業年度において、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 監査等委員会（全13回開催） | ||
| 出席回数 | 出席率 | |
| 伊 藤 眞一郎 | 13回 | 100％ |
| 木村元泰 | 12回 | 92％ |
| 小泉有美子 | 13回 | 100％ |
ａ．監査等委員会における具体的な検討内容
中期経営計画に関する遂行状況
内務統制システムの構築および運用状況
会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況
ｂ．監査等委員の主な活動
企業集団の事業会社取締役会への出席および営業報告、その他必要事項の聴取
内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査室の検証結果の聴取、または意見交換の実施
会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価
② 内部監査の状況
監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名が専任者となり監査業務を行っており必要ある場合は代表取締役社長の承認を得て、他の部署の者を監査業務に従事させています。内部監査室長は、年度監査計画書に基づき、当社の本社・本部機能を始め、名古屋センター、有松工場ならびに各営業店舗についての業務運営状況の監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告、具体的には、諸規程の遵守状況、内部管理制度の運用状況、店舗運営状況等を監査し、監査等委員会および監査法人とも連携を密に行っています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
桜橋監査法人
ｂ．継続監査期間
12年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
川﨑 健一
椎野 友教
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断します。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認します。
ｆ．監査等委員会による監査人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しています。
なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 12 | － | 12 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 12 | － | 12 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等が作成する監査計画概要書に基づき、内部監査室、監査等委員、監査公認会計士等の間で意見交換をし、適正な監査時間等を見積った上で、監査等委員会の同意を得て決定しています。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の業務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬については、2016年６月27日開催の株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）を年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）とすること、および各取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることと決議されています。その具体的な報酬額等は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成される指名報酬委員会において、決定しています。
また、2017年６月26日開催の第36回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、現行の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額を年額20百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年30,000株以内としています。
監査等委員である取締役の報酬については、2016年６月27日開催の株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額20百万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることと決議されています。なお、監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみです。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類および対象となる役員の員数
| 区 分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外 取締役を除く） |
31 | 25 | － | 5 | 5 | 2 |
| 監査等委員（社外取締 役を除く） |
3 | 3 | － | － | － | 1 |
| 社 外 役 員 | 4 | 4 | － | － | － | 4 |
(注)上記の非金銭報酬等は、当事業年度に係る取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）２名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額です。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
指名報酬委員会に基づき決定しています。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である当社については以下のとおりです。
ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 139,386 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱グルメ杵屋 | 121,000 | 121,000 | （保有目的）資本業務提携 （定量的な保有効果）（注）１ |
有 |
| 134,068 | 124,388 | |||
| ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,000 | 3,000 | （保有目的）事業上の関係強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
無（注）２ |
| 4,671 | 2,543 | |||
| 元気寿司㈱ | 200 | 100 | （保有目的） 業務提携 （定量的な保有効果）（注）１ |
無 |
| 647 | 306 |
（注）１ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。
２ 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240621133448
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表については桜橋監査法人による監査を受けています。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、会計基準等の内容および変更等について、当社への影響を適切に把握し対応するため、監査法人等専門的情報を有する団体の主催する研修・セミナーに参加する等積極的な情報収集に努め、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでいます。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,454,516 | 1,538,653 |
| 売掛金 | 152,469 | 180,396 |
| 預入金 | 99,512 | 126,601 |
| 店舗食材 | 24,243 | 18,095 |
| 仕込品 | 36,881 | 11,101 |
| 原材料及び貯蔵品 | 25,765 | 25,319 |
| 前払費用 | 92,431 | 85,916 |
| 未収入金 | 286,169 | 133,616 |
| その他 | 7,266 | 9,088 |
| 貸倒引当金 | △1,743 | - |
| 流動資産合計 | 2,177,513 | 2,128,789 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 3,143,540 | 3,267,179 |
| 減価償却累計額 | △1,873,283 | △1,990,969 |
| 建物（純額） | ※ 1,270,257 | ※ 1,276,210 |
| 構築物 | 402,750 | 407,332 |
| 減価償却累計額 | △311,222 | △315,670 |
| 構築物（純額） | 91,527 | 91,662 |
| 機械及び装置 | 134,781 | 140,600 |
| 減価償却累計額 | △102,230 | △106,832 |
| 機械及び装置（純額） | 32,551 | 33,768 |
| 車両運搬具 | 7,609 | 10,322 |
| 減価償却累計額 | △6,904 | △7,160 |
| 車両運搬具（純額） | 704 | 3,162 |
| 工具、器具及び備品 | 751,129 | 822,829 |
| 減価償却累計額 | △532,834 | △607,625 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 218,294 | 215,204 |
| 土地 | ※ 578,530 | ※ 578,530 |
| リース資産 | 73,581 | 59,649 |
| 減価償却累計額 | △54,072 | △50,794 |
| リース資産（純額） | 19,508 | 8,855 |
| 建設仮勘定 | － | 28,221 |
| 有形固定資産合計 | 2,211,374 | 2,235,615 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 13,748 | 3,440 |
| ソフトウエア | 17,304 | 11,690 |
| リース資産 | 1,643 | 126 |
| 電話加入権 | 5,668 | 5,668 |
| 無形固定資産合計 | 38,364 | 20,925 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※ 131,276 | ※ 144,625 |
| 出資金 | 40 | 40 |
| 長期前払費用 | 47,449 | 46,955 |
| 差入保証金 | 585,878 | 585,105 |
| 繰延税金資産 | 9,955 | 24,833 |
| その他 | 86,782 | 86,492 |
| 投資その他の資産合計 | 861,382 | 888,052 |
| 固定資産合計 | 3,111,121 | 3,144,593 |
| 資産合計 | 5,288,634 | 5,273,382 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 271,367 | 295,981 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※ 743,773 | ※ 636,001 |
| リース債務 | 15,549 | 6,346 |
| 未払金 | 241,714 | 126,679 |
| 未払費用 | 321,585 | 380,141 |
| 未払法人税等 | 14,402 | 52,081 |
| 未払消費税等 | 125,580 | 160,273 |
| 預り金 | 88,044 | 73,716 |
| 賞与引当金 | 47,815 | 49,159 |
| その他 | 42,163 | 67,150 |
| 流動負債合計 | 1,911,995 | 1,847,531 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※ 1,965,694 | ※ 1,767,591 |
| リース債務 | 6,785 | 1,207 |
| 退職給付に係る負債 | 41,793 | 45,928 |
| 資産除去債務 | 240,166 | 242,955 |
| 繰延税金負債 | 10,999 | 3,724 |
| その他 | 16,139 | 16,957 |
| 固定負債合計 | 2,281,578 | 2,078,363 |
| 負債合計 | 4,193,573 | 3,925,895 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 996,553 | 1,079,699 |
| 資本剰余金 | 222,770 | 86,077 |
| 利益剰余金 | △156,722 | 143,115 |
| 自己株式 | △430 | △430 |
| 株主資本合計 | 1,062,170 | 1,308,461 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 18,120 | 26,993 |
| その他の包括利益累計額合計 | 18,120 | 26,993 |
| 新株予約権 | 14,770 | 12,032 |
| 純資産合計 | 1,095,060 | 1,347,487 |
| 負債純資産合計 | 5,288,634 | 5,273,382 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 7,117,984 | ※１ 7,642,855 |
| 売上原価 | 2,189,086 | 2,446,840 |
| 売上総利益 | 4,928,897 | 5,196,014 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 59,987 | 54,651 |
| 給与手当 | 2,203,700 | 2,205,361 |
| 賞与 | 42,604 | 45,502 |
| 賞与引当金繰入額 | 45,786 | 46,793 |
| 退職給付費用 | 9,691 | 5,294 |
| 水道光熱費 | 522,328 | 444,331 |
| 地代家賃 | 780,961 | 768,804 |
| 減価償却費 | 229,283 | 251,551 |
| その他 | 1,323,441 | 1,240,869 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 5,217,784 | 5,063,160 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △288,887 | 132,853 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 608 | 13 |
| 受取配当金 | 173 | 205 |
| 賃貸不動産収入 | 15,600 | 11,805 |
| 協賛金収入 | 3,007 | 3,190 |
| 自動販売機収入 | 5,910 | 5,516 |
| 保険差益 | 2,123 | 2,865 |
| 利子補給金 | 4,896 | 4,037 |
| その他 | 5,870 | 12,384 |
| 営業外収益合計 | 38,190 | 40,018 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 18,406 | 16,608 |
| 賃貸不動産費用 | 14,627 | 9,786 |
| その他 | 6,969 | 3,659 |
| 営業外費用合計 | 40,003 | 30,054 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △290,700 | 142,817 |
| 特別利益 | ||
| 助成金収入 | 130,059 | - |
| 特別利益合計 | 130,059 | - |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 28,180 | ※２ 20,528 |
| 減損損失 | ※３ 79,336 | ※３ 14,585 |
| 退店に伴う損失 | 10,761 | 3,301 |
| 特別損失合計 | 118,277 | 38,415 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △278,919 | 104,402 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 27,332 | 50,476 |
| 法人税等調整額 | 12,495 | △26,073 |
| 法人税等合計 | 39,828 | 24,402 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △318,747 | 79,999 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △318,747 | 79,999 |
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △318,747 | 79,999 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △798 | 8,872 |
| その他の包括利益合計 | ※ △798 | ※ 8,872 |
| 包括利益 | △319,545 | 88,872 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △319,545 | 88,872 |
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 927,902 | 154,120 | 162,024 | △430 | 1,243,616 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 68,650 | 68,650 | 137,301 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △318,747 | △318,747 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 68,650 | 68,650 | △318,747 | － | △181,446 |
| 当期末残高 | 996,553 | 222,770 | △156,722 | △430 | 1,062,170 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 18,918 | 18,918 | 3,027 | 1,265,562 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 137,301 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △318,747 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △798 | △798 | 11,742 | 10,944 |
| 当期変動額合計 | △798 | △798 | 11,742 | △170,502 |
| 当期末残高 | 18,120 | 18,120 | 14,770 | 1,095,060 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 996,553 | 222,770 | △156,722 | △430 | 1,062,170 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 83,146 | 83,146 | 166,292 | ||
| 欠損填補 | △219,838 | 219,838 | － | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 79,999 | 79,999 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 83,146 | △136,692 | 299,838 | － | 246,291 |
| 当期末残高 | 1,079,699 | 86,077 | 143,115 | △430 | 1,308,461 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 18,120 | 18,120 | 14,770 | 1,095,060 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 166,292 | |||
| 欠損填補 | － | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 79,999 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,872 | 8,872 | △2,737 | 6,135 |
| 当期変動額合計 | 8,872 | 8,872 | △2,737 | 252,426 |
| 当期末残高 | 26,993 | 26,993 | 12,032 | 1,347,487 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △278,919 | 104,402 |
| 減価償却費 | 250,362 | 277,982 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 2,134 | 1,344 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △3,717 | 4,135 |
| 受取利息及び受取配当金 | △782 | △219 |
| 支払利息 | 18,406 | 16,608 |
| 固定資産除却損 | 28,180 | 20,528 |
| 減損損失 | 79,336 | 14,585 |
| 退店に伴う損失 | 10,761 | 3,301 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △3,336 | △27,927 |
| 預入金の増減額（△は増加） | △19,202 | △27,088 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △354 | 32,373 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 115,729 | 47,673 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 49,945 | 24,614 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 53,287 | △331 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △3,943 | 58,556 |
| その他 | 200,838 | 87,689 |
| 小計 | 498,726 | 638,229 |
| 利息及び配当金の受取額 | 782 | 219 |
| 利息の支払額 | △18,406 | △16,608 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △358,975 | 90,349 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 122,127 | 712,189 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △378,299 | △442,765 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △9,800 | △400 |
| 事業譲受による支出 | △13,887 | - |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △13,100 | △11,107 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 10,210 | 7,248 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △10,445 | - |
| その他 | △2,796 | △14,372 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △418,119 | △461,397 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 400,000 | 450,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △779,939 | △755,875 |
| リース債務の返済による支出 | △17,585 | △14,780 |
| 株式の発行による収入 | 125,268 | 154,000 |
| その他 | 12,397 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △259,857 | △166,655 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △555,849 | 84,136 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,010,366 | 1,454,516 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,454,516 | ※ 1,538,653 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しています。
連結子会社の数 4社
連結子会社の名称 ＪＢレストラン株式会社
桶狭間フーズ株式会社
株式会社ハートフルワーク
ＪＢシンフォニー株式会社
連結範囲の変更
当連結会計年度から株式会社ハットリフーズを連結の範囲から除外しております。これは、当連結会計年度においてＪＢレストラン株式会社を吸収合併存続会社とし、株式会社ハットリフーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施したため、連結の範囲から除外することとしたものであります。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準および評価方法
① 有価証券
その他有価証券
| 市場価格のない株式等 以外のもの |
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） |
| 市場価格のない株式等 | 移動平均法による原価法 |
② 棚卸資産
店舗食材 最終仕入原価法による原価法
（収益性の低下による簿価切下げの方法）
仕込品 最終仕入原価法による原価法
（収益性の低下による簿価切下げの方法）
原材料及び貯蔵品
イ 原材料 最終仕入原価法による原価法
（収益性の低下による簿価切下げの方法）
ロ 貯蔵品 最終仕入原価法による原価法
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
建物、構築物
定額法によっています。ただし、1998年３月31日以前に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年３月31日以前に取得した建物附属設備及び構築物については定率法によっています。
機械及び装置
定額法によっています。
建物、構築物、機械及び装置以外
定率法によっています。
主な耐用年数
建物 15年～31年
工具、器具及び備品 ６年～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっています。なお、ソフトウエア（自社利用分）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっています。
③ リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっています。
④ 長期前払費用 効果のおよぶ期間にわたり、均等償却しています。
⑤ 賃貸不動産 建物（附属設備は除く）
定額法によっています。
建物以外
定率法によっています。
主な耐用年数
建物 15年～31年
（３）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
② 賞与引当金 従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しています。
（４）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債および退職給付費用の計算は、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。
（５）重要な収益および費用の計上基準
①直営店売上高
直営店売上高は、当社グループの直営店舗に来店する顧客からの注文に基づくサービスを提供することによる収益です。当該サービスの提供による収益は、顧客へ料理を提供し、対価を受領した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しています。各月の収益として計上された金額は、利用者による選択された決済手段に従って、クレジット会社等が別途定める支払条件により履行義務充足後、短期のうちに支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれていません。
②ＦＣ向け売上高
ＦＣ向け売上高は、当社におけるＦＣ店に対する食材等の販売による収益等です。
食材等の販売による収益については、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しています。約束された食材等の販売に関する取引の対価は、商品の引き渡しから概ね２か月以内に受領しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれていません。
（６）のれんの償却方法および償却期間
のれんの償却については、６年間の均等償却を行っています。
（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。
（重要な会計上の見積り）
固定資産の減損に係る見積り
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 減損損失 | 79,336 | 14,585 |
| 有形固定資産 | 2,211,374 | 2,235,615 |
| 無形固定資産 | 38,364 | 20,925 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
減損損失に係る算出方法等の概要
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失として計上しています。
減損損失の認識および測定にあたり、その時点における合理的な情報等を基に将来キャッシュ・フローを見積っていますが、事業計画や経営環境の悪化等により、見積りの前提とした条件や仮定に変動が生じ回収可能価額が減少した場合、固定資産の減損処理が必要になり、翌連結会計年度の連結財務諸表において、固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※ 担保資産および担保付債務
担保に供している資産
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 63,140千円 | 59,606千円 |
| 土地 | 337,577 | 337,577 |
| 投資有価証券 | 102,800 | 110,800 |
| 計 | 503,518 | 507,984 |
上記に対する債務
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 343,204千円 | 288,902千円 |
| 長期借入金 | 415,767 | 323,532 |
| 計 | 758,971 | 612,434 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 23,026千円 | 14,500千円 |
| 構築物 車両運搬具 工具、器具及び備品 リース資産 ソフトウェア 長期前払費用 |
3,249 － 1,315 － － 588 |
2,018 0 3,068 24 916 － |
| 計 | 28,180 | 20,528 |
※３ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて将来の回収可能性が見込めなくなったため、減損損失を計上しています。
資産のグルーピングは店舗ごとに行っています。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| 用途 | 所在地 | 種別 | 減損損失 (千円) |
|---|---|---|---|
| 営業店舗 | 愛知県名古屋市 | 建物他 | 8,716 |
| 営業店舗 | 三重県松阪市 | 建物他 | 43,414 |
| 倉庫 | 愛知県知多市 | 建物他 | 4,480 |
| 営業店舗 | 愛知県安城市 | 建物他 | 2,365 |
| 営業店舗 | 愛知県名古屋市 | 建物他 | 2,079 |
| 営業店舗 | 三重県松阪市 | 建物他 | 540 |
| 営業店舗 | 愛知県名古屋市 | 建物他 | 5,501 |
| 営業店舗等 | 京都府京都市他 | 建物他 | 6,361 |
| その他 | 愛知県名古屋市 | のれん | 5,876 |
| 合計 | 79,336 |
減損損失の内訳は、建物50,889千円、構築物5,809千円、工具、器具及び備品15,158千円、長期前払費用362千円、のれん5,876千円、その他1,239千円です。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しています。使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスであることから、回収可能価額はゼロとして評価しています。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 用途 | 所在地 | 種別 | 減損損失 (千円) |
|---|---|---|---|
| 営業店舗 | 三重県鈴鹿市 | 建物他 | 7,970 |
| 営業店舗 | 愛知県安城市 | 建物他 | 1,682 |
| 営業店舗 | 愛知県半田市 | 建物他 | 2,052 |
| 営業店舗等 | 京都府京都市 | 建物他 | 2,879 |
| 合計 | 14,585 |
減損損失の内訳は、建物9,040千円、構築物1,407千円、工具、器具及び備品3,937千円、長期前払費用200千円です。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しています。使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスであることから、回収可能価額はゼロとして評価しています。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △1,150千円 | 12,793千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △1,150 | 12,793 |
| 税効果額 | 351 | △3,920 |
| その他有価証券評価差額金 | △798 | 8,872 |
| その他の包括利益合計 | △798 | 8,872 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| (発行済株式) 普通株式 （注）１ |
7,755,400 | 213,300 | － | 7,968,700 |
| 計 | 7,755,400 | 213,300 | － | 7,968,700 |
| （自己株式） 普通株式 （注）２ |
11,250 | 1,400 | － | 12,650 |
| 計 | 11,250 | 1,400 | － | 12,650 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行16,400株、新株予約権の行使による新株式の発行96,900株、および第三者割当増資による新株式の発行100,000株によるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加1,400株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。 ２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
2017年７月ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 981 |
| 提出会社 （親会社） |
2019年７月ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,391 |
| 提出会社 （親会社） |
2021年１月行使価額修正条項付き新株予約権 （注）１ |
普通株式 | 96,900 | － | 96,900 | － | － |
| 提出会社 （親会社） |
2022年12月行使価額修正条項付き新株予約権 （注）２ |
普通株式 | － | 1,450,000 | － | 1,450,000 | 12,397 |
| 合計 | － | 96,900 | 1,450,000 | 96,900 | 1,450,000 | 14,770 |
（注）１．2021年１月行使価額修正条項付き新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものであります。
２．2022年12月行使価額修正条項付き新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| (発行済株式) 普通株式 （注） |
7,968,700 | 214,300 | － | 8,183,000 |
| 計 | 7,968,700 | 214,300 | － | 8,183,000 |
| （自己株式） 普通株式 |
12,650 | － | － | 12,650 |
| 計 | 12,650 | － | － | 12,650 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行14,300株、および新株予約権の行使による新株式の発行200,000株によるものであります。 ２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
2019年７月ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,345 |
| 提出会社 （親会社） |
2022年12月行使価額修正条項付き新株予約権 （注） |
普通株式 | 1,450,000 | － | 200,000 | 1,250,000 | 10,687 |
| 合計 | － | 1,450,000 | － | 200,000 | 1,250,000 | 12,032 |
（注）2022年12月行使価額修正条項付き新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年５月13日 取締役会 |
普通株式 | 20,425 | 利益剰余金 | 2.5 | 2024年３月31日 | 2024年６月４日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,454,516千円 | 1,538,653千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,454,516 | 1,538,653 |
（リース取引関係）
ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
厨房機器・冷蔵冷凍設備等(建物、機械及び装置)です。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
① 金融商品に関する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しており、資金調達については短期長期の銀行借入による調達をしています。なお、デリバティブ取引は行っていません。
② 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制
営業債権である預入金は、取引先企業とのテナント契約に基づく売上金の預入れであり、また債権回収についても、契約に基づく回収日に債権管理を行っています。なお、回収遅延時は、各担当取締役へ報告され、早期回収の取組が行われます。取引先の信用状況については、情報媒体の利用により常に財務状況を掌握し、回収懸念の早期把握に努めています。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式への出資であり、市場価格の変動リスクに晒されますが、経理部にて定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しています。
差入保証金は、取引先との店舗賃借契約に基づく保証金であり、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに随時、営業部による情報収集に努めています。
営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日でありリスクは低いと判断しています。短期借入金は運転資金に係る資金調達であり、長期借入金およびリース債務は主に設備投資に係る資金調達です。借入金の一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されていますが、月次に資金繰り計画の作成・更新をする管理をしており、四半期ごとに取締役会に報告されています。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。
前連結会計年度（2023年３月31日） （単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | ||
|---|---|---|---|---|
| 投資有価証券 | 131,276 | 131,276 | － | |
| 差入保証金 | 585,878 | 582,840 | △3,037 | |
| 資産 計 | 717,154 | 714,117 | △3,037 | |
| 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む） |
2,709,467 | 2,721,632 | 12,165 | |
| リース債務 | 22,334 | 22,191 | △143 | |
| 負債 計 | 2,731,801 | 2,743,824 | 12,022 |
（*）「現金及び預金」「預入金」「買掛金」「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
当連結会計年度（2024年３月31日） （単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | ||
|---|---|---|---|---|
| 投資有価証券 | 144,625 | 144,625 | － | |
| 差入保証金 | 585,105 | 574,342 | △10,762 | |
| 資産 計 | 729,730 | 718,967 | △10,762 | |
| 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む） |
2,403,592 | 2,413,303 | 9,711 | |
| リース債務 | 7,554 | 7,512 | △41 | |
| 負債 計 | 2,411,146 | 2,420,815 | 9,669 |
（*）「現金及び預金」「預入金」「買掛金」「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
（注）長期借入金およびリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年３月31日） （単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 743,773 | 538,954 | 311,387 | 323,756 | 290,765 | 500,832 |
| リース債務 | 15,549 | 5,578 | 1,207 | － | － | － |
| 合計 | 759,322 | 544,532 | 312,594 | 323,756 | 290,765 | 500,832 |
当連結会計年度（2024年３月31日） （単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 636,001 | 478,738 | 451,111 | 304,758 | 233,284 | 299,700 |
| リース債務 | 6,346 | 1,207 | － | － | － | － |
| 合計 | 642,347 | 479,945 | 451,111 | 304,758 | 233,284 | 299,700 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 株式 | 131,276 | － | － | 131,276 |
| 資産計 | 131,276 | － | － | 131,276 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 株式 | 144,625 | － | － | 144,625 |
| 資産計 | 144,625 | － | － | 144,625 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 差入保証金 | － | 582,840 | － | 582,840 |
| 資産計 | － | 582,840 | － | 582,840 |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む） | － | 2,721,632 | － | 2,721,632 |
| リース債務 | － | 22,191 | － | 22,191 |
| 負債計 | － | 2,743,824 | － | 2,743,824 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 差入保証金 | － | 574,342 | － | 574,342 |
| 資産計 | － | 574,342 | － | 574,342 |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む） | － | 2,413,303 | － | 2,413,303 |
| リース債務 | － | 7,512 | － | 7,512 |
| 負債計 | － | 2,420,815 | － | 2,420,815 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しています。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しています。
差入保証金
店舗の差入保証金は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値等により算定しており、レベル２の時価に分類しています。
借入金およびリース債務
契約毎に分類した借入金およびリース債務の元利金を同様の契約において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しています。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 131,276 | 105,166 | 26,109 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 131,276 | 105,166 | 26,109 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 131,276 | 105,166 | 26,109 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 144,625 | 105,721 | 38,903 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 144,625 | 105,721 | 38,903 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 144,625 | 105,721 | 38,903 |
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度および当連結会計年度において、減損処理は行っていません。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損
処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは退職一時金制度を採用しています。
なお、当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しています。
２．確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 45,510千円 | 41,793千円 |
| 退職給付費用 | 5,006 | 5,294 |
| 退職給付の支払額 | △8,723 | △1,159 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 41,793 | 45,928 |
(2) 退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 41,793千円 | 45,928千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 41,793 | 45,928 |
| 退職給付に係る負債 | 41,793 | 45,928 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 41,793 | 45,928 |
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度5,006千円 当連結会計年度5,294千円
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額および科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | － | － |
２．権利不行使による失効により利益とした額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | △102 | △1,027 |
３.ストック・オプションの内容、規模および変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 2017年７月ストック・オプション | 2019年７月ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分および人数 | 当社グループ従業員109名 | 当社グループ従業員114名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 15,100株 | 普通株式 16,500株 |
| 付与日 | 2017年８月１日 | 2019年８月１日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、顧問もしくは従業員の地位を有しているものとします。ただし、当社の取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではありません。 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、顧問もしくは従業員の地位を有しているものとします。ただし、当社の取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年８月１日から2023年７月31日まで | 2021年８月１日から2025年７月31日まで |
（注）株式数に換算して記載しています。
（２）ストック・オプションの規模およびその変動状況
当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
① ストック・オプションの数
| 2017年７月ストック・オプション | 2019年７月ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 8,800 | 12,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | 8,800 | 400 |
| 未行使残 | － | 11,600 |
② 単価情報
| 2017年７月ストック・オプション | 2019年７月ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 760 | 837 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 111.48 | 115.99 |
（３）ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 14,631千円 | 15,258千円 | |
| 退職給付に係る負債 | 12,788 | 14,053 | |
| 減損損失 | 113,708 | 77,733 | |
| 資産除去債務 | 73,491 | 75,320 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 231,973 | 238,197 | |
| その他 | 39,880 | 43,149 | |
| 繰延税金資産小計 | 486,472 | 463,712 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △225,062 | △224,718 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △243,448 | △194,942 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △468,511 | △419,660 | |
| 繰延税金資産合計 | 17,961 | 44,051 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価額 | △7,989 | △11,032 | |
| 資産除去債務（資産） | △11,016 | △11,910 | |
| 繰延税金負債合計 | △19,005 | △22,943 | |
| 繰延税金資産(負債）の純額 | △1,044 | 21,108 |
（注）１.評価性引当額に重要な変動が生じています。当該変動の主な内容は、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額の減少です。
２.税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越 欠損金（※1） |
－ | － | － | 2,758 | － | 229,214 | 231,973 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △2,758 | － | △222,303 | △225,062 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 6,910 | (※2） 6,910 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
（※２）税務上の繰越欠損金（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を計上しています。当該
税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判
断しています。
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越 欠損金（※1） |
－ | － | － | － | － | 238,197 | 238,197 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △224,718 | △224,718 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 13,478 | (※2） 13,478 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
（※２）税務上の繰越欠損金（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を計上しています。当該
税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判
断しています。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 税金等調整前当期純損失を計上しているため省略しています。 | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 19.0 | ||
| 住民税均等割 | 6.6 | ||
| 評価性引当額の増減 | △46.8 | ||
| 税率差異 | 4.6 | ||
| 法人税等還付税額 | 11.4 | ||
| その他 | △2.2 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 23.4 |
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
（連結子会社間の吸収合併）
当社は2023年４月11日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるＪＢレストラン株式会社を吸収合併存続会社とし、同じく当社の完全子会社である株式会社ハットリフーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 ＪＢレストラン株式会社
事業の内容 料理飲食店経営、生鮮食料品・加工食料品・冷凍食料品販売
被結合企業の名称 株式会社ハットリフーズ
事業の内容 飲食店の経営
（２）合併の日程
取締役会決議日 2023年４月11日
合併契約締結日 2023年４月11日
（３）企業結合日
2023年６月１日
（４）企業結合の法的形式
ＪＢレストラン株式会社を存続会社、株式会社ハットリフーズを消滅会社とする吸収合併
（５）結合後企業の名称
ＪＢレストラン株式会社
（６）その他取引の概要に関する事項
経営資源活用、組織運営効率化および収益力強化を目的としてＪＢレストラン株式会社は、株式会社ハットリフーズを吸収合併することとしました。なお、本合併は、当社の完全子会社間での吸収合併であるため、合併に際して株式の割当て、その他の対価の交付は行いません。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸契約および定期借地権契約に伴う原状回復義務等です。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該契約の契約期間と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を算定しています。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 241,570千円 | 240,166千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 7,440 | 7,360 |
| 時の経過による調整額 | 257 | 257 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △9,101 | △4,829 |
| 期末残高 | 240,166 | 242,955 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 前連結会計年度 自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 |
当連結会計年度 自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
|
| 直営店売上高 | 6,671,829 | 7,125,780 |
| FC向け売上高 | 157,759 | 292,467 |
| その他 | 288,394 | 224,607 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,117,984 | 7,642,855 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 7,117,984 | 7,642,855 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（5）重要な収益および費用の計上基準」に記載の通りです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報
①契約資産および契約負債の残高等
当社グループの契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しています。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループにおいては、飲食事業ならびにこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％を占める顧客が存在しないため、記載を省略しています。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しています。
【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しています。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 新美 司 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接3.51 |
被連帯保証 | 店舗賃貸借契約に対する被連帯保証 （注）２ |
11,400 | － | － |
（注）取引条件および取引条件の決定方針等
(1) 一般取引条件を参考に決定しています。
(2) 当社の店舗賃貸借契約に対する保証です。なお、取引金額は、年間取引高を記載しています。
(3) 当社は当該被保証に対して、保証料の支払いおよび担保の提供は行っていません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
| １株当たり純資産額 | 135円78銭 | １株当たり純資産額 | 163円45銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △40円54銭 | １株当たり当期純利益 | 10円03銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | －円－銭 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 9円94銭 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載していません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基
礎は、以下のとおりです。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり 当期純損失 |
||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） (千円） |
△318,747 | 79,999 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円） |
△318,747 | 79,999 |
| 期中平均株式数（株） | 7,862,615 | 7,976,512 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 68,225 |
| （うち新株予約権（株）） | （－） | （68,225） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2017年7月6日決議の新株予約権 普通株式 8,800株 2019年7月8日決議の新株予約権 普通株式 12,000株 |
2019年7月8日決議の新株予約権 普通株式 11,600株 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 743,773 | 636,001 | 0.58 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 15,549 | 6,346 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,965,694 | 1,767,591 | 1.26 | 2025年～2032年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 6,785 | 1,207 | － | 2025年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 2,731,801 | 2,411,146 | － | － |
（注）１ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。
２ リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。
３．長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後の返済予定額は以下のとおりです。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 478,738 | 451,111 | 304,758 | 233,284 | 299,700 |
| リース債務 | 1,207 | － | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しています。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 1,817,274 | 3,742,048 | 5,692,577 | 7,642,855 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 27,209 | 66,771 | 73,569 | 104,402 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 10,835 | 32,594 | 32,736 | 79,999 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 1.36 | 4.09 | 4.11 | 10.03 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益（円） | 1.36 | 2.73 | 0.02 | 5.90 |
有価証券報告書（通常方式）_20240621133448
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,178,243 | 623,007 |
| 売掛金 | 14,901 | 4,540 |
| 預入金 | 94,264 | 119,909 |
| 店舗食材 | 307 | － |
| 貯蔵品 | 795 | 547 |
| 前払費用 | 71,325 | 61,461 |
| 未収入金 | ※１ 280,422 | ※１ 183,394 |
| 関係会社短期貸付金 | 30,300 | 24,300 |
| その他 | 6,580 | 8,199 |
| 貸倒引当金 | △1,743 | △36,370 |
| 流動資産合計 | 1,675,398 | 988,990 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※２ 1,147,171 | ※２ 1,190,171 |
| 構築物 | 79,091 | 86,826 |
| 機械及び装置 | 30,227 | 31,646 |
| 車両運搬具 | 704 | 3,162 |
| 工具、器具及び備品 | 207,066 | 211,672 |
| 土地 | ※２ 578,530 | ※２ 578,530 |
| リース資産 | 19,508 | 8,855 |
| 建設仮勘定 | － | 7,596 |
| 有形固定資産合計 | 2,062,301 | 2,118,461 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 17,304 | 11,690 |
| 電話加入権 | 5,668 | 5,668 |
| リース資産 | 1,643 | 126 |
| 無形固定資産合計 | 24,615 | 17,484 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 127,238 | ※２ 139,386 |
| 関係会社株式 | 43,587 | 75,587 |
| 出資金 | 40 | 40 |
| 長期前払費用 | 44,985 | 44,002 |
| 差入保証金 | 467,785 | 471,990 |
| 関係会社長期貸付金 | 117,500 | 57,200 |
| その他 | 91,540 | 86,492 |
| 投資その他の資産合計 | 892,677 | 874,698 |
| 固定資産合計 | 2,979,594 | 3,010,645 |
| 資産合計 | 4,654,992 | 3,999,635 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※２ 642,431 | ※２ 546,458 |
| リース債務 | 15,549 | 6,346 |
| 未払金 | ※１ 757,097 | 73,510 |
| 未払費用 | 249,228 | 329,295 |
| 未払法人税等 | 5,882 | 8,451 |
| 未払消費税等 | 18,609 | － |
| 預り金 | 47,545 | 40,441 |
| 賞与引当金 | 6,405 | 5,966 |
| その他 | 7,132 | 7,178 |
| 流動負債合計 | 1,749,881 | 1,017,649 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 1,607,036 | ※２ 1,395,481 |
| リース債務 | 7,495 | 1,207 |
| 退職給付引当金 | 41,793 | 45,928 |
| 資産除去債務 | 201,166 | 209,955 |
| 繰延税金負債 | 8,542 | 2,033 |
| 関係会社事業損失引当金 | － | 22,544 |
| その他 | 7,500 | 5,700 |
| 固定負債合計 | 1,873,533 | 1,682,850 |
| 負債合計 | 3,623,415 | 2,700,499 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 996,553 | 1,079,699 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 222,770 | 86,077 |
| 資本剰余金合計 | 222,770 | 86,077 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △219,838 | 95,574 |
| 利益剰余金合計 | △219,838 | 95,574 |
| 自己株式 | △430 | △430 |
| 株主資本合計 | 999,054 | 1,260,920 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 17,752 | 26,182 |
| 評価・換算差額等合計 | 17,752 | 26,182 |
| 新株予約権 | 14,770 | 12,032 |
| 純資産合計 | 1,031,576 | 1,299,136 |
| 負債純資産合計 | 4,654,992 | 3,999,635 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 1,393,957 | ※１ 1,419,477 |
| 売上原価 | 62,441 | 17,000 |
| 売上総利益 | 1,331,515 | 1,402,476 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 52,999 | 47,796 |
| 給与手当 | 119,835 | 122,263 |
| 賞与 | 5,658 | 6,895 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,405 | 5,966 |
| 退職給付費用 | 9,691 | 5,294 |
| 地代家賃 | 642,328 | 648,357 |
| 減価償却費 | 223,373 | 249,221 |
| その他 | 467,173 | 282,283 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,527,466 | 1,368,077 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △195,950 | 34,399 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 2,041 | ※１ 1,200 |
| 受取配当金 | 94 | ※１ 150,114 |
| 賃貸不動産収入 | 15,600 | 11,805 |
| 協賛金収入 | 3,007 | 3,190 |
| その他 | 3,175 | 6,896 |
| 営業外収益合計 | 23,919 | 173,206 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 13,246 | 12,245 |
| 賃貸不動産費用 | 14,627 | 9,786 |
| その他 | 848 | 1,229 |
| 営業外費用合計 | 28,722 | 23,261 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △200,754 | 184,344 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 28,180 | ※２ 20,528 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | － | 22,544 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 36,370 |
| 減損損失 | 61,596 | 14,585 |
| 退店に伴う損失 | 10,433 | 3,301 |
| 特別損失合計 | 100,209 | 97,330 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △300,964 | 87,013 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,381 | 1,665 |
| 法人税等調整額 | 1,317 | △10,225 |
| 法人税等合計 | 8,698 | △8,560 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △309,662 | 95,574 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 927,902 | 154,120 | 154,120 | 89,823 | 89,823 | △430 | 1,171,415 | 18,877 | 3,027 | 1,193,321 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 68,650 | 68,650 | 68,650 | 137,301 | 137,301 | |||||
| 当期純損失（△） | △309,662 | △309,662 | △309,662 | △309,662 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
△1,125 | 11,742 | 10,617 | |||||||
| 当期変動額合計 | 68,650 | 68,650 | 68,650 | △309,662 | △309,662 | － | △172,361 | △1,125 | 11,742 | △161,744 |
| 当期末残高 | 996,553 | 222,770 | 222,770 | △219,838 | △219,838 | △430 | 999,054 | 17,752 | 14,770 | 1,031,576 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||||
| 当期首残高 | 996,553 | 222,770 | － | 222,770 | △219,838 | △219,838 | △430 | 999,054 | 17,752 | 14,770 | 1,031,576 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 新株の発行 | 83,146 | 83,146 | 83,146 | 166,292 | 166,292 | ||||||
| 準備金から剰余金への振替 | △219,838 | 219,838 | － | － | － | ||||||
| 欠損填補 | △219,838 | △219,838 | 219,838 | 219,838 | － | － | |||||
| 当期純利益 | 95,574 | 95,574 | 95,574 | 95,574 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
8,430 | △2,737 | 5,693 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 83,146 | △136,692 | － | △136,692 | 315,412 | 315,412 | － | 261,866 | 8,430 | △2,737 | 267,559 |
| 当期末残高 | 1,079,699 | 86,077 | － | 86,077 | 95,574 | 95,574 | △430 | 1,260,920 | 26,182 | 12,032 | 1,299,136 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準および評価方法
（１）有価証券
関係会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
（２）棚卸資産
貯蔵品 最終仕入原価法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
建物、構築物
定額法によっています。ただし、1998年３月31日以前に取得した建物（附属設備を除く）ならびに2016年３月31日以前に取得した建物附属設備および構築物については定率法によっています。
機械及び装置
定額法によっています。
建物、構築物、機械及び装置以外
定率法によっています。
主な耐用年数
建物 15年～31年
工具、器具及び備品 ６年～10年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっています。なお、ソフトウエア（自社利用分）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっています。
（３）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっています。
（４）長期前払費用
効果のおよぶ期間にわたり、均等償却しています。
（５）賃貸不動産
建物（附属設備は除く）
定額法によっています。
建物以外
定率法によっています。
主な耐用年数
建物 15年～31年
３．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別の回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
（２）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しています。
（３）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき計上しています。
（４）関係会社事業損失引当金
関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案し、その損失負担見込額を計上しています。
４．収益および費用の計上基準
当社の収益は、連結子会社からの経営指導料収入等になります。経営指導料収入等における履行義務内容は、連結子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することであり、これらの約束したサービス又は商品の支配が顧客に移転した時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務が充足された時点で収益を認識しています。
（重要な会計上の見積り）
固定資産の減損に係る見積り
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 減損損失 | 61,596 | 14,585 |
| 有形固定資産 | 2,062,301 | 2,118,461 |
| 無形固定資産 | 24,615 | 17,484 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した内容と同一であります。
（貸借対照表関係）
※１．関係会社に対する金銭債権・債務の内容は次のとおりです。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 215,602千円 | 136,518千円 |
| 短期金銭債務 | 568,605 | － |
※２ 担保資産及び担保付債務の内容は次のとおりです。
担保に供している資産
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 63,140千円 | 59,606千円 |
| 土地 | 337,577 | 337,577 |
| 投資有価証券 | 102,800 | 110,800 |
| 計 | 503,518 | 507,984 |
上記に対応する債務の内容は次のとおりです。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 343,204千円 | 288,902千円 |
| 長期借入金 | 415,767 | 323,532 |
| 計 | 758,971 | 612,434 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれています。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 1,358,902千円 | 1,405,568千円 |
| 営業取引以外の取引高 | 1,437 | 151,191 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 23,026千円 | 14,500千円 |
| 構築物 車両運搬具 工具、器具及び備品 リース資産 ソフトウェア 長期前払費用 |
3,249 － 1,315 － － 588 |
2,018 0 3,068 24 916 － |
| 計 | 28,180 | 20,528 |
（有価証券関係）
子会社株式および関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式75,587千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式43,587千円）は、市場価格がないため記載していません。
（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 1,959千円 | 1,825千円 | |
| 貸倒引当金 | － | 11,129 | |
| 退職給付引当金 | 12,788 | 14,053 | |
| 減損損失 | 110,945 | 76,615 | |
| 資産除去債務 | 61,557 | 65,057 | |
| 関係会社株式評価損 | 23,837 | 23,837 | |
| 関係会社事業損失引当金 | － | 6,898 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 149,724 | 159,998 | |
| その他 | 20,168 | 11,358 | |
| 繰延税金資産小計 | 380,981 | 370,774 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △149,724 | △155,825 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △225,946 | △198,536 | |
| 評価性引当額小計 | △375,671 | △354,361 | |
| 繰延税金資産合計 | 5,310 | 16,412 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △7,827 | △11,544 | |
| 資産除去債務(資産) | △6,025 | △6,901 | |
| 繰延税金負債合計 | △13,853 | △18,446 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △8,542 | △2,033 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | ||
| （調整） | 当期純損失を計上しているため省略しています。 | ||
| 評価制引当額の増減 | △21.2 | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 19.2 | ||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △52.8 | ||
| 法人税等還付税額 | 13.7 | ||
| その他 | 0.5 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △9.8 |
（収益認識関係）
重要な会計方針「４．収益および費用の計上基準」に記載の通りであります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位:千円）
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定資産 |
建物 | 1,147,171 | 209,101 | 34,631 （9,040） |
131,470 | 1,190,171 | 1,876,023 |
| 構築物 | 79,091 | 24,451 | 3,426 （1,407） |
13,290 | 86,826 | 310,630 | |
| 機械及び装置 | 30,227 | 5,800 | － | 4,381 | 31,646 | 89,733 | |
| 車両運搬具 | 704 | 3,061 | 0 | 603 | 3,162 | 7,160 | |
| 工具、器具及び備品 | 207,066 | 100,085 | 7,239 （3,937） |
88,240 | 211,672 | 586,498 | |
| 土地 | 578,530 | － | － | － | 578,530 | － | |
| リース資産 | 19,508 | － | 24 | 10,628 | 8,855 | 50,794 | |
| 建設仮勘定 | － | 303,981 | 296,385 | － | 7,596 | － | |
| 計 | 2,062,301 | 646,482 | 341,706 （14,385） |
248,615 | 2,118,461 | 2,920,841 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 17,304 | 400 | 916 | 5,097 | 11,690 | － |
| リース資産 | 1,643 | － | － | 1,516 | 126 | － | |
| 電話加入権 | 5,668 | － | － | － | 5,668 | － | |
| 計 | 24,615 | 400 | 916 | 6,614 | 17,484 | － |
当期増加額および減少額のうち主なものは次のとおりです。
（１） 当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
| 建物 | 新規直営店舗 | 44,628千円 |
| 改装・業転店舗 | 130,371千円 | |
| 子会社からの譲受 | 23,185千円 | |
| 工具、器具及び備品 | 新規直営店舗 | 16,313千円 |
| 改装・業転店舗 | 67,513千円 | |
（２） 当期減少額のうち主なものは次のとおりです。
| 建物 | 減損損失 | 9,040千円 |
（３） 「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額です。
【引当金明細表】
（単位:千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 1,743 | 36,370 | 1,743 | 36,370 |
| 賞与引当金 | 6,405 | 5,966 | 6,405 | 5,966 |
| 関係会社事業損失引当金 | － | 22,544 | － | 22,544 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため記載を省略しています。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240621133448
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
４月１日から３月31日まで
定時株主総会
６月中
基準日
３月31日
剰余金の配当の基準日
９月30日、３月31日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所
名古屋市中区栄三丁目15番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
取次所
──────
買取手数料
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。
株主に対する特典
株主優待制度
(1)株主優待の方法
当社は、株主様のご支援にお応えするとともに、当社の事業に対するご理解
をより深めていただくことを目的として、下記の通り年２回「優待お食事券」
を贈呈しています。
「優待お食事券」は毎年３月末日および９月末日を基準日として株主名簿に記
載された１単元株（100株）以上ご所有の株主様に贈呈します。
| 基準日 | ３月末日 | ９月末日 | |
| 贈呈時期 | ６月 | 11月 | |
| 有効期限 | 翌年１月末日 | 翌年７月末日 | |
| 所有株式数 | 100株以上 500株未満 | 1,000円 （500円券×2枚） |
1,000円 （500円券×2枚） |
| 500株以上 1,000株未満 | 5,000円 （500円券×10枚） |
5,000円 （500円券×10枚） |
|
| 1,000株以上 2,000株未満 （保有期間２年未満） |
7,500円 （500円券×15枚） |
7,500円 （500円券×15枚） |
|
| 1,000株以上 2,000株未満 （保有期間２年以上） |
10,000円 （500円券×20枚） |
10,000円 （500円券×20枚） |
|
| 2,000株以上 （保有期間３年未満） |
15,000円 （500円券×30枚） |
15,000円 （500円券×30枚） |
|
| 2,000株以上 （保有期間３年以上） |
20,000円 （500円券×40枚） |
20,000円 （500円券×40枚） |
（2）株主優待券との引き換え注文品制度もあります。
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有していません。
有価証券報告書（通常方式）_20240621133448
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書
2023年６月27日東海財務局長に提出
事業年度（第42期）（自 2022年４月１日 至2023年３月31日）
(2) 内部統制報告書およびその添付書類
2023年６月27日東海財務局長に提出
(3) 四半期報告書および確認書
2023年８月10日東海財務局長に提出
第43期第１四半期 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
2023年11月13日東海財務局長に提出
第43期第２四半期 （自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
2024年２月13日東海財務局長に提出
第43期第３四半期 （自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）
(4) 臨時報告書
2023年６月27日東海財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
(5) 有価証券報告書の訂正報告書およびその添付書類ならびに確認書
2023年６月30日東海財務局長に提出
事業年度（第42期）（自 2022年４月１日 至2023年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書およびその添付書類ならびに確認書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。