virtualex holdings, inc.

Annual Report • Jun 26, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240626102058

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月26日
【事業年度】	第26期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）
【会社名】	バーチャレクス・ホールディングス株式会社
【英訳名】	Virtualex Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　丸山　栄樹
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門四丁目３番13号
【電話番号】	０３（３５７８）５３００
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理本部長　　黒田　勝
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門四丁目３番13号
【電話番号】	０３（３５７８）５３００
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理本部長　　黒田　勝
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32203 61930 バーチャレクス・ホールディングス株式会社 Virtualex Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E32203-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E32203-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E32203-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E32203-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E32203-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E32203-000 2024-06-26 jpcrp_cor:Row6Member E32203-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32203-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E32203-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32203-000 2022-03-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20240626102058

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

回次		第22期	第23期	第24期	第25期	第26期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	（千円）	5,948,854	5,632,835	6,223,582	6,798,990	6,692,228
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△191,449	181,545	543,708	497,532	454,283
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△519,324	110,616	364,099	635,876	202,804
包括利益	（千円）	△519,821	113,264	568,939	449,466	211,605
純資産額	（千円）	439,575	552,945	1,146,964	1,623,199	1,752,650
総資産額	（千円）	2,336,655	2,581,538	2,853,366	3,444,564	3,524,140
１株当たり純資産額	（円）	152.70	192.07	391.96	546.81	597.29
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△179.59	38.42	126.37	217.74	69.43
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	38.35	125.30	214.51	68.44
自己資本比率	（％）	18.8	21.4	39.8	46.4	48.7
自己資本利益率	（％）	△72.8	22.3	43.1	46.5	12.2
株価収益率	（倍）	－	14.9	9.1	7.4	14.0
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△167,058	495,120	274,894	443,764	399,917
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△183,033	△158,601	△64,667	467,125	△477,334
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	243,583	△97,689	△365,223	137,486	△107,744
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	208,740	447,570	292,573	1,340,951	1,155,789
従業員数	（人）	356	381	376	380	376
（外、平均臨時雇用者数）	(616)	(531)	(552)	(633)	(579)

（注）１．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第22期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

（２）提出会社の経営指標等

回次		第22期	第23期	第24期	第25期	第26期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	（千円）	257,000	220,000	300,000	425,000	460,000
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△82,808	10,082	155,235	190,973	423,978
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△456,179	10,737	360,787	445,669	266,671
資本金	（千円）	598,381	598,459	603,555	610,516	610,516
発行済株式総数	（株）	2,943,153	2,943,453	2,963,053	2,989,753	2,989,753
純資産額	（千円）	500,299	513,791	1,100,345	1,386,373	1,579,692
総資産額	（千円）	1,637,768	1,295,477	1,559,555	1,956,121	2,131,133
１株当たり純資産額	（円）	173.80	178.47	379.65	465.84	537.13
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	15.00
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	（円）	△157.75	3.73	125.22	152.61	91.29
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	3.72	124.16	150.34	89.99
自己資本比率	（％）	30.5	39.7	69.9	69.7	72.5
自己資本利益率	（％）	△61.4	2.1	45.0	36.4	18.3
株価収益率	（倍）	－	153.4	9.1	10.5	10.7
配当性向	（％）	－	－	－	－	16.4
従業員数	（人）	2	2	2	4	3
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
株主総利回り	（％）	46.5	104.8	152.5	214.2	131.8
（比較指標：配当込みＴＯＰＩＸ）	（％）	(90.5)	(128.6)	(131.2)	(138.8)	(196.2)
最高株価	（円）	1,250	862	1,645	1,860	1,679
最低株価	（円）	300	375	631	872	850

（注）１．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第22期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

２【沿革】

当社は、企画・提案までを主体とする「コンサルティング」に加えて、その実現手段である「テクノロジー」と業務遂行自体を支援する「アウトソーシング」をワンストップに提供したいという理念を持って、1999年６月に創業されました。

株式会社バーチャレクス設立以後の企業集団に係る経緯は次のとおりであります。

年月	概要
1999年６月	東京都中央区築地に株式会社バーチャレクス（現：当社　資本金10百万円）を設立
1999年８月	コンタクトセンターを築地に開設
1999年10月	証券会社、先進通信会社等コンタクトセンター運営受託
2000年３月	コンタクトセンターにフォーカスしたＩＴプラットフォームサービスを提供する株式会社ビッツテージを完全子会社として設立
2000年５月	株式会社ゼストと合併
2001年４月	コンタクトセンターを茅場町に移設
2003年１月	本社を東京都中央区日本橋茅場町に移転
2005年８月	財団法人日本情報処理開発協会（現：一般財団法人日本情報経済社会推進協会）認定のプライバシーマークを取得
2005年10月	本社を東京都港区六本木に移転
2006年８月	コンタクトセンターを新川に移設
2007年10月	ニューズライン・テクノロジー株式会社（2007年12月に株式会社バージェントへ商号変更）の全株式を取得し完全子会社化
2007年12月	株式会社シンプレクス・テクノロジー（現：シンプレクス株式会社）が当社株式を取得
2008年７月	完全子会社である株式会社ビッツテージと合併、商号をバーチャレクス・コンサルティング株式会社に変更
2008年12月	佐賀フュージョンサービス株式会社（バーチャレクス九州株式会社へ商号変更）の全株式を取得し完全子会社化、新たに九州拠点におけるコンタクトセンター運営事業を展開
2009年10月	バーチャレクス九州株式会社が株式会社バージェントを吸収合併
2010年８月	株式会社シンプレクス・テクノロジー（現：シンプレクス株式会社）が当社株式を追加取得し、同社の連結対象となる
2011年５月	本社を東京都港区虎ノ門に移転
2016年６月	東京証券取引所マザーズ市場へ上場　上場に伴い、シンプレクス株式会社の連結対象外となる
2017年２月	株式会社タイムインターメディアの株式取得、子会社化
2017年10月	商号をバーチャレクス・ホールディングス株式会社に変更 事業のすべてを新設分割会社であるバーチャレクス・コンサルティング株式会社に承継し、持株会社体制がスタート
2017年９月	タイ王国バンコクで現地法人の株式取得、Virtualex (Thailand) Co., Ltd.に社名変更
2017年10月	Virtualex U.S.A.,Inc.を新たにアメリカ合衆国サンノゼカリフォルニア州の拠点として設立
2018年10月	ＶＸアクト株式会社が株式会社タイムインターメディアの新設分割により設立、子会社化
2021年６月	コンタクトセンターを石川県野々市に開設
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行
2023年９月	Virtualex (Thailand) Co., Ltd.の全株式を売却

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社５社（連結子会社４社、非連結子会社１社）で構成されております。創業当初から行っている「企業と顧客の接点（チャネル）に関するコンサルティングとアウトソーシングサービス及びソフトウェアの提供」をベースとし、2008年12月に佐賀フュージョンサービス株式会社（バーチャレクス九州株式会社に商号変更）が完全子会社となりました。2016年６月には、東証マザーズ市場（2022年４月に東京証券取引所グロース市場に移行）に上場しました。

その後、2017年２月に株式会社タイムインターメディアが完全子会社としてグループに加わり、2017年10月には当社を会社分割し子会社をバーチャレクス・コンサルティング株式会社とし、当社は、バーチャレクス・ホールディングス株式会社と社名変更をして、純粋持株会社に移行しました。2018年10月、株式会社タイムインターメディアを会社分割し、ＶＸアクト株式会社が連結子会社となり、現在の体制となっています。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、事業区分は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）ＩＴ＆コンサルティング事業

当事業は、バーチャレクス・コンサルティング株式会社、株式会社タイムインターメディアおよびＶＸアクト株式会社が行っております。

当事業の内容は、当社が創業当初から行っているコールセンター構築をはじめとする企業の事業戦略、ＣＲＭ戦略、ＩＴ戦略、及びマーケティング戦略等の立案から、それらの実現・導入に向けた業務やシステムの設計・構築の支援を行うコンサルティングサービス、コンサルティングやプロセス運営で培った知見をＣＲＭパッケージ製品「inspirX（インスピーリ）」（注）として形にしライセンス販売しているＣＲＭ製品提供、企業のＣＲＭ基盤を戦略的かつ効率的に支えるためのストック型ＩＴサービスとなります。

株式会社タイムインターメディアが加わったことにより従来のＣＲＭ領域だけでなくWeb領域、文教・教育ソリューション領域にも拡大しました。

また、遺伝的アルゴリズム（進化計算）をベースとしたＡＩの利活用、デジタルトランスフォーメーション支援、分散コールセンターやマザーセンターの技術基盤構築など、ソリューション領域を拡張しビジネスを成長させていきます。

（注）「inspirX（インスピーリ）」は、電話、ＦＡＸ、メール、ＳＭＳ、ＬＩＮＥ等のマルチチャネルに対応した顧客対応履歴管理ソフトウェアです。「inspirX（インスピーリ）」の導入により、顧客からの問い合わせ、意見、クレーム、受発注情報などのやりとりや実際の訪問など、「あらゆる顧客とのコミュニケーションを統合的に管理」することが可能となります。

(2）アウトソーシング事業

当事業は、バーチャレクス・コンサルティング株式会社、バーチャレクス九州株式会社が行っております。

創業以来、当社グループではクライアント企業のＣＲＭ推進の中心的な役割を果たすコールセンター業務等の受託運営（アウトソーシング）を行ってまいりました。コールセンターの受託運営は、大別すると、当社グループセンターにて当社グループ要員が業務を遂行するサービス形態と、クライアント企業のセンターにて当社グループ要員がクライアント社員と共同で業務を遂行するサービス形態とがあり、クライアントの要望に合わせてサービス提供を行っております。

近年では、通常の問い合わせセンターや受発注センターの運営のみならず、当社グループのコンサルティング力を活かすことによって、業務標準（ＫＰＩ、プロセス）構築や新規取り組みを実施（仮説検証）するマザーセンターの運営、デジタルマーケティングのバックオフィス業務のアウトソーシング受託（Marketing Process Outsourcing）等のサービスを展開しております。

［事業系統図］

 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 (％)	関係内容
（連結子会社）
バーチャレクス・コンサ ルティング株式会社 （注）２．４	東京都港区	20,000	ＩＴ＆コンサルティング事業 アウトソーシング事業	100.0	役員の兼任（４名） 経営指導 事務所の転貸 資金の貸付
株式会社タイムインターメディア （注）２．５	東京都新宿区	90,000	ＩＴ＆コンサルティング事業	100.0	役員の兼任（３名） 経営指導 資金の貸付
バーチャレクス九州株式会社（注）３	佐賀県佐賀市	50,000	アウトソーシング事業	100.0 （100.0）	役員の兼任（３名） 経営指導
ＶＸアクト株式会社	東京都新宿区	20,000	ＩＴ＆コンサルティング事業	100.0	役員の兼任（２名） 経営指導

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．「議決権の所有割合」の（）内は、間接所有割合を内数で記載しております。

４．バーチャレクス・コンサルティング株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 　　 （１）売上高　　4,773,230千円

（２）経常利益　　206,835千円

（３）当期純利益　153,009千円

（４）純資産額　　575,334千円

（５）総資産額　1,892,297千円

５．株式会社タイムインターメディアは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 　　 （１）売上高　　1,195,967千円

（２）経常利益 　　10,056千円

（３）当期純利益　　2,856千円

（４）純資産額　△131,612千円

（５）総資産額　　531,440千円

６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。  

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2024年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
ＩＴ＆コンサルティング事業	190	(17)
アウトソーシング事業	167	(557)
全社（共通）	19	(5)
合計	376	(579)

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

				2024年３月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
3	(－)	43.0	0.6	10,088

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。

２．提出会社の従業員は、すべて全社(共通)に属しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

当事業年度									補足説明
名称	管理職に占める女性労働者の割合 　（％） （注）１．	男性労働者の育児休業取得率（％）				労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１．
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者		全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
バーチャレクス・コンサルティング㈱	12.3	33.3	33.3	－	（注）２．	50.3	68.1	72.4	－
バーチャレクス九州㈱	100.0	－	－	－	（注）２．	－	－	－	－

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240626102058

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

当社グループは、企業理念として、”Success for people,organization and society.”という合言葉のもと、次の4項目を目標に掲げています。

・私たちは生活者・消費者（顧客）、クライアント企業やパートナー企業の皆様、当社の株主やグループ従業員とその家族など、共に歩むすべての人たちの成功に向かいます。

・私たちはクライアント企業・団体、パートナー企業、グループ企業の成功に向かいます。

・私たちは社会・環境の持続的な成功に向かいます。

・私たちはこのような想いのもと、議論し、判断し、行動します。

かかる目標を念頭に置きつつ、中期的に事業規模及び事業領域の積極的な拡大を図るため、当社グループの成長を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることにより、企業価値の最大化を目指しております。この企業価値最大化という目的を達成するため、当社グループでは、以下の事項を今後の事業展開における主要な課題として認識しており、改善すべく取り組んでおります。

(1）営業基盤の拡大

当社グループは、グループの経営の安定を図り、より一層の成長を目指すために、新規クライアントの獲得及び既存クライアントへのサービス拡充による営業基盤の拡大が不可欠であると認識しております。営業基盤の拡大につきましては、ブランディングやマーケティングの強化により新規の営業先の増加を図り、特に当社グループの強みであるコンサルティング力を切り口にして、システム導入やアウトソーシングの受託に導けるよう一層の体制強化を図ってまいります。

(2）ＡＩのより実践的な利活用とその提供

当社グループは、以前より遺伝アルゴリズム（進化計算）を軸としたＡＩの研究及び試行的利用を進め、ナンプレ（数独）パズル製作のエンジンの提供などを行っており、これまでも教育機関の時間割編成やＴＶ局のコマーシャル編成など、利活用の幅を広げて提供してまいりました。今後は、新たに開発整備した進化計算エンジン「TENKEI」をコアに、製造業の生産スケジュール管理に適用するなど、企業や団体が有する具体的な課題解決に幅広く資する実践的ＡＩソリューションとして、利活用の価値をより一層高めていくよう努めてまいります。

また、2024年１月に資本業務提携を行ったKotozna社の持つ生成系ＡＩ技術と、当社グループの持つＣＲＭ領域のソフトウェア製品・サービス、コンサルティング業務及びＢＰＯ支援業務を通じて蓄積したノウハウのシナジー効果を最大化し、生成系ＡＩを組み込んだ新たな顧客体験を提供する新規サービスを創造してまいります。

(3）デジタルマーケティングとカスタマーサクセス

当社グループは、顧客接点の最適化支援企業として、デジタルマーケティング時代のオムニチャネルを使ったＣＲＭ活動を総合的に支援できる体制を備え、単なる顧客応対からデジタルマーケティングとＣＲＭを融合したサービス領域への転換を図ってまいりました。

また、既存顧客に対する積極的な顧客サポートを図ることによりＬＴＶ（顧客生涯価値）を高める「カスタマーサクセス」というアプローチも広がりつつあるため、この新たなテーマに対しても先進的なソリューションを活用して対応し、ＣＲＭから広がるサービス領域とビジネス機会を着実に捉えていくことが重要であると考えています。

(4）パッケージ製品力の強化・進化

当社グループは、創業当初の事業ドメインとしてコンタクトセンターを中心としたＣＲＭ領域にフォーカスして以来、これまでに蓄積してきた当該領域のノウハウをコンタクトセンターにおける顧客対応履歴管理ソフトウェア「inspirX（インスピーリ）」に集約し、数多くのクライアント企業に導入してまいりました。また、パッケージ製品としての機能拡充や様々なチャネルとの接続性向上などにより、市場における競争優位性の維持拡大に努めてまいりました。昨今の社会環境の変化を見据え、今後はさらに分散型コールセンターの基盤化を進めるとともに、クラウド型サービスとしての特徴を際立たせ、サブスクリプション型でのサービス提供を促進することにより、販売量の拡大と収益性の向上、さらには収益のストック化を図ってまいります。

(5）フロービジネスとストックビジネスの組み合わせによる安定的かつ成長力を持った収益モデルの推進

当社グループの収益は、期間を区切ってサービスの提供を行うフロービジネス、及び長期間にわたって継続的なサービス提供を行うストックビジネスの組み合わせで成り立っております。フロービジネスは、後続のストックビジネスの獲得にも寄与しております。また、ストックビジネスは継続型であるため、当社グループの収益基盤の安定性に寄与しております。当社グループは今後ともフロービジネスとストックビジネスのシナジー効果により収益を拡大していくことが重要であると考えています。今後は、特に、クラウド型でのソフトウェアサービスとアウトソーシングビジネスを組み合わせたサービスをサブスクリプション型で提供することで、ストックビジネスの拡充を図ってまいります。

(6）優秀な人材の確保・育成・定着

当社グループは、中期的に積極的な事業規模及び事業領域の拡大を図っていることから、優秀な人材を確保・育成・定着させることを、事業展開における主要な課題の一つと認識しております。

そのため、定期採用（新卒採用）・期中採用（中途採用）の適切なバランスを念頭に置きながら、積極的な人材確保に努めております。また、現在、人材の確保が厳しい採用市場状況を踏まえ、これまでよりも幅広い層をターゲットとした採用活動を行い、入社後の育成と戦力化を重視してまいります。こうした人材の成長を促し、定着化を図るため、当社グループでは、個人の成長を重視した人事評価制度を導入しており、当該人事評価に加えて個人の自主性等も考慮して、積極的な人材登用を実施しております。そして、人材の成長を促す基盤として、定期（新卒）採用社員向けの社内教育研修の他、外部研修の利活用にも注力しております。

(7）情報管理体制の強化

当社グループは、業務上、クライアント環境にて個人情報等の重要な機密情報に接することがあり、情報管理を事業展開における主要な課題の一つと認識しております。

当社グループでは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会認定のプライバシーマークを取得、及び更新を継続しておりますが、今後は、さらに情報管理を徹底するとともに、役職員に対して研修を実施するなど、その重要性を周知してまいります。

(8）内部管理体制の強化

当社グループは、今後の更なる事業拡大を目指す上で、成長に沿った適切な内部管理体制の実現を、事業展開における主要な課題の一つと認識しております。

そのため、中期的な事業規模及び事業領域の拡大にあわせて、管理部門の適切な人員を確保するとともに、有効な内部統制の構築及びコーポレート・ガバナンスの強化を推進し、経営の健全性及び透明性の実現に尽力してまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは、当社グループが直面する外部環境や内部環境、さらには、当社グループが触れた様々な情報を基に、当社グループが取り組むべきテーマ、目標の特定、並びに解決に向けた施策の方向性を決定しております。かかる議論にあたり、現時点では、準備段階として、取締役をはじめ、各セクションの部長級が集まり、サステナビリティ準備会を不定期に開催しております。今後は、常会としての委員会に発展させることを視野に入れ、各事業部門と連携し、目標設定や計画に対する進捗状況のモニタリングを実施していく予定であります。 (2）戦略

当社グループでは、”Success for the people,organization and society”という理念のもと、企業活動を通じてステークホルダーにとっての価値最大化につとめ、継続可能な社会実現に向けて貢献していきます。

当社では、特に人材に関わるテーマを重視しており、SDGsのテーマに合わせて、下記のようなテーマに注力していくこととしております。

①　Success for the people（従業員）

４．質の高い教育をみんなに

年齢・性別に偏らず、従業員が成長するための教育と経験の環境を整備・提供し、それぞれの自己実現を支援する。

５．ジェンダー平等を実現しよう

柔軟な働き方（曜日、時間）ができる制度をできる限り用意し、様々な環境にある女性の働く機会と成長の機会を提供する。女性の能力強化促進のため、ICTをはじめとする実現技術の活用を強化する。

８．働きがいも経済成長も

障碍者を含めた全ての従業員が安心・安全、かつやりがいを持って働ける労働環境の整備を行う。

②　Success for organaization（自社・クライアント、パートナー企業、その他かかわりのある企業・団体・組織）

４．質の高い教育をみんなに

最新の技術を適用した教育のプラットフォームを教育機関と共同で構築し、効果的・効率的で平等な教育環境の実現に貢献する。

５．ジェンダー平等を実現しよう

組織内のあらゆる制度・風土にジェンダー平等を徹底し、平等が当たり前の組織風土を構築する。

８．働きがいも経済成長も

常に公平で納得できる雇用制度と評価制度を運用する。

スキルを持った従業員を採用・育成し、技術向上及びイノベーションを通じた高いレベルの経済生産性をもたらす製品およびサービスを提供する。

９．産業と技術革新の基盤をつくろう

業務や組織の地域的分散化をはかるとともに、分散化を可能とするプラットフォームを積極的に活用・構築し、持続可能で災害等にも強い仕組み作りに貢献する。

③　Success for society（地球、業界、社会）

４．質の高い教育をみんなに

年齢や性別、国籍や居住地など問わず、就業機会を得るためのITスキル習得環境提供の実現に貢献する。

５．ジェンダー平等を実現しよう

全国への拠点の分散やリモートワーク環境の整備を通じて、大都市以外に居住する女性の成長とリーダーシップ発揮の場を提供する。

８．働きがいも経済成長も

高いレベルの経済生産性をもたらす製品およびサービスの提供や適切な雇用創出を行い、業界の地位向上、市場拡大に貢献する。

９．産業と技術革新の基盤をつくろう

最新技術（テクノロジー）、高度な理論（コンサルティング）、チームでの連携業務（BPO）を融合させたサービスを展開し、新たなイノベーションと社会経済の生産性向上に貢献する。

11．住み続けられるまちづくりを

業務や組織の地域分散化を自ら推進するとともに、クライアント企業の分散拠点化も支援することで、都市部と地方の連携強化と地方の発展に貢献する。

④　Success for all

17．パートナーシップで目標を達成しよう

発展途上国を含めた海外の人材を採用するとともに、海外拠点も設立し、途上国等の産業の成長に貢献する。 (3）リスク管理

当社グループでは、リスクに敏感に反応するために事業部門をオーナーとして、リスクの識別と評価を行い、現時点では前述のサステナビリティ準備会において、共有、管理をしています。今後は、前述のとおり、常会としての委員会に引き継ぐ予定であります。 (4）指標及び目標

(2）戦略で記載したそれぞれのテーマについて、適切な指標ないしは目標を設定する準備段階であり、現時点では個別具体的な指標及び目標はありません。今後、サステナビリティ準備会ないしは常会の委員会において、議論、設定等を行う予定です。 

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらの事項の発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、将来における実際の結果と異なる可能性があります。また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクの全てを網羅しているものではありません。

(1）経営方針

ⅰ．企業価値最大化のための積極的な経営方針

当社グループは、企業価値を最大化するため、中期的に事業規模及び事業領域の拡大を目指す積極的な経営方針をとっております。とくにパッケージ開発及びカスタマイズ設計・開発において、当社グループは設立当初にコンタクトセンターを中心としたＣＲＭ領域にフォーカスし、それ以来これまでノウハウを蓄積してまいりましたが、従来より培ったノウハウをベースとしてマーケティング領域への積極的な展開を図っております。これらは、歴史が浅く変化の目まぐるしい領域であるため、予測が困難であり、当社グループが事前に想定していない事態に直面した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．配当政策

当社の配当政策につきましては、当期より基本方針を変更しており、その内容については「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。当社では、今後、記載の方針に基づき配当額を決定していくため、当社の業績が配当額の算定に影響を与える可能性があります。

(2）競合他社について

当社グループのように創業当初から「コンサルティング」「テクノロジー」「アウトソーシング」の３つのサービスを一気通貫で提供すべく、同時並行的にノウハウを深耕した企業は数少なく、ＣＲＭ領域においてこれら上流から下流に至る３つのサービスをそれぞれ相応な事業規模を持って一貫してサポートする競業他社は現在のところ見当たりません。個別サービス領域ごとの競合や新規参入はあっても、それらをシナジーをもって融合させたサービスとして展開することは、他社においては困難であると考えています。しかしながら、今後、個々のサービス領域で競合となるコンサルティング会社、ソフトウェアベンダー、テレマーケティング会社等が、他サービス領域のノウハウを深めることにより、当社グループが提供するワンストップ・サービスの競合となった際には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）特定人物への依存

当社グループの代表取締役社長である丸山栄樹は、当社グループの創業者であり、設立以来代表取締役社長として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、持株会社体制への移行、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおり、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4）事業運営

ⅰ．特有の法的規制等

現在、ＩＴ＆コンサルティング事業、主にコンタクトセンター業務のアウトソーシングサービスを提供するアウトソーシング事業のいずれにおいても、事業運営についての特有の法的規制はありません。しかし、新しく法的規制が制定された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性、及び事業展開のスピードに悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、アウトソーシング事業におけるサービス提供の一部で、人材派遣の契約形態をとっているプロジェクトがあり、当社は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣より「一般労働者派遣事業の許可」を受けております。

労働者派遣法では、派遣元事業主が欠格事由に該当した場合等において、厚生労働大臣による許可の取消し等について規定されておりますが、現時点で、当社がこれらの事由等に該当する事実はありません。しかしながら、今後何らかの理由により、許可が取り消された場合などにおいては、人材派遣の契約形態をとるアウトソーシングサービスの提供が制限されることにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ⅱ．システム設計・開発における追加的なコストの発生

当社グループは、ＩＴ＆コンサルティング事業における個別のシステム設計・開発プロジェクトについて、クライアントの要望に基づいてコストを見積り、当社グループの利益を反映した上で顧客との契約代金を決定しております。当社グループでは、当社グループ独自のガイドラインに基づき、見積り段階からの組織的な意思決定を確立し、組織的な見積り能力の向上に役立てていくことによって、見積りの精緻化を図っておりますが、実際のプロジェクトにおいて、開発段階での大幅な仕様変更による作業工数の増加など、想定外の要因によって見積りを上回る追加的なコストが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、システム設計・開発等における品質管理を徹底するため、当社グループ独自のガイドラインを定め、技術の標準化を進めるとともに、プロジェクトの進捗管理等のプロジェクトマネジメントの強化に取り組んでおります。しかし、このような体制を整備しているにもかかわらず、当社グループが開発したシステムに不具合が発生したり、設計・開発作業に遅延等が発生したりした場合には、それらの修正に要する追加的なコストの発生やクライアントからの損害賠償請求等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）優秀な人材の確保・育成・定着

当社グループは、中期的に積極的な事業規模及び事業領域の拡大を図っていることから、優秀な人材を確保・育成・定着させることを、事業展開における主要な課題の一つと認識しております。

そのため、定期採用（新卒採用）・期中採用（中途採用）の適切なバランスを念頭に置きながら、積極的な人材確保に努めております。また、当社グループでは、優秀な人材を育成・定着させるため、個人の成長を重視した人事評価制度を導入し、当該人事評価に加えて個人の自主性等も考慮して、積極的な人材登用を実施しております。　さらに、近年強化している定期採用（新卒採用）において、採用社員の早期戦力化を図るため、定期（新卒）採用社員向けの社内教育研修にも注力しております。

しかしながら、これらの人事上の取り組みが何らかの理由により機能せず、優れた人材を確保・育成・定着できない場合、将来的な当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）個人情報等の重要な機密情報の流出

当社グループは、業務上、個人情報等の重要な機密情報をクライアントより受領しており、情報管理を事業展開における主要な課題の一つと認識しております。当社では、一般財団法人日本情報経済社会推進協会認定のプライバシーマークを取得、更新を継続しており、情報管理を徹底するとともに、役職員に対し研修等においてその重要性を周知しております。

しかしながら、当社グループが取り扱う個人情報等の重要な機密情報について、万一、何らかの要因から、漏洩、改ざん、不正使用等の問題が生じた場合、損害賠償請求や信用の失墜等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）自然災害・火災・各種感染症等に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、火災、各種感染症の拡大等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。特に、大規模な自然災害が発生した場合は正常な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。  

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、個人消費や設備投資が持ち直しつつある中、緩やかな回復が続くことが期待されています。一方で、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスク、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に注意が必要と思われます。

このような状況の下、当社グループはテクノロジーを基盤として、バーチャレクス・コンサルティングはＣＲＭをビジネスのドメインに、タイムインターメディアはＷｅｂ、文教・教育、ＡＩなどをビジネスのフィールドとして、当社グループの持つコンサルティング、ＩＴ、アウトソーシングのノウハウを活用したトータルな支援を継続して行ってきました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は6,692,228千円（前連結会計年度比1.6％減）、営業利益は371,049千円（前連結会計年度比35.6％減）、経常利益は454,283千円（前連結会計年度比8.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は202,804千円（前連結会計年度比68.1％減）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

ⅰ．ＩＴ＆コンサルティング事業

ＩＴ＆コンサルティング事業は、引き続き大型コンサル案件が堅調に推移し増収となる一方、前連結会計年度より開発に手数を要している案件で見込まれる損失を計上しておりましたが、当該案件は当期中に完了した結果、前年同期比で微増益となりました。

この結果、売上高は4,089,681千円（前連結会計年度比4.0％増）、セグメント利益は796,490千円（同0.0％増）となりました。

ⅱ．アウトソーシング事業

アウトソーシング事業は、新型コロナウイルス感染症の特需に伴う案件が収束する影響を代替えとなる新規案件の受注で補うことが出来ず、既存案件は堅調に推移するものの減収減益となりました。

この結果売上高は2,602,547千円（前連結会計年度比9.2％減）、セグメント利益は517,435千円（同22.4％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ185,161千円減少し、期末残高は1,155,789千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、399,917千円（前連結会計年度は443,764千円の収入）であります。これは主に、税金等調整前当期純利益344,351千円、減価償却費100,947千円、売上債権の減少額136,037千円による資金の増加があった一方、法人税等の支払額240,270千円の資金の減少があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、477,334千円（前連結会計年度は467,125千円の収入）であります。これは主に、投資有価証券の取得による支出313,021千円、無形固定資産の取得による支出162,236千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、107,744千円（前連結会計年度は137,486千円の収入）であります。これは主に、短期借入金の純増額40,000千円による収入があった一方、長期借入金の返済による支出51,360千円、自己株式の取得による支出50,000千円、配当金の支払額43,778千円があったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ⅰ．生産実績

当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日）	前年同期比（％）
ＩＴ＆コンサルティング事業（千円）	3,041,346	105.5
アウトソーシング事業（千円）	2,048,678	94.7
合計（千円）	5,090,024	100.9

（注）金額は製造原価によっております。

ⅱ．受注実績

受注高及び受注残高を把握することが困難なため、記載をしておりません。

ⅲ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日）	前年同期比（％）
ＩＴ＆コンサルティング事業（千円）	4,089,681	104.0
アウトソーシング事業（千円）	2,602,547	90.8
合計（千円）	6,692,228	98.4

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されています。連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積もり、予測を必要としております。

当社グループは、過去の実績や取引状況を勘案し、合理的と判断される前提に基づき見積もり、予測を行っている部分があり、これらの見積りについては不確実性が存在するため、実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しています。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ⅰ．財政状態

（資産の部）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末より79,576千円増加し、3,524,140千円となりました。これは主に、資本業務提携による投資有価証券の取得等により、投資有価証券が343,970千円増加する一方で、現金及び預金が185,161千円減少したこと、受取手形、売掛金及び契約資産が136,037千円減少したこと等によるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末より49,875千円減少し、1,771,490千円となりました。これは主に、短期借入金が40,000千円、預り金が36,433千円増加した一方、買掛金が32,515千円、未払法人税等が64,115千円、長期借入金が72,720千円減少したこと等によるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産合計は、利益剰余金が158,928千円増加した一方、自己株式の取得により50,000千円減少したこと等により、前連結会計年度末より129,451千円増加し純資産は1,752,650千円となりました。

ⅱ．経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は6,692,228千円と、前連結会計年度比1.6％の減収となりました。

ＩＴ＆コンサルティング事業において、スマートＢＰＯなど我々が注力している大型プロジェクトも前期に受注があったことから引き続き堅調に推移し増収となりました。

アウトソーシング事業においては、コンサルティング支援案件が継続してアウトソーシング業務の受託につながるケースが増加しましたが、一方で、コロナ禍特需に伴う案件が収束する影響を代替えとなる新規案件の受注で補うことが出来ず、減収となりました。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は前連結会計年度比0.9％増の5,090,024千円となり、売上総利益は1,602,204千円と、同8.7％の減益となりました。売上総利益につきましては、ＩＴ＆コンサルティング事業において、前連結会計年度より開発に手数をようしている案件で見込まれる損失を計上しておりましたが、完成が第４四半期まで時間を要してしまい、結果微増益となりました。

アウトソーシング事業においては、既存案件が堅調に進む中、売上の減収要因である、コロナ禍特需案件が収束してしまったため、減益となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は前連結会計年度比4.5％増の1,231,154千円となり、営業利益は371,049千円と、前年同期営業利益576,299千円から減益となりました。

販売費及び一般管理費では、我々の事業を成長させる上で人材が重要であるとの認識から、採用と教育に積極的に投資を継続しており、それが対前年比増加の主な原因であります。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度における営業外費用の主なものとして、投資事業組合の資産運用について評価益が生じ、その結果、投資事業組合運用益を78,644千円、計上しております。

この結果、経常利益は454,283千円と、前年同期経常利益497,532千円から減益となりました。

（特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における主な特別損失は、ソフトウエアの減損損失が46,934千円、投資有価証券評価損が60,381千円がありました。

この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は202,804千円と前年同期635,876千円から減益となりました。

また、セグメント別における分析につきましては、「第２事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ⅲ．資本の財源及び資金の流動性

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの運転資金需要の主なものは製造費用、販売費及び一般管理費に必要な資金であります。これらの運転資金及び必要な設備資金につきましては内部資金または銀行からの借入により資金調達することとしております。

また、各子会社からの報告に基づき、当社でグループにおける必要な資金を把握し、一時的な資金の不足については当座貸越枠等により、十分な借入金の与信枠を設定し、必要資金を適時に確保する体制を整えております。

ⅳ．経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。当社グループは、これらのリスク要因について分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。  

６【研究開発活動】

当社グループは「コンサルティング」、「テクノロジー」、「アウトソーシング」の３つのノウハウを合わせ持ち、これらを活用することで、多様化する顧客との接点を通じた企業のＣＲＭ再構築を、ワンストップでトータルに支援しています。その中で、当社の製品であるＣＲＭパッケージ製品「inspirX（インスピーリ）」については、顧客ニーズやコールセンター運営の経験を踏まえ、製品価値及び競争力の向上に向けた機能拡張のための研究開発を進めております。

また、遺伝アルゴリズム（進化計算）を軸としたＡＩの研究及び試行的利用を進め、現在開発整備中である進化計算エンジン「TENKEI」をコアに製造業の生産スケジュール管理および企業や団体が有する具体的な課題解決に幅広く資する実践的ＡＩソリューションとして、研究開発を進めております。

当連結会計年度の研究開発費はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240626102058

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において178,751千円の設備投資を実施いたしました。

主なものは、ＩＴ＆コンサルティング事業において「inspirX（インスピーリ）」等の新機能追加のための開発に170,236千円であります。

また、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2024年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額					従業員数 (人)
建物 （千円）	車両運搬具 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都港区）	全社	内部造作、 情報機器、 ソフトウエア等	11,226	6,397	146	5,145	22,916	３ (－)

（注）１．建物は賃借中のものに対する内部造作であります。

２．上記事務所はすべて賃借しているものであり、年間賃借料は5,738千円であります。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

(2）国内子会社

2024年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額						従業員数 (人)
建物 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	リース資産 （千円）	ソフトウエア （千円）	ソフトウエア仮勘定 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
バーチャレクス・コンサルティング株式会社	本社（東京都港区）等	ＩＴ＆コンサルティング事業 アウトソーシング事業	内部造作、 情報機器、 ソフトウエア等	33,576	6,522	837	132,981	102,421	276,338	274 (344)
バーチャレクス 九州株式会社	本社（佐賀県佐賀市）	アウトソーシング事業	内部造作、 情報機器等	3,967	188	－	－	－	4,156	30 (231)
株式会社タイムインターメディア	本社（東京都新宿区）	ＩＴ＆コンサルティング事業	内部造作、 情報機器等	2,429	5,391	－	9,592	－	17,414	67 (４)

（注）１．建物は賃借中のものに対する内部造作であります。

２．上記事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は210,781千円であります。

バーチャレクス・コンサルティング株式会社　167,369千円

バーチャレクス九州株式会社　　　　　　　　 22,362千円

株式会社タイムインターメディア　　　　　　 21,049千円

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20240626102058

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	10,980,000
計	10,980,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （2024年６月26日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,989,753	2,989,753	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数100株
計	2,989,753	2,989,753	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

	第２回新株予約権
決議年月日	2015年６月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役１名、当社従業員29名、子会社従業員９名
新株予約権の数（個）※	203（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 20,300（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	900（注）３
新株予約権の行使期間 ※	自  2017年12月17日 至  2025年11月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格      900 資本組入額    450
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

２．付与株式数は、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割または併合の比率

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③　当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．本新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた対象者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が「新株予約権割当契約」締結当時において当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100％子会社の取締役、監査役、及び従業員の場合は、権利行使において、当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100％子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位を保有している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　その他の新株予約権行使の条件は、当社と新株予約権付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

	第３回新株予約権
決議年月日	2021年５月10日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役３名、子会社取締役２名、子会社従業員10名
新株予約権の数（個）※	860（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 86,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	719（注）４
新株予約権の行使期間 ※	自  2024年７月１日 至  2028年５月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格      719 資本組入額    360（注）５
新株予約権の行使の条件 ※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７

※  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,600円で有償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年３月期から2024年３月期までの事業年度（以下「参照事業年度」という。）において当社の経常利益の累計額が、下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a）経常利益の累計額が 750 百万円を超過した場合 行使可能割合：70％

(b）経常利益の累計額が 800 百万円を超過した場合 行使可能割合：100％

なお、上記の経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における経常利益の数値を用いるものとし、当該連結損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職（参照事業年度の末日の翌日以降の退任又は定年退職に限る）であって、取締役会が事前に承諾した場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　その他の条件及び権利喪失事由については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）３に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）５に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

	第４回新株予約権（注）１	第５回新株予約権（注）２
決議年月日	2022年４月19日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役３名、 子会社取締役２名、 子会社従業員３名	子会社従業員８名
新株予約権の数（個）※	1,140（注）３	152（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 114,000（注）４	普通株式 15,200（注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,016（注）５	1,063（注）５
新株予約権の行使期間 ※	自  2022年５月６日 至  2032年５月９日	自  2024年５月６日 至  2032年４月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格      1,016 資本組入額    508（注）６	発行価格      1,063 資本組入額    532（注）６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）７	（注）８
新株予約権の取得に関する事項※	（注）９	（注）９、10
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）11

※  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき200円で有償発行しております。

２．本新株予約権は、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないものであります。

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

４．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．第４回新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．第５回新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

10．新株予約権者が権利行使をする前に、（注）８に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

11．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）４に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）６に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）７また８に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

（注）９また10に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）	2,000	2,943,153	520	598,381	520	301,935
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）	300	2,943,453	78	598,459	78	302,013
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）	19,600	2,963,053	5,096	603,555	5,096	307,109
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）	26,700	2,989,753	6,961	610,516	6,961	314,070

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【所有者別状況】

							2024年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	1	16	21	16	3	1,213	1,270	－
所有株式数 （単元）	－	307	1,880	8,247	300	6	19,140	29,880	1,753
所有株式数の割合（％）	－	1.03	6.29	27.60	1.00	0.02	64.06	100	－

（注）　自己株式114,829株は、「個人その他」に1,148単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2024年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
シンプレクス株式会社	東京都港区虎ノ門１-23-１	438,900	15.27
丸山栄樹	東京都調布市	331,500	11.53
ＳＢＳホールディングス株式会社	東京都新宿区西新宿８-17-１	140,400	4.88
バーチャレクス従業員持株会	東京都港区虎ノ門４-３-13	117,800	4.10
ベル投資事業有限責任組合１	東京都港区虎ノ門４-１-40	114,400	3.98
黒田勝	東京都調布市	94,000	3.27
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋１-４-１０	70,900	2.47
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区霞が関３-２-５	69,200	2.41
宮越則和	東京都中央区	50,500	1.76
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１-６-１	47,892	1.67
計	－	1,475,492	51.32

（注）　当社は自己株式114,829株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	114,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,873,200	28,732	単元株式数100株
単元未満株式	普通株式	1,753	－	－
発行済株式総数		2,989,753	－	－
総株主の議決権		－	28,732	－

②【自己株式等】

				2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
バーチャレクス・ホールディングス株式会社	東京都港区虎ノ門 四丁目３番13号	114,800	－	114,800	3.84
計	－	114,800	－	114,800	3.84

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定に読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
取締役会（2024年２月21日）での決議状況 （取得期間2024年２月22日～2024年３月22日）	80,000	50,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	50,100	50,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	－
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	－	－

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （  －  ）	－	－	－	－
保有自己株式数	114,829	－	114,829	－

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要な課題と位置付けております。株主への利益還元につきましては、当社グループの成長を加速させる成長投資とともに、財務面での健全性のさらなる強化、経営における成長性と安全性の均衡に努めつつ、資産の売却益等といった一過性の利益及び現預金の増加を伴わない利益を除いた親会社株主に帰属する当期純利益に対して10%～20％程度を目標に総合的に勘案して、経営成績に応じた利益還元を継続的に行う方針です。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり15円の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金の使途につきましては、重点的に優秀な人材の確保・育成・定着に資する施策を実施すること、パッケージ製品の強化・進化を図ることに利用して参ります。また、一部は、事業規模及び事業領域の拡大に伴い、運転資金が増加しており、今後も増加が見込まれることから、これに充当することとしております。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本とし、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2024年６月25日	43	15
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主利益を最大化するためには、「クライアント企業への結果で貢献」することで、当社が「企業として成長」し、当社の事業運営を推進することによって「より良い社会作りへ貢献」することが不可欠と考え、以下の企業理念を掲げております。

・顧客と企業の接点の最適化領域でNo.１企業となる

・消費者・企業・働く人が満足するビジネスの仕組みを創造することにより、より良い社会作りに貢献する

・コンサルティング・テクノロジー・アウトソーシングの３つを融合させ、クライアント企業に結果で貢献する

当社グループは、これらを達成するために、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営課題と認識しており、経営の健全性、機動性及び透明性を確保する体制の構築に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ）会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度を採用しており、株主総会及び取締役の会社法上の必置機関に加えて、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

ａ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長の丸山栄樹氏を議長とし、取締役である丸山勇人氏、黒田勝氏、漆山伸一氏（社外取締役）、坂宗篤氏（社外取締役）の取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。また、取締役会には、監査役が出席しております。

氏　名	地位	開催回数	出席回数
丸山　栄樹	代表取締役社長	21	21
丸山　勇人	取締役	21	21
黒田　勝	取締役	21	21
漆山　伸一	社外取締役	21	21
坂　　宗篤	社外取締役	21	21

ｂ）監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役の古川秀夫氏を議長とし、監査役である鈴木邦夫氏（社外監査役）、小林知巳氏（社外監査役）、の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

当社の常勤監査役は、株主総会や取締役会、経営会議への出席、及び取締役・執行役員・従業員・会計監査業務を執行する監査法人からの報告収受などのモニタリングを実施し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。

ｃ）会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

ｄ）持株会社体制

当社は、経営の意思決定を迅速化する目的で、持株会社体制を導入しております。当社は、業務執行の過程における子会社の重要な意思決定について、「関係会社管理規程」において、当社への承認事項、及び報告事項を定めており、当社の子会社にその遵守を求め、当社グループにおける業務執行の状況を管理・監督しております。

ロ）会社の機関・内部統制の関係

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりです。

ハ）内部統制システムの整備状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他業務の適正を確保する体制の整備（以下「内部統制システムの整備に関する基本方針」という。）について以下のとおり決定しております。なお、本方針は、上場会社としてコーポレートガバナンス・コードの適用を踏まえた見直しを行い、2016年７月19日開催の取締役会において決定のうえ、持株会社体制移行に伴い一部改定しております。

「内部統制システムの整備に関する基本方針」

ａ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　取締役会による監督

・当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、取締役の職務の執行を監督します。

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定期又は臨時に開催し、適切な運営を行うことといたします。

ｂ　監査役による監査

・当社は監査役設置会社であり、監査役は、当社及び子会社の取締役の職務の執行を監査します。

・監査役は、当社及び子会社の取締役会に出席し、必要があると認められるときは、意見を述べることといたします。

・監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を当社の取締役会に報告することといたします。この場合において、必要があると認めるときは、当社の取締役会の招集を請求することといたします。

ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ　当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理します。

ｂ　当社の取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものといたします。

ｃ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ　業務・管理に係る各組織は、それぞれの組織に発生する可能性のあるリスクの把握に努めます。

ｂ　当社は独立した組織が内部監査を担当しており、当該組織は、業務・管理に係る各組織におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に報告します。

ｃ　リスクが具体化した場合には、経営会議を中心とし、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。

ｄ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ　当社は、経営の意思決定を迅速化する目的で、持株会社体制を導入しております。子会社では、常勤取締役及び子会社の役員で構成される取締役会又は経営会議を、原則として月１回以上開催しております。子会社で行われる取締役会又は経営会議は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるという観点から非常勤取締役及び監査役の出席を可能としております。

ｂ　当社は、業務執行の過程における子会社の重要な意思決定について、「関係会社管理規程」において、当社への承認事項、及び報告事項を定めており、当社の子会社にその遵守を求め、当社グループにおける業務執行の状況を管理・監督しております。

ｅ）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　当社及び子会社の使用人に対し、法令、定款並びに社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを周知徹底します。

ｂ　当社の取締役は、実効性ある内部統制の整備・運用と法令遵守の体制の確立に努めます。

ｃ　当社の監査役は、内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは当社及び子会社の取締役に対し改善を助言又は勧告します。

ｄ　内部監査を担当する組織は、当社及び子会社の内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは適切な者に対し改善を助言又は勧告し、その旨を社長に報告します。

ｆ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ　当社の子会社における業務の適正を確保するため、子会社の状況に応じた適切な管理、指導等を行います。

ｂ　当社の内部監査を担当する組織は、子会社の監査を行います。

ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会が監査役を補助すべき使用人が必要と判断した場合は、必要な人員を配置するものとします。その場合の使用人に対する指揮・命令は監査役が行い、異動、人事評価並びに懲戒等については、監査役会の同意を得るものとしております。

ｈ）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ　当社及び子会社の取締役及び使用人は、内部統制に関して重要事項が生じた場合はその都度当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役は必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。

ｂ　当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに当社の監査役会に報告します。

ｃ　当社は、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する旨を社内規程に明記し、当社及び子会社においてその体制を整備しております。

ｉ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役がその職務を執行するうえで、当社に対して費用の前払い等を請求したときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の前払又は償還並びに債務の処理を行うものとしております。

ｊ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ　当社は、監査役会を設置し、その半数以上は社外監査役とします。

ｂ　当社の監査役は、必要と認められるときは、各種会議へ出席し、議事録を閲覧することができるものとしております。

ｃ　当社の監査役は、当社及び子会社の内部監査を担当する組織及び外部監査人と情報・意見を交換し、相互に連携して監査を実施します。

ｋ）反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

ａ　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

ｂ　反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、直ちに警察等関連機関とも連携して対応します。

ｌ）財務報告の信頼性を確保するための体制の整備

「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を行います。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に従い、経営上のリスクを迅速かつ正確に把握する体制の整備に努めております。

当社は、執行役員制度を導入しており、業務・管理に係る各組織のすべてに担当役員（執行役員を含む。）を配置し、それぞれの組織において定期的に会議体等を開催するなどの方法によって、第一次的に担当役員が発生したリスクを把握、判別する体制を整えております。担当役員によるリスク評価において、担当役員のみの判断で対応することが適切でないと評価されるリスクについては、第二次的に経営会議、第三次的に取締役会と、順次、対応方法の決定を検討することとしております。

また、当社グループのリスク管理状況のモニタリングについては、内部監査室が内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する体制をとっており、リスク管理体制の維持・向上を図っております。

④　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、その期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長	丸山　栄樹	1965年１月４日生	1987年４月　アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現：アクセンチュア株式会社）入社 1993年11月　丸山経営研究所設立　代表 1996年５月　株式会社ゼスト設立　代表取締役社長 1999年６月　株式会社バーチャレクス（現：当社）設立　代表取締役社長（現任） 2000年３月　株式会社ビッツテージ取締役 2008年12月　バーチャレクス九州株式会社代表取締役社長 2017年１月　株式会社タイムインターメディア取締役会長（現任） 2017年６月　バーチャレクス九州株式会社取締役会長（現任） 2017年10月　バーチャレクス・コンサルティング株式会社設立　取締役会長（現任） 2018年10月　VXアクト株式会社設立　代表取締役 2022年６月　VXアクト株式会社　取締役（現任）	(注)３	331,500
取締役	丸山　勇人	1962年４月５日生	1986年４月　等松・トウシュロスコンサルティング株式会社（現：アビームコンサルティング株式会社）入社 1993年４月　トーマツ・コンサルティング株式会社（現：デロイト　トーマツ　コンサルティング合同会社）転籍 1996年５月　株式会社ゼスト取締役 1996年６月　トーマツ・コンサルティング株式会社（現：デロイト　トーマツ　コンサルティング合同会社）取締役 2000年３月　株式会社ビッツテージ代表取締役社長 2000年５月　当社取締役（現任） 2008年７月　当社代表取締役 2008年12月　バーチャレクス九州株式会社取締役 2017年６月　バーチャレクス九州株式会社代表取締役社長（現任） 2017年10月　バーチャレクス・コンサルティング株式会社設立　代表取締役社長（現任）	(注)３	25,600

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役 経営管理本部長	黒田　勝	1962年12月２日生	1988年４月　アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現：アクセンチュア株式会社）入社 1996年５月　株式会社ゼスト取締役 1999年６月　株式会社バーチャレクス（現：当社）取締役 2000年３月　株式会社ビッツテージ取締役 2012年６月　当社執行役員経営管理本部長 2016年６月　当社取締役経営管理本部長（現任） 2017年１月　株式会社タイムインターメディア監査役（現任） 2017年10月　バーチャレクス・コンサルティング株式会社設立　取締役（現任） 2018年10月　VXアクト株式会社設立　監査役（現任） 2021年６月　バーチャレクス九州株式会社　監査役（現任）	(注)３	94,000
取締役	漆山　伸一	1965年５月23日生	1989年４月　サンワ・等松青木監査法人（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 1996年３月　漆山公認会計士事務所（現：税理士法人漆山パートナーズ）設立　代表（現任） 2001年１月　株式会社タイムインターメディア監査役 2004年５月　当社監査役 2015年７月　当社社外取締役（現任） 2017年１月　株式会社タイムインターメディア非業務執行取締役（現任）	(注)３	23,180
取締役	坂　宗篤	1963年12月12日生	1987年４月　アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現：アクセンチュア株式会社）入社 2009年７月　ＭＢ＆ＰＡＲＴＮＥＲＳ株式会社設立　代表取締役（現任） 2015年７月　当社社外取締役（現任）	(注)３	11,500
常勤監査役	古川　秀夫	1949年４月18日生	1974年11月　アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現：アクセンチュア株式会社）　入社 1996年７月　株式会社ベスト電器　入社 1999年４月　雇用促進事業団(現：独立行政法人高齢・障害・求職者雇用支援機構)　入団 2001年４月　株式会社バーチャレクス（現：当社）　入社 2017年６月　バーチャレクス九州株式会社　監査役 2017年９月　当社監査役（現任） 2017年10月　バーチャレクス・コンサルティング株式会社設立　監査役（現任）	(注)４	1,300

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
監査役	鈴木　邦男	1944年１月６日生	1967年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社　入社 1995年１月　同社ＣＩＯ 1997年４月　同社理事 2001年１月　有限会社ケイ・エス・マネジメント代表取締役（現任） 2001年９月　株式会社ディーバ（現：株式会社アバントグループ）監査役 2006年９月　株式会社インフォ・クリエイツ　監査役（現任） 2007年６月　株式会社豆蔵ＯＳホールディングス（現：株式会社豆蔵ホールディングス）監査役 2009年６月　株式会社ファソテック（現：ファソテックホールディングス株式会社）監査役 2012年６月　当社監査役（現任） 2013年６月　株式会社豆蔵ホールディングス　取締役	(注)４	5,000
監査役	小林　知巳	1965年４月17日生	1988年３月　アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現：アクセンチュア株式会社）　入社 2000年６月　株式会社バーチャレクス（現：当社）　取締役 2005年３月　エム・アイ・アソシエイツ株式会社　入社 2007年８月　同社　代表取締役副社長 2009年１月　株式会社小林マネジメント研究所設立　代表取締役（現任） 2015年７月　当社監査役（現任）	(注)４	30,000
計					522,080

（注）１．取締役漆山伸一及び坂宗篤は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木邦男及び小林知巳は、社外監査役であります。

３．任期は、2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役丸山勇人は、代表取締役社長丸山栄樹の兄であります。

６．当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役漆山伸一が当社株式23,180株を、社外取締役坂宗篤が当社株式11,500株を、社外監査役鈴木邦男が当社株式5,000株を、また、社外監査役小林知巳が当社株式30,000株を保有しておりますが、それ以外に社外取締役及び社外監査役並びにその兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外監査役を含む監査役監査と内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制との関係は、前記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等　イ）会社の機関の基本説明　ｂ）監査役及び監査役会」及び後記「③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。また、社外取締役についても必要に応じて監査役、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室と監査役は、内部監査実施状況等について適時に情報交換を行い、内部監査と監査役監査相互の実効性及び効率性を高めております。また、内部監査室による監査役会に対する内部監査実施状況の報告を行い、情報共有を図っております。

内部監査室と会計監査人は、会計監査人による会計監査の往査時等における情報交換、内部監査室による内部監査報告書等の提供などによって、情報共有を図っております。

監査役と会計監査人は、会計監査人による会計監査の往査時等における情報交換、会計監査人による会計監査報告などによって、情報共有を図っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（うち２名が社外監査役）で構成されております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
古川　秀夫	12	12
鈴木　邦男	12	12
小林　知巳	12	12

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、当社及び主要子会社の稟議内容の通査・法令順守等の検討、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

常勤監査役の活動として、毎事業年度策定される監査計画に基づき、業務監査及び会計監査を実施しております。また、株主総会や取締役会、経営会議への出席、及び取締役・執行役員・従業員・会計監査業務を執行する監査法人からの報告収受などのモニタリングを実施しております。

②　内部監査の状況

当社グループは、社長直轄の組織として内部監査室（内部監査人１名）を当社に設置しており、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査は、当社の全部門及び子会社を対象として、社内処理手続き・法令遵守の状況・監査役が指示した事項の他、監査役会及び会計監査人と相互連携を図りながら、内部統制システムの構築・運用状況等について監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、社長直轄の組織として活動することで、監査対象となる業務部門及び関係会社に対し独立した立場として「内部監査規程」に基づき監査を実施しております。内部監査報告書を作成し、内部監査担当者は、代表取締役社長及び監査役会へ報告するとともに、相互に情報及び意見の交換等を行っております。

③　会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、以下の公認会計士等により適切な監査が実施されております。

a．監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　秋田秀樹（太陽有限責任監査法人）

指定有限責任社員 業務執行社員　島津慎一郎（太陽有限責任監査法人）

b．継続監査期間

12年

c．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士   10名

その他       20名

d．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、独立性や専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に判断しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1)処分対象

太陽有限責任監査法人

(2)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(3)処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の監査報告や定例的な会合などを通じて、監査活動内容を把握することにより、会計監査人の品質管理、監査の実施状況、監査役等とのコミュニケーションなど評価結果を踏まえて再任の選定を毎期判断しております。

上記のように、太陽有限責任監査法人は業務停止処分を受けていますが、今回の処分は当初の通常監査ではなく、主として訂正監査に起因し、最終の表示段階で発生した個別性の高い事案であるため、通常の監査における品質等の影響はないものと考えています。

また、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了しており、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、同監査法人を再任することを決議しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	20,000	－	22,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	20,000	－	22,000	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議の上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、経理部等関係部署からの情報、監査計画の内容、前事業年度の監査計画と実績の状況の比較及び当事業年度における検討項目や変化点等を勘案し適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意をしました。 

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、役位、担当職務、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

また、2021年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、次のとおりです。

１．取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の算定方法の決定に関する方針

①業績指標に連動しない金銭報酬（固定報酬）の額

当社の取締役の固定報酬は、年俸制（12等分して月例で支給）とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準を考慮のうえ、総合的に勘案して決定するものとする。

②業績指標に連動する金銭報酬（賞与）の額

業務執行取締役に対して業績連動報酬（賞与）を支給する場合には、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績指標を反映した現金報酬とし、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の目標達成度を踏まえた適正な水準を考慮のうえ、総合的に勘案して決定するものとする。

③非金銭報酬等の内容及び額若しくは数

前各号とは別枠でストックオプションとして割り当てる新株予約権は、株主総会で決定された報酬の範囲内で、取締役の個人別の割当の内容及び数を取締役会の決議により決定するものとする。

２．個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の個人別報酬等に対する割合の決定については、いずれも株主総会で決定された報酬の範囲内で、取締役会の決議により決定する。

３．報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

固定報酬は金銭とし、在任中の職務執行の対価として毎月定期的に支払う。業績連動報酬は金銭とし、取締役会の決議により報酬等を与える時期・条件を決定するものとする。非金銭報酬等については１．③により決定するところによる。

４．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

①委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当

代表取締役社長

②委任する権限の内容

各取締役の固定報酬の額

③権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容

当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業に対する役割、貢献度等の評価を行い、また、世間水準等を踏まえた妥当性の観点から社外取締役の意見を聴取した上で決定するものとする。

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役（社外取締役を除く）	63,000	63,000	－	－	2
監査役（社外監査役を除く）	4,800	4,800	－	－	1
社外取締役	7,200	7,200	－	－	2
社外監査役	4,800	4,800	－	－	2

（注）１．上記には、無報酬の取締役１名を除いております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額230,000千円以内（うち社外取締役は30,000千円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役が年額30,000千円以内であります。

４．上記とは別枠でストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役（社外取締役を含まない）の報酬限度額は、100,000千円以内であります。

⑤提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社グループは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の取引関係の維持等の政策投資を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②  提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりであります。なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、継続的な成長および企業価値の向上のため、業務提携、協業など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

また、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない保有意義が乏しいと考えられる場合は速やかに縮減を進めます。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	4	227
非上場株式以外の株式	1	17

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	2	161	業務提携など事業戦略上の必要性を目的に取得しております。
非上場株式以外の株式	1	0	持株会による定期購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

(ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
（株）オリエンタルランド	3,628	701	取引関係強化及び取引先企業持株会での月次拠出のため、 経営戦略の一環として保有しております。なお、定量的な保有効果については、定量的な保有効果の記載が困難であるため、事業戦略上の重要性や事業上の関係等から関係者で検証を実施しております。また、株式分割により株式数が増加しております。	無
17	15

（注）(株)オリエンタルランドは、2023年４月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20240626102058

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計情報誌の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,340,951	1,155,789
受取手形、売掛金及び契約資産	※２ 1,214,620	※２ 1,078,582
仕掛品	3,510	2,568
前払費用	96,343	99,122
その他	39,485	85,803
貸倒引当金	△21,952	－
流動資産合計	2,672,959	2,421,866
固定資産
有形固定資産
建物	156,889	154,845
車両運搬具	20,633	20,633
工具、器具及び備品	212,895	218,204
リース資産	10,044	10,044
建設仮勘定	－	1,000
減価償却累計額	△311,280	△333,822
有形固定資産合計	89,182	70,905
無形固定資産
ソフトウエア	98,585	145,032
ソフトウエア仮勘定	107,030	99,170
電話加入権	3,820	3,820
無形固定資産合計	209,437	248,024
投資その他の資産
投資有価証券	193,374	537,345
関係会社株式	※３ 4,667	※３ 4,666
敷金及び保証金	120,128	112,489
保険積立金	20,793	21,092
繰延税金資産	122,656	103,737
その他	11,365	8,926
貸倒引当金	－	△4,914
投資その他の資産合計	472,985	783,344
固定資産合計	771,604	1,102,273
資産合計	3,444,564	3,524,140

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	162,515	129,999
短期借入金	※１ 360,000	※１ 400,000
１年内返済予定の長期借入金	54,920	76,280
未払金	230,870	249,102
未払費用	52,573	62,220
リース債務	1,807	903
未払法人税等	100,625	36,510
未払消費税等	94,064	85,842
未払事業所税	6,026	6,025
前受金	92,953	102,615
預り金	78,261	114,694
賞与引当金	194,710	180,978
受注損失引当金	18,402	8,598
その他	571	－
流動負債合計	1,448,302	1,453,769
固定負債
長期借入金	360,080	287,360
リース債務	903	－
資産除去債務	11,280	8,537
繰延税金負債	－	21,822
その他	797	－
固定負債合計	373,062	317,720
負債合計	1,821,365	1,771,490
純資産の部
株主資本
資本金	610,516	610,516
資本剰余金	314,070	314,070
利益剰余金	701,401	860,330
自己株式	△49,722	△99,722
株主資本合計	1,576,267	1,685,196
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	23,155	31,956
その他の包括利益累計額合計	23,155	31,956
新株予約権	23,775	35,496
純資産合計	1,623,199	1,752,650
負債純資産合計	3,444,564	3,524,140

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
売上高	6,798,990	6,692,228
売上原価	※３ 5,044,386	※３ 5,090,024
売上総利益	1,754,604	1,602,204
販売費及び一般管理費	※１ 1,178,304	※１ 1,231,154
営業利益	576,299	371,049
営業外収益
受取利息及び配当金	7,057	128
助成金収入	6,918	6,236
投資事業組合運用益	－	78,644
その他	1,665	5,280
営業外収益合計	15,641	90,290
営業外費用
支払利息	3,400	5,141
投資事業組合運用損	89,121	－
支払手数料	1,092	1,328
その他	794	586
営業外費用合計	94,409	7,057
経常利益	497,532	454,283
特別利益
投資有価証券売却益	331,500	－
新株予約権戻入益	－	1,152
特別利益合計	331,500	1,152
特別損失
減損損失	－	※２ 46,934
固定資産除却損	－	699
投資有価証券評価損	－	60,381
特別退職金	－	3,069
特別損失合計	－	111,083
税金等調整前当期純利益	829,032	344,351
法人税、住民税及び事業税	191,700	104,690
法人税等調整額	1,455	36,857
法人税等合計	193,156	141,547
当期純利益	635,876	202,804
親会社株主に帰属する当期純利益	635,876	202,804

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
当期純利益	635,876	202,804
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△186,409	8,801
その他の包括利益合計	※ △186,409	※ 8,801
包括利益	449,466	211,605
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	449,466	211,605
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

							(単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額	新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金
当期首残高	603,555	307,109	65,525	△49,722	926,469	209,565	10,929	1,146,964
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	6,961	6,961			13,922			13,922
親会社株主に帰属する当期純利益			635,876		635,876			635,876
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△186,409	12,846	△173,563
当期変動額合計	6,961	6,961	635,876	－	649,798	△186,409	12,846	476,234
当期末残高	610,516	314,070	701,401	△49,722	1,576,267	23,155	23,775	1,623,199

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

							(単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額	新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金
当期首残高	610,516	314,070	701,401	△49,722	1,576,267	23,155	23,775	1,623,199
当期変動額
剰余金の配当			△43,875		△43,875			△43,875
親会社株主に帰属する当期純利益			202,804		202,804			202,804
自己株式の取得				△50,000	△50,000			△50,000
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						8,801	11,721	20,522
当期変動額合計	－	－	158,928	△50,000	108,928	8,801	11,721	129,451
当期末残高	610,516	314,070	860,330	△99,722	1,685,196	31,956	35,496	1,752,650

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	829,032	344,351
投資有価証券評価損益（△は益）	－	60,381
減価償却費	91,671	100,947
株式報酬費用	12,606	12,873
新株予約権戻入益	－	△1,152
減損損失	－	46,934
資産除去費用	393	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	1,320	△17,037
賞与引当金の増減額（△は減少）	△4,898	△13,731
受注損失引当金の増減額（△は減少）	18,402	△9,804
受取利息及び受取配当金	△7,057	△128
支払利息	3,400	5,141
支払手数料	1,092	1,328
投資事業組合運用損益（△は益）	89,121	△78,644
投資有価証券売却損益（△は益）	△331,500	－
関係会社株式売却損益（△は益）	－	△991
売上債権の増減額（△は増加）	△97,912	136,037
棚卸資産の増減額（△は増加）	1,138	942
前払費用の増減額（△は増加）	△6,717	△2,779
仕入債務の増減額（△は減少）	46,162	△32,515
未払費用の増減額（△は減少）	△3,157	9,646
未払消費税等の増減額（△は減少）	△4,178	△8,221
前受金の増減額（△は減少）	△41,233	9,661
預り金の増減額（△は減少）	25,633	36,433
その他	3,071	46,856
小計	626,390	646,529
利息及び配当金の受取額	7,057	128
利息の支払額	△3,400	△5,141
手数料の支払額	△1,092	△1,328
法人税等の支払額	△185,190	△240,270
営業活動によるキャッシュ・フロー	443,764	399,917
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△19,916	△6,655
無形固定資産の取得による支出	△149,282	△162,236
投資有価証券の取得による支出	△617	△313,021
投資有価証券の売却による収入	631,500	－
投資事業組合からの分配による収入	2,502	－
関係会社株式の売却による収入	－	991
敷金及び保証金の差入による支出	△1,022	－
保険積立金の積立による支出	△299	△299
その他	4,262	3,886
投資活動によるキャッシュ・フロー	467,125	△477,334
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	180,000	40,000
長期借入金の返済による支出	△53,500	△51,360
割賦債務の返済による支出	△1,367	△797
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△1,807	△1,807
株式の発行による収入	13,922	－
新株予約権の発行による収入	240	－
自己株式の取得による支出	－	△50,000
配当金の支払額	－	△43,778
財務活動によるキャッシュ・フロー	137,486	△107,744
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	1,048,377	△185,161
現金及び現金同等物の期首残高	292,573	1,340,951
現金及び現金同等物の期末残高	※ 1,340,951	※ 1,155,789

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

バーチャレクス・コンサルティング株式会社

株式会社タイムインターメディア

バーチャレクス九州株式会社

ＶＸアクト株式会社

(2）主要な非連結子会社の名称等

Virtualex U.S.A., Inc.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社のVirtualex U.S.A., Inc.は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

①関係会社株式

移動平均法による原価法

②その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～18年

工具、器具及び備品　　２～10年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～７年）に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌連結会計年度以降の損失見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は以下のとおりであります。

イ．IT＆コンサルティング事業

主に顧客の課題解決のためのＣＲＭ戦略立案を中心としたコンサルティング、そのＣＲＭの実現・導入に向けたソフトウエア開発、製品販売を行っております。これらのサービスの履行義務の充足時点は、一定の期間にわたりサービスを提供しているため、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法としております。なお、受託制作のソフトウエア開発契約における履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、履行義務の結果を合理的に測定できる場合は、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）で算出しています。少額かつ短期の開発契約については完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しています。

ロ．アウトソーシング事業

主に企業のCRM推進の中心的な役割を果たすコールセンター業務等の受託運営を行っております。

これらのサービスの履行義務の充足時点は、顧客との契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受するため、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法としております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
受注損失引当金	18,402	8,598

この受注損失引当金は、内部工数の積み上げや外部発注状況に基づき算定した見積総原価と受注金額を比較し算出しております。この見積総原価は、現在入手可能な情報により十分な見積りを行っておりますが、将来の作業の進捗に応じて予測不能な事態等が発生し、見積総原価が変化した場合には、受注損失引当金が増減し、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。 

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

（１）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

（２）適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
当座貸越極度額の総額	500,000千円	550,000千円
借入実行残高	360,000	400,000
差引額	140,000	150,000

※２．受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
売掛金	837,262千円	764,179千円
契約資産	377,358	314,403

※３．非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
関係会社株式	4,667千円	4,666千円

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
役員報酬	173,999千円	160,639千円
給与	280,444	296,258
賞与引当金繰入額	50,057	53,665
賃借料	107,632	95,054
退職給付費用	1,185	1,507
採用費	93,488	115,748
貸倒引当金繰入額	－	4,587

※２　減損損失

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失(千円)
東京都港区	事業用資産	ソフトウエア	46,934

当社グループは、原則として、事業部門を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、バーチャレクス・コンサルティング株式会社の一部のソフトウエアについて当初想定した収益獲得を見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。 

※３　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
18,402千円	9,804千円

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	62,819千円	12,685千円
組替調整額	△331,500	－
税効果調整前	△268,680	12,685
税効果額	82,270	△3,884
その他有価証券評価差額金	△186,409	8,801
その他の包括利益合計	△186,409	8,801

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）	2,963,053	26,700	－	2,989,753
合計	2,963,053	26,700	－	2,989,753
自己株式
普通株式	64,729	－	－	64,729
合計	64,729	－	－	64,729

（注）普通株式の発行済株式の株式数の増加26,700株は、ストック・オプションの行使による増加26,700株であります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	2021年ストック・オプションとしての新株予約権（第３回）	－	－	－	－	－	20,012
2022年有償ストック・オプションとしての新株予約権（第４回）	－	－	－	－	－	240
2022年ストック・オプションとしての新株予約権（第５回）	－	－	－	－	－	3,523
合計		－	－	－	－	－	23,775

（注）2021年ストック・オプションとしての新株予約権（第３回）及び2022年ストック・オプションとしての新株予約権（第５回）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2023年６月27日 定時株主総会	普通株式	43	利益剰余金	15	2023年３月31日	2023年６月28日

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）	2,989,753	－	－	2,989,753
合計	2,989,753	－	－	2,989,753
自己株式
普通株式	64,729	50,100	－	114,829
合計	64,729	50,100	－	114,829

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加50,100株は、取締役決議による自己株式の取得による増加であります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	2021年ストック・オプションとしての新株予約権（第３回）	－	－	－	－	－	27,826
2022年有償ストック・オプションとしての新株予約権（第４回）	－	－	－	－	－	228
2022年ストック・オプションとしての新株予約権（第５回）	－	－	－	－	－	7,442
合計		－	－	－	－	－	35,496

（注）2021年ストック・オプションとしての新株予約権（第３回）及び2022年ストック・オプションとしての新株予約権（第５回）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2023年６月27日 定時株主総会	普通株式	43	15	2023年３月31日	2023年６月28日

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2024年６月25日 定時株主総会	普通株式	43	利益剰余金	15	2024年３月31日	2024年６月26日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
現金及び預金勘定	1,340,951千円	1,155,789千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	1,340,951	1,155,789

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として本社の電話設備（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画・経営計画などに照らして、必要な資金を主に銀行等金融機関からの借入により調達しております。

一時的な余剰資金は、流動性と安全性の高い金融資産で運用し、投資にあたっては、対象金融資産の流動性、信用性を勘案し、企業本来の目的を逸脱しない範囲に限定しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスク（取引相手先の契約不履行等に係るリスク）に晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式、新株予約権付社債及び投資事業有限責任組合への出資であり、上場株式は市場の価格変動リスクに晒されております。また非上場株式及び新株予約権付社債は、発行体の財務状況等に基づく実質的な株式価値の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日となっており、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。

短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達であり、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引相手先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況の見直しを検討しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき、手元流動性の維持に努めることにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
投資有価証券（注２）	15,406	15,406	－
資産計	15,406	15,406	－
長期借入金	415,000	411,407	3,592
負債計	415,000	411,407	3,592

当連結会計年度（2024年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
投資有価証券（注２）	168,789	168,789	－
資産計	168,789	168,789	－
長期借入金 　（１年内返済予定を含む）	363,640	360,021	3,618
負債計	363,640	360,021	3,618

（注）１．受取手形、売掛金及び契約資産、買掛金、未払金、短期借入金については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
非上場株式	126,355	227,169
投資事業有限責任組合への出資	51,613	141,385
関係会社株式	4,667	4,666

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,340,951	－	－	－
受取手形、売掛金及び契約資産	1,214,620	－	－	－
合計	2,555,571	－	－	－

当連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,155,789	－	－	－
受取手形、売掛金及び契約資産	1,078,582	－	－	－
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
債券・その他	－	150,000	－	－
合計	2,234,371	150,000	－	－

３．長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	360,000	－	－	－	－	－
長期借入金	54,920	72,720	72,720	67,720	42,720	104,200
合計	414,920	72,720	72,720	67,720	42,720	104,200

当連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	400,000	－	－	－	－	－
長期借入金	76,280	72,720	67,720	42,720	42,720	61,480
合計	476,280	72,720	67,720	42,720	42,720	61,480

４．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券
その他有価証券
株式	15,406	－	－	15,406
資産計	15,406	－	－	15,406

当連結会計年度（2024年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券
その他有価証券
株式	17,593	－	－	17,593
債券・その他	－	－	151,196	151,196
資産計	17,593	－	151,196	168,789

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金	－	411,407	－	411,407
負債計	－	411,407	－	411,407

当連結会計年度（2024年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金	－	360,021	－	360,021
負債計	－	360,021	－	360,021

（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している非上場新株予約権付社債等は、観察できない時価の算定に係るインプットを使用しているため、その時価をレベル3の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（注）２．時価で連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

(1)重要な観察できないインプットに関する定量的情報

当社において、レベル３の時価に分類される金融商品は、全て第三者から入手した価格を調整せずに使用しているものであるため、記載を省略しております。

(2)期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
期首残高	－	－
当期の損益又はその他の包括利益	－	－
購入、売却、償還	－	151,196
期末残高	－	151,196

(3)時価の評価プロセスの説明

当社において、時価で連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価のものは、全て第三者から入手した価格を使用しております。第三者から入手した価格を使用するにあたっては、使用されている評価技法及びインプットの確認等の適切な方法により価格の妥当性を検証しております。

(4)重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

該当事項はありません。 

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	15,406	6,069	9,336
計	15,406	6,069	9,336

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額126,355千円）および投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額51,613千円）については、市場価格がないため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	17,593	6,698	10,895
債券・その他	－	－	－
計	17,593	6,698	10,895
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
債券・その他	151,196	151,196	－
計	151,196	151,196	－

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額227,169千円）および投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額141,385千円）については、市場価格がないため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

種類	売却額 （千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
株式	631,500	331,500	－
合計	631,500	331,500	－

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度において、有価証券について60,381千円（その他有価証券の株式60,381千円）の減損処理を行っております。    

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。 

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、従業員選択制による企業型確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出年金制度

一部の連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は14,632千円であります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、従業員選択制による企業型確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出年金制度

一部の連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は15,667千円であります。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

販売費及び一般管理費　12,606千円

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

販売費及び一般管理費　12,873千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額	（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
新株予約権戻入益	－	1,152

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　29名 子会社従業員９名	当社取締役　３名 子会社取締役２名 子会社従業員10名	当社取締役　３名 子会社取締役２名 子会社従業員３名	子会社従業員８名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式 27,200株	普通株式 90,000株	普通株式 120,000株	普通株式 15,200株
付与日	2015年12月16日	2021年５月26日	2022年５月６日	2022年５月６日
権利確定条件	付与日以降、権利確定日まで当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100％子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位を保有している。	同左	権利確定条件の定めはありません。	付与日以降、権利確定日まで当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100％子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位を保有している。
対象勤務期間	自2015年12月16日 至2017年12月16日	自2021年５月26日 至2024年６月30日	対象勤務期間の定めはありません。	自2022年５月６日 至2024年５月５日
権利行使期間	自2017年12月17日 至2025年11月17日	自2024年７月１日 至2028年５月25日	自2022年５月６日 至2032年５月９日	自2024年５月６日 至2032年４月18日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2015年12月17日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	90,000	－	15,200
付与	－	－	－	－
失効	－	4,000	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	－	86,000	－	15,200
権利確定後（株）
前連結会計年度末	21,800	－	120,000	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－
失効	1,500	－	6,000	－
未行使残	20,300	－	114,000	－

（注）2015年12月17日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算しております。

②　単価情報

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利行使価格（円）	900	719	1,016	1,063
行使時平均株価（円）	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価（円）	－	349	3	515

（注）2015年12月17日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年３月31日）		当連結会計年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
未払費用	17,537千円		18,000千円
繰越欠損金 (注)２	138,087		112,754
貸倒引当金	7,593		1,699
賞与引当金	67,212		62,515
受注損失引当金	6,365		2,974
資産除去債務	18,478		19,896
投資有価証券評価損	－		18,647
その他	19,726		23,776
繰延税金資産小計	275,000		260,263
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	△114,290		△111,156
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△27,833		△40,902
評価性引当額小計 (注)１	△142,123		△152,058
繰延税金資産合計	132,876		108,204
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△10,219		△14,103
投資事業組合運用益	－		△10,478
その他	－		△1,707
繰延税金負債合計	△10,219		△26,289
繰延税金資産の純額	122,656		81,915

（注)１．評価性引当額に重要な変動はありません。

（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※１)	－	－	16,746	－	－	121,340	138,087
評価性引当額	－	－	△16,746	－	－	△97,543	△114,290
繰延税金資産	－	－	－	－	－	23,797	23,797

(※１)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)  回収可能性の判断については、個社ごとの今後の利益計画とその達成可能性、今後のタックスプランニング等から十分な回収可能性があるものと判断し、繰延税金資産の評価を行いました。しかしながら、今後事業活動に大きな変化が生じた場合には、繰延税金資産の評価を見直すこととなり、当期純利益が減少する可能性があります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※１)	－	13,612	－	－	8,686	90,455	112,754
評価性引当額	－	△13,612	－	－	△8,686	△88,857	△111,156
繰延税金資産	－	－	－	－	－	1,597	1,597

(※１)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)  回収可能性の判断については、個社ごとの今後の利益計画とその達成可能性、今後のタックスプランニング等から十分な回収可能性があるものと判断し、繰延税金資産の評価を行いました。しかしながら、今後事業活動に大きな変化が生じた場合には、繰延税金資産の評価を見直すこととなり、当期純利益が減少する可能性があります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2023年３月31日）		当連結会計年度 （2024年３月31日）
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	2.0		4.7
住民税均等割	0.4		1.0
評価性引当額の増減	△9.8		2.9
子会社税率差異	1.8		1.2
所得拡大促進税制による税額控除	△1.3		－
その他	△0.4		0.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率	23.3		41.1

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に基づいた一部の本社、子会社等の退去時における原状回復義務等であります。

なお、不動産賃貸借契約に関連して敷金を支出している一部の本社、子会社等については、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
期首残高	10,641千円	11,280千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	－	－
時の経過による調整額	393	－
資産除去債務の履行による減少額	－	△2,743
その他の増減額（△は減少）	246	－
期末残高	11,280	8,537

（収益認識関係）

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント			合計
IT＆コンサルティング事業	アウトソーシング事業	計
---	---	---	---	---
一時点で移転される財	31,236	－	31,236	31,236
一定の期間にわたり移転される財	3,900,629	2,867,124	6,767,754	6,767,754
顧客との契約から生じる収益	3,931,866	2,867,124	6,798,990	6,798,990
その他の収益	－	－	－	－
外部顧客への売上高	3,931,866	2,867,124	6,798,990	6,798,990

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント			合計
IT＆コンサルティング事業	アウトソーシング事業	計
---	---	---	---	---
一時点で移転される財	98,078	－	98,078	98,078
一定の期間にわたり移転される財	3,991,602	2,602,547	6,594,150	6,594,150
顧客との契約から生じる収益	4,089,681	2,602,547	6,692,228	6,692,228
その他の収益	－	－	－	－
外部顧客への売上高	4,089,681	2,602,547	6,692,228	6,692,228

(2) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

契約負債は主に、製品の引渡前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上、前受金に含まれております。

顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。　　　　　　　　 （単位：千円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首）	880,887千円	837,262千円
顧客との契約から生じた債権（期末）	837,262	764,179
契約資産（期首）	235,819	377,358
契約資産（期末）	377,358	314,403
契約負債（期首）	134,186	92,953
契約負債（期末）	92,953	102,615

当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会及び経営会議が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主にコンサルティングサービス、ＣＲＭ製品、ＣＲＭ　ＩＴサービスを提供する「ＩＴ＆コンサルティング事業」と、主にコンタクトセンターを中心としたアウトソーシングサービスを提供する「アウトソーシング事業」を展開しております。

当社グループは、これら「ＩＴ＆コンサルティング事業」及び「アウトソーシング事業」の２つを報告セグメントとしており、事業別のセグメントから構成されております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			合計
	ＩＴ＆コンサルティング事業	アウトソーシング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,931,866	2,867,124	6,798,990	6,798,990
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－
計	3,931,866	2,867,124	6,798,990	6,798,990
セグメント利益	796,098	666,774	1,462,873	1,462,873

（注）　セグメント資産及びセグメント負債の金額は当社の最高経営意思決定機関において定期的に提供・使用していないため記載しておりません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			合計
	ＩＴ＆コンサルティング事業	アウトソーシング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	4,089,681	2,602,547	6,692,228	6,692,228
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－
計	4,089,681	2,602,547	6,692,228	6,692,228
セグメント利益	796,490	517,435	1,313,926	1,313,926

（注）　セグメント資産及びセグメント負債の金額は当社の最高経営意思決定機関において定期的に提供・使用していないため記載しておりません。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

売上高	前連結会計年度	当連結会計年度
報告セグメント計	6,798,990	6,692,228
セグメント間取引消去	－	－
連結財務諸表の売上高	6,798,990	6,692,228

（単位：千円）

利益	前連結会計年度	当連結会計年度
報告セグメント計	1,462,873	1,313,926
全社費用（注）	△886,573	△942,876
連結財務諸表の営業利益	576,299	371,049

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高（千円）	関連する主な報告セグメント名
アスクル株式会社	610,604	アウトソーシング事業

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高（千円）	関連する主な報告セグメント名
アスクル株式会社	594,524	アウトソーシング事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

				（単位：千円）
	ＩＴ＆コンサルティング事業	アウトソーシング 事業	全社・消去	合計
減損損失	46,934	－	－	46,934

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり純資産額	546.81円	597.29円
１株当たり当期純利益	217.74円	69.43円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	214.51円	68.44円

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	635,876	202,804
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	635,876	202,804
普通株式の期中平均株式数（株）	2,920,331	2,921,104
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	44,014	42,163
（うち新株予約権（株））	44,014	42,163
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要（株）	第５回新株予約権 (新株予約権の数15,200)	－

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	360,000	400,000	0.6	－
１年以内に返済予定の長期借入金	54,920	76,280	1.0	－
１年以内に返済予定のリース債務	1,807	903	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	360,080	287,360	1.0	2025年～2030年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	903	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	777,711	764,543	－	－

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	72,720	67,720	42,720	42,720

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	1,751,331	3,437,052	5,092,854	6,692,228
税金等調整前四半期（当期）純利益（千円）	80,190	162,737	164,531	344,351
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円）	50,876	110,015	95,500	202,804
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	17.39	37.61	32.65	69.43

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（円）	17.39	20.22	△4.96	36.88

 有価証券報告書（通常方式）_20240626102058

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	621,573	505,748
関係会社未収入金	※ 363,049	※ 313,171
前払費用	13,308	12,057
関係会社短期貸付金	※ 161,642	※ 261,642
その他	※ 1,775	※ 19,777
貸倒引当金	－	△100,000
流動資産合計	1,161,349	1,012,397
固定資産
有形固定資産
建物	61,895	62,241
車両運搬具	13,276	13,276
工具、器具及び備品	36,182	36,318
建設仮勘定	－	1,000
減価償却累計額	△87,978	△94,064
有形固定資産合計	23,375	18,771
無形固定資産
ソフトウエア	4,128	5,145
電話加入権	2,210	2,210
無形固定資産合計	6,338	7,356
投資その他の資産
投資有価証券	189,374	537,345
関係会社株式	470,192	470,192
敷金及び保証金	64,029	64,029
保険積立金	19,144	19,144
繰延税金資産	19,533	－
その他	2,783	1,898
投資その他の資産合計	765,058	1,092,609
固定資産合計	794,771	1,118,736
資産合計	1,956,121	2,131,133

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
負債の部
流動負債
短期借入金	360,000	400,000
１年内返済予定の長期借入金	30,000	30,000
未払金	6,372	15,065
未払費用	1,334	1,082
未払法人税等	58,104	10,494
未払消費税等	17,533	11,952
預り金	7,751	3,882
賞与引当金	2,780	1,830
その他	870	311
流動負債合計	484,747	474,619
固定負債
長期借入金	85,000	55,000
繰延税金負債	－	21,822
固定負債合計	85,000	76,822
負債合計	569,747	551,441
純資産の部
株主資本
資本金	610,516	610,516
資本剰余金
資本準備金	314,070	314,070
資本剰余金合計	314,070	314,070
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	464,576	687,372
利益剰余金合計	464,576	687,372
自己株式	△49,722	△99,722
株主資本合計	1,339,442	1,512,238
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	23,155	31,956
評価・換算差額等合計	23,155	31,956
新株予約権	23,775	35,496
純資産合計	1,386,373	1,579,692
負債純資産合計	1,956,121	2,131,133

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
売上高	※１ 425,000	※１ 460,000
売上総利益	425,000	460,000
販売費及び一般管理費	※２ 229,449	※２ 332,323
営業利益	195,550	127,676
営業外収益
受取利息及び配当金	※１ 87,715	※１ 222,182
投資事業組合運用益	－	78,644
その他	1,028	28
営業外収益合計	88,743	300,855
営業外費用
支払利息	2,770	3,162
投資事業組合運用損	89,121	－
支払手数料	1,092	1,328
その他	335	62
営業外費用合計	93,320	4,553
経常利益	190,973	423,978
特別利益
投資有価証券売却益	331,500	－
新株予約権戻入益	－	1,152
特別利益合計	331,500	1,152
特別損失
投資有価証券評価損	－	56,381
特別退職金	－	2,814
特別損失合計	－	59,195
税引前当期純利益	522,473	365,935
法人税、住民税及び事業税	74,420	61,792
法人税等調整額	2,383	37,471
法人税等合計	76,804	99,263
当期純利益	445,669	266,671

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

							（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	603,555	307,109	307,109	18,907	18,907	△49,722	879,851
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	6,961	6,961	6,961				13,922
当期純利益				445,669	445,669		445,669
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	6,961	6,961	6,961	445,669	445,669	－	459,591
当期末残高	610,516	314,070	314,070	464,576	464,576	△49,722	1,339,442

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	209,565	209,565	10,929	1,100,345
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				13,922
当期純利益				445,669
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△186,409	△186,409	12,846	△173,563
当期変動額合計	△186,409	△186,409	12,846	286,028
当期末残高	23,155	23,155	23,775	1,386,373

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

							（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	610,516	314,070	314,070	464,576	464,576	△49,722	1,339,442
当期変動額
剰余金の配当				△43,875	△43,875		△43,875
当期純利益				266,671	266,671		266,671
自己株式の取得						△50,000	△50,000
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	222,795	222,795	△50,000	172,795
当期末残高	610,516	314,070	314,070	687,372	687,372	△99,722	1,512,238

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	23,155	23,155	23,775	1,386,373
当期変動額
剰余金の配当				△43,875
当期純利益				266,671
自己株式の取得				△50,000
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	8,801	8,801	11,721	20,522
当期変動額合計	8,801	8,801	11,721	193,318
当期末残高	31,956	31,956	35,496	1,579,692

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式・・・移動平均法による原価法

その他有価証券

・市場価格のない

株式等以外のもの・・・・・時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等・・・・主として移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～18年

工具、器具及び備品　　２～10年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

持株会社である当社の収益は、子会社からの経営指導料及び受取配当金になります。経営指導料については子会社との契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、実際に業務がされた時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

※　関係会社項目

関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
短期金銭債権	526,264千円	576,580千円

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
営業取引による取引高
売上高	425,000千円	460,000千円
営業取引以外の取引による取引高	80,814	222,145

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度０％、当事業年度０％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
役員報酬	89,100千円	79,800千円
給与	16,949	26,455
賞与引当金繰入額	4,513	5,407
減価償却費	8,133	7,928
賃借料	6,853	6,351
外注費	40,406	40,645
貸倒引当金繰入額	－	100,000

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	前事業年度 （千円）	当事業年度 （千円）
子会社株式	470,192	470,192

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年３月31日）		当事業年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
繰越欠損金	23,797千円		－千円
貸倒引当金	－		30,620
未払事業税	4,875		2,011
資産除去債務	13,891		13,891
投資有価証券評価損	－		17,263
その他	3,141		2,809
繰延税金資産小計	45,705		66,595
将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額	△15,951		△63,835
評価性引当額小計	△15,951		△63,835
繰延税金資産合計	29,753		2,759
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△10,219		△14,103
投資事業組合運用益	－		△10,478
繰延税金負債合計	△10,291		△24,581
繰延税金資産負債の純額	19,533		△21,822

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年３月31日）		当事業年度 （2024年３月31日）
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.6		0.7
住民税均等割	0.1		0.1
評価性引当額の増減	△12.1		13.1
受取配当金	△4.7		△18.4
その他	0.2		1.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	14.7		27.1

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）　4．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
有形固定資産	建物	13,670	346	－	2,790	11,226	51,014
車両運搬具	9,592	－	－	3,194	6,397	6,878
工具、器具及び備品	112	136	－	101	146	36,171
建設仮勘定	－	1,000	－	－	1,000	－
計	23,375	1,482	－	6,085	18,771	94,064
無形固定資産	ソフトウエア	4,128	2,860	－	1,842	5,145	－
電話加入権	2,210	－	－	－	2,210	－
計	6,338	2,860	－	1,842	7,356	－

【引当金明細表】

(単位：千円)

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額 （目的使用）	当期末残高
貸倒引当金	－	100,000	－	100,000
賞与引当金	2,780	1,830	2,780	1,830

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240626102058

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。やむを得ない事由により、電子公告によることが できない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL https://www.vx-holdings.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20240626102058

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第25期）（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）2023年６月28日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年６月28日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第26期第１四半期）（自  2023年４月１日  至  2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出

（第26期第２四半期）（自  2023年７月１日  至  2023年９月30日）2023年11月９日関東財務局長に提出

（第26期第３四半期）（自  2023年10月１日  至  2023年12月31日）2024年２月13日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2023年６月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2023年７月31日関東財務局長に提出

事業年度（第25期）（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(6) 自己株券買付状況報告書

報告期間（自  2024年２月22日  至  2024年２月29日）2024年３月13日関東財務局長に提出

報告期間（自  2024年３月１日  至  2024年３月22日）2024年３月19日関東財務局長に提出

 有価証券報告書（通常方式）_20240626102058

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。