SAXA, Inc.

Annual Report • Jun 26, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月26日
【事業年度】	第21期(自2023年４月１日  至2024年３月31日)
【会社名】	サクサホールディングス株式会社
【英訳名】	SAXA Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長    齋　藤　政　利
【本店の所在の場所】	東京都港区白金一丁目17番３号  ＮＢＦプラチナタワー
【電話番号】	(03)5791‐5517
【事務連絡者氏名】	取締役財務部長    長谷川  正　治
【最寄りの連絡場所】	東京都港区白金一丁目17番３号　ＮＢＦプラチナタワー
【電話番号】	(03)5791‐5517
【事務連絡者氏名】	取締役財務部長    長谷川  正　治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E01874 66750 サクサホールディングス株式会社 SAXA Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E01874-000 2024-06-26 E01874-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01874-000:HasegawaMasaharuMember E01874-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01874-000:InomataTakashiMember E01874-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01874-000:KobayashiToshioMember E01874-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01874-000:KuribayashiTsutomuMember E01874-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01874-000:OtaharaSyutaroMember E01874-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01874-000:SaijoMitsuhikoMember E01874-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01874-000:SaitoMasatoshiMember E01874-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01874-000:TakaguchiYojiMember E01874-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01874-000:WadaSatoshiMember E01874-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01874-000:YamauchiMariMember E01874-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01874-000:YamazakiHayatoMember E01874-000 2024-06-26 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(百万円)	39,300	36,561	30,793	37,320	40,948
経常利益	(百万円)	2,269	2,269	369	2,386	3,406
親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失（△）	(百万円)	974	△217	1,137	601	2,800
包括利益	(百万円)	208	526	966	1,561	3,730
純資産額	(百万円)	22,519	23,033	23,497	24,894	28,368
総資産額	(百万円)	37,675	36,483	36,845	41,777	41,473
１株当たり純資産額	(円)	3,821.94	3,909.56	4,024.24	4,263.55	4,874.29
１株当たり当期純利益 又は１株当たり当期 純損失（△）	(円)	166.82	△37.31	194.74	103.07	479.87
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	59.2	62.6	63.8	59.6	68.4
自己資本利益率	(％)	4.4	△1.0	4.9	2.5	10.5
株価収益率	(倍)	9.1	△43.0	7.9	18.1	6.4
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	2,172	1,903	△1,075	1,731	3,737
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△884	△1,087	214	△666	△569
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△829	△679	42	74	△1,967
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	7,659	7,808	6,993	8,134	9,368
従業員数	(名)	1,139 （92）	1,125 （104）	1,108 （112）	1,098 （116）	1,078 （116）

(注) １  第17期、第19期、第20期および第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  従業員数の（  ）は、臨時従業員数を外書きしております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

５　第20期より棚卸資産の評価方法を変更し、第19期の関連する主要な経営指標等について遡及処理の内容を反映させた数値を記載しています。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
営業収益	(百万円)	1,381	1,673	1,279	924	1,774
経常利益	(百万円)	623	491	211	194	641
当期純利益又は 当期純損失（△）	(百万円)	592	△1,421	290	165	630
資本金	(百万円)	10,836	10,836	10,836	10,836	10,836
発行済株式総数	(株)	6,244,962	6,244,962	6,244,962	6,244,962	6,244,962
純資産額	(百万円)	20,605	19,183	19,298	19,288	19,662
総資産額	(百万円)	24,094	22,242	22,895	22,944	22,950
１株当たり純資産額	(円)	3,528.42	3,284.90	3,305.09	3,303.46	3,378.39
１株当たり配当額 (内１株当たり 中間配当額)	(円) (円)	―	30.00	30.00	35.00	135.00
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	101.46	△243.45	49.75	28.42	108.08
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	85.5	86.3	84.3	84.1	85.7
自己資本利益率	(％)	2.9	△0.1	1.5	0.9	3.2
株価収益率	(倍)	14.9	△6.6	30.9	65.7	28.6
配当性向	(％)	―	―	60.3	123.2	124.9
従業員数	(名)	26	30	37	35	47
株主総利回り	(％)	88.1	95.2	93.0	114.4	193.6
(比較指標：配当込み  TOPIX)	(％)	(90.5)	(128.6)	(131.2)	(138.8)	(196.2)
最高株価	(円)	2,182	1,835	1,605	1,893	3,435
最低株価	(円)	1,212	1,089	1,251	1,162	1,745

(注) １  第17期、第19期、第20期および第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】

当企業グループ（当社および連結子会社）に係る主要事項は次のとおりであります。

年月	事項
1938年11月	株式会社大興電機製作所（現 サクサ株式会社）を設立。
1946年11月	株式会社田村電機製作所（現 サクサ株式会社）を設立。
1962年７月	株式会社大興電機製作所は、東京証券取引所市場第二部に上場。
1962年９月	株式会社田村電機製作所は、東京証券取引所市場第二部に上場。
1971年８月	株式会社田村電機製作所は、東京証券取引所市場第一部に指定替。
2004年２月	株式会社田村電機製作所と株式会社大興電機製作所は、株式交換により純粋持株会社である田村大興ホールディングス株式会社（現 サクサホールディングス株式会社）を設立。 同社は、東京証券取引所市場第一部に上場。
2004年４月	株式会社田村電機製作所と株式会社大興電機製作所は、共同新設分割によりサクサ株式会社を設立。 田村大興ホールディングス株式会社（現 サクサホールディングス株式会社）は、田村ビジネスシステム株式会社の株式をサクサ株式会社から譲受け、同社を子会社化。 田村ビジネスシステム株式会社は、商号をサクサビジネスシステム株式会社に変更。 株式会社タイコーシステムエンジニアリングとテレコムクリエイトシステム株式会社は、株式会社タイコーシステムエンジニアリングを存続会社として合併し、商号をサクサシステムエンジニアリング株式会社に変更。
2004年10月	サクサロジスティクス株式会社とサクサロジスティクス栃木株式会社は、サクサロジスティクス株式会社（現 サクサテクノ株式会社）を存続会社として合併。
2005年12月	本社を東京都港区に移転。
2007年１月	サクサテクノ米沢株式会社と株式会社ベネソルは、サクサテクノ米沢株式会社を存続会社として合併し、商号をサクサテクノ株式会社に変更。 サクサビジネスシステム株式会社は、事業の一部を会社分割し、サクサアドバンストサポート株式会社を設立。
2007年４月	当社は、コビシ電機株式会社（現 サクサテクノ株式会社）との資本提携に伴い同社株式を取得し、連結子会社化。
2007年９月	サクサ株式会社は、株式会社システム・ケイの第三者割当増資新株式の引き受けにより同社株式を取得し、連結子会社化。
2007年10月	当社の商号をサクサホールディングス株式会社に変更。
2009年４月	コビシ電機株式会社とユニオン電機株式会社は、コビシ電機株式会社を存続会社として合併し、商号をサクサプレシジョン株式会社に変更。
2011年１月	サクサテクノ株式会社は、株式会社コアタックの発行済株式の全てをサクサプレシジョン株式会社から取得し、子会社化。
2011年４月	サクサプロアシスト株式会社は、事業の一部を会社分割し、これをサクサロジスティクス株式会社が承継。また、サクサプロアシスト株式会社は、サクサ株式会社を存続会社として合併し解散。 サクサロジスティクス株式会社は、商号をサクサプロアシスト株式会社に変更。
2013年６月	サクサアドバンストサポート株式会社とサクサビジネスシステム株式会社は、サクサアドバンストサポート株式会社を存続会社として合併し、商号をサクサビジネスシステム株式会社に変更。
2015年４月	サクサテクノ株式会社とサクサテクニカルサービス株式会社は、サクサテクノ株式会社を存続会社として合併。 当社子会社であるサクサ株式会社は、サクサシステムアメージング株式会社を設立。
2018年11月	サクサテクノ株式会社と株式会社コアタックは、サクサテクノ株式会社を存続会社として合併。
2021年10月	当社は、株式会社システム・ケイの株式をサクサ株式会社から取得し、子会社化。
2022年１月	当社は、サクサプレシジョン株式会社とサクサビジネスシステム株式会社の株式をサクサ株式会社へ譲渡し、孫会社化。 サクサテクノ株式会社とサクサプレシジョン株式会社は、サクサテクノ株式会社を存続会社として合併。 サクサプロアシスト株式会社は、事業の一部を会社分割し、新設会社であるＳＰＡ株式会社を設立。分割会社であるサクサプロアシスト株式会社は、サクサテクノ株式会社を存続会社として合併し解散。また、ＳＰＡ株式会社は、商号をサクサプロアシスト株式会社に変更。 サクサ株式会社とサクサシステムアメージング株式会社は、サクサ株式会社を存続会社として合併。

年月	事項
2022年３月	当社は、株式会社システム・ケイの全株式を取得し、完全子会社化。
2022年４月	東京証券取引所の市場再編に伴い、当社は市場第一部からプライム市場へ移行。
2023年10月	当社は、東京証券取引所スタンダード市場へ移行。
2023年11月	サクサ株式会社とサクサプロアシスト株式会社は、サクサ株式会社を存続会社として合併。

当企業グループは、当社、連結子会社５社および関連会社１社で構成され、情報通信システムに関する機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供からなる事業を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

第21期末日時点の事業の系統図は、次のとおりであります。

（注） 上記の他、持分法適用関連会社としてE Security Services Co.,Ltd.があります。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の 所有割合 (％)	当社との関係内容
役員の 兼任（名）	設備の 賃貸借	その他
(連結子会社)
サクサ株式会社	東京都港区	10,700	情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供	100	2	―	―
株式会社システム・ケイ	北海道札幌市北区	310	インターネットを利用する情報システムおよび通信ネットワークの企画、設計、運用ならびにこれらに付帯するサービスの提供	100	―	―	―
サクサテクノ株式会社	山形県米沢市	400	通信機器・情報機器の製造および販売ならびにこれらに付帯する業務	100 (100)	―	―	―

(注) １  サクサ株式会社は、特定子会社であります。

２  議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

３  上記の他に連結子会社が２社、持分法適用関連会社が１社あります。

サクサ株式会社およびサクサテクノ株式会社については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等	サクサ株式会社	サクサテクノ 株式会社
(1) 売上高	32,916百万円	20,865百万円
(2) 経常利益	2,579百万円	823百万円
(3) 当期純利益	2,260百万円	606百万円
(4) 純資産額	25,247百万円	1,900百万円
(5) 総資産額	32,179百万円	10,212百万円

当企業グループは、事業区分が単一セグメントでありますが、本項目における分野別情報は、前連結会計年度と同一の区分によっております。

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

区分	従業員数(名)
ネットワークソリューション分野	370
セキュリティソリューション分野	491
管理部門(共通)	217
合計	1,078

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  従業員数には、臨時従業員116名は含まれておりません。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
47	53	3	8,451

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

② 主要な連結子会社

	管理職に占める女性労働者の割合 (％)(注１)	男性労働者の育児休業取得率 (％)(注２)	労働者の男女の賃金の差異 (％)(注１)
全労働者	正規労働者 (注３)	非正規労働者 (注４)
サクサ株式会社	1.0	50.0	65.4	65.2	48.5
サクサテクノ株式会社	7.1	―	77.9	77.3	85.5
サクサシステムエンジニアリング株式会社	0.0	33.3	69.6	80.5	54.9

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、出向者は出向元の労働者として集計しております。なお、男女の賃金格差については、同一労働の賃金に差はなく、各社における等級別人員構成の差によるものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであり、出向者は出向元の労働者として集計しております。

３　正規労働者は、正社員および正社員登用を予定した試用社員となります。

４　非正規労働者は、有期の再雇用労働者およびパートタイマーとなります。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当企業グループは、経営理念「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献します。」およびビジョン（目指す姿）「つなげる技術の、その先へ。」をもとに、社員一人ひとりが、課題認識、対策を自ら認識し、４つの行動指針（①誠実に正しく、迅速に行動する。②自ら考え行動する。③変革を恐れず挑戦する。④チームサクサとして活動する。）に沿って推進してまいります。

また、現行中期経営計画（サクサは変わる。）の最終年度として、３つの戦略「事業を変える。」「財務を変える。」「ガバナンスを変える。」に取組むとともに、2024年度を初年度とした次期「中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）」の策定を開始し、新たにキャピタルアロケーションの考え方を決議、公表いたしました。

さらに、当社は、「事業ポートフォリオの変革」を実現するためには、経営と事業が一体となった体制で推進することが必要であると判断し、2024年７月１日付で当企業グループのプロダクト事業を展開する中核会社であるサクサ株式会社を吸収合併するとともに、純粋持株会社体制を解消し成長戦略への経営資源投入（リソースシフト等）を積極的に行ってまいります。

なお、当企業グループは、2024年５月29日に2024年度から2026年度までの３か年を計画期間とする中期経営計画を策定し、公表いたしました。同中期経営計画において「共に創る未来」をテーマに、お客様・パートナー・SAXAとの共創を通じて、中堅・中小企業のDX推進のサポーターとなることを目指すとともに、モノづくり as a Service により事業ポートフォリオを変革し、お客様の成長を促す新たな価値提供を実現する成長戦略を実行してまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当企業グループのサステナビリティに関する考え方および取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものです。

価値創造とサステナビリティ推進

当企業グループは、「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献します。」を企業理念とし、心地よい暮らし、つまり、安心で安全、快適で便利な環境の実現に向けて「つなげる技術の、その先へ。」をビジョン（目指す姿）として掲げています。

「つなげる技術」は、‘モノづくり’ ‘コトづくり’を通じて、ヒトとヒト、モノとヒト、モノとモノをつなげる技術を言い、「つなげる技術」を核に、様々なステークホルダーとの共創により、お客様とサクサがつながります。その「つなげる技術」をさらにつなげて、お客様の明日（明日の社会）へとつなげていく、すなわち持続可能な社会の実現を目指します。

近年、当企業グループが属する情報通信ネットワーク関連市場は技術革新とともにサービスの高度化が進む中で、サイバーセキュリティなどの新たな社会課題も生まれています。社会環境の変化とともに、当企業グループに寄せられる期待や要請はより高度化・広範化しており、これらに応えるべく、特にサステナビリティ面における経営課題を「サステナビリティ重要課題」として明確化しました。この課題への取り組みを通じて、社会課題の解決を図るとともに、企業価値の向上を目指します。

サステナビリティ重要課題

	意識すべき社会課題	重要課題	取り組み方針
Ｇ	ステークホルダーの利益保護	■コーポレート・ガバナンス ■コンプライアンス・リスクマネジメント	「つなげる技術の、その先へ。」を核としたプロダクト・ソリューションの提供を通じて、明日の社会を実現し、SDGs達成に貢献するとともに、持続成長する企業への変革に向けて取り組む。

	意識すべき社会課題	重要課題	取り組み方針
Ｅ	環境保全	■環境配慮製品 ■資源有効利用／廃棄物管理 ■脱炭素／エネルギーマネージメント	(1)利害関係者のニーズを考慮した環境配慮製品を創出し、その拡大と充実を図る。 (2)廃棄物の削減・循環資源化に取り組む。 (3)地球温暖化を重要なリスクとして認識し、その防止を目的に脱炭素化の目標を設定する。
Ｓ	お客様への価値提供	■お客様の安心・安全 ■お客様満足 ■サプライチェーン管理	お客様にとって安心、安全で快適、便利な環境を実現するソリューションをタイムリーに提供し続けることを目指す。
ウェルビーイング	■ダイバーシティ＆インクルージョン ■健康経営 ■人財管理	(1)誰もが働きやすく健康で活躍できる職場づくりに取り組む。 (2)コンプライアンス意識を持ち、コミュニケーションを取りながら自ら考え挑戦し続ける人財を育成する。

(1)ガバナンス

当企業グループは、持続可能な社会の実現や当企業グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るため、サステナビリティ推進委員会を設置し、活動を行っております。

サステナビリティ推進委員会は、委員長を代表取締役社長、事務局をサステナビリティ担当部門、委員を当社および当企業グループ各社から委員長が任命した者で構成して、当企業グループのサステナビリティ方針に則り、当企業グループの活動方針、計画等を審議するとともに、そこで決定された取組みを推進、サポートを行います。

審議内容については、適宜、取締役会に報告します。これにより取締役会によるサステナビリティ活動へのガバナンス体制を構築しております。 

(2)リスク管理

当社では年２回、リスクについて当企業グループ各社から当社リスクマネジメント部門に報告し、その後、当社代表取締役社長が委員長となるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会に報告し、リスクおよび機会を識別、評価及び管理しております。この委員会については、サステナビリティレポート2023の20頁から21頁に、また、リスクマネジメント方針と体制は23頁に掲載しております。

(気候関連リスク)

(1)戦略

当企業グループは、上記のガバナンスおよびリスク管理をとおして、気候関連リスクを重要なサステナビリティ項目と認識しております。

気候変動が、短期、中期、長期にわたり、企業経営にどのような影響を与えるかについて、1.5℃シナリオ、４℃シナリオの移行リスク、物理的リスクを想定し、事業および財務へのインパクトを評価しています。（表１、表３参照）

上記の移行リスク、物理的リスク以外にも、環境マネジメントシステムに関連する①外部および内部の課題、②順守義務、③ステークホルダーのニーズおよび期待、④著しい環境側面を考慮し、1.5℃シナリオ、４℃シナリオにおけるリスクおよび機会を特定し、対応策を策定しております。（表２、４参照）

（表１）1.5℃シナリオにおける移行リスク、物理的リスク

大分類	中分類	事業および財務へのインパクト（定性的評価）
移行リスク （脱炭素社会への移行に伴い生ずる事業上、財務上のリスク）	現在の規制	・温暖化・脱炭素化への規制強化と対応コストの増加 ・情報開示義務拡大・外部評価への対応コストの増加
・温暖化を防止するための再生可能エネルギー導入によるコストの増加 ・気候変動への適切な対応が取れない場合、企業価値が毀損しその結果、株主代表訴訟などの法的リスクの可能性
新たな規制	・炭素税、排出権取引等カーボンプライシングによるコストの増加
技術	・環境に配慮した製品創出のための開発コストの増加 ・新規事業創出の遅れ、新規技術取得の遅れ ・プラスチック資源の循環利用・サーキュラーエコノミーへの対応によるコスト増加
・温暖化を防止するための省エネおよび生産性向上を目的とした老朽化設備・建物の更新コストの増加（ZEBといった最新技術を用いた建物への更新）
市場	・原油、電力料金、原材料の高騰、部材の調達難によるコストの増加 ・サステナビリティへの対応によるコスト増加
評判	・顧客からの気候変動への対応（CO2排出量削減等）要求に対し適切な対応が取れない場合、取引停止や事業機会の損失の恐れ
物理的リスク （自然災害により顕在化するリスク）	急性	・温暖化による甚大な風水害等の発生による損害 ・風水害に伴うサプライチェーンの断絶による損害 風水害の発生に備え、開発・製造設備や情報システム関連設備の定期点検、検査およびバックアップなどを整備していますが、被害を完全に排除するものではなく、物的、人的な損害に関する費用が発生し、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。 また、サプライチェーンの断絶により、生産、販売が停滞し事業機会損失の恐れがあります。
慢性	・平均気温が上昇し、空調稼働率が上がることによる電力使用量／コストの増加

（表２）1.5℃シナリオにおける主なリスクおよび機会／対応策

リスク	機会／対応策
温暖化・脱炭素化への規制強化と対応コストの増加(カーボンプライシング等含む)	温暖化への取り組みによる省エネの実現によりコスト増加を抑制
情報開示義務拡大・外部評価への対応コストの増加	外部評価により明確化された弱点への対応策検討
温暖化を防止するための再生可能エネルギー導入によるコストの増加	再生可能エネルギー導入によりCO2排出量の削減
環境に配慮した製品創出のための開発コストの増加	環境に配慮した製品創出により競争力強化
新規事業創出の遅れ、新規技術取得の遅れ	環境配慮技術への対応によるビジネスチャンス拡大 アライアンス強化による新市場での販売拡大
プラスチック資源の循環利用・サーキュラーエコノミーへの対応によるコスト増加	環境配慮プラスチックを使用した製品の開発
温暖化を防止するための省エネおよび生産性向上を目的とした老朽化設備・建物の更新コストの増加	最新設備導入により省エネ効果、生産性向上の実現 ワンストップ生産、多品種小ロット生産への対応

リスク	機会／対応策
原油、電力料金、原材料費の高騰、部材の調達難	調達方法・設計の見直しによる長期的なコストダウン
サステナビリティへの対応によるコスト増加	利害関係者からの信頼獲得とビジネスチャンスの拡大
顧客からのCO2排出量の削減要求	顧客のニーズに対応することによるビジネスチャンスの拡大
風水害に伴うサプライチェーンの断絶による損害	BCPの構築
廃棄物削減への取り組み	リサイクル化、再生資源使用率アップ、不良率低下、省資源化、処分費用の削減

（表３）４℃シナリオにおける移行リスク、物理的リスク

大分類	中分類	事業および財務へのインパクト（定性的評価）
移行リスク （脱炭素社会への移行に伴い生ずる事業上、財務上のリスク）	規制	・再生可能エネルギーが進展しない。 ⇒温暖化が急激に進む。
技術	・環境に配慮した製品開発が進展しない。 ・省エネおよび生産性向上を目的とした老朽化設備・建物の更新意識が低下するが、風水害に対する防災設備コストが増加する。
市場	・温暖化による甚大な風水害等の発生により、原油、電力料金、原材料の高騰、部材の調達難によるコストの増加の恐れ
物理的リスク （自然災害により顕在化するリスク)	急性	・温暖化による甚大な風水害等の発生による損害 ・風水害に伴うサプライチェーンの断絶による損害
慢性	・平均気温が上昇し、空調稼働率が上がることによる電力使用量／コストの増加 ・労働環境の悪化

（表４）４℃シナリオにおける主なリスクおよび機会／対応策

リスク	機会／対応策
風水害に対する防災設備コストの増加	風水害に対する予防措置
再生可能エネルギー導入が進展しない	エネルギーコストは抑制できるかもしれないが、CO2排出量の削減が見込めない
風水害の甚大化、頻発化	BCPの強化は進むが、その分のコストがかさむ

当企業グループは、気候変動関連について地球温暖化を重要なリスクと認識し、その防止を目的に脱炭素化の目標をSBTi（＊）基準に則り以下のとおり定めました。

・Scope1+2におけるCO2排出量を2030年度までに2022年度比42％削減します。

（1.5℃水準）

・Scope3におけるCO2排出量を2030年度までに2022年度比25％削減します。

（well-below　2℃水準）

（＊）SBTi：パリ協定が求める水準と整合した温室効果ガス排出削減目標の設定を企業に促すイニシアチブ

参考：気候変動への対応の指標と目標に対する進捗状況

	目標	2023年度進捗
Scope1＋2	CO2排出量を2030年度までに2022年度比42％削減	2023年度は、2022年度比15.7％削減 ・2023年８月に一部事業所を相模原から新横浜オフィスビルへ移転させ、業務の再編および不要な設備の整理など効率化に努めた結果、電力使用量が削減された。
Scope3	CO2排出量を2030年度までに2022年度比25％削減	算定中

(1)戦略

①人財育成に関する取り組み方針

当企業グループは、コンプライアンス意識を持ち、コミュニケーションを取りながら自ら考え挑戦し続ける人財の育成を目指しております。具体的には、サクサ株式会社（連結子会社）では、新入社員から育成ステージに合わせた教育・研修プログラムの整備、メンバー個人の成長支援と組織としての成果創出につなげるためのマネジメント教育等を実施することで、全階層への効果的な教育施策を導入し、早期から自律的な業務遂行と外部環境変化に対応できる人財の育成を目指します。また、タレントマネジメントシステムによる人事情報の一元管理を行いながら、人事ローテーションガイドラインに基づくジョブローテーションを実施することで、効果的な人財育成を目指しています。

②働き方改革の取り組み

サクサ株式会社は、「柔軟な働き方による業務の効率性、労働生産性の向上」および「ワーク・ライフ・バランス」等を目的として、テレワーク制度を運用しています。テレワークは、在宅勤務のほか、提携するサテライトオフィスを利用することができ働き方に応じた柔軟性のある仕組みとしています。また、2023年８月からはフレックスタイム制におけるフレキシブルタイムを拡大し、ワーク・ライフ・バランスの実効性を高める取り組みを進めています。

③健康経営の取り組み

当企業グループは、社員の健康保持・増進への積極的な取り組みによって、社員の活力向上、労働生産性向上および組織の活性化等をもたらすとともに、業績向上や企業価値向上へつなげるため、健康経営を推進しています。サクサ健康保険組合との連携のもと、社員が心身ともに健やかで仕事ができるように様々な施策を実行しています。特に、メンタル不調を未然に防ぐためにストレスチェックを活用したセルフケアの強化を推進し、その重要性を定着させる取り組みを進めています。

こうした取り組みをさらに効果的なものとし、社員の心身の健康に寄与させていくため、「サクサグループ健康経営宣言」を公表し、2024年３月にはサクサ株式会社が健康経営優良法人に前年度に引き続いて認定されました。2023年度の具体的取り組み施策としては、当社およびサクサ株式会社において「禁煙デー」の実施、定期健康診断における二次検査対象者の受診率改善に向けたフォローアップ等に取り組みました。

サクサグループ健康経営宣言
企業理念の実現のために、社員一人ひとりが心身ともに健康で働くことが重要であると認識し、社員の健康意識の向上と、より良い職場環境づくりを推進してまいります。

④労働安全衛生の取り組み

サクサグループは、安全衛生管理組織、災害防止対策、疾病予防対策およびその他安全衛生の維持、向上に関する基本的事項を定め、職場における社員の安全と健康を確保し、快適な作業環境づくりと生産性の向上を推進しています。

⑤ダイバーシティの方針・取り組み

多様化する顧客ニーズへの対応や急激な少子高齢化に伴う労働力不足、採用競争の激化などの社会情勢を受け、多様な人財が最大限能力を発揮できる環境構築がこれまで以上に求められています。誰もが働きやすく、活躍できる職場づくりを目指すことを目的に、サクサグループでは2021年に「ダイバーシティ＆インクルージョン推進委員会（D&I推進委員会）」を発足し、継続的な活動を推進しています。

第三期では、グループ各社の実態に沿った活動を推進すべく、各社別の推進体制を構築するとともに、グループ全体での活動進捗の確認と情報共有を四半期に１回行うことで、グループ一体となった取り組みを継続しています。

主な取り組み内容

活動時期	取り組み内容
第一期 （2021年11月～2022年９月）	・グループ全女性従業員を対象としたアンケートの実施、全社共通課題の設定 ・他社の取り組み事例に関する知見を広げることを目的とした外部有識者による講演会の開催（D&I推進委員対象） ・社内イントラを活用したグループ会社の働き方改革の事例紹介
第二期 （2022年10月～2023年３月）	・D&Iの必要性と理解促進に向けたグループ全管理職向けセミナーの開催 ・グループ各社間における育児関連制度の是正に向けた制度改定 ・女性の健康問題に対応するための知識習得を目的とした「女性の健康セミナー」の開催 ・社内イントラを活用した男性育休取得の事例紹介
第三期 （2023年４月～）	・グループ各社の労使による推進体制の構築と取り組み課題の設定 ・女性の中長期的なキャリア形成支援を目的としたキャリアデザイン研修の開催（若年層、中堅層）

当企業グループでは、人財の多様性の確保を含む人財育成に関する方針および社内環境整備に関する方針について、指標の内容並びに当該指標を用いた目標および実績は、次のとおりです。

数値目標

指標	目標（2024年度）	実績（2023年度）	実績（2022年度）
女性社員比率	21％	20.1％	19.4％
女性係長比率	17％	13.0％	11.3％
女性管理職比率	5％	2.3％	2.6％

当企業グループの経営成績、財政状況およびキャッシュ・フロー等の業績に影響を及ぼし、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主なリスクには、次のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在において、当企業グループが判断したものであります。

(1) 経済環境に関するリスク

①経済動向について

当企業グループは、国内売上比率が高く、日本国内の情報通信ネットワーク関連市場およびアミューズメント市場の経済状況の影響を受けます。これらの市場における景気後退とそれらに伴い需要が縮小した場合、当企業グループの業績および財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、資材等のコスト低減を目的に中国、東南アジア等からの調達およびこれらの地域に製造委託しており、これらの地域の経済情勢や治安状況などが悪化することにより、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性もあります。

②為替および金利の変動について

当企業グループの外貨建での取引は、輸入超過の状態であり、為替相場の変動によって影響を受けます。

当企業グループでは、一部に為替予約等の対応策を講じておりますが、円安傾向が強まった場合は調達価格を押し上げ、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当企業グループは金利変動リスクにもさらされており、リスク回避のための様々な手段を講じておりますが、急激な金利変動は、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③株式市況の変動について

国内の株式市場の動向は、当企業グループの保有する株式の評価額に大きく影響を及ぼします。したがって、株式市場が低迷した場合、保有株式の評価損の計上や企業年金資産の運用損の発生等により、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当企業グループの事業活動に関するリスク

①市場環境について

当企業グループが関連する情報通信ネットワーク関連市場は、急速な技術革新の進展や激しい競争にさらされております。市場要求に対応した新商品のタイムリーな提供とサービスの向上により市場シェアの拡大に努めてまいりますが、競合会社の新たな市場参入とシェア獲得競争により、当企業グループの商品・サービスが激しい価格競争にさらされ、競争の結果、想定した需要が得られない場合や商品価格が大きく下落する場合は、棚卸資産として計上されている商品の評価損処理等を行う可能性があり、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、アミューズメント市場は、規制環境や市場環境が大きく変化しており、事業規模に見合った事業効率化を図っておりますが、法的規制等に重大な変更が加えられた場合、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②生産活動について

当企業グループの生産活動には、資材、部品、製造装置その他供給品のタイムリーな調達が不可欠です。当企業グループでは、生産体制・調達体制の革新を図り、必要な資材等をタイムリーかつ適正な価格で確保して効率的な生産活動を遂行しておりますが、供給の遅延、中断や業界内の需要増加等があった場合、必要な資材等を効率的に確保できない可能性があり、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新および顧客ニーズへの対応について

当企業グループは、常に技術、市場の変化を的確に捉え、お客様のニーズに応える新商品の開発に努めてまいりますが、それらの商品をタイムリーに提供することができない場合、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、市場の要求するサービスの多様化等により新商品の開発過程が長期化した場合、当企業グループの商品が市場に投入される前から陳腐化し商品性を失う可能性があります。

④システム開発リスク

当企業グループがお客様にシステムやサービスを提供するシステムインテグレーション事業では、一般に請負契約の形態で受注を受けてから納期までにシステムを完成し、お客様に提供する完成責任を負っていますが、当初想定していた見積もりからの乖離や、開発段階において、プロジェクト管理等に問題が発生した場合、想定を超える原価の発生や納期遅延に伴う損害に対する賠償金の支払い等により、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤特定の取引先への販売依存について

当企業グループの取引において、一部の取引先への連結売上高に占める依存度が高くなっており、当該取引先が事業または技術上の重大な問題もしくは調達方針の変更など、何らかの理由により当企業グループの取引額が減少した場合、当企業グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥人材の確保について

当企業グループはさらなる成長を目指すために、優秀な人材を確保し、維持する必要がありますが、その人材を確保できなかった場合、または多数離職した場合、当企業グループの事業目的の達成が困難になる可能性があります。

(3) 法的規制および訴訟に関するリスク

①欠陥商品の発生

当企業グループは、「ISO9001」認証を取得し、商品の品質保証には細心の注意を払っておりますが、経時変化や、想定外の品質異常等により、将来的に当企業グループの商品に欠陥が発生しないという保証はありません。

欠陥が発生し、製造物賠償責任保険での補償を超える損害賠償の請求や当企業グループの信用失墜は、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②情報セキュリティに関するリスクについて

当企業グループは、事業遂行に関連して、機密情報・個人情報を保有しており、情報漏洩対策やウイルス防御システムの導入など、これらの情報の管理に万全を期しておりますが、サイバー攻撃等による情報セキュリティ事故など予期せぬ事態により流出する可能性は皆無ではありません。

このような事態が生じた場合、社会的信用に影響を与え、その対応のための多額の費用負担やブランド価値の低下が発生し、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③環境に関する規制について

当企業グループの事業活動は、大気汚染、水質汚濁、有害物質の使用および取扱い、廃棄物処理、商品リサイクル等を規制するさまざまな環境法令の適用を受けており、過去、現在、将来の事業活動に関し環境責任リスクがあります。

当企業グループでは「ISO14001」に基づく環境マネジメントシステムをグループ全体で構築し、環境保全活動に取組んでおりますが、将来、環境に関する規制が一層厳しくなり、有害物質等の除去義務が追加された場合、これらに係る費用が発生し、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④その他法的規制等について

当企業グループが関連する事業は国内または国際的規制に従って行っております。法規制には、商取引、独占禁止、知的財産権、電気製品の安全性および電気通信事業の変更に関する法規制、国の安全保障に関する法規制および輸出入に関する法規制等があります。

これらの法規制や当局の法令解釈が従来よりも厳しくなることなどにより、当企業グループがこれら法規制に従うことができなくなった場合、当企業グループの事業活動は制限を受けることになり、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤コンプライアンスに関するリスク

当企業グループは企業倫理の確立による健全な事業活動を基本とする「グループ企業行動憲章」と「グループ行動規範」を定め、コンプライアンス推進体制を構築し、役員および社員等への教育啓蒙活動を推進し、企業倫理の向上および法令順守の強化に努めています。

しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全に回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当企業グループの社会的信用に影響を与え、その対応のための多額の費用負担やブランド価値の低下が発生し、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他のリスクについて

①災害等による影響について

当企業グループは、地震、風水害、停電等の災害に備え、開発・製造設備や各種情報を保管する情報システム関連設備等に対して定期的に点検、検査およびバックアップなどを整備しています。

しかしながら、これによって、災害等による被害を完全に排除できることを保証するものではなく、当企業グループの事業活動に悪影響を与え、かつ、物的、人的な損害に関する費用を発生させ、当企業グループの業績と財政状況にも悪影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルスについては、感染症法上、第５類に分類されましたが、今後新たな変異株や新たな感染症の世界的な流行が生じた場合には、当企業グループ部品調達の遅延等、生産活動への影響を及ぼす可能性があり、経過によっては、当企業グループの事業活動は制限を受けることになり、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②退職給付債務について

当企業グループでは、キャッシュ・バランス型確定給付企業年金制度を適用しており、市場金利や株式市況の変動によるリスクを最小限に留める対策を講じておりますが、割引率の低下や運用の利回りの悪化は、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③会計基準等の変更について

当企業グループでは、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して会計処理を行っておりますが、会計基準の設定や変更により従来の会計方針を変更した場合に、当企業グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当企業グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスの感染症法上における位置づけが５類感染症になるなど、経済活動の正常化がみられるものの、依然として原材料や原油価格の上昇ならびに高止まり、外国為替相場における円安の継続、地政学リスクの継続など先行き不透明な状況で推移しました。また、当企業グループにおいては、資材および部品の調達価格の高騰による事業活動への影響がありました。

このような経済環境の中で、当企業グループは、2021年６月に2021年度から2023年度の３か年を計画期間とした中期経営計画（サクサは変わる。）を公表し、2026年３月期には、売上高400億円、営業利益25億円、ROE6.5％以上を長期目標に、３つの戦略「事業を変える。」「財務を変える。」「ガバナンスを変える。」を掲げ、取組んでまいりました。 

「事業を変える。」について、連結子会社であるサクサ株式会社は、DX化を求めている中堅・中小企業の課題をITで解決する当企業グループの製品・サービス「Office AGENT」シリーズとして、ランサムウェアやサイバー攻撃の脅威から企業を守り安心・安全・快適・便利なオフィス空間を実現するUTM（統合脅威管理アプライアンス）「SS7000Ⅱ」シリーズの提供（2023年５月）、お客様のワークスタイル変化に対応した小規模事業者向けのボタン電話装置「OPTYS（オプティス）」の提供（2023年10月）、電子帳簿保存法改正に伴い義務化された電子取引データの保存・管理を効率的・安全に管理できる電子データ管理ゲートウェイ「DG1000」の提供（2023年11月）をしてまいりました。また、連結子会社である株式会社システム・ケイは、車両ナンバー認識システムとAI技術を利用したシステムの開発を通してお客様の課題解決に取組んでおります。同社は、国土交通省港湾局主催の情報通信技術に関わるサウンディング調査に参加し、2024年４月適用のトラックドライバーの時間外労働規制による労働力不足に対し内航フェリー・RORO船ターミナルの荷役効率化を提案（2023年６月）、国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構（JAXA）の種子島宇宙センターの車両識別システムの更新整備入札において車両ナンバー認識システムとAI技術を活用したシステムで応札し落札（2023年７月）、株式会社テレビ北海道が開発したリモート監視システム「バーチャルマスターオペレーター」と同社の顔認証システムを連携させた総合監視システムをSECURITY SHOW 2024に出展（2024年３月）いたしました。

さらに、相模原オフィスにおいて連結子会社であるサクサプロアシスト株式会社が運営していた販売物流機能について、相模原オフィスの移転にあわせ、グループ外の物流サービス提供会社へ業務移管しました（2023年８月）。

「財務を変える。」について、保有資産の有効活用を図るため、政策保有株式の縮減（３銘柄売却）を実施しました。連結子会社であるサクサ株式会社が相模原に保有する不動産の収益化に向け、相模原オフィスから新横浜オフィスに移転（2023年８月）するとともに、新宿オフィスの閉鎖（2023年５月）を行いました。さらには、株主還元水準の改善および資本効率の向上を図るため自己株式の取得（2024年２月）を行いました。

「ガバナンスを変える。」について、当企業グループは、コーポレートガバナンスの強化に継続して取組むとともに、持続成長する企業への変革に向け、つなげる技術（強み）を核としたプロダクト・ソリューションの提供を通じて、サステナブルな社会（明日の社会）を実現し、SDGs達成に貢献する活動に取組んでおります。

当連結会計年度において、持続可能な社会の実現や当企業グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るため、サステナビリティ活動を推進することを目的とした「サステナビリティ推進委員会」および当社取締役会において、気候変動に関連した地球温暖化を重要なリスクと認識し、その抑止を目的に脱炭素化の目標を定めてCO2排出量の削減に取組んでおります。連結子会社であるサクサ株式会社において、環境配慮型樹脂の使用を実現した製品の提供に向けて取組みました。

また、多様な人材活用による新たな価値を創造し、相互に認めあう組織風土を醸成していくことを目的に設置した「ダイバーシティ＆インクルージョン推進委員会」において、当企業グループの女性の若年層に対するキャリアデザイン研修（2023年９月）、中堅およびリーダークラスの女性従業員に対するキャリアデザイン研修（2023年12月）を実施。サクサ株式会社の開発拠点の移転（新横浜オフィスの開設）に際しては、開発環境を整備、働き方改革を実現するため新たなオフィス環境の整備を行いました。

さらに、当企業グループは株式会社東京証券取引所に提出（2020年12月）した「改善報告書」に掲げた、倫理観・道徳観を醸成し定着するための「コンプライアンス研修」を開催（2023年６月、８月、12月および2024年２月）いたしました。「率直にモノが言える職場環境」を目指した企業風土改革の継続した取組みとして、当連結会計年度においては当企業グループの全社員を対象とした、当社社長と意見交換を行う場「経営とサクサグループの未来を語る会2023」を当企業グループに勤務する従業員を対象に開催いたしました。

なお、2021年度から2023年度の３か年を計画期間とした中期経営計画（サクサは変わる。）について、当連結会計年度が計画期間の最終年度であることから、2024年度を初年度とした次期「中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）」の策定を開始するとともに、次期中期経営計画を見据えたキャピタルアロケーションの考え方を決議（2024年２月）いたしました。

当連結会計年度の売上高は、40,948百万円（前年同期比3,628百万円増加）となりました。成長事業の売上高は、ビジュアルソリューションにおいて、連結子会社である株式会社システム・ケイが取組むIP監視カメラシステムの販売が増加したこと、SIビジネスにおいて特定顧客向け構築案件の販売が増加したことにより、10,880百万円（前年同期比354百万円増加）となりました。

また、基盤事業の売上高は、ボタン電話装置において、自社ブランドおよび特定顧客向けともに資材および部品を一定数確保でき継続してお客様の需要にお応えできたこと、さらに自社ブランドボタン電話装置については、2023年10月に発売した小規模事業者向けのボタン電話装置の販売が好調なこと、販売パートナーの店内シェアアップに努めたことで販売数量が増加しました。また、アミューズメント市場において、新カードユニットへの入替需要の高まりから、カードリーダライタ等の販売が増加したこと、さらにEMSにおいて産業用機器向けの需要が増加したことから、30,068百万円（前年同期比3,275百万円増加）となりました。

利益面では、メーカ代理店からの資材および部品調達価格の上昇ならびに高止まり、新横浜オフィス開設に伴う開発環境等の整備、人財投資はありましたが、売上高の増加による増益となったこと、二次流通業者からの資材および部品調達および品質コストが減少したことにより経常利益が3,406百万円（前年同期比1,019百万円増加）、特別利益に投資有価証券売却益322百万円、特別損失に特別退職金37百万円等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、2,800百万円（前年同期比2,198百万円増加）となりました。

分野別の営業の概況は、次のとおりです。

（ネットワークソリューション分野）

ネットワークソリューション分野の売上高は、26,134百万円（前年同期比705百万円増加）となりました。これは、主にボタン電話装置において、自社ブランドおよび特定顧客向けともに資材および部品を一定数確保できお客様の需要にお応えできたこと、さらに自社ブランドボタン電話装置については、2023年10月に発売した小規模事業者向けのボタン電話装置の販売が好調なこと、販売パートナーの店内シェアアップに努めたことで販売数量が増加したこと、また、ビジュアルソリューションにおいてIP監視カメラシステムの販売が増加、SIビジネスにおいて特定顧客向け構築案件の販売が増加したことによるものです。

（セキュリティソリューション分野）

セキュリティソリューション分野の売上高は、14,813百万円（前年同期比2,922百万円増加）となりました。これは、アミューズメント市場において、新カードユニットへの入替需要の高まりから、カードリーダライタ等の販売が増加したこと、さらにEMSにおいて産業用機器向けの需要が増加したことによるものです。

当期の財政状況の概況は、次のとおりです。

当連結会計年度末の純資産は、配当金の支払い、自己株式の取得等をしたものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上および退職給付に係る調整累計額の増加により、前連結会計年度末に比べ3,473百万円増加し28,368百万円、総資産は304百万円減少し41,473百万円となったことにより、自己資本比率は68.4％となりました。  

増減の主なものは、以下のとおりです。

流動資産では、受取手形、売掛金及び契約資産および電子記録債権が回収により1,729百万円減少し、現金及び預金が税金等調整前当期純利益による収入とあわせ1,233百万円増加となったこと、棚卸資産が翌期以降の販売に向けた商品及び製品の増加などにより537百万円増加となったことから、流動資産全体で前連結会計年度末に比べ176百万円増加いたしました。

固定資産では、有形固定資産がサクサ株式会社の新横浜オフィス開設に伴う設備投資等により271百万円増加したものの、無形固定資産は償却が進んだことにより20百万円、投資有価証券が売却および時価評価により610百万円それぞれ減少したことなどにより、固定資産全体で480百万円の減少となりました。

負債では、仕入債務が支払いにより1,559百万円、借入金が返済により1,708百万円、退職給付に係る負債が退職給付信託資産の時価の上昇により1,430百万円それぞれ減少したことから、負債全体で3,777百万円減少となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物は、前期末残高に比べ1,233百万円増加し、9,368百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、3,737百万円の収入(前年同期は1,731百万円の収入)となりました。これは棚卸資産の増加および仕入債務の減少はありましたが、税金等調整前当期純利益の計上、売上債権の減少等によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、569百万円の支出(前年同期は666百万円の支出)となりました。これは投資有価証券の売却による収入はありましたが、設備投資による支出および資産除去債務の履行による支出が発生したことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,967百万円の支出(前年同期は74百万円の収入)となりました。これは借入金の返済、配当金の支払い、自己株式の取得を行ったことによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

当企業グループは、事業区分が単一セグメントでありますが、本項目における分野別情報は、前連結会計年度と同一の区分によっております。

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績を分野別に示すと、次のとおりであります。

区分	生産高(百万円)
前期比(％)
ネットワークソリューション分野	16,096	103.9
セキュリティソリューション分野	20,129	109.4
合計	36,225	106.9

（注）１  金額は、販売価格によっております。

２  上記のほか下記の仕入製品があります。

区分	仕入高(百万円)
前期比(％)
ネットワークソリューション分野	628	81.5
セキュリティソリューション分野	2,839	175.0
合計	3,468	144.8

（注）金額は、仕入価格によっております。

b.受注実績

当連結会計年度における受注実績を分野別に示すと、次のとおりであります。

区分	受注高(百万円)		受注残高(百万円)
前期比(％)	前期比(％)
ネットワークソリューション分野	26,619	102.9	1,970	132.6
セキュリティソリューション分野	9,844	66.5	4,127	45.4
合計	36,464	89.7	6,098	57.6

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績を分野別に示すと、次のとおりであります。

区分	販売高(百万円)
前期比(％)
ネットワークソリューション分野	26,134	102.8
セキュリティソリューション分野	14,813	124.6
合計	40,948	109.7

（注）主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
販売高（百万円）	割合（％）	販売高（百万円）	割合（％）
ＮＴＴグループ	10,787	28.9	10,918	26.7

（注）ＮＴＴグループは、東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社およびエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社等であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当企業グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末(2024年３月31日)現在において判断したものであります。

①重要な会計方針および見積り

当企業グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値および偶発債務の開示ならびに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定の設定を行わなければなりません。

当企業グループの経営陣は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因に基づき、見積りおよび判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

特に、以下の重要な会計方針が、当企業グループの連結財務諸表の作成において使用された重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすものと考えております。

なお、半導体を中心とした部材調達難と販売機会損失等、当企業グループの事業活動に与える影響を合理的に反映することが難しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。

a. 機器組込みソフトウェア（販売目的ソフトウェアのうち、連結子会社であるサクサ株式会社にかかるもの） は定額法により減価償却費を計上しており、販売可能な見込有効期間に基づく償却額を計上しております。また各年度の未償却残高が、翌連結会計年度以降の見込販売収益の金額を超過している場合には、当該超過額について、一時の費用又は損失として処理しております。見込販売収益の算出に用いた主要な仮定は、見込販売数量であり、見込販売数量は市場環境の変化に影響を受けるため、見積りの不確実性が高く、情報通信ネットワーク製品の陳腐化に伴い、見込販売収益が大幅に減少した場合には、一時に費用又は損失が発生する可能性があります。

b.  売掛金、貸付金等の債権については、決算日以降に発生すると予測される貸倒損失に備えるため、適正な見積りに基づき貸倒引当金を計上しておりますが、顧客等の財政状況が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

c.  製品保証費用については、出荷済製品のアフターサービス費用等の発生に備え、過去の実績に基づくアフターサービス費用の見積りに基づき製品保証引当金を計上しております。三現主義の徹底と広範囲にわたる品質管理システムの運用により品質向上に努めておりますが、実際の品質不良率または修理コストが見積りと異なった場合、アフターサービス費用の見積額の修正が必要となる可能性があります。

d.  受注残高のうち、損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を受注損失引当金として計上しております。将来、発生原価が見積額を上回ると予想される場合、追加引当が必要になる可能性があります。

e.  投資については、回復可能性があると認められない株式等の評価減を実施しておりますが、投資先の財政状態が悪化した場合、評価損の追加計上の可能性があります。

f.  繰延税金資産については、将来の課税所得および継続的な税務計画を検討し、回収可能性が高いと考えられる金額に減額するため評価性引当金を計上しております。この評価性引当金は当連結会計年度末で判断したものであり、将来の課税所得および税務計画の変更等により追加計上または取崩しが発生する可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しております。

当企業グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、当企業グループの主力市場である情報通信ネットワーク関連市場においては、多様化、高度化したネットワークを活用した様々な事業が生まれるなど大きな変化が続いております。

このような市場環境の変化と資材調達環境の変化により、当企業グループの業績も影響を受けます。

そのため当企業グループは、このような変化に柔軟に対応し、現在の事業環境および入手可能な情報に基づき、最善の経営方針を立案するよう心がけております。

また、経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、「３〔事業等のリスク〕」に記載しております。

当企業グループの経営戦略の現状と見通しにつきましては、多様化するお客様のニーズにお応えするため、お客様視点に立った安心、安全、快適、便利な環境を実現するソリューションをタイムリーに提供し続け、事業成長に向けた収益体質改善のための諸施策に取組んでまいります。

当企業グループの資本の財源および資金の流動性については次のとおりであります。

a.キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況については、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しております。

b.資金需要と財務政策

当企業グループは、運転資金および設備投資資金につきましては、内部資金を充当し、必要に応じ金融機関からの借入により調達することとしております。このうち借入による資金調達に関しましては、運転資金については主に期限が１年以内の短期借入金により調達しており、設備投資資金等については長期借入金等により調達しております。

また、資産効率の向上、営業活動によるキャッシュ・フローの確保およびシンジケーション方式によるコミットメントライン5,000百万円を含む未使用借入枠12,033百万円により、当面の運転資金および設備投資資金を調達することが可能と考えております。　　### ５ 【経営上の重要な契約等】

(1)連結子会社の吸収合併

当社およびサクサ株式会社は、2024年５月20日開催の取締役会において、2024年７月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であるサクサ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことをそれぞれ決議し、同日付けで合併契約を締結いたしました。

なお、当社は合併後に2024年７月１日付けで商号を「サクサ株式会社」に変更することを予定しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

(2)連結子会社の吸収合併

当社は、2023年５月29日開催の取締役会において、株式会社ソアーの全株式を取得し、当社の連結子会社とすることを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結しました。なお、2024年７月31日付で株式の取得手続きを行う予定であります。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。  ### ６ 【研究開発活動】

当企業グループにおける研究開発活動は、ネットワークソリューション分野およびセキュリティソリューション分野について、事業運営に直結した新技術、新商品の開発のほか、未来のビジネスシーンの実現とお客様に更なる価値を提供する製品・サービスの創出に向けた新たなコア技術を確立するために研究開発（R&D）を進めています。

当連結会計年度は、安心、安全、快適、便利を実現するソリューションを提供するために必要となる音声、映像、データおよびアプリケーションに関わる研究開発を通し、DX化を求めている中堅・中小企業の課題をIT製品・サービスで解決する「Office AGENT」シリーズとして、「SECURITY/次世代情報セキュリティ対策」「WORKSTYLE/次世代ワークスタイル変革」および「COMMUNICATION/次世代コミュニケーション活用」の３つのデジタル革新を実現することに重点をおき活動しました。

なお、当連結会計年度の研究開発費総額は、3,338百万円であります。

(1) ネットワークソリューション分野の商品開発

当連結会計年度のネットワークソリューション分野の研究開発費の金額は、1,941百万円です。

主な活動として、中堅・中小企業のオフィスにおける情報セキュリティの強化や業務効率化および円滑なコミュニケーションを実現するための「IPネットワーク等の製品やサービスの充実」ならびに「AI画像認識技術による様々な用途に応じたソリューション技術の確立」などの開発を進めました。

主な取り組みとして、小規模事業者向けのボタン電話装置「OPTYS」ならびに電子帳簿保存法改正に伴い義務化された電子取引データの保存、管理できる電子データ管理ゲートウェイ「DG1000」を開発しました。

(2) セキュリティソリューション分野の商品開発

当連結会計年度のセキュリティソリューション分野の研究開発費の金額は、846百万円です。

主な活動として、Office AGENT セキュリティとしてオートホン装置の後継機開発および、監視・防犯・マーケティングなど高精細映像によるリアルタイムでの判断や確認が必要となる市場向けの「AI画像認識技術による様々な用途に応じたソリューション」などを進めました。

(3) 研究開発（R&D）

当連結会計年度のR&D分野の研究開発費の金額は、550百万円です。

主な活動として、未来のビジネスシーンの実現とお客様に更なる価値を提供する製品・サービスの創出に向けた新たなコア技術（IPネットワーク技術およびAI技術）の確立ならびに地球規模の環境対策に活かすべく新規樹脂技術の製品実用化に向けたR&Dに取り組みました。

主な取り組みとして、IPネットワーク技術は「BLE5.1の方向検知をベースとした位置特定技術」、AI技術は「感情認識AIの技術検討」、新規樹脂技術は「バイオマスプラスチック・リサイクルプラスチックの技術検討」を進めました。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額は、604百万円であり、主に新商品の開発用機器および生産用設備、新横浜オフィス開設による建物および構築物であります。 

２ 【主要な設備の状況】

当企業グループは、事業区分が単一セグメントでありますが、本項目における分野別情報は、前連結会計年度と同一の区分によっております。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

事業所名 (所在地)	区分	設備の内容	帳簿価額(百万円)						従業員数(名)
建物及び構築物	機械装置 及び 運搬具	土地(面積千㎡）	リース 資産	その他	合計
本社 (東京都港区)	管理業務	その他 設備	―	―	―	―	―	―	47

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

会社名 (本社所在地)	区分	設備の 内容	帳簿価額(百万円)						従業員数 (名)
建物及び構築物	機械装置 及び 運搬具	土地(面積千㎡）	リース 資産	その他	合計
サクサ株式会社 (東京都港区)	ネットワーク ソリューション分野 セキュリティ ソリューション分野	研究開発 設備 生産設備 その他 設備	613	11	5,540	―	262	6,427	478
		(150)
株式会社システム・ケイ (北海道札幌市北区)	ネットワーク ソリューション分野	生産設備	39	0	37	―	18	95	54
		(0)
サクサテクノ 株式会社 (山形県米沢市)	ネットワーク ソリューション分野 セキュリティ ソリューション分野	生産設備	240	266	237	7	59	810	362
		(17)
サクサビジネスシステム 株式会社 (東京都品川区)	ネットワーク ソリューション分野セキュリティ ソリューション分野	販売設備 保守設備	0	―	―	―	1	1	30
サクサシステムエンジニアリング株式会社 (青森県八戸市)	ネットワーク ソリューション分野	生産設備	56	―	381	―	11	449	129
		(19)

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等の合計であります。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

３  上記の他、サクサ株式会社は本社社屋を三井住友信託銀行株式会社から賃借しており、年間賃借料は232百万円であります。当該本社社屋にはサクサ株式会社の他、当社が入居しております。

また、サクサ株式会社は研究開発施設を三菱UFJ信託銀行から賃借しており、年間賃借料は240百万円であります。当該研究開発施設にはサクサ株式会社の他、サクサテクノ株式会社、サクサビジネスシステム株式会社、サクサシステムエンジニアリング株式会社が入居しております。

### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当企業グループは、新商品・新技術の開発、研究および生産の合理化、能率の向上に必要な設備に重点を置き、総額1,900百万円の設備投資を計画しております。

主な設備の新設は以下のとおりであります。

会社名 (本社所在地)	区分	設備の内容	投資予定 金額 (百万円)	資金調達 方法	着手および完了予定
着手	完了
サクサ株式会社 （東京都港区）	ネットワーク ソリューション分野 セキュリティ ソリューション分野	建物附属設備 および 研究開発設備	1,200	自己資金	2024年４月	2025年３月
サクサテクノ株式会社 （山形県米沢市）	ネットワーク ソリューション分野 セキュリティ ソリューション分野	生産設備等	700	自己資金	2024年４月	2025年３月

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除去、改修等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	24,000,000
計	24,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,244,962	6,244,962	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は 100株であります。
計	6,244,962	6,244,962	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注)	△56,204,659	6,244,962	―	10,836	―	3,000

(注)  10株を１株とする株式併合によるものであります。  #### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	1	21	23	57	77	1	2,599	2,779	―
所有株式数 (単元)	62	17,817	2,635	7,527	14,247	1	19,712	62,001	44,862
所有株式数 の割合(％)	0.10	28.74	4.25	12.14	22.98	0.00	31.79	100.00	―

(注) １  自己株式424,759株は、「個人その他」に4,247単元、「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

２  「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元および60株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
沖電気工業株式会社	東京都港区虎ノ門１－７－１２	814	13.99
ＴＨＥ　ＨＯＮＧＫＯＮＧ　ＡＮＤ　ＳＨＡＮＧＨＡＩ　ＢＡＮＫＩＮＧ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ　ＬＴＤ　－　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　ＢＲＡＮＣＨ　ＰＲＩＶＡＴＥ　ＢＡＮＫＩＮＧ　ＤＩＶＩＳＩＯＮ　ＣＬＩＥＮＴＳ Ａ/Ｃ ８２２１－６２３７９３（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部　Ｓｅｎｉｏｒ　Ｍａｎａｇｅｒ，Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ　小松原　英太郎）	１０ ＭＡＲＩＮＡ ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＃４８－０１ ＭＡＲＩＮＡ ＢＡＹ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴＲＥ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ０１８９８３（東京都中央区日本橋３－１１－１）	707	12.15
株式会社グローセル	東京都千代田区神田司町２－１	236	4.05
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	233	4.02
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１－８－１	227	3.91
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１－１－２	176	3.04
立花証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１－１３－１４	132	2.27
吉田　知広	大阪府大阪市淀川区	114	1.97
サクサグループ従業員持株会	東京都港区白金１丁目１７－３ ＮＢＦプラチナタワー	113	1.96
ＳＩＸ ＳＩＳ ＬＴＤ．(常任管理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行　取締役頭取執行役員　半沢　淳一)	ＢＡＳＬＥＲＳＴＲＡＳＳＥ１００ＣＨ－４６０　０ＯＬＴＥＮＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ（東京都千代田区丸の内２丁目）	97	1.68
計	―	2,854	49.05

(注) １  当社は、自己株式424,759株を保有しておりますが、上記の「大株主の状況」からは除いております。

２  沖電気工業株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式605,980株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 沖電気工業口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であります。)

３  株式会社みずほ銀行の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式177,800株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であります。)

４　2023年２月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、重田光時氏およびその共同保有者である株式会社スノーボールキャピタル、GLOBAL　MANAGEMENT　PARTNERS LIMITEDが2023年２月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (千株)	株券等保有割合 (％)
GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITED	62 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong KongUnit 1112, Floor 11, Wing On Plaza	707	11.33
株式会社スノーボールキャピタル	東京都港区虎ノ門５－１２－１３　ザイマックス神谷町ビル8階	30	0.48
重田　光時	香港、銅鑼灣、怡和街	0	0.00

５　2022年８月12日付の大量保有報告書（変更報告書）において、当事業年度中に主要株主となった重田光時氏は、2023年２月10日付の大量保有報告書（変更報告書）により主要株主ではなくなり、新たにGLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITEDが主要株主となりました。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	424,700

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

57,754

―

5,775,400

単元未満株式

普通株式

―

単元(100株)未満の株式

44,862

発行済株式総数

6,244,962

―

―

総株主の議決権

―

57,754

―

(注) １  「完全議決権株式(その他)」欄および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ300株および60株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が59株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) サクサホールディングス 株式会社	東京都港区白金１－１７－３ ＮＢＦプラチナタワー	424,700	0	424,700	6.80
計	―	424,700	0	424,700	6.80

(注) 上記のほか、サクサ株式会社（連結子会社）が所有する株式500株（議決権数５個）について、株主名簿上は、同社名義となっておりますが、当該株式は同社が実質的に保有していない株式です。

なお、当該株式は、上記の「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」および「総株主の議決権」欄に含めております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会（2024年２月９日）での決議状況 （取得期間　2024年２月13日～ 2024年２月13日）	20,000	54,780
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	18,500	50,671
残存決議株式の総数及び価額の総額	1,500	4,108
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)	7.5	7.5
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(%)	7.5	7.5

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	954	2,360
当期間における取得自己株式	91	263

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満

株式の買取りによる株式数は含めておりません。　#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	─	─	─	─
消却の処分を行った取得自己株式	─	─	─	─
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	─	─	─	─
その他(  ─  )	─	─	─	─
保有自己株式数	424,759	─	424,850	―

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元

未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当企業グループは、株主への利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけるとともに、既存事業の経営基盤と収益力の強化を図りつつ、成長分野や新規事業に積極投資することにより企業価値の向上を実現することを基本方針としております。

利益配分にあたっては、企業価値向上に必要な投資に備えるための内部留保を確保しながら、良好な財務体質の維持と適正な株主還元を図ってまいります。

配当につきましては、当期の業績やキャッシュ・フローの状況等に加え、将来の収益見通しや投資計画、経営環境等を総合的に勘案して、連結配当性向30％を目安に、安定的かつ継続的な配当の実施を目指します。

当社は、配当回数については年１回の期末配当を基本方針とさせていただいており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、１株当たり135円とすることといたしました。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
2024年６月26日	785	135
定時株主総会決議

また、当社は2024年５月29日に公表した、2024年度から2026年度までの３か年を計画期間とする中期経営計画において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組みの一環として、ありたい姿（中堅・中小企業のDX推進のサポーター）の実現のため、当期の利益（業績）に連動しない配当（株主還元）方針に変更し、当面、年間配当金を１株当たり135円とし、安定的かつ継続的な配当の実施を目指すことといたしました。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当企業グループは、企業理念「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献します。」およびビジョン「つなげる技術の、その先へ。」に基づき、当企業グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるものとしております。

また、コーポレート・ガバナンスの強化を当企業グループ全体としての重要課題であると認識し、経営の効率化ならびに経営の健全性および透明性を高めるものとしております。

①  企業統治の体制

当社は、法定機関として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。

また、当企業グループにおける業務および職務の執行の適法性、適正性および妥当性を確保するため、当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会ならびに内部監査部門を設置しております。

以下の機関および組織のほか、内部監査および内部統制担当取締役を置き、これらの連携によって当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものとして現状の体制を選択しております。

その他、当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。

＜取締役会＞

当社取締役会は、代表取締役社長を議長とし、10名以内で構成しております。

当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、以下の要件を満たす構成としております。

ａ．取締役会の透明性・公正性を担保するため、知識・経験・能力等の多様性を確保します。

ｂ．当企業グループの戦略的な方向付けを行ううえで必要となる、当企業グループの事業やその課題に精通する者を一定数確保します。

ｃ．取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図ること、また、当社経営陣から独立した視点またはステークホルダーとしての視点から当企業グループの経営への積極的な意見や問題提起および評価することを目的に、独立社外取締役の人数を全取締役の３分の１以上確保します。

取締役の候補者には、本人の経歴および能力を踏まえ、経営者としての視点を持ち、当企業グループ全体の発展と経営の高度化に寄与できる人物を選任しております。

上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、指名委員会からの答申に基づき取締役会において審議・決議しております。

取締役候補者は、指名方針に基づき、能力、人格、識見ともに優れた者を指名委員会が指名し、取締役会において審議・決議しております。

経営の重要事項については、原則として月１回、取締役会を開催し、意思決定しております。また、必要があるときは随時取締役会を開催しております。

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏　名	取締役会出席状況
取締役会長	丸井　武士	全19回中19回
代表取締役社長	齋藤　政利	全15回中15回
取締役	松原　秀之	全19回中18回
取締役	小林　俊夫	全４回中４回
取締役（社外）	栗林　勉	全19回中17回
取締役（社外）	大田原　就太郎	全19回中19回
取締役（社外）	山内　麻理	全19回中18回
常勤監査役	嶋中　健	全19回中19回
非常勤監査役	和田　聡	全19回中19回
非常勤監査役（社外）	高口　洋士	全19回中19回
非常勤監査役（社外）	山崎　勇人	全19回中19回

（注）１　齋藤政利氏は2023年6月28日に就任しており、取締役会出席状況は取締役に就任からの回数であります。

２　齋藤政利氏は2023年10月1日付で代表取締役社長に就任いたしました。

３　丸井武士氏は2023年9月30日をもって代表取締役社長を辞任し、2023年10月1日付で取締役会長に就任いたしました。

４　小林俊夫氏は2023年6月28日をもって退任しており、取締役会出席状況は退任までの回数であります。

５　上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

＜トップマネジメント委員会＞

トップマネジメント委員会は、取締役会議長を議長とし、取締役および監査役の全員をもって構成しております。取締役会の一層の高度化、活性化を目的に、重要な経営課題等を取締役会の前に議論する会議体として運営しています。

＜常務会＞

当社は、経営の重要事項について協議し、取締役会へ上申する機関として代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、常勤監査役を構成員とする常務会を設置しております。

当社常務会は、原則として月１回開催し、必要がある場合は随時常務会を開催しております。

＜監査役会＞

当社監査役会は、４名以内で構成しております。４名のうち、２名を社外監査役として選任しております。社外監査役のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めております。

監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有している者を監査役に選任しております。

社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等とは異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。

上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に監査役会において意見を聴取したうえで、取締役会において審議・決議しております。

監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、常務会で協議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において審議・決議しております。

監査役は、取締役会、トップマネジメント委員会、常務会およびグループ経営会議への出席、また、稟議書、重要会議資料および寄付金に関する申請書等を必要に応じて閲覧する等により、取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査しております。取締役および使用人は、「内部統制システムの整備に関する基本方針ｉ．（ⅱ）」に定める事実が発生した場合は、その都度監査役に報告しております。

各部門長は、監査役へ定期的に業務執行状況について報告しております。

監査役会は、原則として月１回開催し、取締役の業務執行状況についての監査報告その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。

＜指名委員会＞

指名委員会は、代表取締役社長および全ての独立社外取締役により構成しており、指名委員会の決議により議長を選任しております。

指名委員会では、取締役の指名方針の答申および指名方針に基づいた取締役候補者の指名をおこなっており、取締役の指名等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

当事業年度において当社は指名委員会を６回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏　名	指名委員会出席状況
取締役会長	丸井　武士	全４回中４回
代表取締役社長	齋藤　政利	全２回中２回
取締役（社外）	栗林　勉	全６回中５回
取締役（社外）	山内　麻理	全６回中６回

（注）１　齋藤政利氏は2023年10月1日付で代表取締役社長に就任しており、指名委員会出席状況は就任からの回数であります。

＜報酬委員会＞

報酬委員会は、代表取締役社長および全ての独立社外取締役により構成しており、報酬委員会の決議により議長を選任しております。

報酬委員会では、取締役の報酬方針の答申ならびに報酬の金額、時期および方法等の答申をおこなっており、取締役の報酬等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

当事業年度において当社は報酬委員会を11回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏　名	報酬委員会出席状況
取締役会長	丸井　武士	全５回中５回
代表取締役社長	齋藤　政利	全６回中６回
取締役（社外）	栗林　勉	全11回中10回
取締役（社外）	山内　麻理	全11回中11回

（注）１　齋藤政利氏は2023年10月1日付で代表取締役社長に就任しており、報酬委員会出席状況は就任からの回数であります。

＜会計監査人＞

当社は、会計監査人として東光監査法人を選任しております。

当社は、定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うなど会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

＜コンプライアンス・リスクマネジメント委員会＞

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長、業務執行取締役、サクサ株式会社代表取締役社長、株式会社システム・ケイ代表取締役および委員長が指名した者で構成しております。

当社は、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、リスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括するコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を原則として半期に一度開催し、当企業グループのリスクマネジメントおよびコンプライアンスの状況について報告し、必要に応じてリスクマネジメントおよびコンプライアンスに関する事項等について審議、決定しております。

＜内部監査部門＞

内部監査部門である監査室は、９名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに事業の健全な発展に資する内部監査を実施しております。

監査室は、内部監査の結果を監査役に報告のうえ、代表取締役社長に報告しております。

〔コーポレート・ガバナンス体制の模式図（2024年６月26日時点）〕

 ###### ②  株式会社の支配に関する基本方針

ａ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。

(ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの

(ⅱ)株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの

(ⅲ)当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの

(ⅳ)当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの

(ⅴ)買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等）が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なもの

このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー（利害関係人）の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。

しかしながら、買収への対応方針をめぐる近時の動向及び国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話状況を踏まえ、当社は、具体的な買収者が登場していない段階における一般的な目的での本対応策の継続は行わず、その有効期限である2024年６月開催の第21回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）の終結の時をもって本対応策を廃止しました。

当社は、本対応策の廃止後も、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みを一層推進してまいります。また、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合には、大量取得行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。

ｂ．基本方針の実現に資する具体的な取組み

(ⅰ)基本方針の実現に資する特別な取組み

当企業グループは、2024 年度以降の中期経営計画を策定し、その中で資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について公表しました。

また、成長投資、株主還元および財務体質の健全化のバランスを確保しながら、経営資源を配分し最適な資本構成を維持することを基本的な考え方とし、当企業グループの持続的な企業価値向上に努めてまいります。

さらに、当企業グループは、コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値最大化に向け、継続してコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでまいります。

(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2024年５月20日開催の取締役会において、本対応策を継続せず、その有効期間が満了する本株主総会終結の時をもって本対応策を廃止することを決議していますが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のため、これを損なうおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合には、大量取得行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。

ｃ．具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

上記２（ⅰ）の取組みは、当社の基本方針及び中期経営計画に基づき、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

また、上記２（ⅱ）の取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、これを損なうおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合における、大量取得行為に関する情報提供の要求及び関係法令の許容する範囲内における適宜適切な措置の実施等を定めるものであることから、当社の基本方針に沿うものであり、かつ会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 

③  監査役、内部監査部門および会計監査人との相互連携

監査室は、内部監査の結果を監査役に都度報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査の一環として、会計監査人と年度監査計画、監査レビュー等について情報・意見の交換を行い、適宜連携しております。

監査役は、会計監査人と四半期レビュー監査計画の説明時および第１四半期レビュー時、第２四半期レビュー時、第３四半期レビュー時ならびに期末監査説明時において意見交換を行い、また、グループ会社監査役連絡会を開催し、当企業グループ各社の監査役との意思疎通および情報交換を行っております。

④  社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携

ａ．独立社外取締役と独立社外監査役の連携

独立社外取締役と独立社外監査役はその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、トップマネジメント委員会を通して必要な情報を入手して意見交換を行い、連携しております。

ｂ．内部監査部門との連携

社外取締役および社外監査役は、取締役会において、社内の取締役、監査役とともに内部監査部門である監査室から内部監査基本計画ならびに内部監査の活動状況に関する報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとしております。

ｃ．会計監査人との連携

社外取締役は取締役会、社外監査役は監査役会を通して会計監査人と情報・意見の交換を行い、連携しております。

ｄ．内部統制部門との連携

社外取締役および社外監査役は、取締役会において、社内の取締役、監査役とともに、内部統制部門であるコンプライアンス推進室から内部統制システムの運用状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとしております。

⑤  内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において会社法（2005年法律第86号）第362条第４項第６号および第５項ならびに会社法施行規則（2006年法務省令第12号）第100条の規定に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。

＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞

a．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)過年度決算訂正の再発防止のために再構築した経営体制の維持運用を図りつつ効率化および高度化を推進する。

ア．経営の監督と執行の分離を徹底するため、ガバナンス改革を継続実行する。

イ．当企業グループのコンプライアンスおよび内部統制システムを図りつつ効率化および高度化を推進する。

(ⅱ)当企業グループにおけるコンプライアンス意識の更なる向上、醸成を図るため、コンプライアンスに関する基本方針を定め、当企業グループの取締役および使用人に対してはガバナンス研修およびコンプライアンス研修を実施し、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

(ⅲ)当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会（統括責任者：当社代表取締役社長、統括部門：当社リスク管理部門）および法令違反やハラスメント等の通報、相談窓口であるコンプライアンスホットライン（2024年４月に内部通報相談窓口名称をヘルプラインからコンプライアンスホットラインに変更）を設置し、法令、定款および社会倫理に反する行為等の早期発見に努めるとともに、当企業グループのコンプライアンス管理体制の運用を行う。

(ⅳ)コンプライアンスホットラインに相談または報告のあった事項については、コンプライアンスホットラインの運用について定めた社内規程に基づき適切に対応する。

なお、情報提供者に対してコンプライアンスホットラインへの通報およびコンプライアンスホットラインに相談ならびに報告のあった事項に関する調査への協力を理由とした不利益な取扱いは行わないものとするとともに、情報提供者の情報を秘匿する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行状況を示す重要な情報および職務執行、意思決定に係る以下の文書（電子記録を含む。）については、法令および社内規程に基づき、適切に作成、保存および管理する。

ア．株主総会議事録と関連資料

イ．取締役会議事録と関連資料

ウ．トップマネジメント委員会実施報告書と関連資料

エ．常務会議事録と関連資料

オ．社内稟議書と関連資料 他

c．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)当社は、当企業グループにおけるリスクマネジメントに関する事項について定めた社内規程に基づき、リスクマネジメント体制の運用を行う。

(ⅱ)当企業グループ各社はリスクマネジメントを行い、リスクマネジメントの状況を当社のコンプライアンスを統括する部門に報告する。当該部門は、各社の報告内容を取りまとめ、当社のコンプライアンス・リスクマネジメント委員会に定期的に報告する。

d．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)職務権限に関する社内規程に基づく職務権限の委譲および決裁手続の簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。

(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行えるよう、業務の合理化、業務の簡素化、組織のスリム化およびＩＴの適切な利用を図り継続的な見直しを実施する。

ｅ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する部門を置き、当企業グループ全体に適用するリスクマネジメントに関する社内規程ならびにコンプライアンスに関する基本方針に基づき、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

(ⅱ)当企業グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、あらかじめ定めた対応部門が、外部専門機関（警察・弁護士等）と連携して、法的に対応し、問題を解決していく。

(ⅲ)内部監査部門を置き、当企業グループ全体の業務執行について内部監査を実施する。

ｆ. 子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

当企業グループの経営の重要事項については、当社が定める当社子会社の経営執行に関する重要事項の取扱いを定めた規程に基づく報告をする。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項

取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を監査役の職務の補助にあたらせる。

ｈ．前項の使用人の取締役からの独立性等に関する事項

前項の監査役の職務の補助にあたる使用人について、取締役はその独立性および監査役の指示の実効性を確保する。

i．監査役への報告に関する体制

(ⅰ)監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項に関する意思決定を確認することができる。

(ⅱ)当企業グループの取締役および使用人等ならびに子会社の監査役は、次に定める場合は、当社の監査役に報告する。

ア．当企業グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生し、または発生するおそれがある場合

イ．当企業グループに重大な法令または定款違反が発生し、または発生するおそれがある場合

ウ．当社の監査役から報告を求められた場合

(ⅲ)当企業グループ各社は、定期的に各社の業務状況について監査役に報告する。

(ⅳ)上記(ⅱ)および(ⅲ)の報告をした者に対して、当該報告を理由とした不利な取扱いを行わないものとする。

(ⅴ)コンプライアンスホットラインに相談または報告があった場合、監査役に報告し、その対応結果についても報告する。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査役は、取締役の職務の執行に係る情報を閲覧することにより、取締役の業務執行を監査することができる。

(ⅱ)監査役は、会計監査人および内部監査部門と情報を交換するなど連携を密にし、監査体制を強化することができる。

(ⅲ)監査役会は、監査役または監査役会の職務遂行上必要と認める費用を会社に対して請求することができる。

⑥  取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩  責任限定契約の内容の概要

当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第１項の責任について法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。

⑪  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（当社取締役および監査役ならびに当企業グループ各社の取締役、監査役および執行役員）が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は当社と当企業グループ各社が折半し負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

### (2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

齋　藤　政　利

1963年12月20日生

1986年４月	沖電気工業株式会社入社
2016年４月	同社経営企画部長
2017年４月	同社執行役員経営企画部長
2018年４月	同社上席執行役員経営企画本部長兼情報責任者
2019年４月	同社上席執行役員メカトロシステム事業本部 副本部長兼自動機事業部長
2020年４月	同社常務執行役員コンポーネント＆プラット フォーム事業本部副本部長
2020年６月	株式会社沖データ副社長執行役員
2021年４月	沖電気工業株式会社常務執行役員コンポーネント＆プラットフォーム事業本部本部長
2021年６月	同社取締役
2023年４月	当社顧問
2023年６月	当社取締役
2023年10月	当社代表取締役社長（現任） 株式会社システム・ケイ取締役（非常勤）

(注)3

400

取締役

猪　俣　貴　志

1965年３月７日生

1988年４月	日本電信電話株式会社　入社
2014年６月	同社関西事業本部総務部担当部長
2017年６月	同社人事部担当部長 株式会社ＮＴＴフィールドテクノ代表取締役社長
2018年６月	西日本電信電話株式会社取締役
2019年７月	同社取締役デジタル改革推進本部長兼デジタル改革推進部長
2021年６月	同社執行役員デジタル改革推進本部長兼デジタル改革推進部長
2022年６月	同社常務取締役常務執行役員設備本部長兼 設備本部ネットワークデザイン部長 株式会社ＮＴＴフィールドテクノ代表取締役社長
2023年６月	サクサ株式会社取締役専務執行役員（現任）
2024年６月	当社取締役（現任）

(注)3

400

取締役

長 谷 川　正 治

1969年３月６日生

1991年４月	株式会社田村電機製作所　入社
2015年４月	当社ＣＳＲ推進室ＣＳＲ担当部長兼総務人事部総務担当部長 サクサ株式会社経営管理部総務担当部長
2017年４月	当社総務人事部総務担当部長 サクサ株式会社経営企画本部経営管理部総務担当部長
2018年４月	当社経理部経理財務担当部長 サクサ株式会社経営企画本部経営管理部経理財務担当部長
2019年６月	当社経理部長 サクサ株式会社経営管理部経理財務担当部長
2020年４月	同社経理部長
2020年12月	当社財務部長（現任） サクサ株式会社管理統括本部経理部長
2021年６月	同社執行役員管理統括本部長兼総務人事部長
2022年４月	同社執行役員コーポレート本部長兼総務人事部長
2022年７月	同社執行役員コーポレート本部長
2023年４月	同社常務執行役員コーポレート本部長（現任）
2024年６月	当社取締役（現任）

(注)3

3,100

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

栗　林　　勉

1964年５月30日生

1993年４月	弁護士登録
1999年11月	ニューヨーク州弁護士登録
2003年４月	栗林総合法律事務所代表弁護士（現任）
2009年４月	法務省法制審議会委員（非訟事件手続法・ 家事審判法部会）
2014年４月	東京弁護士会副会長
2014年６月	株式会社久世社外取締役
2016年３月	D&Fロジスティクス投資法人監督役員（現任）
2018年４月	関東弁護士会連合会副理事長
2020年11月	当社社外取締役（非常勤）（現任）

(注)3

300

取締役

大田原　就太郎

1963年９月９日生

1988年４月	株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2012年４月	SMBC日興証券株式会社事業法人・投資銀行業務推進部長
2013年４月	同社ホールセール事業推進部長
2014年４月	株式会社三井住友銀行コーポレート・アドバイザリー本部第二部長
2016年４月	同行公共・金融法人部長
2017年５月	沖電気工業株式会社経営企画本部経営企画部 上席主幹
2018年４月	同社経営企画本部経営企画部グローバル グループ統括室長 沖ウィンテック株式会社（現OKIクロステック株式会社）取締役
2018年10月	株式会社沖電気カスタマアドテック （現OKIクロステック株式会社）取締役
2019年４月	OKIクロステック株式会社取締役 株式会社OKIプロサーブ取締役 沖電気工業株式会社執行参与経営企画本部 経営企画部グローバルグループ統括室長
2020年４月	同社執行役員コーポレート本部経営企画部長
2021年４月	株式会社JECC取締役（現任）
2022年４月	沖電気工業株式会社執行役員コーポレート副本部長コーポレートコミュニケーション統括部長
2022年６月	当社社外取締役（非常勤）（現任）
2023年４月	沖電気工業株式会社執行役員特命担当
2024年４月	同社理事特命担当（現任） OKIクロステック株式会社常務執行役員 （現任）

(注)3

100

取締役

山　内　麻　理

1959年11月23日生

1982年７月	丸紅株式会社入社
1986年11月	モルガン・スタンレー証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
1990年８月	野村インターナショナルPLCロンドンシニア マネジャー
1992年11月	JPモルガン証券株式会社キャピタルマーケッツヴァイスプレジデント
1998年４月	シティバンクNA東京支店個人金融本部ディレクター
2005年８月	UBS証券株式会社東京支店マネジングディレクターウェルスマネジメント商品サービス本部長
2012年７月	カリフォルニア大学バークレー校東アジア 研究所客員研究員
2014年４月	フランス国立労働経済社会研究所（LEST-CNRS）客員研究員
	同志社大学技術企業国際競争力研究センター 客員教授
2018年７月	日興アセットマネジメント株式会社社外取締役（現任）
2018年９月	公立大学法人国際教養大学客員教授（現任）
2022年６月	当社社外取締役（非常勤）（現任）

(注)3

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

西　條　光　彦

1966年７月23日生

1989年４月	オリックス株式会社　入社
2012年７月	同社理事事業投資本部副本部長
2014年３月	同社理事スペシャル・インベストメンツグループ管掌補佐 融資事業部管掌補佐
2015年１月	同社理事融資事業部部長 オリックス・ローン保証株式会社取締役社長 中部信用保証株式会社取締役社長 阪和ギャランティファイナンス株式会社取締役社長
2016年３月	オリックス株式会社理事OQL・営業推進本部副本部長
2017年１月	同社理事東日本営業本部副本部長
2018年３月	同社理事国内営業統括本部副本部長
2019年１月	同社理事法人営業本部副本部長OQL営業担当
2022年１月	オリックス債権回収株式会社執行役員 （現任）
2023年６月	サクサ株式会社社外取締役（非常勤）
2024年６月	当社社外取締役（非常勤）（現任）

(注)3

―

常勤監査役

和　田　　聡

1961年10月12日生

1984年４月	株式会社田村電機製作所入社
2012年４月	サクサ株式会社執行役員グローバルビジネス 推進部長兼海外SBU長東莞可比世電子有限公司董事長
2013年11月	同社執行役員グローバルビジネス推進部長
2017年10月	当社企画部経営企画担当部長 サクサ株式会社執行役員経営企画本部経営企画部長
2019年４月	同社執行役員経営管理部長
2019年６月	当社総務人事部長
2020年４月	サクサ株式会社執行役員総務人事部長
2020年12月	同社執行役員管理統括本部長総務人事部長
2021年６月	同社常勤監査役（現任） 当社監査役（現任）

(注)4

5,200

常勤監査役

小　林　俊　夫

1961年２月５日生

1983年４月	沖電気工業株式会社入社
2014年４月	同社グループ企業部本部長
2014年６月	株式会社沖電気カスタマアドテック（現OKIクロステック株式会社）非常勤監査役
2016年４月	同社取締役経理部長
2019年４月	OKIクロステック株式会社執行役員経理部人事総務部担当
2020年12月	サクサ株式会社取締役兼常務執行役員 当社グループ内部統制室長
2021年６月	当社取締役グループ内部統制室長
2023年７月	株式会社エスエーティ社外取締役（現任）
2024年６月	当社監査役（現任）

(注)5

3,400

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

高　口　洋　士

1975年５月９日生

2002年10月	新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査 法人）入所（2007年８月退所）
2006年５月	公認会計士登録
2007年９月	高口公認会計士事務所公認会計士
2007年10月	青藍公認会計士共同事務所公認会計士 税理士登録
2007年12月	税理士法人南青山会計代表社員（現任）
2014年１月	株式会社ディッチャ代表取締役
2014年９月			MINAMI AOYAMA代表
2017年１月	東京トラストキャピタル株式会社内部監査部長
2018年６月	当社補欠監査役
2018年７月	当社独立委員会委員
2019年11月	南青山監査法人パートナー（現任）
2021年６月	当社社外監査役（非常勤）（現任）

(注)4

―

監査役

山　崎　勇　人

1977年７月18日生

2005年10月	弁護士登録
2013年７月	翔和総合法律事務所パートナー(現任)
2016年６月	当社補欠監査役 当社独立委員会委員
2022年11月	当社社外監査役（非常勤）（現任）

(注)5

100

計

13,000

（注）１　栗林勉、大田原就太郎、山内麻理および西條光彦の４氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　高口洋士および山崎勇人の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　2024年６月26日開催の第21回定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　2021年６月29日開催の第18回定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　2024年６月26日開催の株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。八木亨氏は社外監査役高口洋士氏の、また、小林洋介氏は社外監査役山崎勇人氏のそれぞれ補欠監査役として選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴
八　木　　亨	1985年３月20日生	2007年４月	新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所（2017年８月退所）
2010年10月	公認会計士登録
2017年９月	株式会社ＡＧＳコンサルティング入社
2019年１月	鵜殿知夫税理士事務所入所(現任) 八木亨公認会計士事務所設立(現任)
2019年３月	税理士登録
2021年６月	当社補欠監査役 当社独立委員会委員
2023年３月	株式会社JEPLAN非常勤監査役（現任）
小　林　洋　介	1979年９月７日生	2007年12月	弁護士登録 センチュリー法律事務所入所
2013年９月	学校法人開桜学院監事（現任）
2014年１月	センチュリー法律事務所ジュニアパートナー
2016年２月	センチュリー法律事務所パートナー
2019年８月	翔和総合法律事務所パートナー
2023年４月	弁護士法人IGT法律事務所代表パートナー（現任）
2023年６月	当社補欠監査役 当社独立委員会委員

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、取締役大田原就太郎氏が在職する沖電気工業株式会社は、当社の大株主であり、当企業グループとの営業取引があります。その他の社外取締役については、当社および当企業グループとの間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であり、当社および当企業グループとの間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を次のとおり定めております。

以下のａ．～ｄ．の（ⅰ）または（ⅱ）の要件に該当する者は社外役員または独立役員としないものとする。

なお、（ⅲ）属性情報開示要件に該当する者については、属性情報を考慮し判断するものとする。

ａ．主要株主（※１）または親会社等との関係

（ⅰ）社外性要件

ア　現在において親会社等または親会社等の（社外取締役候補者の場合：取締役、社外監査役候補者の場合：取締役・監査役）または使用人

イ　親会社等の配偶者または二親等内の親族

（ⅱ）独立性要件（上記に加え）

ア　最近において親会社の業務執行者（※２）（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）である者

イ　現在および最近において親会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）である者の近親者

（ⅲ）属性情報開示要件（※３）

ア　過去において親会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）であった者

イ　現在および過去において主要株主の業務執行者である者

ｂ．当社ならびに子会社および兄弟会社との関係

（ⅰ）社外性要件

ア　現在および就任前10年以内において当社および子会社（会社法第２条第３項に定める子会社、以下同じ。）の（社外取締役候補者の場合：業務執行者、社外監査役候補者の場合：取締役・執行役・支配人または使用人）

イ　現在兄弟会社の業務執行者

ウ　就任前10年以内において当社および子会社の業務執行取締役、監査役であった者のうちその就任前10年間に業務執行または使用人であった者

エ　現在当社の取締役もしくは執行役（社外取締役のみ）もしくは支配人その他の使用人の配偶者または二親等内の親族

（ⅱ）独立性要件（上記に加え）

ア　最近において兄弟会社の業務執行者である者

イ　現在および最近において兄弟会社の業務執行者および子会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、子会社の非業務執行取締役を含む）である者の近親者

ウ　最近において当社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む）であった者の近親者

（ⅲ）属性情報開示要件

ア　過去において当社および子会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む）であった者

イ　過去において兄弟会社の業務執行者であった者

ｃ．主要な取引先（※４）との関係

（ⅰ）社外性要件　なし

（ⅱ）独立性要件

ア　現在および最近において主要な取引先およびその業務執行者である者

イ　現在において上記アの近親者

（ⅲ）属性情報開示要件

ア　過去において主要取引先の業務執行者であった者

イ　現在において取引先（主要取引先を除く）の出身者である者

ｄ．専門的サービスの提供者、寄付先、社外役員の相互就任関係にある先との関係

（ⅰ）社外性要件　なし

（ⅱ）独立性要件

ア　現在および最近において役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※５）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家もしくはそこに所属していた者。ただし、買収防衛策における独立委員会委員は除く。

イ　現在において上記アの近親者

（ⅲ）属性情報開示要件

ア　過去において前（ⅱ）アである者

イ　現在において相互就任先または寄付先（※５）の出身者である者

※１　主要株主：発行済株式の総数の10％以上の株式を有している株主とする。

※２　業務執行者：業務執行取締役および使用人（会社法施行規則第２条）

※３　属性情報開示要件：独立性を否定する者ではないが、独立役員の属性情報として事実関係の開示が必要。

※４　主要な取引先：当社および子会社と債権または債務の年間取引額が連結売上高の３％以上ある取引先とする。

※５　多額の金銭その他の財産および寄付先の要件は、前事業年度の取引額が、個人の場合５百万円超、組織の場合12百万円超える場合とする。

③  社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携

社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携については、「(1) 〔コーポレート・ガバナンスの概要〕」に記載しております。 (3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員および手続き

当社監査役会は、現在、４名で構成しております。４名のうち、２名を社外監査役として選任しております。社外監査役のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めております。

監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有している者を監査役に選任しております。

社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等とは異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。

上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に監査役会において意見を聴取したうえで、取締役会において審議・決議しております。

監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、常務会で協議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において審議・決議しております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、原則として月１回開催し、取締役の職務執行状況の報告に関するほか、監査方針・監査計画の承認、監査報告の作成、会計監査人の評価および選任に関する決定、会計監査人の報酬等の決定に関する同意等、監査役会の決議事項について検討を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。

当事業年度において、監査役会を15回開催しており、付議議案件数は協議・決議事項が12件、報告事項が25件であります。

個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名	氏　名	監査役会出席状況
常勤監査役	嶋中　健	全15回中15回
非常勤監査役	和田　聡	全15回中15回
非常勤監査役（社外）	高口　洋士	全15回中15回
非常勤監査役（社外）	山崎　勇人	全15回中15回

ｃ．監査役会の主な監査項目

ア．重点監査項目

監査役会は当事業年度について、「経営方針・経営計画（年度および中期計画）の遂行状況」及び「会社の認識の高いリスクへの対応状況」を重点監査項目として取組みました。

・　経営方針・経営計画（年度および中期計画）の遂行状況については、取締役会、グループ経営会議等に出席し、経営方針・経営計画に対する業務執行状況報告の審議状況を確認しました。

・　会社の認識の高いリスクへの対応状況については、不適切な会計処理の再発防止策の運用状況、及び当社コンプライアンス・リスクマネジメント委員会で高いリスクとして認識されている、経営リスク、情報セキュリティリスク、災害・事故リスク（感染症感染リスク等も含む）等への対応状況を確認しました。

イ．主な監査項目

・　取締役の職務執行状況（子会社等に関する職務を含む）

・　取締役会の監督機能

・　会社法に基づく内部統制システムの各体制における整備・運用状況

・　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況

・　グループガバナンス体制の整備・運用状況

・　競業取引および利益相反取引等

・　会計監査（会計監査人の独立性確保、会計監査人の監査方法と結果の相当性判断）

・　定時株主総会関係日程および議案の適法性確認

ｄ．監査役の主な活動状況

監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。

各監査役は監査役会で決議された監査計画および業務分担等に従い、常務会およびグループ経営会議等に出席し、稟議書や重要会議資料および寄付金に関する申請書等を閲覧し、本社および主要な事業所の往査を行うなどして、内部監査部門とも連携しつつ当社および子会社の業務および財産の状況を調査し、また、当社および子会社の役員および各部門長から業務執行状況の報告を受けて意見交換を行っています。

内部監査部門からは内部監査結果の報告および説明を受け、質疑応答ならびに情報および意見の交換を行っています。

当社および子会社の監査役が集まり、グループ会社監査役連絡会を開催し、情報および意見の交換を行っています。

会計監査人からは監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

常勤監査役は監査環境の整備、社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有および意思の疎通を図っております。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室が担当し、９名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに事業の健全な発展に資する内部監査を実施しております。

監査室は、内部監査の結果を監査役に報告のうえ、代表取締役社長に報告しております。

③  会計監査の状況

a.  監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査期間
指定社員 業務執行社員	鈴　木　昌　也	東光監査法人	３年間
照　井　慎　平

(注)  同監査法人は、自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与

することがないよう措置をとっております。

b.  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    　９名

c.  監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人候補者が会計監査を適正に行うために必要な品質基準を順守しているかどうか、独立性および専門性などが適切であるか、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について検証し、確認いたします。

d.  監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④  監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	42	―	44	―
連結子会社	10	―	10	―
計	53	―	54	―

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。  (4) 【役員の報酬等】

①　取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社取締役および監査役の報酬については、「企業価値の最大化を図り、株主の期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針とし、株主総会の決議により決定した報酬限度額の範囲において、次のとおり決定するものとしております。

（ⅰ）常勤取締役の報酬体系は、「取締役報酬基本額」として７割、「会社業績分」として２割、「個人評価分」として１割で構成しております。

また、常勤取締役が代表権を有する場合は、「代表権付加分」を付加しております。

（ⅱ）社外取締役および監査役には、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬としております。

（ⅲ）業績連動報酬等である役員賞与については、当該事業年度における業績を考慮して、報酬委員会に諮問したうえで株主総会の決議をもって当該年度に在任した社外取締役を除く取締役に対して支給することとしております。

（ⅳ）社内取締役および社内監査役は、役員持株会に報酬の一部を拠出することとしております。

なお、希望する社外取締役および社外監査役は、役員持株会に報酬の一部を拠出することができることとしております。

上記の報酬方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、取締役については報酬委員会からの答申に基づき、監査役については独立役員連絡会において意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。

なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会が各取締役の報酬金額を算定したうえで取締役会に答申し、取締役会が決定していることから当該報酬方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員報酬限度額は、2006年６月29日開催の第３回定時株主総会において次のとおり決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（内社外取締役は２名）監査役の員数は４名（内社外監査役は２名）です。

取締役 年額 408百万円以内 （使用人給与を除く）

監査役 年額  72百万円以内

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円）				対象となる役員の員数(名)
報酬 基本額	会社 業績分	個人 評価分	業績連動 報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	102	58	16	8	18	4
監査役 (社外監査役を除く。)	16	16	―	―	―	2
社外役員	38	38	―	―	―	5

④　業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等である役員賞与は、業績に応じ、株主総会決議をもって事業年度終了後３か月以内に支給いたします。

業績連動報酬等にかかる業績指標は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、親会社株主に帰属する当期純利益から特別利益を控除した額が600百万円以上の場合に支給いたします。なお、2024年３月期の特別利益は325百万円、親会社株主に帰属する当期純利益から特別利益を控除した額は2,476百万円となりました。

当該業績指標を選定した理由は、親会社株主に帰属する当期純利益は、事業年度の活動を通じて得られた最終の期間損益であり、取締役の報酬決定指標として相応しいものと判断したためであります。

業績連動報酬等である役員賞与の個別支給額は、当社細則に定める計算式を用い算出し、報酬委員会において審議、勧告し、その結果を踏まえて取締役会で決定しております。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。純投資目的以外で保有する株式は、環境の変化や価格変動リスクが財務状況に大きな影響を与えることに鑑み、業務提携、取引の維持・強化など業務上の必要性が認められる場合に限り、保有を継続し、業務上必要性が認められない場合、売却等の方法により縮減することを基本方針とします。

②　サクサ株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるサクサ株式会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有株式については、中長期的経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から定期的に検証し、保有の可否を判断しております。

なお、2023年度につきましては、2024年３月末を基準として保有の適否について検証し、検証結果を取締役会へ報告しております。主要な政策保有株式につきましては、保有意義があると判断しております。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	18	283
非上場株式以外の株式	14	4,031

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)	株式数の増加の理由
非上場株式	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式	2	334
非上場株式以外の株式	1	561

（ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス	510,000	510,000	取引関係の維持強化	有
1,366	2,221
日本電子株式会社	120,500	120,500	取引関係の維持強化	有
754	511
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	378,360	378,360	金融取引の円滑化	無
589	320
株式会社ネクストジェン	550,000	550,000	取引関係の維持強化	無
450	371
日本電信電話株式会社	2,250,000	90,000	取引関係の維持強化 2023年７月１日を効力発生日とし、１株につき25株の割合とする株式分割が行われたため	無
404	356
株式会社みずほフィナンシャルグループ	88,454	88,454	金融取引の円滑化	無
269	166
マミヤ・オーピー株式会社	65,000	65,000	取引関係の維持強化	有
108	102
株式会社ビジョン	60,000	60,000	取引関係の維持強化	無
73	96
株式会社フォーバル	6,000	6,000	取引関係の維持強化	無
7	7
岩崎通信機株式会社	5,000	5,000	取引関係の維持強化	有
3	4
沖電気工業株式会社	2,396	2,396	取引関係の維持強化および2012年７月10日付で業務提携契約を締結し、中小規模事業所向け国内ＩＰテレフォニー分野に関して業務提携を行っております。	有
2	1
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	134	134	取引関係の維持強化	無
1	0
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	17	17	金融取引の円滑化	無
0	0
株式会社山形銀行	100	100	金融取引の円滑化	有
0	0
株式会社グローセル	―	748,000	取引関係の維持強化のため保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。	有
―	314

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄ごとに保有目的、取引状況、経済的合理性等を総合的に検証しております。

みなし保有株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社みずほフィナンシャルグループ	283,050	283,050	議決権行使権限(退職給付信託)	無
862	531
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	64,700	64,700	議決権行使権限(退職給付信託)	無
576	342
東京計器株式会社	198,000	198,000	議決権行使権限(退職給付信託)	無
538	240
沖電気工業株式会社	170,000	170,000	議決権行使権限(退職給付信託)	有
196	122
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	23,900	23,900	議決権行使権限(退職給付信託)	無
194	98
株式会社山形銀行	74,800	74,800	議決権行使権限(退職給付信託)	有
88	75

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄ごとに保有目的、取引状況、経済的合理性等を総合的に検証しております。 

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、東光監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構および監査法人等が主催するセミナーへの参加等の取組みを行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								8,134	9,368
		受取手形、売掛金及び契約資産								※1,※5 9,642	※1,※5 7,705
		電子記録債権								※1 1,435	※1 1,642
		商品及び製品								1,756	2,124
		仕掛品								598	752
		原材料及び貯蔵品								4,880	4,896
		その他								443	576
		貸倒引当金								△2	△0
		流動資産合計								26,890	27,066
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							8,336	5,734
				減価償却累計額						※3 △7,639	※3 △4,785
				建物及び構築物（純額）						697	949
			機械装置及び運搬具							2,397	1,814
				減価償却累計額						※3 △2,065	※3 △1,536
				機械装置及び運搬具（純額）						331	277
			工具、器具及び備品							5,022	4,191
				減価償却累計額						※3 △4,821	※3 △3,841
				工具、器具及び備品（純額）						201	350
			土地							6,129	6,129
			リース資産							11	7
				減価償却累計額						△10	△0
				リース資産（純額）						0	7
			その他							89	6
			有形固定資産合計							7,449	7,720
		無形固定資産
			ソフトウエア							710	689
			その他							39	39
			無形固定資産合計							749	728
		投資その他の資産
			投資有価証券							※2 5,104	※2 4,494
			長期前払費用							70	86
			繰延税金資産							673	638
			退職給付に係る資産							-	38
			その他							920	780
			貸倒引当金							△80	△80
			投資その他の資産合計							6,688	5,958
		固定資産合計								14,887	14,407
	資産合計									41,777	41,473

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								※1 6,023	※1 4,464
		短期借入金								※4 2,094	※4 773
		未払金								789	834
		未払費用								278	300
		前受金								※5 727	※5 1,164
		未払法人税等								460	610
		未払消費税等								513	537
		賞与引当金								1,009	1,089
		役員賞与引当金								28	59
		製品保証引当金								502	435
		受注損失引当金								-	0
		資産除去債務								930	656
		その他								223	231
		流動負債合計								13,583	11,159
	固定負債
		長期借入金								1,019	630
		繰延税金負債								107	579
		退職給付に係る負債								1,514	84
		資産除去債務								－	5
		預り保証金								487	489
		その他								170	157
		固定負債合計								3,299	1,946
	負債合計									16,883	13,105
純資産の部
	株主資本
		資本金								10,836	10,836
		資本剰余金								5,890	5,890
		利益剰余金								7,831	10,427
		自己株式								△1,251	△1,304
		株主資本合計								23,306	25,849
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								1,593	1,578
		為替換算調整勘定								△10	△19
		退職給付に係る調整累計額								5	959
		その他の包括利益累計額合計								1,588	2,518
	純資産合計									24,894	28,368
負債純資産合計										41,777	41,473

 0105020_honbun_0396200103604.htm

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

####   【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
売上高										※1 37,320	※1 40,948
売上原価										※2,※4 25,128	※2,※4 27,363
売上総利益										12,192	13,584
販売費及び一般管理費										※3,※4 9,776	※3,※4 10,239
営業利益										2,416	3,345
営業外収益
	受取利息									2	2
	受取配当金									97	91
	受取手数料									20	5
	為替差益									-	44
	その他									45	36
	営業外収益合計									165	179
営業外費用
	支払利息									36	35
	支払手数料									17	67
	為替差損									34	-
	租税公課									20	-
	持分法による投資損失									75	-
	その他									10	16
	営業外費用合計									194	118
経常利益										2,386	3,406
特別利益
	固定資産売却益									0	3
	投資有価証券売却益									257	322
	持分変動利益									4	-
	受取和解金									※5 8	※5 -
	特別利益合計									271	325
特別損失
	固定資産除却損									※6 3	※6 28
	固定資産売却損									※7 3	※7 10
	投資有価証券売却損									12	-
	減損損失									※8 1,664	※8 -
	退職給付費用									144	-
	特別退職金									-	37
	弁護士報酬等									7	-
	その他									-	0
	特別損失合計									1,835	76
税金等調整前当期純利益										822	3,654
法人税、住民税及び事業税										445	757
法人税等調整額										△225	97
法人税等合計										220	854
当期純利益										601	2,800
親会社株主に帰属する当期純利益										601	2,800

 0105025_honbun_0396200103604.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
当期純利益										601	2,800
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									928	△14
	退職給付に係る調整額									76	954
	持分法適用会社に対する持分相当額									△45	△9
	その他の包括利益合計									※1 959	※1 930
包括利益										1,561	3,730
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									1,561	3,730
	非支配株主に係る包括利益									-	-

 0105040_honbun_0396200103604.htm

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	10,836	5,890	7,393	△1,251	22,868
当期変動額
剰余金の配当			△175		△175
親会社株主に帰属する当期純利益			601		601
自己株式の取得				△0	△0
持分法の適用範囲の変動			11		11
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	438	△0	437
当期末残高	10,836	5,890	7,831	△1,251	23,306

	その他の包括利益累計額				純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	退職給付に係る 調整累計額	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	664	35	△71	628	23,497
当期変動額
剰余金の配当					△175
親会社株主に帰属する当期純利益					601
自己株式の取得					△0
持分法の適用範囲の変動					11
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	928	△45	76	959	959
当期変動額合計	928	△45	76	959	1,397
当期末残高	1,593	△10	5	1,588	24,894

当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	10,836	5,890	7,831	△1,251	23,306
当期変動額
剰余金の配当			△204		△204
親会社株主に帰属する当期純利益			2,800		2,800
自己株式の取得				△53	△53
持分法の適用範囲の変動					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	-	2,596	△53	2,543
当期末残高	10,836	5,890	10,427	△1,304	25,849

	その他の包括利益累計額				純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	退職給付に係る 調整累計額	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	1,593	△10	5	1,588	24,894
当期変動額
剰余金の配当					△204
親会社株主に帰属する当期純利益					2,800
自己株式の取得					△53
持分法の適用範囲の変動					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△14	△9	954	930	930
当期変動額合計	△14	△9	954	930	3,473
当期末残高	1,578	△19	959	2,518	28,368

 0105050_honbun_0396200103604.htm

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									822	3,654
	減価償却費									798	780
	減損損失									1,664	-
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									0	△2
	賞与引当金の増減額（△は減少）									127	79
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									△262	△101
	退職給付に係る資産の増減額（△は増加）									-	△38
	製品保証引当金の増減額（△は減少）									271	△67
	受注損失引当金の増減額（△は減少）									-	0
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									14	30
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									△38	-
	受取利息及び受取配当金									△99	△93
	支払利息									36	35
	為替差損益（△は益）									△10	△42
	持分法による投資損益（△は益）									75	△3
	持分変動損益（△は益）									△4	-
	投資有価証券売却損益（△は益）									△245	△322
	固定資産売却損益（△は益）									2	6
	固定資産除却損									3	28
	受取和解金									△8	-
	売上債権の増減額（△は増加）									△1,823	1,729
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△1,658	△537
	仕入債務の増減額（△は減少）									1,344	△1,559
	その他									717	895
	小計									1,728	4,475
	利息及び配当金の受取額									101	93
	利息の支払額									△37	△33
	和解金の受取額									8	-
	法人税等の支払額									△68	△798
	営業活動によるキャッシュ・フロー									1,731	3,737

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△432	△604
	有形固定資産の売却による収入									16	8
	無形固定資産の取得による支出									△183	△525
	投資有価証券の取得による支出									△3	△3
	投資有価証券の売却による収入									419	846
	資産除去債務の履行による支出									△202	△273
	敷金及び保証金の差入による支出									△295	-
	その他									13	△17
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△666	△569
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									-	△588
	長期借入れによる収入									740	50
	長期借入金の返済による支出									△488	△1,170
	自己株式の取得による支出									△0	△53
	配当金の支払額									△174	△203
	その他									△2	△2
	財務活動によるキャッシュ・フロー									74	△1,967
現金及び現金同等物に係る換算差額										1	33
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										1,141	1,233
現金及び現金同等物の期首残高										6,993	8,134
現金及び現金同等物の期末残高										※1 8,134	※1 9,368

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　5社

サクサ株式会社、株式会社システム・ケイ、サクサテクノ株式会社、サクサビジネスシステム株式会社、

サクサシステムエンジニアリング株式会社

(連結の範囲の変更)

連結子会社であったサクサプロアシスト株式会社は、当社の連結子会社であるサクサ株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 (2) 非連結子会社の数　―社

該当事項はありません。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用関連会社の数　1社

E Security Services Co.,Ltd. (2) 持分法を適用していない非連結子会社および関連会社の数　―社

該当事項はありません。  ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。  ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

① 有価証券

その他有価証券

ａ 市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

ｂ 市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

② デリバティブ

時価法

③ 棚卸資産

ａ 商品及び製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

ｂ 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

ｃ 原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)ならびに2016年４月１日以降に取得した

建物附属設備および構築物については定額法

② 無形固定資産（リース資産を除く）

ａ 機器組込みソフトウエア

販売可能な見込有効期間に基づく償却方法

ｂ 自社利用ソフトウエア

自社における利用可能期間（５年）に基づく定額法

ｃ 上記以外の無形固定資産

定額法

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

④ 長期前払費用

定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売掛債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 製品保証引当金

出荷済製品のアフターサービス費用等の発生に備え、売上高に製品保守費の実績割合を乗じた相当額に将来の保証見込みを加味した額を計上しております。

③ 賞与引当金

従業員の賞与支払に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

④ 役員賞与引当金

役員の賞与支払に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

⑤ 受注損失引当金

連結会計年度末の受注残高のうち損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

サクサ株式会社およびサクサテクノ株式会社（連結子会社）は、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

サクサ株式会社およびサクサテクノ株式会社（連結子会社）は、数理計算上の差異については、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８～10年）による按分額を翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

当社と一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当企業グループは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日改正。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2021年３月26日改正）を適用しており、顧客との契約から生じる収益について、下記の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、もしくは、移転するにつれて当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

・ステップ１：顧客との契約を識別する

・ステップ２：契約における履行義務を識別する

・ステップ３：取引価格を算定する

・ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

・ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する

① 製品の販売

製品販売については、顧客との契約に基づき製品を顧客に引き渡すことを履行義務としております。製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点で収益を認識しております。

② 保守サービス

保守サービスは、主として一定期間の製品等のメンテナンスを実施するサービスの提供となります。これらの保守サービスに対する支配は一定の期間にわたり移転するため、一定期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しております。

③ 受託開発

受託開発による取引については、開発期間にわたり充足される履行義務は、システム開発の進捗によって履行義務が充足されていくものと判断しており、履行義務の完全な充足に向けた進捗度を合理的に測定できる場合は進捗度の測定に基づいて収益を認識しております。開発完了時に一時点で充足される履行義務は、作業の完了、検収の受領等、契約上の受渡し条件を充足することで、受託開発に対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足されるものと判断しており、当該時点で顧客との契約において約束された金額で収益を認識しております。

④ 複数要素取引

契約において、製品の販売や保守等のサービスの提供の複数の履行義務が含まれる場合、対価を独立販売価格の比率で各履行義務に配分したうえで、製品の販売とサービス提供それぞれの履行義務の充足時点で収益を認識しております。なお、独立販売価格は、類似取引の価格も含めた合理的に入手可能な情報に基づき算出しております。

⑤ 代理人取引

当企業グループが製品またはサービスの仕入および販売に関して、それらを顧客に移転する前に支配していない場合、すなわち、顧客に代わって調達の手配を代理人として行う取引については、手数料に見合う収益を売上収益として認識しております。

⑥ 有償受給取引

当企業グループの有償受給取引について、支給された資材に対する支配が当企業グループに移転していないと判断される場合には、加工代相当額のみを純額で収益として認識しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジを採用しております。

なお、為替予約取引については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

外貨建債務の為替レート変動をヘッジするため為替予約取引を利用しております。

③ ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程および取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場取引変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引の振当処理の要件を満たすものについては振当処理を行っているため有効性評価の判定を省略しております。

⑤ その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの

デリバティブ取引の実行および管理は社内権限規程に基づき行っております。

(7) のれんの償却方法および償却期間

10年間で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)

機器組込みソフトウェアの評価

１　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
機器組込みソフトウェアの減価償却費	442	392
機器組込みソフトウェア	615	598

２　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（1）算出方法

機器組込みソフトウェアは定額法により減価償却費を計上しており、販売可能な見込有効期間に基づく償却額を計上しております。

また各年度の未償却残高が、翌連結会計年度以降の見込販売収益の金額を超過している場合には、当該超過額について、一時の費用又は損失として処理しております。

（2）主要な仮定

見込販売収益の算出に用いた主要な仮定は、見込販売数量であります。見込販売数量は過去の販売実績等の経営環境の変化等を考慮して、算定しております。

（3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

情報通信ネットワーク関連市場は技術革新のスピードが早く、急速な技術革新の進展や激しい競争にさらされており、それに伴う顧客ニーズの変化、関連製品やサービスの投入が相次いでおり、陳腐化のリスクがあります。

上記のとおり、主要な仮定である見込販売数量は市場環境の変化に影響を受けるため、見積りの不確実性が高く、情報通信ネットワーク製品の陳腐化に伴い、見込販売収益が大幅に減少した場合には、当連結会計年度の連結財務諸表に計上されている機器組込みソフトウェア598百万円の範囲内で、一時に費用または損失が発生する可能性があります。 ###### (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

（1）概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものであります。

（2）適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ###### (表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示していた「電子記録債権」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において、「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示していた11,077百万円の内1,435百万円を「電子記録債権」として組み替えております。 

(連結貸借対照表関係)

※１  連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日は金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権が連結会計年度末日の残高に含まれております。

	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
受取手形	―百万円	1,074百万円
電子記録債権	―百万円	1,642百万円
支払手形	―百万円	36百万円

	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
投資有価証券(株式)	0百万円	0百万円

	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
減損損失累計額	1,109百万円	855百万円

当連結会計年度末における当座貸越契約およびコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
当座貸越極度額および コミットメントラインの総額	14,363百万円	12,373百万円
借入実行残高	928百万円	340百万円
差引額	13,435百万円	12,033百万円

※５  顧客との契約により生じた債権、契約資産及び契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)　３．(1)顧客との契約により生じた債権、契約資産及び契約負債」に記載しております。 

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に

含まれております。

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
売上原価	20	百万円	△104	百万円

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
給料賃金	2,601	百万円	2,641	百万円
従業員賞与手当金	469	百万円	627	百万円
賞与引当金繰入額	520	百万円	541	百万円
役員賞与引当金繰入額	30	百万円	58	百万円
退職給付費用	143	百万円	232	百万円
役員退職慰労引当金繰入額	2	百万円	―	百万円
減価償却費	120	百万円	117	百万円
製品保証引当金繰入額	271	百万円	0	百万円

前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
3,225	百万円	3,338	百万円

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

当社は、2020年10月23日付公表の「役員等責任調査委員会の設置に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社における一連の不正あるいは不適切な会計処理等の問題（以下「本件事案」という。）において、取締役、監査役等の任務懈怠に該当する行為があったか否かについて、さらに調査を行い、その責任を明らかにする必要があると判断し、当社と利害関係を有しない外部の専門家からなる「役員等責任調査委員会」を設置しました。

その後、2021年２月26日付公表の「役員等責任調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社が役員等責任調査委員会から受領した調査報告書においては、調査対象となった取締役、監査役等のうち、一部の元取締役および元監査役について任務懈怠責任が認められること、本件事案で上記の元取締役および元監査役の任務懈怠行為との間に相当因果関係があると認められる損害は、会計監査人の追加監査報酬、本件事案についての当社における弁護士相談費用ならびに特別調査委員会及び役員等責任調査委員会の調査費用等であること等が指摘されました。

これを受け、当社は、役員等責任調査委員会の調査報告書において任務懈怠責任が認められた元取締役６名および元監査役２名に対する損害賠償請求その他の法的措置について、外部の弁護士を代理人として選任し、当該弁護士の法的助言を受けながら、当該弁護士を通じて上記の８名との協議・交渉を重ねてまいりました。

その結果、今般、当社は、上記２名の元監査役が当社に対して本件事案に関して当社に発生した損失につき一定金額を補填する内容の和解案を2022年４月11日および2022年８月26日に開催した取締役会において決議し、元監査役２名との間で、合意いたしました。

当該合意により、受取和解金８百万円を特別利益に計上しております。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。 ※６  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)	当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
建物及び構築物	0百万円	17百万円
機械装置及び運搬具	1百万円	0百万円
工具、器具及び備品	1百万円	9百万円
計	3百万円	28百万円

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)	当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
建物及び構築物	0百万円	―百万円
機械装置及び運搬具	0百万円	10百万円
工具、器具及び備品	3百万円	―百万円
計	3百万円	10百万円

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	種類	場所	減損損失
子会社の保有資産 (遊休不動産)	土地等	栃木県那須塩原市 および矢板市	624百万円
子会社の保有資産 (オフィス)	建物等	神奈川県相模原市	1,040百万円
計			1,664百万円

当社グループは単一事業であることから、事業用資産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社および連結子会社等の各社それぞれを１つの単位によりグルーピングを行い、遊休資産については、個別物件毎に回収可能性の判断を行っております。

子会社の保有資産（遊休不動産）については、固定資産の譲渡を決定したことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該資産を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、土地624百万円、建物及び構築物０百万円、工具、器具及び備品０百万円であり、回収可能価額は売却価額とし減損しております。

また、子会社の保有資産（オフィス）については子会社の保有資産の既存建物等の解体工事等を行うことを決定したことから、当該資産を減損損失として計上しました。その内訳は、建物及び構築物1,030百万円、機械装置及び運搬具７百万円、工具、器具及び備品２百万円であり、当該取壊し予定資産を備忘価額まで減損しております。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。 

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)	当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	1,571百万円	△26百万円
組替調整額	△256百万円	―百万円
税効果調整前	1,314百万円	△26百万円
税効果額	△385百万円	11百万円
その他有価証券評価差額金	928百万円	△14百万円
退職給付に係る調整額
当期発生額	116百万円	1,329百万円
組替調整額	△6百万円	46百万円
税効果調整前	109百万円	1,375百万円
税効果額	33百万円	421百万円
退職給付に係る調整額	76百万円	954百万円
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額	△45百万円	△9百万円
その他の包括利益合計	959百万円	930百万円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　発行済株式の種類および株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	6,244,962	―	―	6,244,962

２　自己株式の種類および株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	405,132	173	―	405,305

(変動事由の概要) 

自己株式数の増加は、単元未満株式の買取請求173株による増加であります。　３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。　４　配当に関する事項

(1)配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2022年６月28日 定時株主総会	普通株式	175	30.00	2022年３月31日	2022年６月29日

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額  (百万円)	１株当たり  配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年６月28日  定時株主総会	普通株式	利益剰余金	204	35.00	2023年３月31日	2023年６月29日

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　発行済株式の種類および株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	6,244,962	―	―	6,244,962

２　自己株式の種類および株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	405,305	19,454	―	424,759

(変動事由の概要) 

自己株式数の増加は、2024年２月９日開催の取締役会決議に基づく取得18,500株および単元未満株式の買取請求954株による増加であります。　３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。　４　配当に関する事項

(1)配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年６月28日 定時株主総会	普通株式	204	35.00	2023年３月31日	2023年６月29日

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額  (百万円)	１株当たり  配当額(円)	基準日	効力発生日
2024年６月26日  定時株主総会	普通株式	利益剰余金	785	135.00	2024年３月31日	2024年６月27日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)	当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
現金及び預金勘定	8,134百万円	9,368百万円
預入期間が３か月を超える 定期預金	―百万円	―百万円
現金及び現金同等物	8,134百万円	9,368百万円

重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)	当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
重要な資産除去債務の計上額	930百万円	5百万円

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当企業グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、調達は銀行等金融機関からの借入などによります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主として株式であり、市場価額の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は１年以内に支払期日が到来するものでありますが、一部の連結子会社において外貨建債務の為替変動リスクに晒されております。

借入金および社債の使途は、運転資金および設備投資資金であり、一部の借入金および社債については、金利の変動リスクおよび資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

なお、デリバティブ取引は実需の範囲で行うこととしておりますが、カウンターパーティーの信用リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当企業グループでは、受取手形及び売掛金について、各営業部門が主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーの信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関を取引相手としております。

②  市場リスク(市場価格や為替等の変動リスク)の管理

当企業グループでは、一部の連結子会社において外貨建債務の為替変動リスクに対して為替予約取引を利用してヘッジしております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財政状態等を把握し、保有状況を見直しております。

デリバティブ取引については、権限および取引限度額等を定めた規程に基づき、これに従い経理部門が取引および管理を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当企業グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスク管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

	連結貸借対照表 計上額	時価	差額
(1)投資有価証券
その他有価証券	4,595	4,595	―
関係会社株式	―	―	―
資産計	4,595	4,595	―
(2)長期借入金	2,185	2,183	△2
負債計	2,185	2,183	△2

(注)１　「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「電子記録債権」、「支払手形及び買掛金」および「短期借入金」についてはは短期間で決済されるため時価は帳簿価格にほぼ等しいものであることから、注記を省略しております。

２　「預り保証金」については営業取引に係るものであり、これらは予め返済期日が定められたものではなく、取引先との取引終了や返済要請に応じて随時返済するものであるため、短期間で返済する場合と同様に時価は帳簿価格とほぼ等しいものであることから、注記を省略しております。

３　市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

区分	連結貸借対照表計上額
市場価格のない株式等
その他有価証券（非上場）	418
関係会社株式（非上場）	0
投資事業組合等への出資金	90
合計	508

投資事業有限責任組合への出資は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日)第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

（単位：百万円）

	連結貸借対照表 計上額	時価	差額
(1)投資有価証券
その他有価証券	4,210	4,210	―
関係会社株式	―	―	―
資産計	4,210	4,210	―
(2)長期借入金	1,064	1,063	△1
負債計	1,064	1,063	△1

(注)１　「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「電子記録債権」、「支払手形及び買掛金」および「短期借入金」についてはは短期間で決済されるため時価は帳簿価格にほぼ等しいものであることから、注記を省略しております。

２　「預り保証金」については営業取引に係るものであり、これらは予め返済期日が定められたものではなく、取引先との取引終了や返済要請に応じて随時返済するものであるため、短期間で返済する場合と同様に時価は帳簿価格とほぼ等しいものであることから、注記を省略しております。

３　市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

区分	連結貸借対照表計上額
市場価格のない株式等
その他有価証券（非上場）	220
関係会社株式（非上場）	0
投資事業組合等への出資金	63
合計	283

投資事業有限責任組合への出資は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日)第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	8,134	―	―	―
受取手形	1,142	―	―	―
売掛金	8,500	―	―	―
電子記録債権	1,435
合計	19,212	―	―	―

当連結会計年度（2024年３月31日）

（単位：百万円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	9,368	―	―	―
受取手形	1,074	―	―	―
売掛金	6,630	―	―	―
電子記録債権	1,642	―	―	―
合計	18,716	―	―	―

(注２) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	1,166	419	313	215	70	―
合計	1,166	419	313	215	70	―

当連結会計年度（2024年３月31日）

（単位：百万円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	433	321	224	80	4	―
合計	433	321	224	80	4	―

３  金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の 3 つのレベルに分類しております。

レベル 1 の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル 2 の時価：レベル 1 のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル 3 の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

	時　価(百万円)
レベル1	レベル2	レベル3	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式(上場)	4,595	―	―	4,595
資産計	4,595	―	―	4,595

当連結会計年度（2024年３月31日）

	時　価(百万円)
レベル1	レベル2	レベル3	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式(上場)	4,210	―	―	4,210
資産計	4,210	―	―	4,210

(2) 時価をもって連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

	時　価(百万円)
レベル1	レベル2	レベル3	合計
投資有価証券
関係会社株式(上場)	―	―	―	―
資産計	―	―	―	―
長期借入金	―	2,183	―	2,183
負債計	―	2,183	―	2,183

当連結会計年度（2024年３月31日）

	時　価(百万円)
レベル1	レベル2	レベル3	合計
投資有価証券
関係会社株式(上場)	―	―	―	―
資産計	―	―	―	―
長期借入金	―	1,063	―	1,063
負債計	―	1,063	―	1,063

(注)時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

１　投資有価証券

上場株式の時価は相場価格を用いて評価しております。上場会社は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

２　長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入の実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

固定金利によるものは、一定期間ごとに区分した　当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて時価を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

なお、本事項において、連結貸借対照表で「短期借入金」に含まれる、１年内返済予定の長期借入金を当該「長期借入金」に含めて記載しております。 ###### (有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

			種類	連結貸借対 照表計上額 （百万円）		取得原価 （百万円）
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの			株式		4,266		1,747
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの			株式		329		379
合計					4,595		2,127

（注）市場価格のない株式等(連結貸借対照表計上額508百万円)は上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

			種類	連結貸借対 照表計上額 （百万円）		取得原価 （百万円）
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの			株式		4,205		1,761
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの			株式		4		7
合計					4,210		1,768

（注）市場価格のない株式等(連結貸借対照表計上額283百万円)は上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

種類	売却額 （百万円）		売却益の合計額 （百万円）		売却損の合計額 （百万円）
株式		419		257		12

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

種類	売却額 （百万円）		売却益の合計額 （百万円）		売却損の合計額 （百万円）
株式		895		322		―

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

前連結会計年度において、減損処理を行なった有価証券はありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には、全て減損処理を行い、30～50%程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

当連結会計年度において、減損処理を行なった有価証券はありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には、全て減損処理を行い、30～50%程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。 ###### (デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

前連結会計年度（2023年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の退職給付制度を採用しております。一部の連結子会社については、確定給付年金制度（積立型）および退職一時金制度（非積立型）を、また、当社および一部の連結子会社については、退職一時金制度（非積立型）をそれぞれ設けております。

一部の連結子会社は、退職一時金制度に対して退職給付信託を設定しており、非積立制度でありますが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。

なお、当社および一部連結子会社は簡便法により、退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

退職給付債務の期首残高	8,540	百万円
①勤務費用	428	百万円
②利息費用	39	百万円
③数理計算上の差異の発生額	19	百万円
④退職給付の支払額	△694	百万円
退職給付債務の期末残高	8,333	百万円

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

年金資産の期首残高	7,264	百万円
①期待運用収益	84	百万円
②数理計算上の差異の発生額	136	百万円
③事業主からの拠出額	288	百万円
④退職給付の支払額	△383	百万円
⑤その他	―	百万円
年金資産の期末残高	7,390	百万円

(3) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

退職給付に係る負債の期首残高	618	百万円
①退職給付費用	71	百万円
②退職給付の支払額	△118	百万円
退職給付に係る負債の期末残高	571	百万円

(4)退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および資産の調整表

①積立型制度の退職給付債務	8,333	百万円
②年金資産	△7,390	百万円
	943	百万円
③非積立型制度の退職給付債務	571	百万円
④連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	1,514	百万円
⑤退職給付に係る負債	1,514	百万円
⑥退職給付に係る資産	―	百万円
⑦連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	1,514	百万円

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5)退職給付費用およびその内訳項目の金額

①勤務費用	428	百万円
②利息費用	39	百万円
③期待運用収益	△84	百万円
④数理計算上の差異処理額	△6	百万円
⑤簡便法で計算した退職給付費用	71	百万円
確定給付制度に係る退職給付費用	448	百万円

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

数理計算上の差異	110	百万円
合計	110	百万円

(7)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
未認識数理計算上の差異	△7	百万円
合計	△7	百万円

(8)年金資産に関する事項

①年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
（１）債券	40%
（２）株式	27%
（３）現金および預金	12%
（４）その他	21%
合計	100%

（注）年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託44％が含まれております。

②長期期待運用収益率の設定方法に関する記載

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予測される年金資産の配分と、年金資産の配分を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9)数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の基礎

① 割引率                   0.5%

② 長期期待運用収益率       2.0%

③ 予想昇給率　   　　　    2.8%

当連結会計年度（2024年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の退職給付制度を採用しております。一部の連結子会社については、確定給付年金制度（積立型）および退職一時金制度（非積立型）を、また、当社および一部の連結子会社については、退職一時金制度（非積立型）をそれぞれ設けております。

一部の連結子会社は、退職一時金制度に対して退職給付信託を設定しており、非積立制度でありますが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。

なお、当社および一部連結子会社は簡便法により、退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

退職給付債務の期首残高	8,333	百万円
①勤務費用	279	百万円
②利息費用	38	百万円
③数理計算上の差異の発生額	165	百万円
④退職給付の支払額	△612	百万円
⑤簡便法から原則法への変更(注)	29	百万円
退職給付債務の期末残高	8,234	百万円

(注)原則法適用連結子会社が簡便法適用連結子会社を吸収合併したことにより退職給付債務を受け入れたことによるものであります。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

年金資産の期首残高	7,390	百万円
①期待運用収益	82	百万円
②数理計算上の差異の発生額	1,426	百万円
③事業主からの拠出額	171	百万円
④退職給付の支払額	△330	百万円
⑤その他	―	百万円
年金資産の期末残高	8,740	百万円

(3) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

退職給付に係る負債の期首残高	571	百万円
①退職給付費用	67	百万円
②退職給付の支払額	△58	百万円
③簡便法から原則法へ変更（注）	△29	百万円
退職給付に係る負債の期末残高	551	百万円

(注)原則法適用連結子会社が簡便法適用連結子会社を吸収合併したことにより退職給付債務を受け入れたことによるものであります。

(4)退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および資産の調整表

①積立型制度の退職給付債務	8,234	百万円
②年金資産	△8,740	百万円
	△505	百万円
③非積立型制度の退職給付債務	551	百万円
④連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	45	百万円
⑤退職給付に係る負債	84	百万円
⑥退職給付に係る資産	△38	百万円
⑦連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	45	百万円

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5)退職給付費用およびその内訳項目の金額

①勤務費用	279	百万円
②利息費用	38	百万円
③期待運用収益	△82	百万円
④数理計算上の差異処理額	46	百万円
⑤簡便法で計算した退職給付費用	67	百万円
確定給付制度に係る退職給付費用	350	百万円

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

数理計算上の差異	1,375	百万円
合計	1,375	百万円

(7)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
未認識数理計算上の差異	△1,383	百万円
合計	△1,383	百万円

(8)年金資産に関する事項

①年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
（１）債券	41%
（２）株式	28%
（３）現金および預金	10%
（４）その他	22%
合計	100%

（注）年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託50％が含まれております。

②長期期待運用収益率の設定方法に関する記載

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予測される年金資産の配分と、年金資産の配分を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9)数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の基礎

① 割引率                  0.4～0.5%

② 長期期待運用収益率       2.0%

③ 予想昇給率　   　　　    1.8～2.5% ###### (ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年３月31日)		当連結会計年度 (2024年３月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）２	769	百万円	666	百万円
退職給付に係る負債	1,781	百万円	1,350	百万円
棚卸資産評価損	154	百万円	122	百万円
賞与引当金	314	百万円	338	百万円
固定資産に係る未実現利益消去に伴う 税効果調整額	10	百万円	11	百万円
その他	1,061	百万円	1,021	百万円
繰延税金資産小計	4,091	百万円	3,510	百万円
税務上の繰越欠損金に係る 評価性引当額（注）２	△682	百万円	△660	百万円
将来減算一時差異の合計に係る 評価性引当額	△617	百万円	△590	百万円
評価性引当額小計(注)１	△1,299	百万円	△1,251	百万円
繰延税金資産合計	2,791	百万円	2,259	百万円
繰延税金負債
土地再評価差額金	△1,464	百万円	△1,464	百万円
その他有価証券評価差額金	△713	百万円	△702	百万円
固定資産圧縮積立金	△32	百万円	△32	百万円
その他	△14	百万円	△0	百万円
繰延税金負債合計	△2,225	百万円	△2,199	百万円
繰延税金資産の純額	566	百万円	59	百万円

(注) １．評価性引当額が48百万円減少しております。この減少の主な内容は、繰越欠損金および減損損失等の減少によるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	769	769百万円
評価性引当額	―	―	―	―	―	△682	△682百万円
繰延税金資産	―	―	―	―	―	87	(b)87百万円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金769百万円について、繰延税金資産87百万円を計上しております。当該繰延税金資産87百万円は、税務上の繰越欠損金の残高769百万円の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	666	百万円
評価性引当額	―	―	―	―	―	△660	百万円
繰延税金資産	―	―	―	―	―	6	(b)  百万円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金666百万円について、繰延税金資産6百万円を計上しております。当該繰延税金資産　6百万円は、税務上の繰越欠損金の残高666百万円の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2023年３月31日)		当連結会計年度 (2024年３月31日)
法定実効税率	30.6	％	30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に 算入されない項目	1.4	％	0.8	％
受取配当金等永久に益金に 算入されない項目	△1.5	％	△0.3	％
住民税均等割等	3.7	％	0.9	％
評価性引当相当増減額	△0.6	％	△1.2	％
持分法による投資損益	1.4	％	△0.1	％
法人税等の特別控除額	△8.8	％	△7.4	％
その他	0.5	％	0.1	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	26.8	％	23.4	％

該当事項はありません。 (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

当社グループで保有する不動産(土地)の既存建物等の解体費用、土壌汚染対策費用および不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

既存建物等の解体及び土壌汚染対策工事業者からの見積りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。また不動産賃貸借契約によるものは使用期間を18年と見積り、割引率は1.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)	当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
期首残高	―百万円	930百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	―百万円	5百万円
時の経過による調整額	―百万円	0百万円
資産除去債務の履行による減少額	―百万円	△273百万円
見積りの変更による増加額	930百万円	―百万円
期末残高	930百万円	662百万円

（注）前連結会計年度において、保有する不動産の用途見直しを決定し、合理的な見積りが可能となったため、見積りの変更を行っております。  (収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当企業グループの売上収益は、「ネットワークソリューション分野」、「セキュリティソリューション分野」の2つの種類に分解し認識しております。

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

				(単位：百万円)
		一時点で移転 される財	一定の期間に渡り 移転されるサービス	合計
	キーテレホンシステム	13,478	6	13,485
	ネットワーク機器他	11,250	693	11,944
ネットワークソリューション分野		24,729	699	25,429
	セキュリティシステム	7,811	73	7,885
	部品加工他	4,005	―	4,005
セキュリティソリューション分野		11,817	73	11,890
合計		36,547	773	37,320

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

				(単位：百万円)
		一時点で移転 される財	一定の期間に渡り 移転されるサービス	合計
	キーテレホンシステム	13,036	6	13,043
	ネットワーク機器他	12,323	768	13,091
ネットワークソリューション分野		25,360	774	26,134
	セキュリティシステム	9,762	78	9,841
	部品加工他	4,972	―	4,972
セキュリティソリューション分野		14,735	78	14,813
合計		40,095	852	40,948

２　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当企業グループは、ネットワークソリューション分野およびセキュリティソリューション分野において、それぞれ製品の販売、保守等のサービス提供、システムの受託開発等を行っております。

(1)製品販売

当企業グループは、キーテレホンシステムやネットワーク機器他の製品販売を行っており、製品販売において顧客との契約に基づき製品を顧客に引き渡すことを履行義務としております。製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点で収益を認識しております。

また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベートおよび返品などを控除した金額で測定しております。なお、顧客との契約における対価に変動対価が含まれている場合には、変動対価に関する不確実性がその後に解消される際に、認識した収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ、取引価格に含めております。

当企業グループの製品の販売契約における対価は、顧客との契約に基づき、顧客へ製品を引き渡した時点から６ヶ月以内に顧客から支払を受けており、１年以内に代金を回収していることから、重大な金融要素は含んでおりません。

(2)保守サービス

保守サービスは、主として一定期間の製品等のメンテナンスを実施するサービスの提供となります。これらの保守サービスについては、当企業グループは、これらの機器を常時利用可能な状態にすることが顧客との契約に基づいた履行義務であると判断しており、従って、これらの収益は、関連する履行義務を充足するにつれて一定期間にわたり均等に収益を認識しております。

これらのサービスの提供に係る対価は、収益を認識した時点から主として６ヶ月以内に顧客から支払を受けており、１年以内に代金を回収していることから、重大な金融要素は含んでおりません。

(3)受託開発

当企業グループでは、システム等の受託開発を行っております。

受託開発による取引については、(a)当企業グループの履行によって提供される便益をその履行につれて顧客が同時に受け取って消費する、(b)当企業グループの履行が資産を創出するかまたは増価させその創出または増価につれて顧客が当該資産を支配する、または、(c)当企業グループの履行が他に転用できる資産を創出せず、当企業グループが現在までに完了した履行に対する支払を受ける強制可能な権利を有している場合のいずれかに該当する場合、一定の期間にわたり充足される履行義務とみなし、いずれにも該当しない場合、一時点で充足される履行義務とみなしております。

一定の期間にわたり充足される履行義務は、システム開発の進捗によって履行義務が充足されていくものと判断しており、履行義務の完全な充足に向けた進捗度を合理的に測定できる場合は進捗度の測定に基づいて、進捗度を合理的に測定できない場合は履行義務の結果を合理的に測定できるようになるまで発生したコストの範囲で、収益を認識しております。

一時点で充足される履行義務は、作業の完了、検収の受領等、契約上の受渡し条件を充足することで、受託開発に対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足されるものと判断しており、当該時点で顧客との契約において約束された金額で収益を認識しております。

これらの受託開発に係る対価は、収益を認識した時点から主として６ヶ月以内に顧客から支払を受けており、１年以内に代金を回収していることから、重大な金融要素は含んでおりません。

(4)複数要素取引

当企業グループにおいて、契約の中に機器の販売に際し、顧客に対して機器の販売とその後の保守等のサービスの提供が一つの契約に含まれる複合取引を行っております。

当該複合取引について、当企業グループは、顧客がその機器または保守等のサービスからの便益をそれ単独でまたは顧客にとって容易に利用可能な他の資源と組み合わせて得ることができ(すなわち、当製品または保守等のサービスが別個のものとなり得る)、かつ、機器またはサービスを顧客に移転するという企業の約束が契約の中の他の約束と区分して識別可能である(すなわち、当該製品またはサービスが契約の観点において別個のものである)と判断しているため、機器の販売と保守等のサービスの提供は、別個の履行義務として識別しております。

その提供の複数の履行義務が含まれる場合、対価を独立販売価格の比率で各履行義務に配分したうえで、製品の販売とサービス提供それぞれの履行義務の充足時点で収益を認識しております。なお、独立販売価格は、類似取引の価格も含めた合理的に入手可能な情報に基づき算出しております。

(5)代理人取引

当企業グループが製品またはサービスの仕入および販売に関して、それらを顧客に移転する前に支配していない場合、すなわち、顧客に代わって調達の手配を代理人として行う取引については、手数料を売上収益として認識しております。当企業グループが当該製品またはサービスを顧客に提供する前に支配しているか否かの判断にあたっては、(a)当該財またはサービスを提供するという約束の履行に対する主たる責任を有している、(b)当該財またはサービスが顧客に移転される前、または支配が顧客へ移転した後に在庫リスクを有している、(c)当該財またはサービスの価格の設定において裁量権があるか否かを考慮しております。

(6)有償受給取引

有償受給取引については、当企業グループとしては支給材に対して支配を有しておらず、支給した資材の余材は、支給元が買い戻すこと、もしくは処分に伴う損失の支給元負担について契約上で保証していると判断できるため、加工代相当額のみを純額で収益として認識することとしております。

３　当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

(1)顧客との契約により生じた債権、契約資産及び契約負債

顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の残高は以下のとおりです。

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

		(単位：百万円)
	当連結会計年度期首	当連結会計年度期末
顧客との契約により生じた債権	9,254	11,077
契約負債	436	727

(注)１　契約負債は、 顧客からの前受金および上記の製品と保守等のサービスをまとめて提供している複合取引において、未だ顧客に提供していないサービスに対して支払いを受けた対価であります。契約負債は連結貸借対照表における流動負債の「前受金」に含まれております。

２　当連結会計年度における契約負債の期首残高のうち、報告期間中に認識した売上収益の金額は266百万円です。

３　当連結会計年度において、過去の期間に充足（または部分的に充足）した履行義務から認識した売上収益の額はありません。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

		(単位：百万円)
	当連結会計年度期首	当連結会計年度期末
顧客との契約により生じた債権	11,077	9,348
契約負債	727	1,164

(注)１　契約負債は、 顧客からの前受金および上記の製品と保守等のサービスをまとめて提供している複合取引において、未だ顧客に提供していないサービスに対して支払いを受けた対価であります。契約負債は連結貸借対照表における流動負債の「前受金」に含まれております。

２　当連結会計年度における契約負債の期首残高のうち、報告期間中に認識した売上収益の金額は522百万円です。

３　当連結会計年度において、過去の期間に充足（または部分的に充足）した履行義務から認識した売上収益の額はありません。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

顧客との契約における残存履行義務に配分した取引価格の総額および収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

	(単位：百万円)
１年以内	362
１年超	320
合計	683

(注)　当企業グループにおいては、上記を除いて個別の契約期間が１年を超える取引がないため、実務上の便法を使用し、当初の予想残存期間が１年以内の残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

	(単位：百万円)
１年以内	780
１年超	274
合計	1,055

(注)　当企業グループにおいては、上記を除いて個別の契約期間が１年を超える取引がないため、実務上の便法を使用し、当初の予想残存期間が１年以内の残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１．製品およびサービスごとの情報

当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1)売上高

国内の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

海外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

	(単位：百万円)
顧客の名称	売上高
ＮＴＴグループ	10,787

(注)  セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。 

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

１．製品およびサービスごとの情報

当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1)売上高

国内の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

海外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

	(単位：百万円)
顧客の名称	売上高
ＮＴＴグループ	10,918

(注)  セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】

当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

(関連当事者情報)

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社および主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
主要株主	沖電気工業株式会社	東京都 港区	44,000	電子通信・情報処理・ソフトウェアの製造・販売およびこれらに関するシステムの構築・ソリューションの提供、工事・保守およびその他サービスなど	(所有) 直接13.94	製品の外注加工等	製品の製造受託	2,257	受取手形、 売掛金及び契約資産	1,683

(注)  取引条件及び取引条件の決定方針等

商品の仕入れについては、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
主要株主	沖電気工業株式会社	東京都 港区	44,000	電子通信・情報処理・ソフトウェアの製造・販売およびこれらに関するシステムの構築・ソリューションの提供、工事・保守およびその他サービスなど	(所有) 直接13.94	製品の外注加工等	製品の製造受託	1,649	受取手形、 売掛金及び契約資産	837

(注)  取引条件及び取引条件の決定方針等

商品の仕入れについては、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。

##### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)	当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
１株当たり純資産額	4,263.55円	4,874.29円
１株当たり当期純利益	103.07円	479.87円

(注) １  １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)	当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)	601	2,800
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額 (百万円)	601	2,800
普通株式の期中平均株式数(千株)	5,839	5,836

２  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
純資産の部の合計額(百万円)	24,894	28,368
純資産の部の合計額から控除する金額 (百万円)	―	―
(うち非支配株主持分(百万円))	(―)	(―)
普通株式に係る期末の純資産額 (百万円)	24,894	28,368
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(千株)	5,839	5,820

(連結子会社の吸収合併)

当社およびサクサ株式会社は、2024年５月20日開催の取締役会において、2024年７月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であるサクサ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことをそれぞれ決議し、同日付けで合併契約を締結いたしました。

なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併、サクサ株式会社においては会社法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を受けずに行うものです。

１．企業結合の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　　サクサ株式会社

事業の内容　　　　　　情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供

(2) 企業結合日

2024年７月１日（予定）

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、サクサ株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

「サクサ株式会社」

当社は、合併後に2024年７月１日付で商号を変更することを予定しております。

(5) その他取引の概要に関する事項

①合併の目的

当企業グループのプロダクト事業を展開する中核会社であるサクサ株式会社を吸収合併するとともに、純粋持株会社体制を解消し成長戦略への経営資源投入（リソースシフト等）を積極的に行い、「事業ポートフォリオの変革」を実現し企業価値向上を目指すことを目的として、本合併を行うことといたしました。

②合併に係る割当内容

本合併は当社の完全子会社との合併であるため、合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

(取得による企業結合)

当社は、2024年５月29日開催の取締役会において、株式会社ソアー（以下、「ソアー」という。）（山形県米沢市）の株式を取得し、ソアーを連結子会社とすることを決定するとともに、株式譲渡契約を締結しました。

１．株式取得の目的

当企業グループの主力工場であるサクサテクノ株式会社（山形県米沢市）は、これまで培ってきた基板実装・無線・メカトロの製造技術を基に、部品調達・金型・成形・基板実装・製品組立・出荷保証・保守まで一貫した生産プロセスを提供し、製品づくりに取組んでおります。

当企業グループでは、山形県米沢市には主力工場の他に２つの工場および付随する複数の倉庫を有しておりますが、建物および設備の老朽化、複数拠点における生産の非効率、外部倉庫の賃貸費用の増加といった課題があります。また、モノづくりにおいては国内外の競争環境の変化に対応するための技術革新とコスト削減の両立、人口減少と高齢化による労働力の確保や技術者の育成が困難といった様々な課題にも直面しております。

ソアーは、これまで世界で初めて有機 EL（OLED）ディスプレイの量産に成功した技術力や車載用オーディオ機器の量産経験をベースに、産業・民生・車載と多岐にわたる製品の量産化を実現してきました。そして、パイオニアグループとして培ったカーエレクトロニクスを中心とした製品開発、製造の技術ノウハウを保有しているだけでなく、それらの事業の中で培った高い技術力と経験を備えた人材を多数有しております。

両社はともに山形県米沢市に生産拠点を置いており、隣接する企業でもあります。今回の株式取得により、サクサテクノ株式会社およびソアーは、それぞれの既存事業の維持拡大を図るのみならず、当企業グループ全体として、人材の活用・確保、保有する設備の有効活用などを含めて両社の生産体制を考えることが可能となり、多くの面で効果が期待でき、スマート工場化を実現できると考えております。

今回の株式取得により両社の強みを結集し、生産性の向上および事業拡大を図ってまいります。

２．株式取得の相手先の名称

東北パイオニア株式会社

３．異動する子会社の概要

(1)被取得企業の名称　　株式会社ソアー

(2)事業内容　　　　　　電子装置、機械、器具およびその付属品、部品、材料等の開発、設計、

製造、販売等

(3)資本金　　　　　　　301百万円

４．株式取得の時期

2024年７月31日（予定）

５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(1)取得する株式の数

100株

(2)取得価額

取得価額につきましては、当事者間の秘密保持に基づき非公開とさせて頂きますが、外部専門家によるデュー・デリジェンスを実施し、ソアーの財政状態、将来キャッシュ・フローを考慮し、公正妥当と考えられる金額にて取得することを決定しております。

(3)取得後の持分比率　　100.0％ 

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⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。　　###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	928	340	1.053	―
１年以内に返済予定の 長期借入金	1,166	433	1.270	―
１年以内に返済予定の リース債務	1	1	4.164	―
長期借入金(１年以内に 返済予定のものを除く。)	1,019	630	1.381	2025年４月～ 2028年９月
リース債務(１年以内に 返済予定のものを除く。)	1	5	4.164	2025年４月～ 2028年８月
合計	3,116	1,412	―	―

(注) １ 「平均利率」については、借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２ 長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内に

おける返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
長期借入金	321	224	80	4
長期リース債務	1	1	1	0

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載の省略をしております。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報

		第１四半期 連結累計期間 （自2023年４月１日 至2023年６月30日）	第２四半期 連結累計期間 （自2023年４月１日 至2023年９月30日）	第３四半期 連結累計期間 （自2023年４月１日 至2023年12月31日）	第21期 連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日）
売上高	(百万円)	10,758	21,930	31,591	40,948
税金等調整前四半期（当期）純利益	(百万円)	1,299	2,133	2,817	3,654
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	(百万円)	924	1,519	1,963	2,800
１株当たり四半期 （当期）純利益	(円)	158.26	260.32	336.24	479.87

		第１四半期 連結会計期間 （自2023年４月１日 至2023年６月30日）	第２四半期 連結会計期間 （自2023年７月１日 至2023年９月30日）	第３四半期 連結会計期間 （自2023年10月１日 至2023年12月31日）	第４四半期 連結会計期間 （自2024年１月１日 至2024年３月31日）
１株当たり四半期 純利益	(円)	158.26	102.06	75.92	143.63

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,262	1,040
		受取手形								386	335
		未収入金								※1 93	※1 108
		未収還付法人税等								－	119
		関係会社短期貸付金								723	689
		その他								9	34
		流動資産合計								2,476	2,327
	固定資産
		無形固定資産
			ソフトウエア							0	0
			無形固定資産合計							0	0
		投資その他の資産
			関係会社株式							20,217	20,217
			関係会社長期貸付金							229	379
			長期前払費用							0	-
			繰延税金資産							19	25
			その他							-	0
			投資その他の資産合計							20,468	20,622
		固定資産合計								20,468	20,622
	資産合計									22,944	22,950

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								2,038	710
		未払金								※1 12	※1 61
		未払費用								8	16
		未払法人税等								34	-
		未払消費税等								37	13
		賞与引当金								38	50
		役員賞与引当金								－	18
		関係会社預り金								550	1,850
		その他								6	8
		流動負債合計								2,725	2,728
	固定負債
		長期借入金								930	560
		固定負債合計								930	560
	負債合計									3,655	3,288
純資産の部
	株主資本
		資本金								10,836	10,836
		資本剰余金
			資本準備金							3,000	3,000
			その他資本剰余金							6,254	6,254
			資本剰余金合計							9,254	9,254
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						449	876
			利益剰余金合計							449	876
		自己株式								△1,251	△1,304
		株主資本合計								19,288	19,662
	純資産合計									19,288	19,662
負債純資産合計										22,944	22,950

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②【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)	当事業年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
営業収益
	関係会社受取配当金									13	605
	関係会社経営管理料									721	961
	関係会社商標使用許諾料									190	208
	営業収益合計									924	1,774
一般管理費
	一般管理費合計									※1 683	※1 1,041
営業利益										240	733
営業外収益
	受取利息									7	18
	その他									6	0
	営業外収益合計									13	18
営業外費用
	支払利息									41	45
	支払手数料									17	65
	為替差損									0	0
	その他									1	-
	営業外費用合計									59	110
経常利益										194	641
特別利益
	受取和解金									8	-
	特別利益合計									8	-
特別損失
	弁護士報酬等									7	-
	特別損失合計									7	-
税引前当期純利益										194	641
法人税、住民税及び事業税										32	16
法人税等調整額										△3	△5
法人税等合計										29	10
当期純利益										165	630

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③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	10,836	3,000	6,254	9,254
当期変動額
剰余金の配当
当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計	－	－	－	－
当期末残高	10,836	3,000	6,254	9,254

	株主資本				純資産合計
利益剰余金		自己株式	株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	459	459	△1,251	19,298	19,298
当期変動額
剰余金の配当	△175	△175		△175	△175
当期純利益	165	165		165	165
自己株式の取得			△0	△0	△0
当期変動額合計	△9	△9	△0	△9	△9
当期末残高	449	449	△1,251	19,288	19,288

当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	10,836	3,000	6,254	9,254
当期変動額
剰余金の配当
当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計	－	－	－	－
当期末残高	10,836	3,000	6,254	9,254

	株主資本				純資産合計
利益剰余金		自己株式	株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	449	449	△1,251	19,288	19,288
当期変動額
剰余金の配当	△204	△204		△204	△204
当期純利益	630	630		630	630
自己株式の取得			△53	△53	△53
当期変動額合計	426	426	△53	373	373
当期末残高	876	876	△1,304	19,662	19,662

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準および評価方法

有価証券

関係会社株式…………移動平均法による原価法

２　固定資産の減価償却の方法

無形固定資産

自社利用ソフトウエア

…………自社における利用可能期間(５年)に基づく定額法

３　引当金の計上基準

(1)賞与引当金

従業員の賞与支払に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(2)役員賞与引当金

役員の賞与支払に備えるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。  

(貸借対照表関係)

※１  区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2024年３月31日)
短期金銭債権	93	百万円	108	百万円
短期金銭債務	2	百万円	10	百万円

(損益計算書関係)

※１  一般管理費の主な内訳は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当事業年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
給料賃金	184	百万円	254	百万円
役員報酬	136	百万円	139	百万円
従業員賞与手当金	35	百万円	64	百万円
賞与引当金繰入額	38	百万円	50	百万円
役員賞与引当金繰入額	1	百万円	18	百万円
法定福利費	49	百万円	68	百万円
賃借料	33	百万円	68	百万円
業務委託費	47	百万円	176	百万円

（表示方法の変更）

前事業年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「業務委託費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示し、前事業年度の当該金額を注記しております。 ２  関係会社との取引高は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)		当事業年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
営業収益	924	百万円	1,774	百万円
営業費用	183	百万円	329	百万円
営業取引以外の取引高（収入分）	11	百万円	18	百万円
営業取引以外の取引高（支出分）	7	百万円	13	百万円

前事業年度（2023年３月31日）

関係会社株式は全て子会社株式であり、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年３月31日）
子会社株式	20,217	百万円

当事業年度（2024年３月31日）

関係会社株式は全て子会社株式であり、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

	当事業年度 （2024年３月31日）
子会社株式	20,217	百万円

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2024年３月31日)
繰延税金資産
関係会社株式評価損	618	百万円	618	百万円
賞与引当金	11	百万円	15	百万円
繰越欠損金	644	百万円	634	百万円
その他	4	百万円	3	百万円
繰延税金資産小計	1,279	百万円	1,272	百万円
税務上の繰越欠損金に係る 評価性引当額	△641	百万円	△628	百万円
将来減算一時差異の合計に係る 評価性引当額	△618	百万円	△618	百万円
評価性引当額	△1,259	百万円	△1,246	百万円
繰延税金資産合計	19	百万円	25	百万円
繰延税金負債
繰延税金負債合計	―	百万円	―	百万円
繰延税金資産の純額	19	百万円	25	百万円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2024年３月31日)
法定実効税率	30.6	％	30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に 算入されない項目	1.4	％	1.2	％
受取配当金等永久に益金に 算入されない項目	△2.1	％	△28.9	％
住民税均等割等	0.6	％	0.8	％
評価性引当相当増減額	△15.5	％	△2.1	％
その他	△0.1	％	0.0	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	15.7	％	1.6	％

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表［注記事項(収益認識関係)］に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 (重要な後発事象)

(連結子会社の吸収合併)

当社およびサクサ株式会社は、2024年５月20日開催の取締役会において、2024年７月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であるサクサ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことをそれぞれ決議し、同日付けで合併契約を締結いたしました。

なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併、サクサ株式会社においては会社法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を受けずに行うものです。

１．企業結合の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　　サクサ株式会社

事業の内容　　　　　　情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供

(2) 企業結合日

2024年７月１日（予定）

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、サクサ株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

「サクサ株式会社」

当社は、合併後に2024年７月１日付で商号を変更することを予定しております。

(5) その他取引の概要に関する事項

①合併の目的

当企業グループのプロダクト事業を展開する中核会社であるサクサ株式会社を吸収合併するとともに、純粋持株会社体制を解消し成長戦略への経営資源投入（リソースシフト等）を積極的に行い、「事業ポートフォリオの変革」を実現し企業価値向上を目指すことを目的として、本合併を行うことといたしました。

②合併に係る割当内容

本合併は当社の完全子会社との合併であるため、合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

(取得による企業結合)

当社は、2024年５月29日開催の取締役会において、株式会社ソアー（以下、「ソアー」という。）（山形県米沢市）の株式を取得し、ソアーを連結子会社とすることを決定するとともに、株式譲渡契約を締結しました。

１．株式取得の目的

当企業グループの主力工場であるサクサテクノ株式会社（山形県米沢市）は、これまで培ってきた基板実装・無線・メカトロの製造技術を基に、部品調達・金型・成形・基板実装・製品組立・出荷保証・保守まで一貫した生産プロセスを提供し、製品づくりに取組んでおります。

当企業グループでは、山形県米沢市には主力工場の他に２つの工場および付随する複数の倉庫を有しておりますが、建物および設備の老朽化、複数拠点における生産の非効率、外部倉庫の賃貸費用の増加といった課題があります。また、モノづくりにおいては国内外の競争環境の変化に対応するための技術革新とコスト削減の両立、人口減少と高齢化による労働力の確保や技術者の育成が困難といった様々な課題にも直面しております。

ソアーは、これまで世界で初めて有機 EL（OLED）ディスプレイの量産に成功した技術力や車載用オーディオ機器の量産経験をベースに、産業・民生・車載と多岐にわたる製品の量産化を実現してきました。そして、パイオニアグループとして培ったカーエレクトロニクスを中心とした製品開発、製造の技術ノウハウを保有しているだけでなく、それらの事業の中で培った高い技術力と経験を備えた人材を多数有しております。

両社はともに山形県米沢市に生産拠点を置いており、隣接する企業でもあります。今回の株式取得により、サクサテクノ株式会社およびソアーは、それぞれの既存事業の維持拡大を図るのみならず、当企業グループ全体として、人材の活用・確保、保有する設備の有効活用などを含めて両社の生産体制を考えることが可能となり、多くの面で効果が期待でき、スマート工場化を実現できると考えております。

今回の株式取得により両社の強みを結集し、生産性の向上および事業拡大を図ってまいります。

２．株式取得の相手先の名称

東北パイオニア株式会社

３．異動する子会社の概要

(1)被取得企業の名称　　株式会社ソアー

(2)事業内容　　　　　　電子装置、機械、器具およびその付属品、部品、材料等の開発、設計、

製造、販売等

(3)資本金　　　　　　　301百万円

４．株式取得の時期

2024年７月31日（予定）

５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(1)取得する株式の数

100株

(2)取得価額

取得価額につきましては、当事者間の秘密保持に基づき非公開とさせて頂きますが、外部専門家によるデュー・デリジェンスを実施し、ソアーの財政状態、将来キャッシュ・フローを考慮し、公正妥当と考えられる金額にて取得することを決定しております。

(3)取得後の持分比率　　100.0％ 

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④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）
区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
無形固定資産	ソフトウエア	0	―	―	0	0	―
計	0	―	―	0	0	―

(注)  有形固定資産については、該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】

（単位：百万円）
科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
賞与引当金	38	50	38	50
役員賞与引当金	―	18	―	18

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告の方法は電子公告としています。 https://www.saxa.co.jp/ ただし、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
株主に対する特典	なし

（注） 当社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書およびその添付書類、確認書

事業年度  第20期(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

2023年６月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書

事業年度  第20期(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

2023年６月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書および確認書

事業年度  第21期第１四半期（自  2023年４月１日  至  2023年６月30日）

2023年８月４日関東財務局長に提出

事業年度  第21期第２四半期（自  2023年７月１日  至  2023年９月30日）

2023年11月10日関東財務局長に提出

事業年度  第21期第３四半期（自  2023年10月１日  至  2023年12月31日）

2024年２月９日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2023年６月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書

2023年９月５日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）、第19条第２項第７号の３（吸収合併に関する事項）および第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項）の規定に基づく臨時報告書

2024年５月20日関東財務局長に提出

(5) 自己株券買付状況報告書

報告期間（自　2024年２月１日　至　2024年２月29日）2024年３月15日関東財務局長に提出 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。