circlace Inc

Annual Report • Jun 26, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月26日
【事業年度】	第12期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)
【会社名】	サークレイス株式会社
【英訳名】	circlace Inc
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　佐藤　司
【本店の所在の場所】	東京都中央区京橋１丁目11番１号
【電話番号】	050-1744-7546（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　CFO　古川　光瑛
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区京橋１丁目11番１号
【電話番号】	050-1744-7546（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　CFO　古川　光瑛
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37603 50290 サークレイス株式会社 circlace Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E37603-000 2024-06-26 E37603-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E37603-000:FukudaAzusaMember E37603-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E37603-000:FurukawaMitsuakiMember E37603-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E37603-000:HayashiFumihikoMember E37603-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E37603-000:KawamuraYoshihikoMember E37603-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E37603-000:MatsunagaTatsuyaMember E37603-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E37603-000:NakaoShintaroMember E37603-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E37603-000:NatoriKatsuyaMember E37603-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E37603-000:OsakiMasatsuguMember E37603-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E37603-000:SatoTsukasaMember E37603-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E37603-000:SeamusMcHughMember E37603-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E37603-000:ShojiTetsuyaMember E37603-000 2024-06-26 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(千円)	－	－	－	－	2,900,796
経常損失（△）	(千円)	－	－	－	－	△51,178
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）	(千円)	－	－	－	－	△39,166
包括利益	(千円)	－	－	－	－	△64,010
純資産額	(千円)	－	－	－	－	791,426
総資産額	(千円)	－	－	－	－	1,543,403
１株当たり純資産額	(円)	－	－	－	－	183.55
１株当たり当期純損失（△）	(円)	－	－	－	－	△9.19
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	－	－	－	－	50.86
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	105,349
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	△102,164
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	126,061
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	－	－	－	－	807,961
従業員数	(名)	－	－	－	－	296
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕

(注) １．第12期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第12期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。  ## (2) 提出会社の経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(千円)	1,756,429	1,813,213	2,266,281	2,527,139	2,857,090
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△122,248	△29,338	139,749	82,872	13,715
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	△92,670	△63,183	175,570	11,029	△18,891
持分法を適用した場合の 投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	100,000	100,000	100,000	387,873	395,593
発行済株式総数
普通株式	(株)	460	2,300,000	3,350,000	4,226,250	4,274,200
Ａ種優先株式		880	4,400,000	－	－	－
純資産額	(千円)	105,916	44,910	219,864	806,421	802,976
総資産額	(千円)	361,021	535,293	719,513	1,145,357	1,366,067
１株当たり純資産額	(円)	31.62	12.76	65.16	190.50	187.55
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	△28.62	△18.86	52.41	2.63	△4.43
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	2.53	－
自己資本比率	(％)	29.34	7.98	30.34	70.29	58.71
自己資本利益率	(％)	－	－	80.46	2.16	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	223.6	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△103,742	24,201	117,073	△32,240	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△72,694	6,582	△45,889	△73,184	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	93,059	177,118	△22,188	490,910	－
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	32,964	240,865	289,860	675,346	－
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕	(名)	201	211	233	261	289
〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕
株主総利回り	(％)	－	－	－	－	85.7
（比較指標：TOPIX）	(％)	(－)	(－)	(－)	(－)	(138.2)
最高株価	(円)	－	－	－	2,600	967
最低株価	(円)	－	－	－	555	415

(注) １．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益の計算においては、当社株式は2022年４月12日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第８期、第９期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第８期から第10期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．2021年12月27日開催の取締役会決議及び2022年１月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月20日付で定款を変更し、Ａ種優先株式4,400,000株を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が4,400,000株増加しております。

６．2020年６月26日付で株式１株につき5,000株の分割を行っております。また、2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。第８期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しております。

７．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

８．第８期から第11期の株主総利回り及び比較指標は、2022年４月12日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第12期の株主総利回り及び比較指標は、2023年３月期末を基準として算定しております。

９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

ただし、当社株式は、2022年４月12日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

10．第８期から第11期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

12．第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2012年11月	東京都千代田区大手町において株式会社パソナテキーラを株式会社パソナグループ及びTquila International PTE Ltd.の合弁会社として設立
2013年３月	Salesforce.com, Inc.（現Salesforce, Inc.）の出資を受け入れ
2013年４月	カスタマーサクセス事業を開始
2013年４月	Salesforce Consultingを開始。株式会社パソナの基幹システム開発に参画
2013年８月	エデュケーション事業を提供開始
2014年９月	業務拡大に伴い本社移転（東京都千代田区丸の内）
2016年２月	業務拡大に伴い本社移転（東京都中央区八重洲）
2016年９月	Anaplan Japanと協業を発表。Anaplan Consultingを開始
2016年12月	オンラインによるアドミニストレーターサービスの提供を実現するプラットフォーム「AGORA」を開始
2017年５月	業務拡大に伴い本社移転（東京都千代田区大手町）
2018年11月	海外駐在員を管理するクラウドサービス"AGAVE"(SaaS)の販売を開始
2019年７月	福岡営業所を開設（福岡市中央区）
2020年４月	統合型デジタルコミュニケーション・プラットフォーム"Circlace®"(SaaS)をリリース
2020年７月	サークレイス株式会社に社名を変更
2021年７月	個人情報取得申請管理ツール"Prigister One"(SaaS)をリリース
2022年３月	経済産業省が選定する「DX認定制度」の認定事業者に認定
2022年４月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2022年８月	本社移転（東京都中央区京橋）
2022年12月	海外駐在員向け情報管理SaaSプロダクト分野において2年連続、導入企業数国内シェアNo.1を獲得
2023年６月	ベトナム合弁会社（Circlace HT Co., Ltd.）設立
2023年８月	アオラナウ株式会社設立（株式会社パソナグループと共同で設立）
2023年11月	FTL株式会社の全株式を取得し、子会社化
2023年12月	マーケティング・セールスイネーブルメント マネージドサービス「ConsulTech（コンサルテック）」の提供を開始
2024年１月	AGAVE（SaaS）新サービス「海外給与計算」を提供開始
2024年２月	株式会社パソナグループ・ServiceNow・Tquila Limited・アオラナウ株式会社と日本国内企業のDX支援・DX人材育成推進を目的とした事業連携を開始
2024年３月	経済産業省が選定する「DX認定制度」の認定更新
2024年３月	FTL株式会社を吸収合併

当社グループは、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントとして、「Salesforce」（※１）と「ServiceNow」（※２）を柱としたクラウド先端技術を用いた導入支援や自社サービスの展開を行っております。当社グループの事業領域であるクラウドビジネス分野は、近年テレワークの導入を推進し、自社のデジタライゼーションゼーションを実現し、デジタルビジネスの販路拡大にかけて真のDX（※３）実現への投資意欲は今後益々拡大する傾向にあります。

デジタルプラットフォーム事業は、大きく分けてコンサルティングサービス、プラットフォームサービスという２つのサービスを提供しております。

コンサルティングサービスとして、当社グループでは「Salesforce」の導入・運用コンサルティングを手掛ける「Salesforce Consulting」、「Anaplan」（※４）の導入・運用コンサルティングを手掛ける「Anaplan Consulting」に加え、「その他のコンサルティング」として、M&Aにより吸収合併したFTL株式会社のWebサービス、連結子会社となるアオラナウ株式会社における、「ServiceNow」導入のコンサルティング、開発、構築、運用保守までのワンストップサービスが新たな収益の基盤として仲間入りをいたしました。

プラットフォームサービスとして、リカーリングビジネス（※５）を中心に、「Salesforce」の運用支援・サポートを手掛ける「カスタマーサクセス」、「AGAVE」等の自社製品をSaaS（※６）として販売をする「DX」、Salesforce, Inc.認定のSales Cloud（※７）／Service Cloud（※８）管理者・開発者、そしてそのサービスを利用するユーザーに向けた豊富なトレーニングメニュー等を提供する「エデュケーション」を主なサービスとして展開しております。

2024年３月期における各サービスの売上構成比は、コンサルティングサービス66％、プラットフォームサービス34％の比率となっています。さらにコンサルティングサービスのうち、Salesforce Consulting87%、Anaplan Consulting８％、その他コンサルティング５％、プラットフォームサービスのうち、カスタマーサクセス75％、DX14％、エデュケーション11％となっております。

（１）事業のセグメントと主なグループ会社

セグメント	主なグループ会社
デジタルプラットフォーム事業	コンサルティングサービス サークレイス株式会社 Circlace HT Co., Ltd. アオラナウ株式会社 カスタマーサクセス サークレイス株式会社

(２) セグメントの内容

（コンサルティングサービス）

コンサルティングサービスは、デジタルコンサルティングサービスとして、デジタル技術を活用したビジネス設計、クラウドによるシステム開発を行っております。クラウド活用による攻めのIT投資領域に特化したコンサルティング、システム開発サービスを提供しています。

具体的には、主にSalesforce Consulting、Anaplan Consulting、及びその他コンサルティングとして、ServiceNowやWebシステム開発という３つのサービスを展開しております。

①　Salesforce Consulting

当社グループは、クラウドソリューションの中で、「Salesforce」を中心に、顧客企業に対して導入支援、コンサルティング及び開発・連携を行っております。

まず、導入支援につきましては、「Salesforce」のクラウド特性を活かし、顧客企業ごとに最適な導入プロジェクトを実施しております。Sales Cloud、Service Cloud等の標準機能をノンカスタマイズで利用できるサービスから、独自のアプリケーション開発、システム連携を伴う大規模開発まで、顧客企業のニーズに合わせたサービスを提供しております。また、顧客企業が独力で導入する場合の支援メニューも用意しております。

次にコンサルティングですが、顧客企業に「Salesforce」を有効に活用していただくために、現状課題解決やビジネス環境にマッチした様々な要望を考慮した上で、要件定義からプラットフォーム選定までの最適なソリューションを提供しております。

最後に開発・連携です。顧客企業の中には、Sales CloudやService CloudのようなSalesforceアプリケーションをメインで使うものの、既成のアプリケーションだけではニーズを満たせない場合も想定されます。その場合に、当社グループは、顧客企業のビジネスにあった独自のアプリケーションを開発するメニューを提案することができます。Salesforceのアプリケーション開発プラットフォーム（※９）には、Lightning Platform（※10） とHeroku（※11）という２つのPaaS（※12）があり、それを利用することにより、一から独自の言語を覚え、アプリケーションを開発する場合と比べ、比較的容易に独自のアプリケーションを開発することができます。

②　Anaplan Consulting

企業が財務上の優先度に基づいて業務を実行するための、ビジネス全体を見渡す可視性を提供するクラウドソリューション「Anaplan」を導入するサービスを提供しています。これは、当社グループがこれまで培ってきた構築ノウハウを提供することに加え、今までの導入経験を基に整備し、業務に必要な機能をあらかじめ整備したテンプレートをベースに顧客企業に合わせたカスタマイズを行い提供するパターンオーダーの導入サービスです。全ての企業に共通して存在する階層構造や管理項目、また、どのような業種にも必要な基幹業務、これらの共通項に対応したテンプレートを枠組みにシステムを構築することで、作業自体のスピードアップを実現すると同時に、仕様設計段階での抜けや漏れが原因の手戻りを減らし、導入プロジェクトを通じて効率化し、テンプレートを使用しない場合に比べて時間、コスト、手間を削減することができます。

③　その他コンサルティング

・Webサービス

システム・Webサイト開発、コンサルティング、プロジェクトマネジメントサービスを提供しています。Webアプリケーション開発、インフラ構築を得意とし、AWSなどのクラウドインフラを活用した効率的な開発を提供します。E2Eテストやユニットテストを導入し、プロジェクト後半での予期しないバグを防止し、安定したサービス提供を実現しています。また大規模データ・大規模トラフィックを扱うシステムの設計・構築も提供しており、大手ECサイトやガソリンスタンド向けサービス構築などの実績もあります。

・ServiceNowコンサルティング

アオラナウ株式会社においては、企業のITサービスマネジメントクラウドソリューション「ServiceNow」を導入するサービスを提供しています。企業活動における様々な業務・サービスを単一プラットフォーム上に統合し、業務の標準化・可視化・自動化をコンセプトにヒト、モノ、カネ、情報を一元管理に導きます。コンサルティングにおいては、お客様のビジネス目標に合わせたServiceNow導入計画とプロセス最適化を行い市場優位性の確立やその実現までご提案し、導入支援においては、DX推進に直結する柔軟かつ迅速なServiceNow環境の構築をサポートします。開発・連携においては、特定の業務要件に応じたカスタムアプリケーション開発を通じて、業務効率と生産性の向上を実現に導きます。また、導入や構築に留まらず、運用・定着化支援まで伴走でサポートし、導入後の新たな課題等をお客様とともに解決に導くことで、真のDXを実現することができます。

コンサルティングサービスは、近年のデジタル化ニーズの高まりに伴い、顧客数の増加・案件規模の拡大に伴う顧客当たり単価の上昇等、堅調に推移しております。

また、安定した収益基盤確立のため、大企業とのリレーション及び継続率を重要視しており、コンサルティングサービス売上における大企業である顧客の売上割合は約59％（2024年３月実績）、大企業の契約継続率は約81％を保持しております。

※大企業は、年商1,000億円以上の企業を表しております。

※大企業の契約継続率は、2023年３月末時点のコンサルティングサービスの大企業顧客のうち、2024年３月末時点において取引が継続した件数の割合を示しております。

（プラットフォームサービス）

プラットフォームサービスは、カスタマーサクセス、DX、エデュケーションの３つのサービスからなります。当社人材によるデジタル化ツールの運用実務支援を行い（カスタマーサクセス）、顧客のデジタル人材を育成し（エデュケーション）、デジタルツールの提供を行うこと（DX）で、高付加価値で顧客満足度の高いサービスを提供しております。

① カスタマーサクセス

Salesforceプラットフォームや「Anaplan」等、当社グループ取扱いのクラウド製品に関する導入・運用・保守・定着化を支援するサービスとなります。10年以上の実績を持ち、多数の顧客企業にサービスを提供しております。保守だけでなく、業務課題解決に注力したサービスで高い顧客満足度を得ています。提供範囲としては、リモートサービスにより、日本全国をカバーしております。

サービスメニューとして、ノーコード（※13）開発・運用代行・ヘルプデスク・定着化支援・内製化支援・カスタマイズがあります。「Salesforce」を有効活用するためには、Sales CloudやService Cloud等のクラウドアプリケーションの知識はもちろんのこと、業務にも精通しておく必要があります。サービスとして、Salesforce管理者の資格を持ち、最適な運用パターンや最新機能のノウハウを理解している当社グループの社員が、顧客企業においてサービスメニューにある業務を行っております。顧客企業のニーズは、会社に常駐して手厚いサービス提供を希望する場合や、疑問点等に答えるだけの必要最小限のサービス提供を希望する場合等様々です。当社グループはそのあらゆるニーズに対応できるよう以下の４種類の形態でサービスを提供しています。

・Remote Service

顧客企業の内製化をオンラインで支援するサービスとなります。収益形態はチケット制となっており、1チケットにつき1時間以内で、タスクの問い合わせ、「Salesforce」の設定の作業代行等、顧客の要望に応じて様々なサービスの提供を行います。チケットが不足した場合には、追加でご購入頂くことが可能です。

・Onsite Service

派遣契約により、専任のSalesforce管理者が顧客企業に常駐して運用を代行するサービスとなります。顧客社内で支援を行うため、顧客企業の業務に寄り添った、きめ細かく手厚いサポートを行うことができる点が特徴です。

・Hybrid Service

専任のチーム制により顧客企業の支援を行います。顧客企業からの指揮命令を受ける派遣契約ではなく、準委任契約で提供しているため、顧客に対して戦略的なコンサルティングサービスが提供できる点が特徴です。また、提供は月50時間以内としており、「Onsite Service」までの手厚いサポートは不要だが、積極的なDX化を図りたいという企業にニーズがあると考えております。

「Remote Service」「Hybrid Service」での対応は、生成AIを活用しながら、サービスの質の向上につなげております。

・ConsulTech

当社グループが提供する「ConsulTech」サービスは、クライアント企業のマーケティングから営業、カスタマーサクセスに至るまでのビジネスプロセスを深く理解し、業務効率を向上させることにより、ビジネスオーナーが求める成果の最大化を伴走支援します。データに基づいた意思決定を可能にするプラットフォーム構築支援だけでなく、マーケティングの戦略立案と実行支援に至るまで包括しています。専門知識が豊富なチームにより、人材育成をはじめ、顧客の開拓からアポイント獲得の向上まで、一貫してサポートします。サービスの特徴として、TheModel型を熟知した担当者によるサポートにより、組織内の商流プロセスを横断して効率化させます。また、専属のPM（※14）を配置し、お客様と密にコミュニケーションを図りながら理想のビジネスモデルを提案いたします。ご支援においては、生成ＡＩの技術を活用し、お客様ごとに導入された多様なシステムの実態把握から最適なシステムのご提案もし、現状にとらわれない組織改革型のサービスであります。

②　DX

当社グループが展開するSaaSは、自社開発した海外駐在員管理特化型クラウドサービス「AGAVE」等を展開しています。

・AGAVE

当社グループは、海外駐在員向けの管理に特化した「AGAVE」というクラウドサービスを提供しています。海外駐在員へのサポート業務を行う人事部門のために、海外駐在員の赴任前、赴任中、帰任時の煩雑な業務を一元管理できるプラットフォームです。煩雑な業務とは例えば、人事部門側で実施するタスク管理に加え、赴任中の社員の経費申請・各種ワークフロー等であり、そのような海外駐在員サポートに関わる様々な業務を一元管理し、業務の見える化、効率化を実現できます。

機能としましては、マイプロファイル、経費申請／承認、各種申請／承認、お知らせ配信、ドキュメント、プロジェクト管理、給与データ管理があります。

2024年３月末現在、93企業グループ8,660ユーザーの方に利用いただいており、ID数としては9,360に達しました。

③　エデュケーション

当社グループは、Sales Cloud、Service Cloud、Marketing Cloud（※15）等、株式会社セールスフォース・ジャパン認定の管理者／開発者に向けた豊富なトレーニングメニューを提供しています。「Salesforce」を活用して導入効果を高めるために、「Salesforceに関する確かな知識とスキルを短時間で身につけたい」「スキルを持つ人材を育てたい」と考えている顧客企業のために、Salesforce認定トレーナーが現場に役立つ情報を凝縮してお伝えします。サービスの提供をする上で講師が必要になりますが、当社グループの講師陣は、株式会社セールスフォース・ジャパンから賞を受賞する等優秀な講師であり、顧客企業だけでなく、当社の社員教育もあわせて実施しており、当社社員のスキル向上にも貢献しております。

2017年より始めたこのサービスは、2024年３月末現在で累計8,202名の方に受講いただいており、提供しているベンダー認定のトレーニングコースは、Salesforce21コース、MuleSoft（※16）２コースとなっており、このうち、MuleSoftのトレーニングメニューの提供は、2024年３月期より開始いたしました。

提供中のトレーニングコース

	トレーニングコース名
Salesforce	Salesforce管理I[前編] (ADX201-1)
Salesforce管理I[後編] (ADX201-2)
Salesforce管理II (ADX211)
Sales Cloud管理アドバンス (ADX251)
Service Cloud管理 (ADX261)
Experience Cloud サイトの作成と管理(ADX271）
Salesforce Platformアプリケーションビルダー 基礎 [前編](DEX403-1)
Salesforce Platformアプリケーションビルダー 基礎 [後編](DEX403-2)
Salesforce Platform開発者: ApexとUIカスタマイズ[前編] (DEX450-1)
Salesforce Platform開発者: ApexとUIカスタマイズ[後編] (DEX450-2)
認定テクニカルアーキテクト レビューボード試験対策 Virtual ワークショップ (CTA601V)
CRM Analytics:レンズとダッシュボードの構築(ANC201)
CRM Analytics:構築と管理(ANC301)
Account Engagement基礎（PDX101）
Account Engagementコンサルタント（PDX102）
ユーザー向け1日研修Sales Cloud編
ユーザー向け1日研修Service Cloud編
ユーザー向け1日研修LightExperienceでのレポート・ダッシュボードでの分析
企業向けカスタマイズ研修
アプリケーションアーキテクト・エキスパタイズ (ARC901）
システムアーキテクト・エキスパタイズ (ARC902)
MuleSoft	Anypoint Platform Development: Fundamentals (開発: 基礎) [前編]（DEX401-1）
Anypoint Platform Development: Fundamentals (開発: 基礎) [後編]（DEX401-2）

(３)当社グループのビジネスモデル

当社グループは、「コンサルティングサービス」と「プラットフォームサービス」の2つのサービスラインを有しており、これら2つのサービスラインによる包括的な顧客支援により、クライアントの企業価値向上を目指しております。コンサルティングサービスにおいては、高い技術を有したチームにより、お客様ごとのニーズや課題に即したビジネスコンサルから、システム導入時の構想設計、開発設計、導入支援から保守運用まで、ワンストップのサービスを提供しています。また、プラットフォームサービスにおいては、開発規模の比較的小規模な案件を中心に、バラエティ豊かなサービス形態からお客様の状況に応じた最適なプランを選んでいただくことが可能になっています。また、生成AIによるデータ連携を駆使した活用支援、新たなサービスとして、マネージドサービスといったシステム導入と専門部隊による業務改革や経営改革までご支援が可能となっています。

エデュケーションにおいては、Salesforce資格取得に向けた豊富な研修プログラムやMulesoftといったベンター認定のトレーニングに留まらず、当社グループオリジナルのトレーニング、お客様に応じたカスタマイズ研修をご用意しております。

DXにおいては、海外駐在員を抱える大手グローバル企業における海外駐在員の人事管理や給与計算に特化したSaaSを販売しており、多種多様な諸外国に合わせた海外駐在員の人事管理や給与計算までをクラウドサービスにより一元管理を実現いたしました。

当社グループは、顧客企業のDX化を取り巻く課題に対し、以下の３つの価値を提供することで顧客の成功を実現します。

①   プロジェクトを成功に導く実現力

顧客企業のDX化においては、プロジェクトの内容、コスト、納期といった観点から、一般的に必ずしも想定どおりのプロジェクトが実現しない可能性があります。顧客のDX化の実現においては、開発領域だけではなく、構想段階における「顧客のビジネス課題に対する解決力」を提供することが重要だと考えており、これまで培った実績や当社グループ人材により、目の前の課題解決のみでなく、数年後のビジネスを見据えた戦略的なコンサルティングサービスを提供しております。また、アジャイル開発手法（※17）を用いることで、スピード感をもって顧客企業のDX化を実現しております。加えて、請負開発ゼロという指針の元に、プライム＆準委任契約を軸とした技術力を活かした高付加価値なサービス提供に特化しています。

②   End to Endのサービス展開

企業のDX化に向けた、「構想」「要件定義」「構築」「保守・運用」「定着化」の一連の領域においては、サービスの提供元企業が複数にまたがることにより、情報等の分断が生まれやすい中、当社グループはコンサルティングサービス、カスタマーサクセスサービスによるワンストップで高品質なサービスを提供することにより、他社との差別化を図っています。

③ 　ブラックボックス化・属人化を回避

一般的にDX化プロジェクトにおいては、システムの開発を行う企業に知見が偏る傾向にあり、顧客からは情報が見えづらいため、顧客から見た際のプロジェクトの根幹がブラックボックス化してしまう可能性があります。また、担当者が変わる度に、過去の仕様や経緯が分からなくなるといった課題が存在します。

当社グループは、顧客企業とのやり取りをデータとして可視化し、情報の蓄積を図っています。また、生成AIの活用も推進し、蓄積に留まらず、有用なデータ活用や効率性を高めています。

当社グループの強みを活かして高付加価値なサービスを提供することで、下表のとおり売上高や売上総利益等は堅調に推移しております。

当社グループ売上総利益・営業利益等の四半期推移

	2023年３月期				2024年３月期
第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
売上高 （千円）	613,978	661,237	634,761	617,160	650,336	702,007	711,650	836,802
売上総利益 （千円）	313,551	338,335	303,076	300,414	320,155	366,632	342,888	421,114
営業利益 （千円）	8,392	29,472	22,118	27,472	△59,440	31,346	△62,123	4,895
DX控除後 営業利益 （千円）	43,231	61,981	38,523	36,856	△46,822	58,484	△33,147	40,683
売上総利益率（％）	51.1	51.2	47.7	48.7	49.2	52.2	48.2	50.3
営業利益率（％）	1.4	4.5	3.5	4.5	△9.1	4.5	△8.7	0.6
DX控除後 営業利益率（％）	7.0	9.4	6.1	6.0	△7.2	8.3	△4.7	4.9

（注）１．DX控除後営業利益、DX調整後営業利益率は、当社グループの営業利益からプラットフォームサービスのDX事業の営業損失を控除したもの。

２．当社グループは、2024年３月期の第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、2023年３月期、2024年３月期の第１四半期会計期間及び第２四半期会計期間は個別経営成績の数値を記載しております。

当社グループにおける2024年５月６日現在のSalesforce認定資格者数及びServiceNow認定資格者数（累計）は以下のとおり述べ899名となっており、内訳として、サークレイス株式会社延べ880名、アオラナウ株式会社延べ19名となっております。なお、サークレイス社は前者、アオラナウ株式会社は後者の認定資格のみに限定して記載をしております。

（１）サークレイス株式会社

分類	資格名称	資格者数
開発者・アーキテクト	テクニカルアーキテクト	１
アプリケーションアーキテクト	７
システムアーキテクト	４
Development Lifecycle and Deployment アーキテクト	６
Identity and Access Management アーキテクト	５
Integration アーキテクト	５
Data アーキテクト	９
Sharing and Visibility アーキテクト	９
Heroku アーキテクト	１
上級 Platform デベロッパー	10
Platform デベロッパー	46
Platform アプリケーションビルダー	156

Salesforce CRM 管理者・コンサルタント	Sales Cloud コンサルタント	68
Service Cloud コンサルタント	29
Field Service コンサルタント	２
Experience Cloud コンサルタント	23
上級アドミニストレーター	105
アドミニストレーター	249
アソシエイト	39
セールスエキスパート	１
AIアソシエイト	18
CRM Analytics	CRM Analytics and Einstein Discovery コンサルタント	10
Marketing Cloud	Marketing Cloud アドミニストレーター	３
Marketing Cloud メールスペシャリスト	６
Marketing Cloud コンサルタント	１
Marketing Cloud Account Engagement　※18	Marketing Cloud Account Engagementコンサルタント	13
Marketing Cloud Account Engagementスペシャリスト	53
CPQ	CPQ スペシャリスト	１
合計		880

（２）アオラナウ株式会社

分類	資格名称	資格者数
Certified Implementation Specialist	CIS - Discovery	２
CIS - Strategic Portfolio Management	１
CIS - Human Resources	３
CIS - Software Asset Management	１
CIS - Hardware Asset Management	１
CIS - IT Service Management	５
CIS - Customer Service Management	３
CIS - Event Management	２
CIS - Security Incident Response	１
合計		19

注記

（※１）Salesforce

米国に本社を構えるSalesforce, Inc.が提供する、企業と顧客をつなぐCRM（顧客管理）ソリューション。マーケティング、営業、コマース、サービス等全ての部署で、顧客一人ひとりの情報を一元的に共有できる統合CRM（顧客管理）プラットフォームです。

（※２）ServiceNow

米国に本社を構えるServiceNowのクラウドベースのプラットフォームで、ITサービス管理（ITSM）を効率化することを目的としています。このプラットフォームは自動化、オペレーション管理、ビジネスプロセスの統合を提供し、企業のデジタル変革を支援します。さらに、IT、カスタマーサービス、セキュリティオペレーション、HR管理など、多岐にわたる業務プロセスに対応しています。

（※３）DX

「Digital Transformation」の略で、経済産業省によると「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。」（出典：経済産業省／デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン）と定義しています。

（※４）Anaplan

米国に本社を構えるAnaplan社がサブスクリプションで提供する、クラウドベースの事業計画ソフトウェアです。財務、サプライチェーン、販売実績から人事に至るまでの分野で意思決定の目的で利用できます。

（※５）リカーリングビジネス

継続収益（リカーリングレベニュー）を得ることを目的としたビジネスモデルのことを指します。

（※６）SaaS

Software as a Serviceの略で、クラウドで提供させるソフトウェアのことです。

（※７）Sales Cloud

Salesforce内にある、営業部門を支援するための機能を備えたクラウド型のSFA（営業支援）／CRM（顧客支援）です。顧客管理、商談情報、契約管理等の様々な機能が利用できます。

（※８）Service Cloud

Salesforce内にある、コールセンターや顧客サポートをするカスタマーサービスを支援するための機能を備えたクラウド型のCRM（顧客支援）です。問い合わせ管理、Web・電子メールからの問い合わせ受付等の様々な機能が利用できます。

（※９）「Salesforce」のアプリケーション開発プラットフォーム

「Salesforce」のアプリケーションを開発するために作業する環境のことを指します。

（※10）Lightning Platform

Salesforce, Inc.が提供するビジネスアプリケーションを開発するためのクラウドプラットフォームのことです。

（※11）Heroku

RubyやPython等広く普及しているプログラミング言語を使って自由度の高いアプリケーションを開発・実行できるクラウドプラットフォームのことです。

（※12）PaaS

Platform as a Serviceの略で、クラウド上で利用できるアプリケーション開発・実行環境のことです。

（※13）ノーコード

コーティングをしない、つまりコードを書かずにアプリケーション開発をすることです。

（※14）PM

プロジェクトマネージャーとは、システム開発のプロジェクトが成功するよう、プロジェクト全体を管理する職種です。プロジェクトチームの責任者のポジションであり、企画から計画立案、人材や資材の確保、工程管理など、幅広い業務を担当します。また、プロジェクトの進行管理、問題発生時の対応、クライアントとの交渉、開発部署への対応も行います。プロジェクト完了後の事後処理も担当範疇です。例えば、プロジェクトを管理するうえで発生した課題・問題、その解決や評価をまとめた報告書を作成することも、プロジェクトマネージャーの重要な仕事のひとつとなります。

（※15）Marketing Cloud

Salesforce内にある、リアルタイムの顧客データを活用し、メール、SNS、Web、Line等、マルチチャネル・デバイスで最適なコミュニケーションを実現するマーケティングプラットフォームです。

（※16）MuleSoft

あらゆるデータ、システム、AIモデルを安全に接続。レガシーシステムも含めて、あらゆる環境で稼働するタスクやプロセスを自動化します。開発者やビジネスユーザーは、マウス操作やコード、AIによる自然言語プロンプトを通じて効率的に構築を進めることができます。

（※17）アジャイル開発手法

現在主流になっているシステムやソフトウェアの開発の手法のひとつであり、要件定義、設計、開発、テストといった開発工程を機能単位の小さなサイクルで繰り返す手法のことです。

（※18）Marketing Cloud Account Engagement

2023年８月24日より、旧Pardotから製品名称が変更されました。

（事業系統図）

  ### ４ 【関係会社の状況】

（１）連結子会社の状況

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業 の内容 （注１）	議決権の所有（又は被所有） 割合(％)	関係内容
Circlace HT Co.,Ltd.（注２）	ベトナム	56.21	デジタルプラットフォーム事業	75.00	―
アオラナウ株式会社	東京都中央区	32.50	デジタルプラットフォーム事業	47.60	役員の兼務　２名

（注）１．当社グループはデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントのため、主要な事業の内容を同一として記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

（２）提出会社の状況

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の所有（又は被所有） 割合(％)	関係内容
(その他の関係会社)
株式会社パソナグループ （注１）	東京都千代田区	5,000百万円	HRソリューション キャリアソリューション	（33.70）	役員の兼務　１名 AGAVEの販売における事業提携
TQUILA LIMITED	Galway Ireland	100ユーロ	子会社の経営管理業務	（32.53）	役員の兼務　１名

（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2024年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
デジタルプラットフォーム事業	296
合計	296

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者の総数は、100分の10未満のため記載を省略しております。

２．当社グループはデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

			2024年３月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
289	38.3	3.8	5,619

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者の総数は、100分の10未満のため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、１年以上在籍したものの平均であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度					補足説明
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注1）	男性労働者の育児休業取得率（％）（注2）	労働者の男女の賃金の差異（％）（注1）
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
17.50	25	69.20	72.60	16.60	－

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②　連結子会社

当社の子会社であるCirclace HT Co.,Ltd.及びアオラナウ株式会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の際の記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「Create Happiness」を企業理念に掲げ、テクノロジーを正しく活用し、地球に優しい、人に優しい、誰もが幸福な世界の実現へ貢献することを目指し、Mission（「お客様の成功」「従業員の成功」「社会問題の解決」）、Vision（WorkHack, LifeHack）、Value（Enjoy！）を軸に事業を展開しております。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、売上高及び営業利益を重視し、その向上に努めております。また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、売上総利益率、コンサルティングサービスにおける顧客企業の中での大企業売上比率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。売上総利益率については、サービス付加価値の源泉として重視しており、当該指標を向上させてまいります。コンサルティングサービスにおける顧客企業の中での大企業売上比率については、経営の安定化を測る指標として重視しております。併せて、キャッシュ・フローにつきましても重視しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、以下の中長期的な経営戦略を立案しております。

①　コンサルティングサービス領域の拡大と稼働率やプロジェクトの生産性向上　

主力の「Salesforce」、「Anaplan」に続き「ServiceNow」を新たなサービス基盤とすることで、クラウド・コンサルティング領域の拡大をいたしましたが、最先端の技術をもって付加価値を向上させるためにも、最新の技術の拡大とプロジェクトに貢献するコンサルタントやエンジニアの生産性向上を目指します。

具体的な施策とし、全エンジニア・コンサルタントのAI関連資格取得の達成、人員稼働率や利益率の形式知化による経営資源の最大化を図ることであります。

②カスタマーサクセス内の人員のキャリアローテーションと成長に向けた新たな体制

派遣型サービスからコンサルティングサービスへのシフトを推進しています。

従来お客様常駐型の派遣サービスを基本としていたカスタマーサクセス領域において、場所にとらわれない「Remote Service」「Hybrid Service」形態の流動化を図る上で、社員の経験値や流動的なキャリアローテーションを体系的に実行しながら、従来の実績に基づいた安定的な成長と収益を目指します。

③カスタマーサクセスにおける新サービスの「ConsulTech」の受注数増加

マーケティングに特化したITテクノロジーを手段とした伴走型のTechサービスは当社グループにおいて、今後の成長期待の柱であります。本サービスの受注数の増加を目指します。

④採用強化とサービス単価の向上

以下３つの施策により、採用強化とサービス単価の向上を図ってまいります。

・ダイレクトリクルーティングの強化による中途採用の強化、新卒採用拡大と新卒教育プログラム拡充

・コンサルティングサービスの組織強化による質と量、付加価値の向上

・カスタマーサクセス・コンサルタントの教育強化とDX推進による一層の効率向上

⑤DX「AGAVE」の安定的成長

以下３つの施策により、SaaS製品販売の拡大を図り、事業基盤化を推進してまいります。

・「AGAVE」　BPO（※１）パートナーとの協業強化、新パートナー開拓によるライセンス販売増

・「AGAVE」　海外給与計算機能の拡充による新規ユーザーの増加、既存顧客のライセンス販売増

・「AGAVE」　既存のお客様間のビジネス交流機会

⑥オリジナル教育サービスの立ち上げ

10年以上の社内外向けIT教育の経験を活かし、リカレントIT人材教育事業や配信型教育を計画中です。

・中途採用・社内配置転換向けクラウド活用人材コース

・大学新卒向けクラウド技術者育成コース

・オリジナル教育コンテンツの動画配信によるサブスクリプション又はワンタイム型教育サービス提供

（４）経営環境

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の行動制限緩和を受け、全体として緩やかな回復基調が続いています。円安や金融政策の影響による物価高騰が続き、景気の先行きは依然として不透明な状況ですが、国内企業によるデジタルトランスフォーメーション（以降、DX）への投資意欲は、継続して底堅い状況にあります。

当社グループの属する国内パブリッククラウドサービス市場においては、従来型ITからクラウドへの移行（クラウドマイグレーション）（注１）は順調な推移を見せながらも、DXにおいては、データドリブン型（データ駆動型）ビジネスに非常に高い関心が寄せられ、クラウドマイグレーション（リプレイスメント／効率化）を進めた企業の多くは、ITクラウドをどのように経営に直結させるかという点に経営上の課題を見出し、デジタル活用人材の育成や企業文化や組織の改革を見据えながらも、真のDXの追究に高い関心を寄せています。

国内のクラウド市場の成長の可能性については、2027年度までの年間成長率を17.9％と予測しており、2027年度の市場規模は2022年度比約2.3倍の13兆2,571億円になるとIDC（注２）は予測しています。

クラウドサービスの中でも、当社の主力分野としている米国Salesforce.coｍは2024年３月1日に2024年通期業績を発表、売上高は前年度比11.2％増の349億ドル、営業利益が同387％増の50億ドル、税引前利益が50億ドル、純利益が同増の41億ドルとしています。

上記のような市場の中、当社グループは、将来的に海外IT人材100名を擁立すべく、2023年６月にベトナムに子会社 Circlace HT Co., Ltd.を設立いたしました。また、新たなIT分野の拡充を目的とし、FTL株式会社をM&Aにより完全子会社化し、2024年3月期において吸収合併を果たしました。さらに、2023年８月には、パソナグループとの共同出資によりアオラナウ株式会社を設立し、その後Tquila Limited、ServiceNow Ventures Holdings,Inc.も経営参画し、ビジネス基盤を着実に拡大いたしました。

※用語解説

（注１）クラウドマイグレーション：サーバーなどの機器を自社が管理するビルやデータセンターなどの物理サ　ーバーで運用する IT システム環境から、パブリッククラウド（Amazon Web　ServiceやGoogle Cloud　Platformなど）にシステムを移行すること。

（注２）IDC：IDC Japan株式会社の略で、IT及び通信分野に関する調査・分析・アドバイザイーサービス、イベントを提供するグローバル企業。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記経営環境を踏まえ、当社グループが対処すべき課題は下記のとおりです。

①優秀な人材の確保

国内の労働人口の減少により、企業における人材確保は重要な施策となっています。殊に、今後も堅調に伸びていくとされる、クラウド業界において、優秀な人材を安定的に採用し、一流のエンジニアに育てていくことは、当社グループの重要な責務であります。

そのため、当社グループでは多くの非IT人材を採用し、短期間で高度IT人材へと育成する独自の人材育成モデルを構築済であります。このモデルでは、最短２か月でカスタマーサクセス・コンサルタントとして業務に従事できます。従事した後も様々なキャリアパスで活躍しています。今後は、同モデルを活用し、新卒を含めたIT未経験者採用を加速するとともに、お客様のIT人材育成事業の立ち上げを検討してまいります。

社員の立案による、能力向上のための様々な研修が開催され、「Salesforce」認定資格取得のための研修料・受験料の負担、人事評価制度の改善・運用など、社員の能力を最大限発揮できるような仕組みづくりに対し、全社一丸となって取り組んでいます。

②事業ポートフォリオの拡大

当社グループの事業は、従来「Salesforce」に特化し、成長を続けているSalesforce市場とともに成長してまいりましたが、中長期的に見て、「Salesforce」以外のサービスの比率を高めることが必要であると考えております。そのため、「AGAVE」においては、海外出張復活の兆しを背景として、要望の声が多かった海外給与計算機能を新たにリリースし、新機能として実装いたしました。

また、M&Aにより子会社化したFTL株式会社の吸収合併により、Webシステム開発に関連する領域において、更なるサービスを提供するための基盤を確保できました。

また、新たなサービスとして、マーケティング・セールスイネーブルメントマネージドサービス「ConsulTech（コンサルテック）」を立ち上げ、The Model型営業組織構築に課題を持つ企業に対し、セールス及びマーケティング領域におけるコンサルタントとの伴走支援型サービスを開始いたしました。

③地域事業の拡大

福岡県で行ってきた「中小企業向けSalesforce初期導入並びに活用支援サービス」は、現在主力である関東及び九州の地域だけでなく、全国に市場を拡大していくことは欠かせない事業であると考えております。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

当社グループにとってのサステナビリティとは、事業を通じて社会問題の解決に寄与することであります。当社グループの持続的な成長が、雇用機会の創出、あらゆる働き方の実現及び技術革新への促進につながり、持続可能な社会の実現に貢献できる世界を目指すことです。その実現に向け、顧客、取引先、従業員、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーとの良好な関係を継続し、サステナビリティを重視した経営を実践しております。

（２）具体的な取り組み

①ガバナンス

当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取締役会長兼社長佐藤司がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有する立場になります。

取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しております。議案として提出された内容を、当社グループのサステナビリティのリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての審議・監督を行っております。 #### ②戦略

上記のガバナンスのもと、現在当社グループが取り組んでいるサステナビリティ課題は人的資本についてであります。

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループでは、①各種研修制度の確立②多様な人材の活用③働きやすい風土づくりという３つの柱により人材育成を行ってまいります。①については、新卒新入社員に対する長期研修プログラムの運営や認定資格の取得に対する社内トレーニングの充実、全社員に対する実践的なeラーニング研修の提供などを行ってまいります。②については、女性管理職の積極的登用、高度なスキルや実践経験を有するキャリア採用の積極的採用、外国人採用による異文化交流の推進などを進めてまいります。③については、ITを積極的に活用した効率的なテレワークの活用により、育児や介護と仕事との両立を支援できる勤務体系、有給取得の推進、定期的な全社ミーティングによる理念の共有と一体感の醸成などを行ってまいります。Create Happinessをテーマに数々の施策のもと、多様性を認め合い、人材育成と社内環境整備を推進しております。 #### ③リスク管理

当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、リスクコンプライアンス委員会において行っております。現在はサステナビリティに関するリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込み等についても、リスクコンプライアンス委員会で行っておりますが、今後サステナビリティ委員会の設置を検討してまいります。  #### ④指標及び目標

当社グループでは、上記「②戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

指標	目標	実績（当事業年度）
管理職に占める女性労働者の割合	2030年３月までに50％	17.5％
男性労働者の育児休業取得率	2030年３月までに80％	25.0％
労働者の男女の賃金の差異	2030年３月までに80％	69.2％
労働者の平均年齢	2030年３月までに34歳	38歳
労働者の外国籍比率	2030年３月までに30％	3％

（注１）連結子会社となるCirclace HT Co.,Ltd.及びアオラナウ株式会社については、本指標及び目標には含めておりません。  ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）「Salesforce」の契約の継続性について

当社グループのSalesforce Consultingの「Salesforce導入・運用コンサルティング」、カスタマーサクセスの「Salesforce運用支援・サポート」及びエデュケーションは、「Salesforce」に特化したサービスを提供しており、これらの売上が2024年３月期において全体の約9割を占めております。また、営業活動において、株式会社セールスフォース・ジャパンからの紹介によるところも大きく寄与しております。そのため、「Salesforce」の市場の拡大に大きく依存しております。こうした現状を踏まえ、Anaplan、連結子会社であるアオラナウ株式会社による「ServiceNow」導入にかかる事業の成長、継続してエデュケーションの新商品や提供範囲や提供方法の拡充等、「Salesforce」に依存しない事業拡大に努めております。GDP（国内総生産）の増減、為替相場の円高・円安、消費者物価指数の上下等の影響により、「Salesforce」の市場縮小、経営戦略変更等があった場合には、契約の継続性に支障を来し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）クラウド市場の動向について

当社グループが事業を展開するクラウド市場は、ICT・業務の効率化に対する企業の期待やクラウドに対する注目度の高まりに伴って急速に成長しており、クラウドファーストの潮流が鮮明化しつつあります。当社グループは今後もこの成長傾向は持続すると見ており、「Salesforce」、「Anaplan」、「ServiceNow」そして自社SaaS製品の拡販とクラウドに関する事業の多角化を積極的に展開していく計画であります。

しかしながら、経済情勢や景気動向の悪化等により、企業の積極的な投資が控えられるようになった場合には、市場が縮小することも考えられ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）競合企業の動向について

当社グループが事業を展開するクラウド市場は、ここ数年で規模の大小を問わず競合企業が複数存在しており、クラウドの普及に伴い、今後も当社グループより規模が大きい競合企業の新規参入が予測されます。当社グループは、社内外研修やEラーニングを活用した継続した教育を行うことにより、エンジニアの高い技術力の維持・強化を図り、その技術力の高さによりサービス品質の更なる向上を目指し、競争力の維持に努めてまいります。

しかしながら、競合企業の動向によっては、市場に大きな影響を与える可能性があり、新規参入の拡大・競争の激化により、競合企業と差別化をうまく図れない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）内部管理体制の強化について

当社グループは、業務の適正性及び財務報告の信頼性を担保するため、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施していく方針であります。

しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、十分に適切な事業運営が行えず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）人材の確保及び育成について

当社グループが今後も継続して成長するためには、エンジニアをはじめ各職種において優秀な人材を配置することが必要不可欠です。当社グループは継続的に従業員の採用及び育成を行っており、個々人が成長できる仕事環境の提供等の魅力による採用優位性の構築や社内各種制度及び教育制度の一環として資格補助制度等、多数の施策を実施しております。しかしながら、人材の育成・採用がうまく進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）株式会社パソナグループとの関係について

株式会社パソナグループは、当事業年度末現在における当社の発行済株式総数の33.69％を保有しており、当社は同社の持分法適用会社に該当します。

①　パソナグループ内における当社の位置づけについて

当社グループは、「Salesforce」や「Anaplan」、「ServiceNow」等に特化したコンサルティング事業、自社開発のDX事業及び主に「Salesforce」に関する研修を展開しているエデュケーション事業を展開しており、同様の事業を展開していない株式会社パソナグループ及びその子会社との競合関係はありません。

しかし、今後当社グループの経営方針及び事業展開を変更した場合、又は、株式会社パソナグループ及びその子会社が経営方針及び事業展開を変更した場合には、将来的に競合する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　株式会社パソナグループとの取引及び取引条件について

2024年３月期における、当社と株式会社パソナグループとの取引について、当社の費用に係る総額は2,450千円であります。これらのうち、取引金額が1,000千円以上となる取引内容は以下のとおりであります。

株式会社パソナグループとの主な取引（2024年３月期）

属性	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容又は職業	取引の内容	取引金額 （千円）
その他の関係会社	株式会社パソナグループ	東京都 千代田区	5,000	エキスパートサービス（人材派遣）、BPOサービス（委託・請負）、HRコンサルティング、教育・研修、グローバルソーシング（海外人材サービス）、キャリアソリューション（人材紹介、キャリア支援）、アウトソーシング、ライフソリューション、地方創生ソリューション	総合団体定期保険料	2,450

（注）取引金額には、消費税等は含まれておりません。

なお、これらの取引は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

③　株式会社パソナグループとの人的関係について

本書提出日現在、当社取締役８名のうち、株式会社パソナグループより１名を選任しております。豊富な経営知識から、当社事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものであります。なお、兼任している役員は以下のとおりであります。

当社における役職	氏名	兼務先における役職
社外取締役	中尾　慎太郎	常務執行役員

なお、本書提出日現在において株式会社パソナグループからの出向者の受け入れは無く、今後も原則同社グループからの出向者の受け入れは行わない方針であります。

（７）TQUILA LIMITEDとの関係について

TQUILA LIMITEDは、当事業年度末現在における当社の発行済株式総数の32.52％を保有しております。

同社は、アイルランドにおいてグループ会社の経営指導を行っており、当社との事業上の競合関係はありません。

また、同社との取引関係はありませんが、創業当時より「Salesforce」に関する事業の助言を得ることを目的として、同社より取締役を１名招聘しております。兼任している役員は以下のとおりです。

当社における役職	氏名	兼務先における役職
社外取締役	シェイマス・マッキュー	会長

なお、今後も同社との取引は原則行わない方針ですが、仮に取引を行う場合には、少数株主保護の観点から、取引条件等の内容の適正性を慎重に検討した上で、関連当事者取引管理規程に則った対応を行うこととしております。

（８）外注先の確保について

当社グループのコンサルティング事業では、システムの開発・連携・運用等において必要に応じて協力会社に外注をしております。協力会社とは、定期的なミーティングの実施による状況把握、関係構築を図ることで当社グループにとって優良なパートナー・外注先の確保に努めております。現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、協力会社において技術力及び技術者が確保できない場合又は外注コストが高騰した場合には、円滑なサービス提供等が阻害され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）技術革新への対応について

当社グループが事業を展開するクラウド領域は、技術革新や顧客ニーズの変化が非常に速く、刻々と新たなサービスが開発・供給されております。

このような変化に対応すべく、当社グループは最新の技術情報の収集蓄積、分析及び習得、それに対応した新たなサービスの提供に努めておりますが、当社グループによる技術革新への対応が遅れた場合、あるいは革新的な技術に対応するための多額の研究開発費用が追加的に発生する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）法的規制について

当社は、電気通信事業法上の電気通信事業者として届出を行い受理されております。現在において、当社グループの事業に対する同法による規制強化等が行われるという認識はありませんが、社会情勢の変化等により、当社グループの事業運営を制約する規制強化等が行われる可能性は否定できません。当社グループは、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後の社内教育や体制の構築等を行っていく予定であります。万が一、かかる規制の強化がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年、インターネット関連事業を規制する法令は度々変更・追加がなされており、今後新たな法令等の規制がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）新規事業の展開について

当社グループは、自社開発SaaSに留まらず、マルチクラウドや優秀な人材を獲得する上で、事業拡大や収益源の多角化を実現しうるために、新規事業への取り組みを継続して進めていく方針であります。しかしながら、新規事業が安定した収益を生み出すまでには一定の期間と投資費用を要することが予想されることから、その間、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新規事業は不確定要素が多く、当初の計画どおりに推移しなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）特定人物への依存について

当社代表取締役社長の佐藤司は、当社の経営戦略の策定や事業推進において重要な役割を果たしております。当社は、事業拡大に伴い、取締役会等における役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成・強化に注力しておりますが、今後何らかの理由で同氏が当社の業務を遂行することが困難になった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）知的財産権について

当社グループは、運営する事業に関する商標・システム等の知的財産権の獲得に努めております。当社グループが使用する商標、システム等について、現時点において第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、事業活動において、第三者の特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないよう、外部の専門家の知見も踏まえながら、適切な管理に努めてまいります。

しかしながら、仮に当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合は、当該第三者より、損害賠償請求、使用禁止請求等が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）情報管理体制について

当社グループは、提供するサービスに関連して、多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、情報セキュリティ基本規程を定めるほか、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得する等、情報管理体制の強化に努めております。

しかしながら、何らかの理由によりこれらの重要な情報資産が外部漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）システムトラブル等について

当社グループのクラウドサービスのコンサルティング、カスタマーサクセス事業は、SalesforceやServiceNow等、各種サービスを顧客企業に提供することを前提としており、クラウドサービス元の提供自体にシステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、SaaSは、インターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス提供のため、セキュリティ対策の強化や、定期的なバックアップ、稼働状況の監視、社内体制の整備等を行っておりますが、自然災害や事故等による予期し得ないトラブルにより大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）配当政策について

当社は、株主に対する利益還元が経営の重要課題であると認識しておりますが、当社は事業拡大過程にあり、将来の事業拡大に向けた投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当を実施しておりません。

今後においては、事業基盤の状況や内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案し、配当実施を検討してまいりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。

（17）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員、従業員並びに社外協力者に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションによる新株予約権を付与しており、2024年３月31日現在における発行済株式総数に対する潜在株式の割合は3.97%となっております。これらの新株予約権が行使された場合、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（18）税務上の繰越欠損金について

当社は、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移することで課税所得が発生した場合には、繰越欠損金の控除限度額を上回る課税所得に対して所定の税率に基づく法人税等の納税負担が発生するため、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

（１） 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,205,155千円となりました。主な内訳は、現金及び預金807,961千円、売掛金326,387千円であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は338,247千円となりました。主な内訳は、建物附属設備49,012千円、のれん133,510千円、敷金及び保証金65,356千円、繰延税金資産55,639千円であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は586,286千円となりました。主な内訳は、買掛金32,325千円、１年内返済予定の長期借入金61,230千円、未払金58,429千円、未払費用71,375千円、未払法人税等49,632千円、未払消費税等60,284千円、契約負債88,000千円、賞与引当金127,901千円であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は165,690千円となりました。主な内訳は、転換社債型新株予約権付社債148,660千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は791,426千円となりました。主な内訳は、資本金395,593千円、資本剰余金444,228千円、利益剰余金△57,834千円であります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の行動制限緩和を受け、全体として緩やかな回復基調が続いています。円安や金融政策の影響による物価高騰が続き、景気の先行きは依然として不透明な状況ですが、国内企業によるデジタルトランスフォーメーション（以降、DX）への投資意欲は、継続して底堅い状況にあります。

当社の属する国内パブリッククラウドサービス市場においては、従来型ITからクラウドへの移行（クラウドマイグレーション）は順調な推移を見せながらも、DXにおいては、データドリブン型（データ駆動型）ビジネスに非常に高い関心が寄せられ、クラウドマイグレーション（リプレイスメント／効率化）を進めた企業の多くは、ITクラウドをどのように経営に直結させるかという点に経営上の課題を見出し、デジタル活用人材の育成や企業文化や組織の改革を見据えながらも、真のDXの追究に高い関心を寄せています。

国内のクラウド市場の成長の可能性については、2027年度までの年間成長率を17.9％と予測しており、2027年度の市場規模は2022年度比約2.3倍の13兆2,571億円になるとIDCは予測しています。

クラウドサービスの中でも、当社の主力分野としている米国Salesforce.coｍは2024年３月１日に2024年通期業績を発表、売上高は前年度比9.4％増の349億ドル、営業利益が同387％増の50億ドル、税引前利益が50億ドル、純利益が同1888％増の41億ドルとしています。

上記のような市場の中、当社グループは、将来的に海外IT人材100名を擁立すべく、2023年６月にベトナムに子会社 Circlace HT Co., Ltd.を設立いたしました。また、新たなIT分野の拡充を目的とし、FTL株式会社をM&Aにより完全子会社化し、2024年3月期において吸収合併を果たしました。さらに、2023年８月には、パソナグループとの共同出資によりアオラナウ株式会社を設立し、その後Tquila Limited、ServiceNow Ventures Holdings, Inc.も経営参画し、ビジネス基盤を着実に拡大いたしました。

当社グループの当連結会計年度における売上高は、2,900百万円となり、前年比14.8％増と前年を上回る結果となりました。

一方で、中長期の戦略的なビジネス基盤拡大にかけての子会社等の設立による投資費用の増加、人的資本投資にかかる継続的な社員募集費や業務委託費等、販売費及び一般管理費が増加したこともあり、営業損失は85百万円、経常損失は51百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は39百万円となりました。

(イ)コンサルティングサービス

2024年3月期におけるコンサルティングサービスの売上高は、前年比25.5％増という結果になりました。Salesforceを主力としたSalesforce Consultingが21.8％増と大幅な伸びを示しました。この要因として、当期の事業戦略の柱となった、Account Managementによる重要顧客との顧客接点の強化、福岡営業所のサービスエリア拡大やビジネスパッケージの見直し、M&Aにより吸収合併したFTL株式会社のWebサービスの受注が伸びたことによります。

Anaplan Consultingは7.2%減ではありましたが、サービス範囲拡大による戦略的なデリバリー体制のシフトによるものであり、中長期の成長において、今後の売上拡大が見込まれます。

アオラナウ株式会社のServiceNowのコンサルティングサービスにおいては、設立後ではあるものの堅調に売上が推移いたしました。

(ロ)プラットフォームサービス

当会計年度におけるプラットフォームサービスの売上高は、前年比1.7％減の微減となりました。

DXが40.4％増となる一方、カスタマーサクセスが6.4％減、エデュケーションが5.9％減という結果になりました。

カスタマーサクセスにおいての要因として、売上高は減少したものの、ChatGPT技術を活用してノウハウのデジタル化による効率化を実現し、人とAIによる、より高品質なサービスを提供できる仕組みを整えるとともに、カスタマーサクセスからコンサルティングサービスへの戦略的なキャリアローテーションを実施し、幅広いサービス技術をコンサルタントが修得する機会を設けました。その結果、一人当たりの売上高が向上いたしました。

DXにおいては、「AGAVE」の売上が好調に推移しました。その要因として、これまで「AGAVE」を導入されていた既存のお客様から、兼ねてよりご要望の多かった、「海外給与計算」の新機能を新たに装備したことによるものであり、既存顧客の満足度向上のみならず、新規顧客獲得にも貢献しております。エデュケーションにおいては、微減ではありますが、安定的な売上高をあげており、当社社員の教育にも貢献することができております。

なお、当社グループは、「デジタルプラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、提供サービス別の概況は単一セグメントにおける内容を記載しております。

※当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。対前年増減率は、2023年3月期の個別経営成績と2024年3月期の連結経営成績を比較しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、807,961千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、105,349千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失50,782千円があった一方で、賞与引当金の増加127,901千円、未払金及び未払費用の増加43,234千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、102,164千円の支出となりました。これは主に、保険積立金の解約による収入117,408千円があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出189,906千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、126,061千円の収入となりました。これは主に、新株予約権付社債の発行による収入148,660千円があった一方で、長期借入金の返済による支出51,810千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績及び受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

なお、当社グループはデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

		売上高(千円)
コンサルティングサービス	Salesforce Consulting	1,665,323
Anaplan Consulting	154,164
その他コンサルティング	105,160
プラットフォームサービス	カスタマーサクセス	732,203
DX	137,756
エデュケーション	106,188
合計		2,900,796

(注)１．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	当連結会計年度 (自 2023年４月１日  　至 2024年３月31日)
売上高(千円)	割合(％)
株式会社アマダ	379,589	13.1

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度において、コンサルティングサービスの売上高は1,924,647千円、プラットフォームサービスの売上高は976,148千円となりました。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度において、売上原価は1,450,005千円となりました。当連結会計年度の前半において、前事業年度に発生した一部システム開発プロジェクトにおける納期遅延への対応の影響が残り、稼働率の低下が見られたが、後半に入り稼働率が改善されました。

この結果、売上総利益は1,450,790千円となりました。

(営業損失)

当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は1,536,111千円となりました。中長期の戦略的なビジネス基盤拡大にかけての子会社等の設立による投資費用の発生、人的資本投資にかかる継続的な社員募集費や業務委託費等の発生がありました。

この結果、営業損失は85,321千円となりました。

(経常損失)

当連結会計年度において、営業外収益が35,459千円、営業外費用が1,317千円発生しました。子会社の吸収合併に伴って、保険の解約を行い、返戻金の受け取りがありました。

この結果、経常損失は51,178千円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純損失)

当連結会計年度において、特別利益が396千円発生し、法人税等合計は16,597千円となり、当期純損失は67,380千円となりました。

非支配株主に帰属する当期純損失28,214千円となった結果、親会社株主に帰属する当期純損失は39,166千円となりました。

財政状態とキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況及び③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の状況につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループにおける主な資金需要は、人件費等の運転資金及び設備投資資金であります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、運転資金は自己資金を基本としつつ、投資資金は自己資金並びに金融機関からの長期借入及びエクイティファイナンスによる外部からの資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で優先順位を検討して実施することを基本としております。

⑤　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上総利益率、コンサルティングサービスにおける顧客企業の中での大企業売上比率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

（パートナー契約）

相手先の名称	相手先の所在地	契約の名称	契約 締結日	契約期間	契約内容
株式会社セールスフォース・ジャパン	日本	パートナー契約	2024年３月１日	2024年３月１日から2025年２月28日まで（１年ごと更新）	「Salesforce」に関するパートナー契約

（株式譲渡契約）

当社は、FTL株式会社との間で全株式を譲渡することを内容とする株式譲渡契約書を2023年10月26日付で締結し、当該全株式を引き受け、完全子会社化致しました。その後、2024年２月13日付合併契約書を締結し、2024年３月25日付完全吸収合併を実施いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 ### ６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、DXにおいて、日々の運用をしていく上で軽微な活動はしておりますが、大規模な既存製品の機能追加、新商品開発等は行っておらず、研究開発費に計上するものはありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、日本橋兜町オフィス開設及び本社設備の追加工事に伴う投資を実施しております。設備投資の総額は4,158千円であり、その内訳は、設備工事4,158千円であります。

なお、当社グループはデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

					2024年３月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物附属設備	工具、器具及び備品	土地 （面積㎡）	合計
本社 (東京都中央区）	本社設備	43,529	8,968	－ [ 403.98 ]	52,497	220
日本橋兜町 オフィス (東京都中央区）	日本橋兜町 オフィス設備	2,624	－	－ [ 138.53 ]	2,624	39
福岡営業所 （福岡市中央区）	福岡営業所 設備	2,858	500	－ [ 140.83 ]	3,358	30

(注) １．当社グループはデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．建物及び土地を賃借しております。年間賃借料（共益費を含む）は、58,944千円であります。

なお、賃借している土地の面積は、[　]で外書きしております。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	13,400,000
計	13,400,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,274,200	4,282,652	東京証券取引所 グロース	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	4,274,200	4,282,652	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

・第１回、第２回新株予約権　2020年６月26日定時株主総会決議及び2020年７月16日取締役会決議

決議年月日	2020年７月16日	2020年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１名 監査役３名 従業員176名(注)４	当社取締役１名 従業員５名(注)４
新株予約権の数（個）　※	113,600［109,600］(注)１，５	43,000(注)１，５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　56,800［54,800］  (注)１，５	普通株式　21,500 (注)１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	322(注)２，５	322(注)２，５
新株予約権の行使期間　※	2022年８月１日～2030年６月26日	2024年８月１日～2030年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　322(注)５ 資本組入額　161(注)５	発行価格　　322(注)５ 資本組入額　161(注)５
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.5株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額 　　　　調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．付与対象者の権利の行使及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第１回については、当社取締役１名、監査役３名、従業員94名、第２回については、当社取締役１名、従業員１名となっております。

５．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第３回新株予約権　2020年６月26日定時株主総会決議及び2020年７月16日取締役会決議

決議年月日	2020年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社事業協力者１名
新株予約権の数（個）　※	1,500(注)１，４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　750(注)１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	322(注)２，４
新株予約権の行使期間　※	2022年８月１日～2030年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　322(注)４ 資本組入額　161(注)４
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の事業協力者（当社又は当社子会社との間で顧問や相談役等の任用契約を締結しているものを言う。）としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.5株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額 　　　　調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４． 2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第４回、第５回新株予約権　2021年２月１日臨時株主総会決議及び2021年３月９日取締役会決議

決議年月日	2021年３月９日	2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２名 監査役３名 従業員173名(注)４	当社取締役１名 従業員３名
新株予約権の数（個）　※	92,600［86,100］(注)１，５	86,000(注)１，５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　46,300［43,050］ (注)１，５	普通株式　43,000 (注)１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	322(注)２，５	322(注)２，５
新株予約権の行使期間　※	2023年４月１日～2031年２月１日	2023年４月１日～2031年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　322(注)５ 資本組入額　161(注)５	発行価格　　322(注)５ 資本組入額　161(注)５
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.5株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額 　　　　調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．付与対象者の権利の行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第４回については、当社取締役１名、監査役２名、従業員106名、第５回については、当社取締役１名、従業員１名となっております。

５．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第６回新株予約権　2021年２月１日臨時株主総会決議及び2021年３月９日取締役会決議

決議年月日	2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社事業協力者１名
新株予約権の数（個）　※	3,000(注)１,４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　1,500(注)１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	322(注)２，４
新株予約権の行使期間　※	2023年４月１日～2031年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　322(注)４ 資本組入額　161(注)４
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の事業協力者（当社又は当社子会社との間で顧問や相談役等の任用契約を締結しているものを言う。）としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.5株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額 　　　　調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第７回新株予約権　2021年３月５日臨時株主総会決議及び2021年３月９日取締役会決議

決議年月日	2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役就任予定者１名 従業員２名 (注)４
新株予約権の数（個）　※	－(注)１，５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　－(注)１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	322(注)２，５
新株予約権の行使期間　※	2023年４月１日～2031年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　322(注)５ 資本組入額　161(注)５
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.5株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額 　　　　調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．付与対象者の権利の行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第７回については、当社取締役就任予定者０名、従業員０名となっております。

５．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年１月30日 (注)１	普通株式 60	普通株式 460 Ａ種優先株式 880	24,000	124,000	24,000	124,000
2020年３月15日 (注)２	－	普通株式 460 Ａ種優先株式 880	△24,000	100,000	－	124,000
2020年６月26日 (注)３	普通株式 2,299,540 Ａ種優先株式 4,399,120	普通株式 2,300,000 Ａ種優先株式 4,400,000	－	100,000	－	124,000
2022年１月20日 (注)４	普通株式 4,400,000 Ａ種優先株式 △4,400,000	普通株式 6,700,000	－	100,000	－	124,000
2022年２月４日 (注)５	普通株式 △3,350,000	普通株式 3,350,000	－	100,000	－	124,000
2022年４月11日 (注)６	普通株式 750,000	普通株式 4,100,000	248,400	348,400	248,400	372,400
2022年５月11日 (注)７	普通株式 112,500	普通株式 4,212,500	37,260	385,660	37,260	409,660
2022年８月１日～ 2023年３月31日 (注)８	普通株式 13,750	普通株式 4,226,250	2,213	387,873	2,213	411,873
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)８	普通株式 47,950	普通株式 4,274,200	7,719	395,593	7,719	419,593

(注)１．有償第三者割当　発行価格１株当たり800,000円　資本組入額１株当たり400,000円

割当先　佐藤潤、佐藤司

２．減資による減少であります。

３．株式分割（１:5,000）による増加であります。

４．2021年12月27日開催の取締役会決議及び2022年１月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月20日付で、定款を変更し、Ａ種優先株式4,400,000株を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が4,400,000株増加しております。

５．株式併合（２：１）によるものです。

６．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格  　720円

引受価額  　662.40円

資本組入額  331.20円

７．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格  　662.40円

資本組入額  331.20円

割当先  大和証券株式会社

８．新株予約権の権利行使による増加であります。

９．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、発行済株式総数が、新株予約権の行使により5,250株増加、譲渡制限付株式ユニット（RSU）付与に基づく第三者割当により3,202株増加し、資本金が1,652千円及び資本準備金が1,652千円増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	1	19	10	16	14	1,659	1,719	－
所有株式数 (単元)	－	4	2,329	14,502	14,810	155	10,918	42,718	2,400
所有株式数 の割合(％)	－	0.01	5.45	33.95	34.67	0.36	25.56	100	－

（注）金融商品取引業者の単元未満株、外国法人等及び個人・その他の単元未満株は単元未満株式の状況(株)に487株を含めております。 #### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社パソナグループ	東京都千代田区丸の内１丁目５－１	1,440,000	33.69
TQUILA LIMITED （常任代理人　大和証券株式会社）	21 RUXTON COURT 35－37 DOMINICK STREET CO． GALWAY GALWAY IRELAND （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号）	1,390,000	32.52
佐藤　司	東京都港区	125,000	2.92
佐藤　潤	東京都中央区	75,000	1.75
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング	70,800	1.65
劔持 和宏	神奈川県横浜市戸塚区	42,500	0.99
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂１丁目12－32	41,037	0.96
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	34,500	0.80
岩浅 均	徳島県阿南市	30,600	0.71
工藤　正通	東京都港区	27,000	0.63
計	－	3,276,437	76.62

(注)　１．持株比率における、小数点第３位以下は切り捨て

２．2023年１月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Salesforce,Inc.が2023年１月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
Salesforce,Inc.	SALESFORCE TOWER 415 MISSION STREET，3RD FLOOR SAN FRANCISCO，CA 94105,USA	203,800	4.83

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式	4,271,800

	42,718

「１．株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

単元未満株式

普通株式	2,400

－

－

発行済株式総数

4,274,200

－

－

総株主の議決権

－

42,718

－  ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元が経営の重要課題であると認識しておりますが、当社は事業拡大過程にあり、将来の事業拡大に向けた投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当を実施しておりません。今後におきましては、事業基盤の状況や内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案し、配当実施を検討してまいりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業価値を高め、カスタマーサクセスを成功させ続ける持続可能な事業を実現するため、経営及び事業のデジタルトランスフォーメーションを図りつつ、経営管理体制を整備することを重要課題と認識しております。そのために、経営及び事業活動の透明性を図るために、内部統制システムの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当社の企業統治の体制の概要

（イ）当社の企業統治の体制の概要図

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

（ロ）当社機関の内容

a　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長佐藤司が議長を務め、取締役古川光瑛、取締役大崎正嗣、社外取締役シェイマス・マッキュー、社外取締役中尾慎太郎、社外取締役庄司哲也、社外取締役松永達也、社外取締役河村芳彦の取締役８名で構成されております。取締役会は、原則として月１回の開催をしており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b　監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役林史彦、非常勤監査役名取勝也、非常勤監査役福田あずさの３名で構成されております。監査役会は、原則として月１回の開催をしております。

c　会計監査人

当社は、会計監査人として、PwC Japan有限責任監査法人と契約を締結しており、会計監査を受けております。

d　経営（プログレス）会議

当社の経営（プログレス）会議では、代表取締役社長佐藤司及び一定の人事等級以上の部室長で構成されており、月２回、取締役会から委託を受けた事項及びその他経営の諸問題に関して、審議及び決議を行っております。

e　内部監査室

当社の内部監査室は、社長直下として、専任１名（内部監査担当者）が内部監査を実施しております。

f　リスクコンプライアンス委員会

当社のリスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長佐藤司を委員長とし、一定の人事等級以上の部室長を委員とする構成となっております。リスクアセスメントをはじめとして、各種コンプライアンスに関連する発信、計画等を決議及び推進し、必要に応じてリスクコンプライアンス委員会を開催しております。

g　報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役古川光瑛、社外取締役庄司哲也、社外取締役松永達也、社外取締役河村芳彦の４名が取締役会の委託を受け、取締役の報酬について、決定しております。

h　指名委員会

当社は、2022年２月より、任意の指名委員会を設置しております。当社の指名委員会は、代表取締役社長佐藤司、社外取締役庄司哲也、社外取締役松永達也、社外取締役河村芳彦の４名が取締役の選解任案を議論し、取締役会に答申しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置しています。また、統治体制の構築手段として、任意の指名委員会、報酬委員会、リスクコンプライアンス委員会を設置しています。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しています。取締役会及び監査役会は、原則月１回の開催をしており、必要に応じて臨時取締役会及び臨時監査役会を開催しております。取締役は８名中５名の社外取締役を、監査役は３名中２名の社外監査役を採用しており、経営の適正化を図っております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携をとりながら、効率的かつ適正な監査体制を維持しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するために、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、かかる基本方針に則り、内部統制の体制の整備及び運用をしております。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制

a　法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

b　内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

c　監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。

d　内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を社長に報告する。

e　反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a　取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

b　またデータ化された機密情報については、「情報セキュリティ基本規程」及び「個人情報保護規程」に従い適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、管理本部が主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見及び未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討する。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a　取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

b　当社は、「取締役会規程」、「組織規程」及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

（ホ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

（ヘ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a　取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。

b　取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。

c　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

d　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

e　監査役は内部通報窓口である人事本部、法務総務本部及び内部監査室並びに顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

（ト）監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

（チ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（リ）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a　取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

b　監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

（ヌ）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

（ル）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

a　当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対応管理規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

b　反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクを評価し、その対応策につき必要な措置を講じることとしております。

また、「内部通報に関する規程」に基づき、内部通報窓口を社内及び社外に設置しており、従業員が法令又は社内規程違反等を発見した場合に、通報できる仕組みを設けております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役等は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項損害賠償額を法令の定める限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数

当社は、取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってすることとしております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

ト．支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

当社は、支配株主との取引を行う際には、少数株主保護の観点から、取締役会にて当該取引の合理性、妥当性及び必要性について十分検討します。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分	氏名	取締役会への出席状況
代表取締役社長	佐藤　潤	全14回中14回
取締役会長	佐藤　司	全14回中14回
社外取締役	中尾　慎太郎	全14回中14回
社外取締役	シェイマス・マッキュー	全14回中13回
社外取締役	庄司　哲也	全14回中14回
社外取締役	松永　達也	全10回中10回

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

（取締役会の具体的な検討内容）

取締役会は、月１回開催しているほか、必要に応じて臨時開催しております。当事業年度においては、合計14回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でした。年間を通して次のような決議・報告・協議がなされました。

・決議事項 98件

決算短信・四半期報告書・有価証券報告書の開示、計算書類・事業報告等の承認、業績予想の修正等適時開示情報の開示、中期経営計画、財務報告に係る内部統制評価等の決算・財務関連事項

取締役の選任、執行役員の選退任、組織変更、報酬委員・指名委員の選定、定時株主総会の開催及び招集等の組織関連事項

関連当事者取引の承認、取締役の利益相反取引の包括的承認及び報告等の不正防止事項

業務提携に関する合意書締結、合弁会社設立に関する基本契約合意等の事業関連事項

従業員賞与支給に関連する事項、本社移転に関連する事項等のその他の個別事項

・報告事項 53件

監査役会及び監査役の監査体制、監査役監査計画等の監査関連事項

IT計画、リスクアセスメント、新株発行の状況、新卒・キャリア採用に関連する事項、内部統制評価の状況報告等のその他の個別事項

・協議事項　該当なし

⑤　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を合計２回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

区分	氏名	報酬委員会への出席状況
取締役会長	佐藤　司	全２回中２回
社外取締役	庄司　哲也	全２回中２回
社外取締役	松永　達也	全２回中２回

（報酬委員会の具体的な検討内容）

報酬委員会は必要に応じて臨時開催しております。当事業年度においては、合計２回開催し、年間を通して次のような決議がなされました。

・決議事項 ５件

取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針策定、取締役に対する非金銭報酬（譲渡制限付株式ユニット）の付与決定、取締役の報酬の件

⑥　指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を合計１回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

区分	氏名	指名委員会への出席状況
代表取締役社長	佐藤　潤	全１回中１回
取締役会長	佐藤　司	全１回中１回
社外取締役	庄司　哲也	全１回中１回
社外取締役	松永　達也	全１回中１回

（指名委員会の具体的な検討内容）

指名委員会は必要に応じて臨時開催しております。当事業年度においては、合計１回開催し、次のような決議がなされました。

・決議事項 １件

取締役候補の指名  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名女性1名(役員のうち女性の比率9.0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長兼社長

佐藤　司

1970年５月15日生

2000年２月	Pasona International Inc(現Pasona NA Inc）入社
2004年11月	同社代表取締役社長
2007年12月	株式会社パソナグループ 常務執行役員国際業務室長
2009年12月	株式会社パソナ 取締役副社長
2011年８月	同社代表取締役社長COO
2012年11月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 代表取締役社長
2013年６月	当社取締役社長
2016年６月	当社代表取締役
2017年８月	株式会社パソナグループ 副社長執行役員
2018年６月	当社取締役
2018年７月	当社取締役会長（現任）
2018年９月	トライコー株式会社 代表取締役
2022年２月	当社報酬委員（現任）、当社指名委員（現任）
2023年12月	アオラナウ株式会社代表取締役会長（現任）
2024年4月	当社代表取締役社長（現任）

（注）３

普通株式

125,000

取締役

中尾　慎太郎

1974年９月11日生

1998年４月	株式会社パソナ入社
2010年２月	株式会社パソナドゥタンク代表取締役社長
2013年８月	株式会社パソナ 取締役執行役員
2015年８月	同社取締役常務執行役員
2017年９月	株式会社パソナグループ 常務執行役員（現任）
2018年８月	株式会社パソナ 代表取締役社長（現任）
2020年６月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 取締役（現任）

（注）３

－

取締役

シェイマス・マッキュー

1968年６月27日生

1997年７月	K2 Partnering Solutions創設、代表取締役社長兼会長
2010年10月	Tquila International Pte Ltd創設、会長
2011年11月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 取締役（現任）
2017年１月	McHugh Property Holdings 会長（現任）
2019年12月	TQUILA LIMITED 会長（現任）

（注）３

－

取締役

庄司　哲也

1954年２月28日生

1977年４月	日本電信電話公社入社
2006年６月	西日本電信電話株式会社 取締役 人事部長
2009年６月	日本電信電話株式会社 取締役 総務部門長 内部統制室長兼務
2012年６月	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役副社長
2015年６月	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長
2020年６月	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 相談役（現任）
2020年12月	当社取締役（現任）
2021年３月	サッポロホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2021年６月	日立造船株式会社 社外取締役（現任）
2021年６月	三菱倉庫株式会社 社外取締役（現任）
2022年２月	当社報酬委員（現任）、当社指名委員（現任）
2022年３月	日本たばこ産業株式会社 社外取締役（現任）

（注）３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

松永　達也

1963年１月22日生

1985年４月	協和広告株式会社入社
1986年10月	ユニ・チャーム株式会社入社
1996年１月	PwCコンサルティング株式会社入社
2002年10月	IBMビジネス・コンサルティング・サービス株式会社 取締役
2005年１月	日本アイ・ビー・エム株式会社 執行役員 人事担当
2006年９月	日本アイ・ビー・エム株式会社 執行役員 グローバル・ビジネス・サービス（GBS）
2010年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社 常務執行役員 金融第三事業部長
2015年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社 常務執行役員 成長戦略、事業開発、バリュー・クリエーション担当
2019年１月	TMA コンサルティング株式会社 代表取締役社長
2020年７月	EYジャパン株式会社 チーフ・イノベーション・オフィサー、コンサルティング・パートナー
2023年６月	当社取締役（現任）、当社報酬委員（現任）、当社指名委員（現任）
2024年４月	イグニション・ポイント株式会社 社外取締役（現任）

（注）３

－

取締役

古川　光瑛

1983年11月15日生

2008年７月	ウィリスタワーズワトソン株式会社入社
2013年９月	AIG損害保険株式会社入社
2016年２月	アクサ損害保険株式会社入社
2018年４月	アマゾンジャパン合同会社入社
2023年４月	当社上席執行役員CFO（現任）

（注）３

13,202

取締役

大崎　正嗣

1977年1月24日生

1999年４月	株式会社NTTデータ関西入社
2004年１月	日本オラクル株式会社入社
2012年３月	日本マイクロソフト株式会社入社
2018年６月	オートメーション・エニウェア・ジャパン株式会社
2020年４月	Blue　Prism株式会社入社
2023年10月	当社上席執行役員CRO（現任）

（注）３

－

取締役

河村　芳彦

1956年8月20日生

1979年４月	三菱商事株式会社入社
1995年８月	世界銀行入行
2000年３月	米国三菱商事会社入社
2010年４月	同執行役員ITサービス本部長
2012年４月	同 執行役員ビジネスサービス部門 CEO 補佐（経営計画担当）
2015年４月	株式会社日立製作所 情報・通信システムグループ理事 事業執行役員 エグゼクティブ・ストラテジスト
2016年４月	同 理事 IOT 推進本部副本部長（兼）同本部インキュベーション推進本部長
2017年４月	同 執行役常務 投融資戦略本部長（兼）未来投資本部長
2019年４月	同 執行役専務 最高戦略責任者 (兼) 投融資戦略本部長（兼）未来投資本部長
2020年４月	同 代表執行役 執行役専務 最高財務責任者（CFO:Chief Financial Officer) (兼) 財務統括本部長
2022年４月	同 代表執行役 執行役副社長 最高財務責任者（CFO:Chief Financial Officer) (兼）最高リスクマネジメント責任者（CRMO:Chief Risk Management Officer）（兼）財務統括本部長（兼）投融資審査統括本部長
2024年４月	同 シニアエグゼクティブアドバイザー（現任）

（注）３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

林　史彦

1964年３月11日生

1986年４月	株式会社テンポラリーセンター（現株式会社パソナ）入社
2004年８月	同社執行役員
2008年８月	同社取締役常務執行役員
2018年９月	株式会社ベネフィット・ワン入社
2019年６月	同社常務執行役員
2020年６月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 監査役（現任）

（注）４

1,250

監査役

名取　勝也

1959年５月15日生

1986年４月	桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
1990年６月	Davis Wright Tremaine法律事務所入所
1992年７月	Wilmer,Cutler&Pickering法律事務所入所
1993年７月	エッソ石油株式会社（現JXTGエネルギー株式会社）入社
1995年１月	アップルコンピュータ株式会社（現Apple Japan合同会社）入社
1997年１月	サン・マイクロシステムズ株式会社（現日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社）入社
2002年３月	株式会社ファーストリテイリング 執行役員
2004年１月	日本アイ・ビー・エム株式会社 取締役執行役員
2010年４月	同社執行役員
2012年２月	名取法律事務所長（現任）
2012年４月	オリンパス株式会社 監査役
2015年３月	三井海洋開発株式会社 取締役
2016年４月	グローバル・ワン不動産投資法人 監督役員（現任）
2019年６月	オリンパス株式会社 取締役
2020年６月	株式会社リクルートホールディングス 監査役（現任）
2020年６月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 監査役（現任）
2021年６月	東京製綱株式会社 取締役（現任）
2023年３月	日野自動車株式会社 監査役
2023年６月	東洋建設株式会社 取締役(現任）
2023年12月	ベルフェイス株式会社監査役（現任）

（注）４

－

監査役

福田　あずさ

1977年５月２日生

2002年10月	税理士法人プライスウォーターハウスクーパース入社
2011年12月	弁護士法人キャスト入社
2012年６月	日比谷ともに法律事務所入所
2015年５月	税理士法人福島会計入社
2016年11月	税理士法人東京ユナイテッド 社員就任（現任）
2016年11月	弁護士法人東京ユナイテッド 社員就任（現任）
2020年６月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 監査役（現任）
2022年１月	ベルフェイス株式会社 監査役（現任）
2024年4月	ユナイテッド・プレシジョン・テクノロジーズ株式会社取締役（現任）

（注）４

－

計

普通株式

139,452

(注) １．取締役 中尾慎太郎、シェイマス・マッキュー、庄司哲也、松永達也及び河村芳彦の５氏は、社外取締役であります。

２．監査役名取勝也及び福田あずさの両氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年１月20日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営と業務執行を分離し、権限と責任を明確化することで、意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、以下の9名で構成されております。

執行役名	氏名	役職等
執行役員	北澤　香子	副事業統括 兼 Sales&Marketing本部 本部長　兼Business Development&Sales部　部長
執行役員	市場　良平	Consulting本部 本部長 兼  xP&A部　部長
執行役員	市川　知之	AGAVE事業部 事業部長 兼 AGAVE営業部 部長
執行役員	中村　勝	AI & Data Innovation本部 本部長
執行役員	藤岡　泉美	AI & Data Innovation本部 Education部 部長
執行役員	前原　教子	管理本部 本部長 兼　経理財務部 部長　兼　法務部 部長
執行役員	竹内　一光	経営戦略室 シニアスペシャリスト
執行役員	鈴木　健一	広報・IR室 室長
執行役員	諸富　洋	CDO 兼 CDX部 部長

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 （株）
谷本　真一	1963年４月27日生	1986年４月	アーサーアンダーセン監査部（英和監査法人）入社	－
1990年８月	アーサーアンダーセン財務部（宇野紘一税理士事務所）転籍
1992年１月	モルガンスタンレー証券会社入社
2001年１月	谷本真一公認会計士事務所
2004年１月	新日本アーンストアンドヤング税理士法人入社
2018年４月	谷本真一公認会計士事務所（現任）
2018年11月	トライコー株式会社 監査役（現任）	②　社外役員の状況

当社の社外取締役は5名であり、組織運営経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

社外取締役である中尾慎太郎氏は、人材業大手の事業会社における代表取締役としての組織運営の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、同氏が常務執行役員を務める株式会社パソナグループは当社の主要株主に該当し、同社と当社の間に取引関係を有しておりますが、他の企業との取引と同様の取引条件であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役であるシェイマス・マッキュー氏は、グローバルな視点での投資家としての知見及び当社の事業内容の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、同氏が会長を務めるTQUILA LIMITEDは、当社の主要株主ですが、同社と当社の間に取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役である庄司哲也氏は、通信大手の事業会社での知識と同グループ会社における代表取締役としての組織運営の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権5,000株相当分を保有しておりますが、それ以外に当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外取締役である松永達也氏は、グローバルなIT企業やコンサルティングファームにおける豊富な経営経験や新たなビジネスモデルの構築にかかる知見を有し、かつ独立した客観的な立場から経営の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外取締役である河村芳彦氏は、戦略的投資と経営に関する深い理解を持っており、国内外大手企業での豊富なグローバル経験や多様な業務環境での経験にとどまらずIoT、情報通信システム、IT分野での知見もあり、取締役会における質の高い議論と監督機能強化への貢献が期待できると判断いたしました。なお、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

なお、中尾慎太郎氏、シェイマス・マッキュー氏両名につきましては、株主からの派遣であります。

社外監査役の名取勝也氏は、弁護士として専門知識を有しており、また自身で所長を務める法律事務所にて様々な事業会社における企業法務案件に多数携わる等の豊富な経験を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権1,500株相当分を保有しておりますが、それ以外にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外監査役の福田あずさ氏は、弁護士兼公認会計士として専門知識を有しており、各種法令のほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権1,500株相当分を保有しておりますが、それ以外にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、内部統制の状況を把握し、発言ができる体制としております。社外監査役は取締役会及び監査役会を通じて、取締役の職務執行を適正に監督しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携を図り、情報共有及び実効性のある監査を実施しております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、プログレス会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。なお、非常勤監査役の名取勝也は弁護士であり、非常勤監査役の福田あずさは弁護士兼公認会計士であり、各種法令のほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告のほか、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。

また、当事業年度において、当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

区分	氏名	監査役会への出席状況	取締役会への出席状況
常勤監査役	林　史彦	全14回中14回	全14回中14回
社外監査役	名取　勝也	全14回中13回	全14回中12回
社外監査役	福田　あずさ	全14回中13回	全14回中14回

②　内部監査の状況

ａ　組織、人員及び手続

当社の内部監査は、社長直轄の組織として内部監査室を他の部門から独立した形で設置しており、内部監査の活動については、毎週社長へ報告しております。

内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を社長に対し報告を行っております。当事業年度においては、７部署への業務監査を実施し、４部署に対して指摘事項への回答、是正を求め改善されたことを確認し監査結果を社長に対し報告を行っております。

また、内部統制の構築、整備及び運用につき評価し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。当事業年度においては、新たに新設されたPMOとOperation室への業務監査において、PMOに対しては、当社Salesforce Consulting事業における、プロジェクト品質モニタリング・リスク管理が適切に行われているか、PMOの機能の有効性についての評価を実施、Operation室に対しては請求業務に係る、営業事務オペレーション全般、請求業務の業務プロセスにおいて運用状況の評価を実施しました。

ｂ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携等

内部監査室及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　新保智巳

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　櫻井良孝

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他12名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査役会規程に則り、会計監査人の職務執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

当社の監査役会は、会計監査人の独立性及び専門性の有無、品質管理体制、監査実績等を踏まえ、総合的に評価し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、当該監査法人を再任することが適当であると判断しております。

ｆ　監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価は、会計監査人の専門性、適切性、独立性、品質管理、監査報酬の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に行っております。また、この評価については、監査法人と定期的にミーティングを実施しており、各々の監査方針、監査計画のほか、期中に発生した問題点等については情報交換を実施すること、また事業年度ごとに実施される監査法人からの監査報告会において、品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
29,000	－

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	29,000	－
連結子会社	－	－
計	29,000	－

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a を除く）

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、同意の判断を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2022年１月20日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬を年額100百万円以内、監査役の報酬を30百万円以内と決議されております。また、当該報酬額の枠外で、2022年６月23日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対して事後交付型株式報酬制度の導入が決議され、2023年６月27日開催の第11回定時株主総会において、当該制度に基づき支給する報酬等の額を年額100百万円以内（うち社外取締役は年額20百万円以内）、当該制度に基づき交付する当社普通株式の総数を年10万株以内（うち社外取締役は年２万株以内）とすることにつき、決議されております。

取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです。

a　当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で決定する。

b　取締役の報酬は、固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬及び長期インセンティブとしての株式報酬によって構成する。ただし、社外取締役の報酬は、業務執行を行わず、当社の中長期的な企業価値向上の観点から経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮して、固定報酬と株式報酬で構成する。

なお、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の比率は特段定めていない。

（固定報酬）

各取締役の担当領域の規模・責任や経営への貢献の大きさを勘案して設定する。

（業績連動報酬）

企業価値向上及び株主共同の利益を確保する目的で、業務執行取締役については固定報酬に加えて前期の業績目標の達成度に応じて業績連動報酬を追加する。

（株式報酬）

株式報酬はRSU及びPSUとし、各取締役の職責の大きさに応じて任意の報酬委員会が決定した基準金額等に基づき、個人別に付与するユニット数を決定する。なお、社外取締役に対する株式報酬については、その職責に鑑みRSUのみとする。また、RSU及びPSUに基づき交付された普通株式に譲渡制限を付さないものの、交付を受けた取締役は取締役会の決議により別途定める株式保有ガイドラインを遵守するものとする。

なお、当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定については、2022年１月20日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬を年額100百万円以内、監査役の報酬を30百万円以内と決定しております。

また、2023年７月の報酬委員会にて、2024年３月期の取締役の役員報酬を決定し、2023年６月の監査役会にて、2024年３月期の監査役の役員報酬を決定しています。

取締役の報酬額は、株主総会にて決議された取締役報酬限度額内で、報酬委員会にて個別の報酬額を決定し、取締役会に報告しております。

また、監査役の報酬額は、株主総会にて決議された監査役報酬限度額内で、監査役会にて個別の報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	33,482	33,482	－	－	－	3
監査役 (社外監査役を除く。)	11,295	11,295	－	－	－	1
社外役員	21,907	21,000	－	－	907	5

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　 (5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式にかかる配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②純投資株式目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。

b　銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	4,470
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	1	4,470	合弁会社設立に伴う事業の発展・拡大を目指すための取得
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。　

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度 (2023年4月1日から2024年3月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、従来から当社が監査証明を受けているPwCあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人に名称変更いたしました。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人、税理士法人及び各種団体が主催するセミナー等への参加及び財務会計に関する専門書の購読等を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2024年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								807,961
		売掛金								326,387
		前払費用								60,857
		その他								9,949
		流動資産合計								1,205,155
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							55,906
				減価償却累計額						△6,894
				建物附属設備（純額）						49,012
			工具、器具及び備品							22,063
				減価償却累計額						△12,595
				工具、器具及び備品（純額）						9,468
			有形固定資産合計							58,480
		無形固定資産
			ソフトウエア							19,239
			のれん							133,510
			無形固定資産合計							152,750
		投資その他の資産
			投資有価証券							4,470
			敷金及び保証金							65,356
			長期前払費用							1,550
			繰延税金資産							55,639
			投資その他の資産合計							127,016
		固定資産合計								338,247
	資産合計									1,543,403

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2024年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								32,325
		１年内返済予定の長期借入金								61,230
		未払金								58,429
		未払費用								71,375
		未払法人税等								49,632
		未払消費税等								60,284
		契約負債								88,000
		賞与引当金								127,901
		株式給付引当金								2,823
		役員株式給付引当金								907
		その他								33,375
		流動負債合計								586,286
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								148,660
		長期借入金								14,570
		株式給付引当金								2,460
		固定負債合計								165,690
	負債合計									751,977
純資産の部
	株主資本
		資本金								395,593
		新株式申込証拠金								※２ 402
		資本剰余金								444,228
		利益剰余金								△57,834
		株主資本合計								782,391
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								2,527
		その他の包括利益累計額合計								2,527
	新株予約権									946
	非支配株主持分									5,561
	純資産合計									791,426
負債純資産合計										1,543,403

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
売上高										※１ 2,900,796
売上原価										1,450,005
売上総利益										1,450,790
販売費及び一般管理費										※２ 1,536,111
営業損失（△）										△85,321
営業外収益
	受取利息									6
	保険解約返戻金									30,761
	保険配当金									1,039
	貸倒引当金戻入額									56
	為替差益									2,120
	雑収入									1,475
	営業外収益合計									35,459
営業外費用
	支払利息									873
	社債利息									413
	雑損失									30
	営業外費用合計									1,317
経常損失（△）										△51,178
特別利益
	新株予約権戻入益									396
	特別利益合計									396
税金等調整前当期純損失（△）										△50,782
法人税、住民税及び事業税										40,324
法人税等調整額										△23,726
法人税等合計										16,597
当期純損失（△）										△67,380
非支配株主に帰属する当期純損失（△）										△28,214
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△39,166

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【連結包括利益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
当期純損失（△）										△67,380
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									3,369
	その他の包括利益合計									※１ 3,369
包括利益										△64,010
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△36,638
	非支配株主に係る包括利益									△27,371

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	新株式申込証拠金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	387,873	－	435,873	△18,667	805,079
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	7,719	△15,439	7,719		－
新株式申込証拠金の払込		15,842			15,842
連結子会社の増資による持分の増減			635		635
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△39,166	△39,166
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額)
当期変動額合計	7,719	402	8,355	△39,166	△22,688
当期末残高	395,593	402	444,228	△57,834	782,391

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配 株主持分	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	－	－	1,342	－	806,421
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					－
新株式申込証拠金の払込					15,842
連結子会社の増資による持分の増減					635
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△39,166
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額)	2,527	2,527	△396	5,561	7,693
当期変動額合計	2,527	2,527	△396	5,561	△14,995
当期末残高	2,527	2,527	946	5,561	791,426

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△50,782
	減価償却費									9,801
	のれん償却額									3,423
	ソフトウエア償却費									1,012
	賞与引当金の増減額（△は減少）									127,901
	株式給付引当金の増減額（△は減少）									5,284
	役員株式給付引当金の増減額（△は減少）									907
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△56
	受取利息及び受取配当金									△6
	保険解約返戻金									△30,761
	保険配当金									△1,039
	支払利息及び社債利息									1,287
	新株予約権戻入益									△396
	売上債権の増減額（△は増加）									△58,111
	仕入債務の増減額（△は減少）									1,588
	前払費用の増減額（△は増加）									8,425
	長期前払費用の増減額（△は増加）									3,103
	未払金及び未払費用の増減額（△は減少）									43,234
	契約負債の増減額（△は減少）									25,135
	未収消費税等の増減額（△は増加）									△5,594
	未払消費税等の増減額（△は減少）									22,339
	未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）									△4,258
	預り金の増減額（△は減少）									16,935
	その他									△2,928
	小計									116,444
	利息及び配当金の受取額									6
	保険配当金の受取額									1,039
	利息の支払額									△802
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△11,338
	営業活動によるキャッシュ・フロー									105,349
投資活動によるキャッシュ・フロー
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △189,906
	有形固定資産の取得による支出									△4,158
	無形固定資産の取得による支出									△7,999
	投資有価証券の取得による支出									△4,470
	保険積立金の解約による収入									117,408
	敷金及び保証金の差入による支出									△13,038
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△102,164

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の返済による支出									△3,684
	長期借入金の返済による支出									△51,810
	非支配株主からの払込みによる収入									17,053
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									15,842
	新株予約権付社債の発行による収入									148,660
	財務活動によるキャッシュ・フロー									126,061
現金及び現金同等物に係る換算差額										3,369
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										132,615
現金及び現金同等物の期首残高										675,346
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 807,961

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

Circlace HT Co., Ltd.

アオラナウ株式会社

当連結会計年度より、Circlace HT Co., Ltd.を新たに設立し、その重要性が増したことから、同社を連結の範囲に含めるとともに、アオラナウ株式会社の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

2023年10月26日に株式を100％取得したFTL株式会社は、第３四半期連結会計期間において、連結の範囲に含めておりましたが、2024年３月25日付で当社との合併により消滅したため、連結の範囲から除いております。 #### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ##### ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ##### ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等　　　移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

建物附属設備については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　２～15年

②　無形固定資産

自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。

②　株式給付引当金

事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット）における、従業員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末時点の株価を用いて計算し、計上しております。

③　役員株式給付引当金

事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット）における、役員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末時点の株価を用いて計算し、計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、下記の５ステップアプローチに基づいて、収益を認識しています。

ステップ１： 顧客との契約を識別する

ステップ２： 契約における履行義務を識別する

ステップ３： 取引価格を算定する

ステップ４： 取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５： 履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する

当社グループが展開するデジタルプラットフォーム事業は、大きく分けてコンサルティングサービス、プラットフォームサービスという２つのサービスを提供しております。コンサルティングサービスとして、「Salesforce」の導入・運用コンサルティングを手掛ける「Salesforce Consulting」、「Anaplan」の導入・運用コンサルティングを手掛ける「Anaplan Consulting」を展開し、その他「ServiceNow」に関する導入コンサルティング・運用サポートを手掛けており、プラットフォームサービスとして、リカーリングビジネスを中心に、「Salesforce」の運用支援・サポートを手掛ける「カスタマーサクセス」、「Circlace®」、「AGAVE」などの自社製品をSaaSとして販売する「ＤＸ」、Salesforce, Inc.認定のSales Cloud/Service Cloud管理者・開発者、そしてそのサービスを利用するユーザーに向けた豊富なトレーニングメニューなどを展開する「エデュケーション」を主なサービスとして展開しております。

コンサルティングサービス及び「カスタマーサクセス」の一部は準委任契約に基づき、顧客との契約内容に応じたサービスの提供を行っております。当該履行義務は契約期間にわたり労働時間の経過に従って充足されるものと判断し、収益は当該履行義務が充足される期間において顧客との契約で定められた金額に基づき、各月の収益を認識しております。

その他の各サービスにおける製品・サービスの提供については、顧客との間で締結した役務提供契約に基づき、契約期間にわたりサービスを提供することを履行義務として識別しております。契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するサービスでは、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたり顧客との契約において約束された金額に基づき、収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれていません。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果が発現する期間を合理的に見積り、10年間にわたり均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産（サークレイス株式会社）　　　55,639千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは繰延税金資産の回収可能性を判断するに当たり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、企業分類を判断しております。当社は、過去において重要な税務上の欠損金が発生していることから企業の分類は分類４と判断しております。当該判断結果に従い、翌期の一時差異等加減算前課税所得の見積額及び翌期の一時差異等のスケジューリングの結果に基づき回収見込額の算定を行っております。

将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積りは、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて行っておりますが、事業計画の基礎となる売上計画や人員計画等の仮定は、市場環境、主要顧客の契約継続率、新規契約の受注の成否、採用活動の成否等に影響を受けるため不確実性を伴います。事業環境及び会社業績へ重要な影響を与える事象がないという仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性の見積りを実施していますが、急激な事業環境の変化等が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性があります。

２．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん　　　133,510千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は当連結会計年度において、FTL株式会社の発行済株式を100％取得し、連結子会社化した後に吸収合併しております。また、アオラナウ株式会社の発行済株式を50％取得するとともに意思決定機関を支配したことで連結子会社化しております。

当該企業結合により生じたのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、企業結合日における当該株式の取得原価と純資産の差額から算出しております。また、経営環境の著しい悪化等の状況により、当初想定した超過収益力が発現しない可能性があり、想定した状況に変化が生じた場合、のれんを減損する可能性があります。

３．ソフトウェアの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

ソフトウェア　　　19,239千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社では、ソフトウェアについて、将来の収益獲得が確実と認められる場合に無形固定資産に計上しております。

将来の収益獲得見込額を判断するに当たり用いた主要な仮定は、新規及び既存顧客への販売計画であり、既存サービスの販売実績等を考慮して算定しております。

主要な仮定である販売計画は、経営環境の変化による不確実性が存在し、当初想定した仮定のとおりに推移しない可能性があります。前提とした状況に変化が生じた場合、ソフトウェアを減損する可能性があります。 

(連結貸借対照表関係)

１　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	当連結会計年度 (2024年３月31日)
当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額	100,000	千円
借入実行残高	－	〃
差引額	100,000	千円

	当連結会計年度 (2024年３月31日)
株式の発行数	1,250株
資本金増加の日	2024年４月25日
資本準備金に繰り入れる予定の金額	201千円

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
役員報酬	72,033	千円
給料及び手当	573,209	〃
賞与	18,000	〃
賞与引当金繰入額	67,317	〃
株式給付引当金繰入額	5,284	〃
役員株式給付引当金繰入額	907	〃
減価償却費	7,496	〃
業務委託費	158,420	〃

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	3,369
組替調整額	－
税効果調整前	3,369
税効果額	－
為替換算調整勘定	3,369
その他の包括利益合計	3,369

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自 2023年４月１日  至 2024年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	4,226,250	47,950	－	4,274,200

（変動事由の概要）

新株の発行

新株予約権の権利行使による増加　      47,950株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	946
合計			－	－	－	－	946

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
現金及び預金	807,961	千円
現金及び現金同等物	807,961	千円

当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

株式の取得により新たにFTL株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。

流動資産	162,537	千円
固定資産	87,247	〃
のれん	123,450	〃
流動負債	△31,884	〃
株式の取得価額	341,349	千円
現金及び現金同等物	△152,987	〃
差引：取得のための支出	188,362	千円

株式の取得により新たにアオラナウ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。

流動資産	51,130	千円
固定資産	4,362	〃
のれん	13,484	〃
流動負債	△22,460	〃
非支配株主持分	△16,515	〃
株式の取得価額	30,000	千円
現金及び現金同等物	△28,455	〃
差引：取得のための支出	1,544	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入等によって調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格のない株式等であります。市場価格のない株式等については投資先の信用リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社につきましても当社に準じた管理を行っております。

投資有価証券については定期的に発行体の財務状況等の把握を行っております。

当連結会計年度の連結貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表されております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各事業部からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の２か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（(※４)を参照ください。）。

当連結会計年度(2024年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
敷金及び保証金(※２)	33,814	26,729	△7,085
資産計	33,814	26,729	△7,085
転換社債型新株予約権付社債	(148,660)	(153,918)	5,258
長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）	(75,800)	(75,782)	△17
負債計	(224,460)	(229,700)	5,240

(※１)　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等については、現金及び短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(※２)　連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度の末日における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

(※３)　負債に計上されているものについては、（　　）で示しております。

(※４)　市場価格のない株式等

区分	連結貸借対照表計上額(千円)
非上場株式	4,470

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2024年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	807,961	－	－	－
売掛金	326,387	－	－	－
合計	1,134,348	－	－	－

(注２)　社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2024年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
転換社債型新株予約権付社債	－	148,660	－	－	－	－
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	61,230	14,570	－	－	－	－
合計	61,230	163,230	－	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2024年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2024年３月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	26,729	－	26,729
資産計	－	26,729	－	26,729
転換社債型新株予約権付社債	－	153,918	－	153,918
長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）	－	75,782	－	75,782
負債計	－	229,700	－	229,700

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを当社の借入機関で借入を行ったならば想定される利率等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

転換社債型新株予約権付社債

引受契約ごとに分類した当該転換社債型新株予約権付社債の元利金を同様の発行条件において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）

借入契約ごとに分類した当該長期借入金の元利金を同様の借入において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	当連結会計年度
新株予約権戻入益	396千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2020年７月16日	2020年７月16日	2020年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１名 当社監査役３名 従業員176名	当社取締役１名 従業員５名	当社事業協力者１名
株式の種類別のストック・オプションの数(株)　(注)	普通株式 109,950株	普通株式 49,500株	普通株式 750株
付与日	2020年７月31日	2020年７月31日	2020年７月31日
権利確定条件	付与日(2020年７月31日)から権利確定日(2022年７月31日)まで継続して勤務していること	付与日(2020年７月31日)から権利確定日(2024年７月31日)まで継続して勤務していること	付与日（2020年７月31日）から権利確定日（2022年７月31日）まで継続して当社の事業協力者であること
対象勤務期間	2020年７月31日～ 2022年７月31日	2020年７月31日～ 2024年７月31日	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	2022年８月１日～ 2030年６月26日	2024年８月１日～ 2030年６月26日	2022年８月１日～ 2030年６月26日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日	2021年３月９日	2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２名 当社監査役３名 従業員173名	当社取締役１名 従業員３名	当社事業協力者１名
株式の種類別のストック・オプションの数(株)　(注)	普通株式 69,750株	普通株式 71,000株	普通株式 1,500株
付与日	2021年３月31日	2021年３月31日	2021年３月31日
権利確定条件	付与日(2021年３月31日)から権利確定日(2023年３月31日)まで継続して勤務していること	付与日(2021年３月31日)から権利確定日(2023年３月31日)まで継続して勤務していること	付与日（2021年３月31日）から権利確定日（2023年３月31日）まで継続して当社の事業協力者であること
対象勤務期間	2021年３月31日～ 2023年３月31日	2021年３月31日～ 2023年３月31日	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	2023年４月１日～ 2031年２月１日	2023年４月１日～ 2031年２月１日	2023年４月１日～ 2031年２月１日

	第７回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役就任予定者１名 従業員２名
株式の種類別のストック・オプションの数(株)　(注)	普通株式 31,000株
付与日	2021年３月31日
権利確定条件	付与日(2021年３月31日)から権利確定日(2023年３月31日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2021年３月31日～ 2023年３月31日
権利行使期間	2023年４月１日～ 2031年２月１日

(注)　１．株式数に換算して記載しております。

２．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しており、当該株式併合後の株数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2020年７月16日	2020年７月16日	2020年７月16日
権利確定前(株)
前事業年度末	－	30,500	－
付与	－	－	－
失効	－	9,000	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	21,500	－
権利確定後(株)
前事業年度末	71,650	－	750
権利確定	－	－	－
権利行使	13,700	－	－
失効	1,150	－	－
未行使残	56,800	－	750

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日	2021年３月９日	2021年３月９日
権利確定前(株)
前事業年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後(株)
前事業年度末	60,050	43,000	1,500
権利確定	－	－	－
権利行使	11,250	－	－
失効	2,500	－	－
未行使残	46,300	43,000	1,500

	第７回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日
権利確定前(株)
前事業年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後(株)
前事業年度末	23,000
権利確定	－
権利行使	23,000
失効	－
未行使残	－

(注)　2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しており、当該株式併合後の株数を記載しております。

②  単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2020年７月16日	2020年７月16日	2020年７月16日
権利行使価格(円)	322	322	322
行使時平均株価(円)	739	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	44	－

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日	2021年３月９日	2021年３月９日
権利行使価格(円)	322	322	322
行使時平均株価(円)	750	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－

	第７回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日
権利行使価格(円)	322
行使時平均株価(円)	770
付与日における公正な評価単価(円)	－

(注)　2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しており、当該株式併合後の価格に換算して記載しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	30,912千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	20,819千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 (2024年３月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)	116,199	千円
賞与引当金	39,145	〃
関係会社株式評価損	7,537	〃
未払賞与社会保険料	5,851	〃
未払事業税等	5,386	〃
フリーレント賃借料	3,073	〃
株式給付引当金	1,618	〃
抱合せ株式消滅差損	1,425	〃
敷金（資産除去債務）	1,172	〃
未払事業所税	1,144	〃
その他	1,110	〃
繰延税金資産小計	183,663	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)	△116,109	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△11,914	〃
評価性引当額小計	△128,024	千円
繰延税金資産合計	55,639	千円

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2024年３月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	18,018	40,302	－	－	－	57,878	116,199千円
評価性引当額	17,929	40,302	－	－	－	57,878	116,109〃
繰延税金資産	89	－	－	－	－	－	89〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

該当事項はありません。  (企業結合等関係)

(取得による企業結合)

(FTL株式会社)

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	FTL株式会社
事業の内容	システム・Webサイト開発・コンサルティング、プロジェクトマネジメントサービス

（２）企業結合を行った主な理由

FTL株式会社は、クラウドサービスにおける高速・高品質なシステム開発を強みとし、顧客ニーズに適した柔軟なシステム開発事業を展開しており、同社の全株式取得により、コンサルティング事業における更なるサービス領域の拡大と技術力強化による事業拡大を実現し、お客様に対して以下のようなメリットを提供できるようになります。

• Salesforceとマルチクラウドを連携させた高度なソリューションの提供

• より広範なテクノロジー対応による業務効率の向上

• 新しい市場への進出と、より高度なサービスを提供できる基盤の強化

FTL株式会社を子会社化することにより、技術力とサービス力を結集し、日本市場、さらには海外市場での成長を見込めることから、株式を取得することを決定しました。

（３）企業結合日

2023年10月26日（株式取得日）

2023年10月31日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

第３四半期連結会計期間において、FTL株式会社の決算日は連結決算日との差異が３か月を超えることから、10月31日で実施した仮決算に基づく四半期財務諸表を使用しており、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行いました。FTL株式会社のみなし取得日は2023年10月31日であり、第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、2024年３月25日に吸収合併しておりますので、当連結会計年度において、2023年11月１日から2024年３月24日までの損益計算書を連結しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	341,349千円
取得原価		341,349千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　20,410千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

123,450千円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	162,537	千円
固定資産	87,247	〃
資産合計	249,784	千円
流動負債	31,884	千円
負債合計	31,884	千円

(アオラナウ株式会社)

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	アオラナウ株式会社
事業の内容	ServiceNowに関する導入のコンサルティング、開発、構築、運用保守サポート

（２）企業結合を行った主な理由

ServiceNowが提供するクラウド型プラットフォームとソリューションは、組織のデジタル化と統合を推進し、よりスマートで、迅速かつ優れたワークフローの構築を支援することができます。コンサルティング事業における更なるサービス領域の拡大を目指し、株式を取得いたしました。

（３）企業結合日

2023年11月13日（株式取得日）

2023年12月31日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

50％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年１月１日から2024年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	30,000千円
取得原価		30,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

13,484千円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	51,130	千円
固定資産	4,362	〃
資産合計	55,492	千円
流動負債	22,460	千円
負債合計	22,460	千円

(連結子会社の吸収合併)

当社は、2024年３月25日付で、発行済株式を100％取得した子会社であるFTL株式会社を吸収合併いたしました。

１．合併の目的

当社は、コンサルティング事業における更なるサービス領域の拡大と技術力強化を目的に、2023年10月26日にFTL株式会社の全株式を取得し子会社化いたしましたが、この度、経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社、FTL株式会社を消滅会社とする本合併をいたしました。

２．合併の要旨

（１）合併の日程

取締役会決議日　　　2023年11月９日

合併契約締結日　　　2024年２月13日

合併効力発生日　　　2024年３月25日

（２）合併の方式

当社を存続会社、FTL株式会社を消滅会社とする吸収合併方式です。

なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、FTL株式会社においては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行ったものです。

（３）合併に係る割当ての内容

完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行っておりません。

（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

３．合併後の状況

本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

４．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。 (資産除去債務関係)

当社グループは、本社、福岡営業所及び日本橋兜町オフィスの不動産賃借契約に基づき、本社、福岡営業所及び日本橋兜町オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積りに当たり、使用見込期間は主要資産の耐用年数を採用しております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

		金額（千円）
コンサルティングサービス	Salesforce Consulting	1,665,323
Anaplan Consulting	154,164
その他コンサルティング	105,160
コンサルティングサービス計	1,924,647
プラットフォームサービス	カスタマーサクセス	732,203
DX	137,756
エデュケーション	106,188
プラットフォームサービス計	976,148
顧客との契約から生じる収益		2,900,796
その他の収益		－
外部顧客への売上高		2,900,796

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（注記事項）連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(４)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

① 当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額

当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の貸借対照表上の契約負債残高に含まれていた金額は、62,864千円であります。

② 当期中の契約負債の残高の重要な変動がある場合のその内容

重要な変動はありません。

③ 履行義務の充足の時期が通常の支払時期にどのように関連するのか並びにそれらの要因が契約負債の残高に与える影響の説明

契約負債は、主に、顧客との契約に基づいて提供するサービスの履行に先立って顧客から受領した対価に関連するものであり、契約に基づきサービス提供義務を履行した時点で収益に振替えられます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、当初の予想期間が１年を超える重要な契約はないため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、デジタルプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	Salesforce Consulting	Anaplan Consulting	その他コンサルティング	カスタマーサクセス	DX	エデュケー ション	合計
外部顧客への売上高	1,665,323	154,164	105,160	732,203	137,756	106,188	2,900,796

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社アマダ	379,589	デジタルプラットフォーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

当連結会計年度(自 2023年４月１日  至 2024年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社の子会社	株式会社 パソナ	東京都 千代田区	100	人材総合業	－	当社サービスの販売	AGAVE・Circlace利用	38,480	契約負債	31,563

（注）１．価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

２．記載事項には消費税等は含まれておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

当連結会計年度(自 2023年４月１日  至 2024年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (ユーロ)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社	TQUILA LIMITED	Galway Ireland	100	子会社の経営管理業務	(32.53)	資金の調達	新株予約権付社債の発行	74,330	転換社債型新株予約権付社債	74,330

（注）利率その他の取引条件は、新株予約権付社債引受契約書を締結し、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  (１株当たり情報)

	当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１株当たり純資産額	183.55	円
１株当たり当期純損失（△）	△9.19	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	円

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△39,166
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失 （△）(千円)	△39,166
普通株式の期中平均株式数(株)	4,262,243
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度末 (2024年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)	791,426
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	6,910
(うち新株式申込証拠金(千円))	(402)
(うち新株予約権(千円))	(946)
(うち非支配株主持分(千円))	(5,561)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	784,515
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	4,274,200

該当事項はありません。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
アオラナウ 株式会社	第１回無担保 転換社債型新株予約権付社債	2024年 ２月27日	－	148,660	(注１)	無担保社債	2026年 ２月27日
合計	－	－	－	148,660	－	－	－

(注) １．本社債の利率は、無担保コールオーバーナイト物金利（TONA：Tokyo Overnight Average rate）の確報値（平均）として公表する利率に３％を加えた利率（年率）とし、当該利率（年率）が年率３％未満となる場合は３％とする。

２．転換社債型新株予約権付社債の内容

発行すべき 株式の内容	新株予約権の発行価額	株式の 発行価格 (円)	発行価額の 総額 (千円)	新株予約権の行使 により発行した 株式の発行価額 の総額(千円)	新株予約権 の付与割合 (％)	新株予約権 の行使期間	代用払込みに 関する事項
普通株式	無償	(注１)	148,660	－	100	自  2025年     ４月１日 至  2026年     ３月31日	(注２)

(注) １．2024年３月31日において、発行価格を算出することができないため、記載を省略しております。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
－	148,660	－	－	－

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	56,520	61,230	1.11	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	71,090	14,570	1.11	2025年４月30日～   2025年６月30日
合計	127,610	75,800	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	14,570	－	－	－

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。  #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	－	－	2,063,994	2,900,796
税金等調整前四半期(当期) 純損失（△）	(千円)	－	－	△88,906	△50,782
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失（△）	(千円)	－	－	△115,276	△39,166
１株当たり四半期(当期)純損失（△）	(円)	－	－	△27.07	△9.19

(注) 第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載しておりません。

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	(円)	－	－	△12.86	17.88

(注) 第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載しておりません。 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								675,346	632,760
		売掛金								244,037	306,337
		前払費用								64,284	53,715
		その他								870	7,954
		流動資産合計								984,538	1,000,768
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							51,747	55,906
				減価償却累計額						△2,795	△6,894
				建物附属設備（純額）						48,952	49,012
			工具、器具及び備品							22,625	22,063
				減価償却累計額						△9,759	△12,595
				工具、器具及び備品（純額）						12,866	9,468
			有形固定資産合計							61,818	58,480
		無形固定資産
			ソフトウエア							－	19,239
			ソフトウエア仮勘定							12,772	－
			のれん							－	120,363
			無形固定資産合計							12,772	139,603
		投資その他の資産
			投資有価証券							－	4,470
			関係会社株式							－	47,542
			敷金及び保証金							49,662	58,012
			長期前払費用							4,653	1,550
			繰延税金資産							31,912	55,639
			投資その他の資産合計							86,228	167,215
		固定資産合計								160,818	365,299
	資産合計									1,145,357	1,366,067

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								24,885	18,737
		１年内返済予定の長期借入金								56,520	61,230
		未払金								38,677	39,208
		未払費用								22,450	66,465
		未払法人税等								16,772	49,527
		未払消費税等								33,179	60,284
		契約負債								62,864	88,000
		賞与引当金								－	127,843
		株式給付引当金								－	2,823
		役員株式給付引当金								－	907
		その他								12,497	31,031
		流動負債合計								267,845	546,060
	固定負債
		長期借入金								71,090	14,570
		株式給付引当金								－	2,460
		固定負債合計								71,090	17,030
	負債合計									338,935	563,090
純資産の部
	株主資本
		資本金								387,873	395,593
		新株式申込証拠金								－	※３ 402
		資本剰余金
			資本準備金							411,873	419,593
			その他資本剰余金							24,000	24,000
			資本剰余金合計							435,873	443,593
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△18,667	△37,559
			利益剰余金合計							△18,667	△37,559
		株主資本合計								805,079	802,030
	新株予約権									1,342	946
	純資産合計									806,421	802,976
負債純資産合計										1,145,357	1,366,067

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)	当事業年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
売上高										2,527,139	2,857,090
売上原価										1,271,760	1,429,754
売上総利益										1,255,378	1,427,336
販売費及び一般管理費										※１ 1,167,923	※１ 1,413,817
営業利益										87,455	13,519
営業外収益
	受取利息									6	4
	保険配当金									1,066	1,039
	雑収入									3	71
	営業外収益合計									1,077	1,115
営業外費用
	支払利息									522	873
	株式公開費用									4,995	－
	為替差損									－	45
	雑損失									142	0
	営業外費用合計									5,659	918
経常利益										82,872	13,715
特別利益
	新株予約権戻入益									220	396
	特別利益合計									220	396
特別損失
	抱合せ株式消滅差損									－	※３ 4,653
	固定資産除売却損									※２ 3,723	－
	関係会社株式評価損									－	※３ 24,616
	損害賠償金									※３ 25,240	－
	特別損失合計									28,963	29,269
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										54,129	△15,158
法人税、住民税及び事業税										758	27,459
法人税等調整額										42,341	△23,726
法人税等合計										43,100	3,732
当期純利益又は当期純損失（△）										11,029	△18,891

		前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)		当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		998,946	78.5	1,218,529	85.2
Ⅱ  経費	※１	272,813	21.5	211,224	14.8
売上原価		1,271,760	100.0	1,429,754	100.0

(注)  ※１  主な経費の内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	251,278	187,776
減価償却費	－	1,012
IT関連費用	19,077	19,004

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	新株式申込 証拠金	資本剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	100,000	－	124,000	24,000	148,000
当期変動額
新株の発行	285,660		285,660		285,660
新株の発行（新株予約権の行使）	2,213		2,213		2,213
新株式申込証拠金の払込
当期純利益又は当期純損失（△）
株主資本以外の項目 の当期変動額(純額)
当期変動額合計	287,873	－	287,873	－	287,873
当期末残高	387,873	－	411,873	24,000	435,873

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△29,697	△29,697	218,302	1,562	219,864
当期変動額
新株の発行			571,320		571,320
新株の発行（新株予約権の行使）			4,427		4,427
新株式申込証拠金の払込			－		－
当期純利益又は当期純損失（△）	11,029	11,029	11,029		11,029
株主資本以外の項目 の当期変動額(純額)				△220	△220
当期変動額合計	11,029	11,029	586,776	△220	586,556
当期末残高	△18,667	△18,667	805,079	1,342	806,421

当事業年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	新株式申込 証拠金	資本剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	387,873	－	411,873	24,000	435,873
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）	7,719	△15,439	7,719		7,719
新株式申込証拠金の払込		15,842
当期純利益又は当期純損失（△）
株主資本以外の項目 の当期変動額(純額)
当期変動額合計	7,719	402	7,719	－	7,719
当期末残高	395,593	402	419,593	24,000	443,593

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△18,667	△18,667	805,079	1,342	806,421
当期変動額
新株の発行			－		－
新株の発行（新株予約権の行使）			－		－
新株式申込証拠金の払込			15,842		15,842
当期純利益又は当期純損失（△）	△18,891	△18,891	△18,891		△18,891
株主資本以外の項目 の当期変動額(純額)				△396	△396
当期変動額合計	△18,891	△18,891	△3,048	△396	△3,444
当期末残高	△37,559	△37,559	802,030	946	802,976

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式　　　移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等　　　　　　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

建物附属設備については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

① 建物附属設備　 　　　　　　　８～15年

② 工具、器具及び備品　　　　　 ２～15年

(2) 無形固定資産

自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。

(2) 株式給付引当金

事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット）における、従業員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末時点の株価を用いて計算し、計上しております。

(3) 役員株式給付引当金

事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット）における、役員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末時点の株価を用いて計算し、計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、下記の５ステップアプローチに基づいて、収益を認識しています。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する

当社が展開するデジタルプラットフォーム事業は、大きく分けてコンサルティングサービス、プラットフォームサービスという２つのサービスを提供しております。コンサルティングサービスとして、「Salesforce」の導入・運用コンサルティングを手掛ける「Salesforce Consulting」、「Anaplan」の導入・運用コンサルティングを手掛ける「Anaplan Consulting」を展開しており、プラットフォームサービスとして、リカーリングビジネスを中心に、「Salesforce」の運用支援・サポートを手掛ける「カスタマーサクセス」、「Circlace®」、「AGAVE」などの自社製品をSaaSとして販売する「DX」、Salesforce,Inc.認定のSales Cloud/Service Cloud管理者・開発者、そしてそのサービスを利用するユーザーに向けた豊富なトレーニングメニューなどを展開する「エデュケーション」を主なサービスとして展開しております。

コンサルティングサービス及び「カスタマーサクセス」の一部は準委任契約に基づき、顧客との契約内容に応じたサービスの提供を行っております。当該履行義務は契約期間にわたり労働時間の経過に従って充足されるものと判断し、収益は当該履行義務が充足される期間において顧客との契約で定められた金額に基づき、各月の収益を認識しております。

その他の各サービスにおける製品・サービスの提供については、顧客との間で締結した役務提供契約に基づき、契約期間にわたりサービスを提供することを履行義務として識別しております。契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するサービスでは、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたり顧客との契約において約束された金額に基づき、収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれていません。

５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果が発現する期間を合理的に見積り、10年間にわたり均等償却しております。 (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは次のとおりです。

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	31,912	55,639

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、繰延税金資産の回収可能性を判断するに当たり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、過去において重要な税務上の欠損金が発生していることから企業の分類は分類４と判断しております。当該判断結果に従い、翌期の一時差異等加減算前課税所得の見積額及び翌期の一時差異等のスケジューリングの結果に基づき回収見込額の算定を行っております。

将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積りは、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて行っておりますが、事業計画の基礎となる売上計画や人員計画等の仮定は、市場環境、主要顧客の契約継続率、新規契約の受注の成否、採用活動の成否等に影響を受けるため不確実性を伴います。事業環境及び会社業績へ重要な影響を与える事象がないという仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性の見積りを実施していますが、急激な事業環境の変化等が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性があります。

２．のれんの評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
のれん	－	120,363

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は当事業年度において、FTL株式会社の発行済株式を100％取得し、株式取得後に吸収合併しております。

当該企業結合により生じたのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、企業結合日における当該株式の取得原価と純資産の差額から算出しております。また、経営環境の著しい悪化等の状況により、当初想定した超過収益力が発現しない可能性があり、想定した状況に変化が生じた場合、のれんを減損する可能性があります。

３．関係会社株式の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
関係会社株式評価損	－	24,616
関係会社株式	－	47,542

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、当事業年度において、Circlace HT Co., Ltd. を設立し、アオラナウ株式会社の株式を取得いたしました。市場価格のない関係会社株式は、取得原価をもって帳簿価額としておりますが、当該株式の実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、評価損を計上しております。当該関係会社株式の実質価額は、将来の事業計画に基づいた収益力を反映した金額を基礎として算定しております。

関係会社株式の帳簿価額と実質価額を比較した結果、Circlace HT Co., Ltd. の実質価額が帳簿価額を著しく下回っていると判断したため、評価損を計上いたしました。

当該会計上の見積りについて、市場環境の変化等により影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表における関係会社株式の評価に重要な影響を与える可能性があります。

４．ソフトウェアの評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
ソフトウェア	－	19,239

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）３．ソフトウェアの評価」の内容と同一であります。 

(貸借対照表関係)

１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額	100,000千円	100,000千円
借入実行残高	－　〃	－　〃
差引額	100,000千円	100,000千円

	前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
短期金銭債権	－千円	11,031千円
短期金銭債務	238　〃	946　〃

	前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
株式の発行数	－	1,250株
資本金増加の日	－	2024年４月25日
資本準備金に繰り入れる予定の金額	－	201千円

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)		当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
役員報酬	82,762	千円	65,777	千円
給料及び手当	508,184	〃	555,787	〃
賞与	－	〃	18,000	〃
賞与引当金繰入額	－	〃	67,259	〃
株式給付引当金繰入額	－	〃	5,284	〃
役員株式給付引当金繰入額	－	〃	907	〃
減価償却費	9,618	〃	7,496	〃
おおよその割合
販売費	44	％	53	％
一般管理費	56	％	47	％

	前事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)	当事業年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
建物附属設備	79千円	－千円
工具、器具及び備品	3,643 〃	－ 〃
計	3,723千円	－千円

(1) 損害賠償金

前事業年度(自 2022年４月１日  至 2023年３月31日）

損害賠償金については、取引先からの損失補填の求めに応じるために損害賠償金25,240千円を特別損失として計上したものであります。

当事業年度(自 2023年４月１日  至 2024年３月31日）

該当事項はありません。

(2) 抱合せ株式消滅差損

前事業年度(自 2022年４月１日  至 2023年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年４月１日  至 2024年３月31日）

FTL株式会社の吸収合併に伴って発生したものであり、抱合せ株式消滅差損4,653千円を特別損失として計上したものであります。

(3) 関係会社株式評価損

「財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）３．関係会社株式の評価」の内容と同一であります。 ４　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)	当事業年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
営業取引による取引高
売上高	－千円	34,349千円
売上原価	－ 〃	4,867 〃
販売費及び一般管理費	24,429 〃	2,450 〃
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益	1,066 〃	1,039 〃
営業外費用	137 〃	－ 〃

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度 （千円）	当事業年度 （千円）
子会社株式	－	47,542
関連会社株式	－	－
計	－	47,542

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2024年３月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	130,614 千円		105,008 千円
賞与引当金	－  〃		39,145  〃
関係会社株式評価損	－  〃		7,537  〃
未払賞与社会保険料	－  〃		5,851  〃
未払事業税等	4,903  〃		5,386  〃
フリーレント賃借料	4,546  〃		3,073  〃
株式給付引当金	－  〃		1,618  〃
抱合せ株式消滅差損	－  〃		1,425  〃
敷金（資産除去債務）	－  〃		1,172  〃
未払事業所税	1,113  〃		1,144  〃
その他	1,295  〃		1,110  〃
繰延税金資産小計	142,472 千円		172,473 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△107,115 千円		△104,919 千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△3,444  〃		△11,914  〃
評価性引当額小計	△110,560 千円		△116,833 千円
繰延税金資産合計	31,912 千円		55,639 千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2024年３月31日)
法定実効税率	30.62％
（調整）
交際費等の損金不算入額	2.55％
住民税均等割	1.40％		税引前当期純損失で
合併引継時等の実効税率と当期の税負担率との差異	－％		あるため、記載を省
税率変更による影響	5.70％		略しております。
評価性引当額の増減額	32.96％
その他	6.39％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	79.62％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

該当事項はありません。 ###### (企業結合等関係)

「連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物附属設備	51,747	4,158	－	55,906	6,894	4,098	49,012
工具、器具及び備品	22,625	－	561	22,063	12,595	3,397	9,468
有形固定資産計	74,372	4,158	561	77,969	19,489	7,496	58,480
無形固定資産
ソフトウェア仮勘定	12,772	7,479	20,252	－	－	－	－
ソフトウェア	－	20,252	－	20,252	－	1,012	19,239
のれん	－	120,363	－	120,363	－	－	120,363
無形固定資産計	12,772	148,095	20,252	140,616	－	1,012	139,603

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物附属設備		日本橋兜町オフィス開設に伴う設備工事	3,008千円
		本社設備の追加工事	1,150千円
ソフトウェア仮勘定		AGAVEの機能追加	7,479千円
ソフトウェア		AGAVEの新機能リリースに伴う振替え	20,252千円
のれん		FTL株式会社を吸収合併した際の発生額	120,363千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品		本社什器類の除却	561千円
ソフトウェア仮勘定		AGAVEの新機能リリースに伴う振替え	20,252千円

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
賞与引当金	－	127,843	－	－	127,843
株式給付引当金	－	5,284	－	－	5,284
役員株式給付引当金	－	907	－	－	907

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の末日から３か月以内
基準日	毎事業年度の末日
剰余金の配当の基準日	毎事業年度の末日、９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.circlace.com/
株主に対する特典	なし

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第11期(自2022年４月１日　至　2023年３月31日) 2023年６月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第11期(自2022年４月１日　至　2023年３月31日) 2023年６月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第12期第１四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日) 2023年８月９日関東財務局長に提出。

事業年度　第12期第２四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日) 2023年11月９日関東財務局長に提出。

事業年度　第12期第３四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日) 2024年２月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2023年６月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書

2024年２月14日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。