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Polaris Holdings Co., Ltd.
Annual Report • Jun 26, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240625175700
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第150期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | ポラリス・ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Polaris Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 辻川 高寛 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区岩本町一丁目12番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5822)3010（代） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 最高財務責任者 半田 高史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区岩本町一丁目12番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5822)3010（代） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 最高財務責任者 半田 高史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E00521 30100 ポラリス・ホールディングス株式会社 Polaris Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E00521-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E00521-000 2022-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E00521-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E00521-000 2024-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E00521-000 2023-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E00521-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00521-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00521-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00521-000 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E00521-000 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E00521-000 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E00521-000 2023-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20240625175700
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第146期 | 第147期 | 第148期 | 第149期 | 第150期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,451,516 | 2,971,588 | 3,712,127 | 7,017,664 | 22,545,288 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △297,341 | △1,684,631 | △1,623,142 | △215,243 | 2,608,746 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △191,025 | △2,101,153 | △1,829,816 | 534,189 | 3,297,199 |
| 包括利益 | （千円） | △191,044 | △2,101,092 | △1,829,815 | 534,190 | 3,361,789 |
| 純資産 | （千円） | 651,256 | △784,433 | 192,600 | 2,910,571 | 6,884,782 |
| 総資産 | （千円） | 3,989,979 | 4,996,853 | 12,035,678 | 24,653,218 | 23,208,107 |
| １株当たり純資産 | （円） | 12.14 | △13.35 | 1.99 | 24.83 | 55.46 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | △3.56 | △37.83 | △25.98 | 4.98 | 26.86 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | － | － | － | 4.91 | 26.44 |
| 自己資本比率 | （％） | 16.3 | △15.8 | 1.5 | 11.8 | 29.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 34.6 | 67.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 18.3 | 9.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 138,079 | △1,509,540 | △7,818,785 | △109,963 | 7,739,499 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 331,522 | △650,867 | △415,301 | △728,200 | △1,659,113 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,031,665 | 2,946,137 | 8,798,969 | 2,185,003 | △6,943,207 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 873,775 | 1,659,505 | 2,224,386 | 3,571,227 | 2,723,271 |
| 従業員数 | （名） | 192 | 191 | 171 | 358 | 486 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [231] | [216] | [219] | [163] | [201] |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第148期の期首から適用しており、第148期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．第146期、第147期及び第148期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるものに関しては記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第146期 | 第147期 | 第148期 | 第149期 | 第150期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 692,931 | 403,031 | 171,448 | 844,337 | 3,297,667 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 29,174 | △94,531 | △504,763 | 257,399 | 2,687,272 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △57,988 | △1,071,083 | △2,523,152 | △775,019 | 3,775,723 |
| 資本金 | （千円） | 99,000 | 429,830 | 1,829,803 | 12,155 | 65,571 |
| 発行済株式総数 | （株） | 53,640,841 | 59,018,889 | 91,576,389 | 116,969,189 | 124,133,889 |
| 純資産 | （千円） | 481,986 | 76,366 | 360,063 | 1,768,827 | 6,156,827 |
| 総資産 | （千円） | 2,539,532 | 3,489,683 | 4,749,305 | 6,132,381 | 8,718,104 |
| １株当たり純資産 | （円） | 8.99 | 1.23 | 3.82 | 15.07 | 49.59 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △1.08 | △19.28 | △35.82 | △7.22 | 30.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | 30.27 |
| 自己資本比率 | （％） | 19.0 | 2.1 | 7.4 | 28.7 | 70.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 95.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 8.0 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 21 | 27 | 26 | 32 | 40 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [3] | [6] | [6] | [5] | [6] | |
| 株主総利回り | （％） | 66.4 | 85.0 | 52.1 | 65.0 | 175.7 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (90.5) | (128.6) | (131.2) | (138.8) | (196.2) |
| 最高株価 | （円） | 217 | 172 | 149 | 125 | 271 |
| 最低株価 | （円） | 82 | 82 | 58 | 69 | 90 |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第148期の期首から適用しており、第148期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．第146期、第147期、第148期及び第149期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２【沿革】
| 年月 | 沿革 |
|---|---|
| 1912年９月 | 群馬県伊勢崎市に資本金300千円をもって上毛撚糸株式会社を設立、本社工場にて絹織物用撚糸の製造販売を開始 |
| 1937年６月 | 六供工場（群馬県前橋市）を開設 |
| 1943年12月 | 本社工場を売却、本社を群馬県前橋市に移転 |
| 1954年９月 | 加茂工場（新潟県加茂市）を開設 |
| 1954年11月 | 横浜営業所（神奈川県横浜市）を開設 |
| 1959年６月 | 東京証券取引所店頭銘柄として株式公開（資本金150百万円） |
| 1961年４月 | 横浜生糸取引所にて商品先物取引業を開始 |
| 1961年10月 | 東京証券取引所第２部に株式上場（資本金225百万円） |
| 1972年３月 | 株式会社上毛ハウジングを設立 |
| 1972年４月 | 不動産関連事業を開始 |
| 1976年３月 | 六供工場を閉鎖 |
| 1979年３月 | 株式会社赤城カートランドを設立 |
| 1986年３月 | 株式会社赤城カートランドから上毛ファミリーサービス株式会社へ商号変更し、保険代理業を開始 |
| 2001年３月 | 株式会社上毛ハウジングから株式会社上毛イットへ商号変更しブロードバンド関連事業を開始 |
| 2001年５月 | 上毛撚糸株式会社から株式会社上毛へ商号変更 |
| 2001年７月 | 横浜営業所を閉鎖、商品先物取引業から撤退 |
| 2004年７月 | 株式会社上毛イットを解散 |
| 2005年１月 | 東京支社（東京都新宿区）を開設 |
| 2006年９月 | 東京証券取引所「信用銘柄」に選定 |
| 2006年10月 | 東京証券取引所の所属業種を「繊維業」から「不動産業」に変更 |
| 2006年12月 | 東京証券取引所「貸借銘柄」に選定 |
| 2007年４月 | 株式会社北海道上毛を設立 |
| 2007年７月 | 東京支社有楽町（東京都千代田区）オフィスを開設 |
| 2007年９月 | 株式会社ジェイ・エイチ・エムを設立 |
| 2008年４月 | 朝里川温泉開発株式会社を設立 |
| 2008年10月 | 株式会社上毛から価値開発株式会社へ商号変更 |
| 株式会社フィーノホテルズを株式取得による子会社化 | |
| 2009年１月 | 株式会社ベストウェスタンホテルズジャパンを設立 |
| 2009年10月 | 本店所在地を群馬県前橋市から東京都千代田区有楽町へ移転 |
| 2009年11月 | 株式会社フィーノホテルズを存続会社とし、株式会社ジェイ・エイチ・エムを消滅会社として吸収合併 |
| 2009年12月 | 株式会社衣浦グランドホテルを設立 |
| 2010年６月 | 本店所在地を東京都千代田区有楽町から東京都千代田区神田紺屋町へ移転 |
| 2011年８月 | 株式会社北海道上毛から株式会社バリュー・ザ・ホテルへ商号変更 |
| 2012年10月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城を設立 |
| 2013年９月 | 本店所在地を東京都千代田区神田紺屋町から東京都千代田区岩本町へ移転 |
| 2014年10月 | 株式会社プレミアリゾートオペレーションズを株式取得による子会社化 |
| 2015年７月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテルを存続会社とし、株式会社バリュー・ザ・ホテル福島を消滅会社として吸収合併 |
| 2015年10月 | 東京証券取引所の所属業種を「不動産業」から「サービス業」に変更 |
| 2019年３月 | スターアジアグループに属するStar Asia Opportunity III LPに対する第三者割当による新株発行により同社が親会社となる。 |
| 2020年９月 | 株式会社ステラホテルマネジメント（現：株式会社ココホテルズ）を設立 |
| 2021年５月 | 価値開発株式会社からポラリス・ホールディングス株式会社へ商号変更 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行 |
| 2022年６月 | 株式会社ポラリス・アジアを設立 |
| 2023年３月 | Red Planet Holdings (Philippines)Limitedの株式を取得し、同社及び同社の子会社12社を子会社化 |
| 2023年９月 | 朝里川温泉開発株式会社及び株式会社ベストウェスタンホテルズジャパンを清算 |
| 2023年10月 | Red Planet Hotels Manila Corporationの株式を取得し、同社を子会社化 |
| 2024年３月 | 当社を存続会社とし、株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城、株式会社衣浦グランドホテル及び株式会社プレミアリゾートオペレーションズを消滅会社として吸収合併 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社22社で構成され、ホテル事業、不動産事業を主な内容とする事業活動を展開しております。
(1）ホテル事業
| ① マネジメント事業 | … | オーナー所有のホテル等を一括借上し運営を行っております。 |
| ② オペレーション事業 | … | ホテルの運営を受託し運営を行っております。 |
| ③ コンサルタント事業 | … | 開業指導や既存案件の改善を行っております。 |
| ④ フランチャイズ事業 | … | ベストウェスタンホテルのフランチャイズ加盟業務を行っております。 |
(2）不動産事業
| ① 不動産賃貸事業 | … | 事務所用ビル、マンション等の賃貸・運営を行っております。 |
| ② 不動産売買事業 | … | 事務所用ビル、マンション等の売買・仲介等を行っております。 |
| ③ 不動産開発事業 | … | 不動産開発に伴う情報収集、調査、企画分析・建築等を行っております。 |
| ④ 不動産投資事業 | … | 信託受益権を保有するSPCに、匿名組合出資を行っております。 |
| ⑤ 不動産管理事業 | … | 事務所用ビル等の不動産価値を高める運営管理事業を受託しております。 |
事業の系統図は次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
(1）親会社
| 会社名 | 住所 | 資本金又は 出資金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| Star Asia Opportunity III LP（注）２ | Grand Cayman, Cayman Islands |
非公開 | ファンドの運用及び管理 | 被所有 72.69 |
― |
| SAO III GP Ltd. | Grand Cayman, Cayman Islands |
50,000 米ドル |
ファンドの運用及び管理 | 被所有 72.69 (72.69) |
役員の兼任あり |
| Star Asia Group LLC | Wilmington,Delaware, U.S.A. |
20,000 米ドル |
持株会社 | 被所有 72.69 (72.69) |
役員の兼任あり |
（注）１．議決権の被所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．Star Asia Opportunity III LPの出資金の記載については、先方の方針により控えさせていただきます。
(2）連結子会社
| 会社名 | 住所 | 資本金 （万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社フィーノホテルズ（注）４ ５ ６ | 東京都千代田区 | 1,000 | マネジメント事業 オペレーション事業 |
100.0 | 貸付金あり 役員の兼任あり |
| 株式会社ココホテルズ（注）４ ６ | 東京都千代田区 | 100 | マネジメント事業 オペレーション事業 |
100.0 | 貸付金あり 役員の兼任あり |
| 株式会社バリュー・ザ・ホテル （注）４ ５ |
宮城県名取市 | 1,000 | マネジメント事業 | 100.0 | 貸付金あり 役員の兼任あり |
| 株式会社ポラリス・アジア（注）５ | 東京都千代田区 | 100 | 海外ホテルの管理業務 | 100.0 | 貸付金あり 役員の兼任あり |
| 合同会社東北早期復興支援ファンド２号 | 東京都千代田区 | 30 | 不動産信託受益権管理業務 | 100.0 | ― |
| 合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド | 東京都千代田区 | 10 | 不動産信託受益権管理業務 | 100.0 | ― |
| 一般社団法人天神ホテル管理（注）４ | 東京都港区 | 212 | 不動産信託受益権管理業務 | 100.0 | ― |
| Red Planet Holdings (Philippines) Limited（注）４ | Labuan, Malaysia | 3,063,034千フィリピンペソ | 持株会社 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Philippines Corporation（注）４ | Manila, Metro Manila, Philippines |
360,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| RPH Philippines Land Corporation （注）３ |
Angeles City, Pampanga, Philippines |
1,000千フィリピンペソ | 不動産投資、所有、開発等 | 40.0 (40.0) [60.0] |
― |
| Red Planet Hotels Cebu Corporation （注）４ |
Cebu City, Cebu, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Cagayan de Oro Corporation（注）４ | Cagayan de Oro City, Misamis Oriental, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Ortigas Corporation （注）４ |
Pasig, Metro Manila, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Davao Corporation （注）４ |
Davao City, Davao de Oro, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Quezon Corporation （注）４ |
Quezon City, Metro Manila, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Parañaque Corporation （注）４ |
Parañaque, Metro Manila, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Pasong Tamo Corporation（注）４ | Makati, Metro Manila, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Binondo Corporation （注）４ |
Manila, Metro Manila, Philippines |
11,500千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Philippines Services Corporation（注）３ | Makati, Metro Manila, Philippines |
1,000千フィリピンペソ | 組織サポート管理業務 | 40.0 (40.0) [60.0] |
― |
| Red Planet Hotels Manila Bay Corporation （注）４ |
Manila, Metro Manila, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Global Corporation （注）10 |
Pasig, Metro Manila, Philippines |
1,000千フィリピンペソ | 知的財産権の保有、管理等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Manila Corporation（注）４ ５ 11 | Taguig, Metro Manila, Philippines |
10,624千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任あり |
（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．議決権の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の被所有割合で外数であります。
３．RPH Philippines Land Corporation及びRed Planet Philippines Services Corporationの議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。
４．特定子会社に該当しております。
５．2024年３月末時点で債務超過額はそれぞれ株式会社フィーノホテルズ3,035,696千円、株式会社バリュー・ザ・ホテル1,454,774千円、株式会社ポラリス・アジア174,925千円及びRed Planet Hotels Manila Corporation38,305千円であります。
６．㈱フィーノホテルズ及び㈱ココホテルズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
７．Red Planet Holdings (Philippines) Limitedは、当連結会計年度より米ドルからフィリピンペソへ機能通貨を変更しております。
８．株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン及び朝里川温泉開発株式会社は2023年９月27日に、合同会社天神ホテル運営及び合同会社大通ホテル運営は2023年12月25日に、合同会社天神ホテル管理は2024年３月14日に、それぞれ清算結了いたしました。
９．当社は、2024年３月１日を効力発生日として株式会社衣浦グランドホテル、株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城及び株式会社プレミアリゾートオペレーションズを吸収合併いたしました。
10．Red Planet Global Corporationを新たに設立したため、第１四半期連結会計期間に連結子会社に含めました。
11．Red Planet Hotels Manila Corporationの株式を2023年10月２日付で取得し、同社を連結子会社に含めました。
主要な損益情報等
| 株式会社 フィーノホテルズ |
株式会社 ココホテルズ |
|
|---|---|---|
| (1）売上高 | 6,231,977千円 | 4,612,256千円 |
| (2）経常損益 | 647,383千円 | △7,773千円 |
| (3）当期純損益 | 778,966千円 | △5,910千円 |
| (4）純資産 | △3,035,696千円 | 74,807千円 |
| (5）総資産 | 3,235,666千円 | 1,694,486千円 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ホテル事業 | 464 | (198) |
| 不動産事業 | 5 | (1) |
| 全社（共通） | 17 | (2) |
| 合計 | 486 | (201) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．前連結会計年度末に比べてホテル事業の「従業員数」が124名、ホテル事業のパート及び嘱託社員「従業員数」が38名増加しておりますが、主として運営ホテル数の増加によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 40 | (6) | 43.3 | 3.3 | 5,558 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ホテル事業 | 18 | (3) |
| 不動産事業 | 5 | (1) |
| 全社（共通） | 17 | (2) |
| 合計 | 40 | (6) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
②連結子会社
| 当事業年度 | |||||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合 （％） （注） |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注） |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注） |
||||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 株式会社フィーノホテルズ | 11.1 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 62.3 | 73.5 | 94.5 |
| 株式会社ココホテルズ | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 71.1 | 82.3 | 58.0 |
（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
有価証券報告書（通常方式）_20240625175700
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針・経営戦略等
（経営理念、長期ビジョン）
当社は、2024年５月に中期経営計画（2024年度から2026年度）を策定し、新たな「経営理念」及び「長期ビジョン」を策定いたしました。
経営理念：「変革・創造・挑戦」
当社グループがより多くのステークホルダーに「選ばれる企業」になるために、
・これまでの常識や既成概念にとらわれないための「変革」を行い、
・新しい感性や自由な発想で「創造」し、
・新しい効率的な経営に「挑戦」していくことを理念とします。
長期ビジョン：「選ばれる企業」
「ホテルオペレーターのTopTier」として、ステークホルダーから「選ばれる企業」へ
・お客様に選ばれる企業：お客様の満足を追求し、心地よい空間を提供します。
・従業員に選ばれる企業：従業員の多様性を尊重し、働きやすい環境を共創します。
・投資家・オーナー様に選ばれる企業：高い収益力と安定した財務体質を構築し、収益の安定成長を実現します。
（2027年３月期までの定量目標）
当社が策定した中期経営計画（2024年度から2026年度）において、2027年３月期に向けて下記の定量目標を定めております。
■主な財務目標 ■その他の定量目標
| 2027年３月期 | 2027年３月期 | |||
| 売上高 | 250億円 | 運営客室数 | 10,000室 | |
| 営業利益 | 29億円 | 運営ホテル数 | 60店舗 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
25億円 | 配当性向（連結） | 30％ | |
| 株主資本利益率 | 15％ | |||
| 営業利益平均利益率 | 30％ |
(2）経営環境
国内のホテルマーケットは、2023年の宿泊旅行統計調査によれば、国内全体の延べ宿泊者数は5億9,275万人泊で2019年と比較して△0.5%とコロナ禍前の水準まで回復しており、2024年１月第２次速報値では、国内全体の延べ宿泊者数は4,565万人泊（2019年同月比+6.9%、前年同月比+15.6%）、2024年２月第２次速報値では、国内全体の延べ宿泊者数は4,785万人泊（2019年同月比+9.9%、前年同月比+16.3%）となり、日本人宿泊者数の堅調な回復に加え外国人宿泊者数の大幅な増加の影響により、2019年同月比の水準を大きく上回っております。また、訪日外国人の平均宿泊日数の長期化及び旅行消費額の増大など、ホテルマーケットの成長に繋がる質的な変化も見て取れます。これらの良好なホテルマーケットは、日本政府による観光立国推進の施策などにより、今後も拡大していくものと考えております。特に近畿地方においては大阪・関西万博の開催を2025年に控え、世界的に注目を集める地域となることからインバウンド消費の増大が期待されます。
フィリピンのホテルマーケットは、フィリピン観光局の調査によれば、フィリピンへの外国人観光客数は、2023年５百万人で2019年の８百19万人と比較して△38.9％となり、日本国内に比べるといまだ回復の途上にあります。ただし、2024年１月から４月までの同数値は、2023年同月と比較して+16.8％と大幅に改善しており、今後の回復が期待されます。
（経営戦略）
上記の目標を達成するために当社では以下の戦略を実行してまいります。
１．運営プラットフォームの拡大
当社グループではホテル店舗数及び運営客室数の増大を図り、運営プラットフォームの拡大を図ってまいります。2024年３月期末現在におけるホテル店舗数及び運営客室数は47店舗8,205室であり、開業予定店舗を含めますと50店舗8,958室であります。当社では、2027年３月期までに国内外の運営プラットフォームを60店舗10,000室まで拡大することを目標としており、運営プラットフォームの拡大により、規模の経済の追及し収益性の向上を図ってまいります。
当社グループは、以下の柔軟な運営方針に基づき、出店機会を的確に捉え運営プラットフォーム拡大を実現してまいります。
① 契約形態
フィー収入型で損益分岐点が低い運営委託型、変動賃料型及び固定+変動賃料型と、アップサイドをより享受可能な固定賃料型及び自社所有型をバランスよく受託し、成長性と安定性を両立するポートフォリオの構築を推進いたします。
② ブランド
自社ブランドであり出店における柔軟性が高いKOKO HOTELを積極的に展開し、リソースを集約することでよりブランド価値を高める方針であります。また、案件属性及びオーナー様のニーズを踏まえて、ベストウェスタン及びバリュー・ザ・ホテルのブランドも合わせて展開してまいります。
③ ホテルタイプ
既存ポートフォリオで運営しているミッドスケール、アッパースケールタイプの宿泊特化型ホテルの出店を積極的に行いながら、より高価格帯のホテルであるリゾート、旅館、フルサービスホテルへの出店など、これまで取組みがないタイプの宿泊施設への出店も積極的に検討を行い、事業機会、顧客層、及び収益の拡大を推し進めてまいります。
④ 出店エリア
現在、出店実績のある大都市圏を始めとする地域に加え、競合性が相対的に低く今後も安定した需要を見込むことが可能な地方都市などへの出店につきましても検討してまいります。
２．ホテル運営力の強化
運営プラットフォームの拡大に伴うチェーンのメリットを活かし、ホテル運営チーム、セールス＆マーケティングチーム、レベニューマネジメントチームとの連携を通じて、収益の最大化を図ってまいります。
レベニューマネジメントにおいては、本部のレベニューマネジメント専門チームがホテル現場、セールス、マーケティングチームと連携しながら、マーケットの需要の変化に即した精緻なレベニューマネジメントを徹底し、売上の増大を実践してまいります。また、セールス＆マーケティングにおいては、SNSを活用したブランドのPR、チェーンでのプロモーションの実施、ブランディングの強化により認知度の向上などを行ってまいります。
加えて、ホテル運営においてもチェーンのメリットを活かし、近接ホテルとの支配人の共通化やシフト効率化、マルチタスク化などによる人財の最適化を通じて、人件費の効率的なコントロールを実施してまいります。
３．ホテル投資
不動産事業に豊富な実績を有するスポンサーグループであるスターアジアグループとスターアジアグループに属するスターアジア投資顧問株式会社に資産の運用を委託するスターアジア不動産投資法人との間で更なる連携を図り、スタ―アジアグループとのホテル物件への共同投資、スターアジア不動産投資法人へのホテル物件の売却等により、運営プラットフォームの拡大を継続するとともに、ホテルの運営収益に加えてホテル物件の売却に伴う売却益の実現も目指してまいります。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 国内ホテル運営
コロナ禍においては、運営コストの削減のため効率的な運営体制の確立による収益の最大化、並びに不採算店舗からの撤退及びフィー収入型モデルである運営委託型・固定＋変動賃料型の運営ホテル数の拡大による損益分岐点の低下に努めてまいりました。
今後につきましては、ホテル需要の成長を当社グループの収益により効果的に取り込み、コスト上昇のインパクトを軽減するため、客室販売戦略及び料金戦略の立案、実行を通じた売上・利益の最大化を目的とするレベニューマネジメントの更なる実践、損益分岐を意識したコスト抑制を実現する効率的な運営手法の徹底、高い成長性を創出する固定賃料型及び自社所有型の運営形態の検討等を通して、更なる利益の最大化を図ってまいります。
② 海外ホテル運営
「Red Planet」ブランドは、フィリピンにおいて同国2位のホテル棟数規模を有する宿泊特化型ホテルチェーンであり、統一したブランドスタンダードの下、ハード及びソフトの両面から高品質のサービス提供を通じて、高い競争力を誇るホテル運営手法を強みとしています。運営するホテルの建物は当社の子会社が所有しており、損益分岐点が低く抑えられていることから、今後のアフターコロナの需要回復に伴い、スケールメリットを活かした運営による収益の回復が見込まれています。今後につきましては、国内ホテル運営と共同でのマーケティング施策の実施等、シナジー創出のための取組みについても推進してまいります。また、フィリピンの金融機関からの高い借入れコストの低減についても、リファイナンス等の財務的戦略の実施により引き続き推し進めてまいります。
③ IR活動
当社は、積極的な情報開示と開示情報の充実を図るべく、上場規則等に定める適時開示のみならず、当社の状況を的確にご理解いただくための情報開示を行っております。また、国内外の幅広い投資家への公平な情報配信のため、日英での同時開示に努めており、今後も、積極的な情報開示と開示内容の充実を継続してまいります。
④ コーポレート・ガバナンス
当社グループは、当社を取り巻く幅広いステークホルダーとの信頼関係を構築し、経営の透明性を高め、内部統制機能の強化を図っていくことが企業価値の向上に重要であると考えております。経営の監督を行う取締役においては、コーポレートガバナンス・コードを遵守に努め、スキルマトリックスなどによりバランスの取れた経営陣の確保と監督機能の充実を図ります。また、内部統制においては、社内外のリソースを有効活用し、社内において高い専門性を有する人財を登用するとともに、内部監査のアウトソーシングなども行いながら効率的なガバナンスの体制を構築してまいります。
⑤ 財務関連・資金調達
持続的な成長資金を確保するため、金融機関との関係を強化し新規借入れの交渉を行うとともに、資本市場における資金調達を検討し、調達コストの最適化を含む機動的な財務戦略の実践を行ってまいります。また、財務基盤を強化するとともに、金利負担の軽減を図るため既存借入れのリファイナンス等も合わせて検討してまいります。
⑥ 株主還元
当社グループは過去16期にわたり無配が継続しておりますが、復配の実現による株主還元策の拡充を優先課題と位置付け、2025年3月期末に１株当たり３円（連結配当性向25.3%）として復配を行う予定としております。また、当社グループ事業との関連性の低い現行株主優待制度から当社グループの運営ホテルへの宿泊の割引を受けられる新株主優待制度へ変更することも合わせて予定しており、継続的かつ安定的な株主還元策の充実に取り組んでまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループでは、サステナビリティの推進を重要な経営課題の１つと捉え、当社の代表取締役を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する様々な取組みを進めております。
(1）ガバナンス
サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進する役割を担い、社会と当社グループ事業の持続的な発展に向けて、サステナビリティ戦略の立案、推進等を行ってまいります。また、サステナビリティ委員会は、サステナビリティ関連の重要な意思決定事項について取締役会にて上程を行い、取締役会では更なる審議・決議を行ってまいります。
サステナビリティ委員会は、当社の代表取締役を委員長とし、委員としてサステナビリティに関する知見のある取締役及び従業員で構成し、必要に応じて外部の専門家等を招聘し、意見交換等を行い審議の内容を充実させる施策を図ってまいります。 (2）戦略
当社は、環境や地域社会との共存、共栄を可能にする健全な経営が中長期的な企業価値の向上に資すると考え、E（環境）S（社会）G（ガバナンス）への取組みを通じたサステナビリティの向上に取り組んでいます。
当社では、ステークホルダーが求める期待と当社グループの事業へのインパクトの二つの観点から、当社にとってのESGに関わるマテリアリティ（重要課題）を以下のとおり特定しました。また、時代の変化に伴う社会の課題やニーズの変化を踏まえ、マテリアリティは必要に応じて見直してまいります。
・環境（Environment）
① 気候変動へのアクション
当社グループは、温室効果ガスの排出削減、エネルギーの効率的な使用等の取組みを通じて、気候変動へのアクションを実行してまいります。
② 水資源の保全、自然環境・生態系への配慮
当社グループは、事業活動において水資源の節約や使用効率の改善、廃棄物の適切な処分、再利用及びリサイクルの推進を行い、水資源を保全し、自然環境・生態系への配慮を行います。
・社会（Social）
③ 良好なステークホルダーとの関係性の構築
当社グループは、日々の業務の中で、投資家、借入先、取引先、地域社会、役職員といった当社を取り巻く様々なステークホルダーとの誠実なコミュニケーションを通じて、相互に信頼を高めて、良好な関係性を構築していきます。
④ 人権の尊重と人財育成
当社グループは、多様な文化や価値観を尊重し受け入れるとともに、事業を展開している地域や国の特性・文化を尊重しながら雇用機会を創出し、人財育成や役職員の能力を生かした持続的な企業活動を行っていきます。
・ガバナンス（Governance）
⑤ 健全な企業統治体制の構築
当社グループは、経営の健全性・透明性の向上、取締役会を中心としたより高度な経営の意思決定及びその迅速化、グループ全体の内部統制システムの継続的な強化を行います。また、コーポレートガバナンス・コード等、会社に求められる企業統制の在り方について理解し、その遵守に努めます。
⑥ コンプライアンス経営
当社グループは、法令や規制、倫理的な規範を遵守し、健全かつ倫理的な事業運営を実現し、社会から信頼される企業を目指します。
(3）リスク管理
当社では、「リスク対策」や「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、グループ全体のリスク管理及びコンプライアンスに係る施策を取締役会に提案・報告する組織としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。今後は、サステナビリティ委員会において特にサステナビリティ、ESG、SDGsを含む種々の課題を含むリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の計画・実行・評価・改善のPDCAサイクルを回してまいります。
(4）指標及び目標
当社グループでは、既に下記の施策を実施しております。今後は、サステナビリティ戦略のもと、当該施策を更に広げてまいります。
| アクション | 概要 | 指標及び目標 | |
| E 環境 |
気候変動への対応 | 二酸化炭素（CO2）やその他の温室効果ガスの排出削減などにより、地球温暖化や気候変動に対処するための取組みを行う。 | ・連泊者については、清掃回数を抑制し、リネンの交換頻度を下げる。 ・改装時に照明器具にＬＥＤ照明を採用する。 ・運営するホテルにおいて、節水型シャワーヘッドを導入し、水資源の節約を図る。 ・客室にて使用するアメニティを全室設置するのではなく、アメニティバーから必要なものだけをお持ちしていただく形とする。 ・料飲部門において、ホテルの稼働状況に応じた食材の仕入れを行い、冷凍保存等を活用して、フードロス対策を実施する。 |
| 環境負荷の低減 | 資源の効率的利用、廃棄物削減、リサイクル、リユースなどにより、事業活動による環境への負担を最小限に抑える取組みを行う。 | ||
| S 社会 |
地域社会との共生 | コミュニティへの貢献、雇用の創出、地域サプライヤーとの協力などにより、事業を展開する各拠点における地域社会との共生を図る。 | ・地域で生産された食材を使ったメニューを作成し、地産地消を推進する。 ・地域開催のイベントへの協賛など、地域社会の活性化に貢献する。 ・全国的なホテルの展開を通じて、地域における雇用を創出する。 ・地域の企業との取引を通じて、地域経済の発展に寄与する。 |
| ホテルの安全性確保 | 宿泊されるお客様が快適に過ごされ、宿泊を支えるスタッフが安全に働くことのできるホテルを運営する。 | ・ホテルにAEDを設置し、万が一の事態にお役立てできるようにする。 ・法令に従いユニバーサルルームを設置し、車いすでの利用がしやすいよう配慮する。 ・順次客室は完全禁煙化し、共用部の喫煙室のみで喫煙可とする。 |
|
| 人財の活躍 | オープンなコミュニケーション、ダイバーシティとインクルージョンなどにより、多様な人財が自身のスキルや経験を発揮し、活躍できる職場環境を作る。 | ・ハラスメント防止に関する基本方針を定め、ハラスメントに関する相談窓口を設置するなど、ハラスメントを防止する体制を整備する。 ・全役職員を対象とする研修プログラムを実施する。 ・外国人の採用及び登用を推進する。 |
|
| G ガバナンス |
強固な企業統治 | 経営における管理監督機能を十分に発揮するための組織体制を確立する。 | ・「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を定め、遵守する。 ・内部監査室を設置し、日々の内部統制の監査を行う。 ・内部通報制度を導入し、社内における違法行為を未然に防ぎ、早期に発見できる体制を整備する。 |
| コンプライアンス経営 | 経営者及び従業員の一人ひとりが業務遂行において法令順守の意識を常に持ち日々の職務を遂行する。 | ・企業倫理綱領を制定し、企業倫理遵守の基本方針とする。 ・全役職者を対象として、テーマ別のコンプライアンス研修を実施する。 |
|
| 情報開示 | ステークホルダーに対して、当社の事業活動に関する情報の開示を適時に行う。 | ・財務情報等は、適時に日英同時開示する。 |
また、フィリピンのレッド・プラネットホテル運営会社においては、下記の施策を実施しております。
① 2019年から長期的ESG目標に関する３つの戦略的フォーカスエリア（廃棄物の分別、使い捨てプラスチック製品の段階的廃止、責任ある調達活動）を掲げております。
② 環境への負荷を抑えるため、廃棄物の最小化、プラスチック以外の代替品への切り替え、ホテル建物のエネルギー効率化（例：省エネタイプの照明とコントロールユニットの設置、自然光が最大限取り入れられるよう設計）、ロビーへの飲料水器の順次設置（ペットボトルの削減）、海や海岸から定期的にゴミを取り除く活動の実施・協力などの具体的な施策を実施しております。
(5）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標
当社では、以下の企業倫理綱領を作成し、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備を含む行動指針としております。
① 全ての事業領域において、国際ルールも含めた法令等はもとより、社会規範及び社内諸規程を遵守し、倫理的にすぐれた企業を目指して事業活動を行う。
② 社会的に有用な商品、サービスを開発、提供し、消費者の信用獲得に努める。
③ 同業他社、関係機関との公正、透明、自由な競争と取引を行う。また、政治、行政との健全かつ正常な関係を維持し、関係者からの信頼獲得に努める。
④ 企業は社会の一員であることを認識し、事業活動を通じて環境保全、社会貢献に努める。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは企業組織として対決し、不法、不当な要求には一切応じない。
⑤ 海外においては、その土地の文化や慣習を尊重し、各国、各地域の発展に貢献する活動を行う。
⑥ お客さま、取引先、地域社会、投資家に信頼される企業として、企業情報を適時、適切、かつ公正に開示する。
⑦ 社員一人ひとりの人格と個性を尊重し、人権と安全に配慮した良好な職場環境の確保に努める。
⑧ 経営トップは、この企業倫理綱領の精神の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範して、社内体制の整備と企業倫理の徹底を図る。また、この企業倫理綱領に反するような事態が発生したときは、経営トップ自らが問題解決に当たり、原因究明、再発防止に努めるとともに、自らを含めて厳正な処分を行う。
また、「(2）戦略」のとおり、ESGに関わるマテリアリティ（重要課題）として「④ 人権の尊重と人財育成」を特定しており、「(4）指標及び目標」のとおり、当社グループでは、人財の活躍ための施策を実施しております。 当社は、法令に基づき主要な連結子会社における「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」を公表しております。当社では、当社グループの各社において、これらの指標について男女の格差を是正してまいりたいと考えております。
主要な連結子会社における「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」は、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況」に記載しております。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
ホテル事業につきましては、以下の事業等のリスクがあります。
① 訪日外国人旅行客の減少
為替相場の状況や地政学的リスクの高まりなどにより、訪日外国人旅行客が減少し、稼働率及び客室単価が低迷する場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、運営ポートフォリオを拡大し利用顧客層を拡充することで、業績に与えるリスクの低減を図っております。
② 自然災害や伝染病の発生
当社グループのホテルが、大規模地震や自然災害の発生により、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止となった場合や広域の伝染病の流行により、旅行や団体行動に制限が生じた場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 賃貸不動産の契約及び運営委託契約の条件変更及び中途解約
当社グループが一括借上している或いは運営受託しているホテル建物オーナーが、経済情勢等の理由により賃貸借契約又は運営委託契約を同条件で継続できなくなった場合、また中途解約となった場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、長期の賃貸借契約等の安定的な収益が確保できる契約形態による出店を推し進めることで、当該リスクの低減を図っております。
④ 保有物件の不動産リスク
当社グループが運営しているホテルでは、当社グループが土地と建物を保有している物件や土地を賃借し建物を保有している物件があります。当該保有物件については、災害等によりホテル運営が行えなくなった場合や物件に被害が発生した場合、並びに不動産市況が悪化した場合などに減損などの損失が発生する可能性があります。
⑤ 食中毒等の事故
当社グループの運営するホテルは、安全衛生には充分な配慮を行っておりますが、万が一に事故が発生した場合などに、一時的な営業停止や評判の悪化により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは年間を通してホテルを運営しており、当該事業等のリスクは、常時顕在化する可能性があります。当社グループでは、事故防止を徹底するとともに、事故が発生した場合の対応方法を定め業績への影響の低減を図っております。
⑥ 海外事業
当社グループがフィリピンにおいて運営するホテルは、海外拠点であることによる特有のリスクがあります。同国の政治情勢、インフレーション、金利動向などが不安定となり当該海外拠点の経済全体に悪影響を与えるリスクがあります。また、急激な為替変動が当社に不利益を及ぼす可能性があります。
⑦ 情報システム・情報管理
当社グループでは、円滑な業務遂行のためIT機器、情報システムを導入しております。事故、災害、人為的ミス等により、IT機器、情報システムの機能に重大な障害が発生した場合、当社グループの事業運営に重大な影響を与えるリスクがあります。また、事故等の被害状況に応じて対策のための費用が発生する可能性があります。
不動産事業につきましては、景気後退や供給過剰等による賃料水準の低下や不動産市況の悪化などにより保有不動産の資産価値が減少することがあります。その場合、保有不動産の評価損、減損などにより損失を計上する可能性があります。また、不動産開発事業につきましては、規制当局からの許認可の取得の遅延、建築コストの上昇、開発スケジュールの遅延、不具合の発生等により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、複数の金融機関と借入契約を締結しております。当該借入契約の一部において財務制限条項が付されており、事業活動をする上で、これらを遵守する必要があります。なお、これらの財務制限状況に抵触することとなった場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入れについての期限の利益を喪失する可能性があり、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループでは、各金融機関との交渉を行い、財務制限条項に抵触することとなった場合にも、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得るように努めます。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
ａ．連結業績
| （単位：百万円） | 前期 （2023年３月期） |
当期 （2024年３月期） |
増減率 |
| 売上高 | 7,018 | 22,545 | +221.3% |
| 営業利益 | 3 | 3,382 | － （注） |
| 経常利益 | △215 | 2,609 | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
534 | 3,297 | +517.2% |
（注）増減率が1,000％以上となるため記載を省略しております。
当連結会計年度におけるわが国経済は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類に変更され、社会活動の正常化が更に進みました。
当社グループのメイン事業であるホテル業界におきましては、円安による国内旅行へのシフト、入国制限の大幅な緩和による訪日外客数の回復により、国内宿泊者数及び外国人宿泊者数はともに新型コロナウイルス感染症の感染拡大以前の水準に戻りつつあります。観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2023年・年間速報値は、国内全体の延べ宿泊者数は5億9,275万人泊（2019年比△0.5%、前年比+31.6%）、その内訳として日本人延べ宿泊者数が4億7,842万人泊（2019年比△0.4%、前年比+10.2%）、外国人延べ宿泊者数が1億1,434万人泊（2019年比△1.1%、前年比+592.8%）となっております。また、2024年１月第２次速報は、国内全体の延べ宿泊者数は4,565万人泊（2019年同月比+6.9%、前年同月比+15.6%）、2024年２月第２次速報は、国内全体の延べ宿泊者数は4,785万人泊（2019年同月比+9.9%、前年同月比+16.3%）となり、2019年同月比の水準を大きく上回っております。
このような環境下において、当連結会計年度における経営成績は、売上高22,545百万円（内、国内売上高20,415百万円、海外売上高2,130百万円）、営業利益3,382百万円（内、国内営業利益3,203百万円、海外営業利益 180百万円）となりました。主な要因は、「ｂ．セグメント別業績」に記載のとおりであります。
経常利益2,609百万円（内、国内経常利益2,910百万円、海外経常利益△301百万円）となりました。海外事業においては、Red Planet Hotels Manila Corporationに係る借入コストの増加等により、当連結会計年度において支払利息653百万円を計上しております。
親会社株主に帰属する当期純利益3,297百万円（内、国内親会社株主に帰属する当期純利益3,370百万円、海外親会社株主に帰属する当期純利益△72百万円）となりました。
ｂ．セグメント別業績
＜ホテル事業＞
| （単位：百万円） | 前期 （2023年３月期） |
当期 （2024年３月期） |
増減率 |
| 売上高 | 6,999 | 14,507 | +107.3% |
| 営業利益 | 221 | 1,746 | +690.3% |
ホテル事業は、売上高14,507百万円、営業利益1,746百万円となりました。前連結会計年度末において「Red Planet」ブランドにてフィリピン共和国でリミテッドサービスホテルを所有・運営するRed Planet Holdings（Philippines）Limited及びその子会社を連結子会社化したことにより大幅な増収となりました。当連結会計年度におきましては、引き続きレベニューマネジメントの強化を進めるとともに、新規店舗の出店や収益拡大の施策に積極的に取り組んでまいりました。2023年４月に京都府京都市においてKAYA 京都 二条城 BWシグネチャーコレクションbyベストウェスタン、９月には宮城県仙台市においてKOKO HOTEL 仙台勾当台公園、KOKO HOTEL 仙台駅前South、KOKO HOTEL 仙台駅前West、本年３月には愛知県名古屋市においてベストウェスタンプラス名古屋栄の運営を開始いたしました。また、10月にはフィリピン共和国の首都であるマニラの中心部であるBonifacio Global CityにおいてRed Planet BGC The Fortを開発中であったRed Planet Hotels Manila Corporationの買収を完了し、12月に当ホテルの運営を開始いたしました。また、ベストウェスタンブランド、KOKO HOTELブランドの各ホテルのレストラン営業を再開、コロナ軽症者療養施設となっておりましたKOKO HOTEL 銀座一丁目及びKOKO HOTEL 神戸三宮は2023年４月から、KOKO HOTEL 鹿児島天文館は６月から通常営業に戻り運営を開始しております。更に、KOKO HOTEL 大阪心斎橋、KOKO HOTEL 名古屋栄及びKOKO HOTEL 福岡天神において客室等の改装工事を実施しており、今後の売上向上が期待できます。加えて、ホテルマーケットが持続的に回復している状況を受けて、ホテルの運営ストラクチャ―の変更を行っており、2023年10月からKOKO HOTEL２店舗（神戸三宮、日本橋浜町）の運営を運営委託契約から固定賃料型の賃貸借契約へ、12月からKOKO HOTEL５店舗（札幌駅前、銀座一丁目、広島駅前、福岡天神、鹿児島天文館）の運営を運営委託契約から変動賃料を含む賃貸借契約へ移行し、収益性の更なる向上を図っております。
＜不動産事業＞
| （単位：百万円） | 前期 （2023年３月期） |
当期 （2024年３月期） |
増減率 |
| 売上高 | 386 | 8,318 | － （注） |
| 営業利益 | 67 | 2,324 | － （注） |
（注）増減率が1,000％以上となるため記載を省略しております。
不動産事業は、売上高8,318百万円、営業利益2,324百万円となりました。当連結会計年度においてベストウェスタンプラス福岡天神南及びフィーノホテル札幌大通のホテル２物件を売却したことにより、売上高と営業利益が大幅に増加しております。
当連結会計年度末の当社グループの財政状態は、次のとおりとなりました。
総資産は、23,208百万円となりました。これは、前連結会計年度末より1,445百万円の減少であります。主な要因は、販売用不動産の減少5,857百万円、建物及び構築物の増加2,730百万円、繰延税金資産の増加337百万円、敷金及び保証金の増加329百万円などによるものであります。
負債合計は、16,323百万円となりました。これは、前連結会計年度末より5,419百万円の減少であります。主な要因は、長期借入金（１年内返済予定を含む）の減少4,682百万円、社債の減少918百万円などによるものであります。
純資産合計は、6,885百万円となりました。これは、前連結会計年度末より3,974百万円の増加であります。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上などに伴う利益剰余金の増加4,072百万円などによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における当社グループの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ848百万円減少し、2,723百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、7,739百万円のプラス（前期は110百万円のマイナス）となりました。主な増加要因は、販売用不動産の減少5,826百万円、税金等調整前当期純利益3,008百万円などによるものであります。主な減少要因は、利息の支払額647百万円、賃貸借契約解約益406百万円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,659百万円のマイナス（前期は728百万円のマイナス）となりました。増加要因は敷金及び保証金の回収による収入272百万円などによるものであります。主な減少要因は、債権譲受けによる支出937百万円、敷金及び保証金の差入による支出549百万円、有形固定資産の取得による支出235百万円、資産除去債務の履行による支出168百万円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、6,943百万円のマイナス（前期は2,185百万円のプラス）となりました。主な増加要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入612百万円、短期借入れによる収入450百万円などによるものであります。主な減少要因は、長期借入金の返済による支出6,406百万円、長期預り金の返還による支出1,061百万円、社債の償還による支出900百万円などによるものであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッシュ・フローの状況を把握し資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等からの借入れにより資金調達を行う予定であります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、生産業務を行っていないため、生産実績の記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループは、売上高に占める受注販売割合の重要性が低いため、受注実績の記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（百万円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| ホテル事業 | 14,507 | 107.3 |
| 不動産事業 | 8,039 | － （注）２ |
| 合計 | 22,545 | 221.3 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．増減率が1,000％以上となるため記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
| （単位：百万円） | 前期 （2023年３月期） |
当期（注）１ （2024年３月期） |
増減率 （注）１ |
| 売上高 | 7,018 | 14,545 | +107.3％ |
| 営業利益 | 3 | 1,335 | － （注）２ |
| 経常利益 | △215 | 688 | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
534 | 1,376 | +157.7％ |
（注）１．2024年３月期における販売用不動産の売却による影響を除外した数値であります。
２．増減率が1,000％以上となるため記載を省略しております。
当連結会計年度の経営成績は、販売用不動産の売却により売上高8,000百万円、営業利益2,047百万円を不動産事業において計上し大幅な増収増益となりましたが、当該販売用不動産の売却による一時的な影響を除外した場合でも、前連結会計年度対比において増収増益を達成いたしました。これは、当社グループのメイン事業であるホテル事業における業績が好調であったためであり、その要因は、「(1）経営成績等の状況の概要、① 財政状態及び経営成績の状況、ｂ．セグメント別業績、＜ホテル事業＞」に記載のとおりであります。また、当該販売用不動産の売却に伴い流動資産及び有利子負債は大幅に減少しております。
財政状態においては、当連結会計年度において、フィリピン共和国においてホテル運営を行うRed Planet Hotels Manila Corporationの全株式を当社の子会社を通じて取得し子会社化したことにより、総資産及び負債は増加しており、その詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。「(1）経営成績等の状況の概要、① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり当連結会計年度における大幅な親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、自己資本比率は前連結会計年度末11.8%から当連結会計年度末29.7％と大幅に改善しております。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッシュ・フローの状況を把握して、資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等からの借入れを行っております。上記のとおり、当社グループでは、新規のホテル出店やホテル不動産の取得等に伴う成長資金、運転資金等の資金需要が生じる可能性がありますが、その場合当社グループでは、主として金融機関等からの借入れにより資金調達を行う予定であります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
５【経営上の重要な契約等】
（業務提携）
| 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約締結日 | 契約内容 |
|---|---|---|---|---|
| Star Asia Management LLC | Wilmington,Delaware, U.S.A. |
業務提携契約 | 2018年 10月25日 |
Star Asia Management LLCの属するスターアジアグループ各企業との人的・物的リソースの有効活用による両社の企業価値の向上に向けた取組みに係る契約 |
（売上保証契約の締結及び開業準備資金の受領）
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2023年６月30日に当社の親会社グループであるスターアジアグループに属する企業との間で新たに2023年9月に運営を開始した宮城県仙台市に所在するKOKO HOTELS 仙台勾当台公園、KOKO HOTEL 仙台駅前West、KOKO HOTEL 仙台駅前Southの３店舗の開業準備業務に係る開業準備資金177百万円を受領する売上保証契約を締結いたしました。
（運営委託契約の締結）
当社の連結子会社である株式会社フィーノホテルズは、2023年８月29日に大阪府大阪市に建設予定である宿泊特化型ホテルの運営に関するホテル運営委託契約を締結し、「KOKO HOTEL 大阪日本橋 なんば（仮称）」にて2025年春を目途に運営を開始することといたしました。
（信託受益権売買契約及び建物賃貸借契約の締結）
当社の連結子会社である合同会社天神ホテル管理は、2023年９月１日に同社が保有するベストウェスタンプラス福岡天神南の建物及び借地権を対象資産とする信託受益権及びフィーノホテル札幌大通の土地及び建物を対象資産とする信託受益権を売却するための信託受益権売買契約を締結いたしました。また、売却に伴い同日付で当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、ベストウェスタンプラス福岡天神南及びフィーノホテル札幌大通の物件について建物賃貸借契約を締結いたしました。
（定期建物賃貸借契約の締結）
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2023年10月31日に愛知県名古屋市中区に所在するホテル物件に関する定期建物賃貸借契約を締結し、「ベストウェスタンプラス名古屋栄」の運営を開始いたしました。
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2023年３月27日に沖縄県那覇市に所在するホテル物件に関する定期建物賃貸借契約を締結し、「KOKO HOTEL 那覇前島（仮称）」にて2027年春を目途に運営を開始することといたしました。
（地位承継覚書の締結）
当社の連結子会社であります株式会社ココホテルズは、2023年11月14日に「KOKO HOTEL 札幌駅前」、「KOKO HOTEL 銀座一丁目」、「KOKO HOTEL 広島駅前」、「KOKO HOTEL 福岡天神」及び「KOKO HOTEL 鹿児島天文館」のホテル物件に関する定期建物賃貸借契約における賃借人の地位を承継する覚書を締結し、2023年12月１日に当該地位の承継を行いました。
（運営委託契約変更覚書の締結）
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2023年11月30日に2023年８月29日付で締結した大阪府大阪市に建設予定である宿泊特化型ホテルに関するホテル運営委託契約について、運営ホテル建物の追加及び運営客室数を変更するための覚書を締結いたしました。
（吸収合併契約の締結）
当社は、2023年12月20日に連結子会社であります株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城、株式会社衣浦グランドホテル及び株式会社プレミアリゾートオペレーションズを吸収合併するための合併契約を締結し、2024年２月28日開催の臨時株主総会の承認を経て、2024月３月１日を合併期日として吸収合併いたしました。
（金銭消費貸借契約による資金の借入れ）
当社は、2024年３月25日に当社のスポンサーグループであるスターアジアグループに属するSAO Ⅲ LLCからの借入れを行うことを決定し、2024年３月29日に金銭消費貸借契約を締結いたしました。
① 借入額 1,500百万円
② 担保の有無 無
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240625175700
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
ホテル事業において、総額235百万円の設備投資を実施いたしました。主なものは、Red Planet Hotels Manila Corporationが開業しました新築ホテル「Red Planet BGC The Fort」の建築等に係る投資額123百万円であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
該当事項はありません。
(2）国内子会社
2024年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 賃借料 （千円） （注）３ |
従業員数 （名） （注）２ |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 土地 （面積㎡） |
使用権 資産 |
その他 （注）１ |
合計 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱フィーノホテルズ | ベストウェスタンプラスホテルフィーノ千歳 他18ホテル （北海道千歳市他） |
ホテル事業 | ホテル | 17,696 | － | － | 154,614 | 172,310 | 1,501,670 | 162(110) |
| ㈱ココホテルズ | KOKO HOTEL 銀座一丁目他９ホテル （北海道札幌市他） |
ホテル事業 | ホテル | － | － | － | － | － | 681,108 | 97(61) |
| ㈱バリュー・ザ・ホテル | バリュー・ザ・ホテル仙台名取他３ホテル （宮城県名取市他） |
ホテル事業 | ホテル | 364,761 | 248,123 (5,365.30) |
－ | 1,022 | 613,906 | 131,888 | 20(23) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
(3）在外子会社
2024年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 賃借料 （千円） |
従業員数 （名） （注）２ |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 土地 （面積㎡） |
使用権 資産 |
その他 （注）１ |
合計 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Red Planet Hotels Manila Bay Corporation 他11社 |
Red Planet Manila Bay他12ホテル （Manila, Metro Manila, Philippines他） |
ホテル事業 | ホテル | 6,843,359 | 245,602 (1,223.20) |
1,799,764 | 168,556 | 9,057,282 | － | 158(－) |
| Red Planet Hotels Manila Corporation | Red Planet BGC The Fort （Taguig, Metro Manila, Philippines） |
ホテル事業 | ホテル | 2,244,187 | － | 287,661 | 90,164 | 2,622,011 | － | 9(－) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240625175700
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 214,000,000 |
| 計 | 214,000,000 |
（注）2024年６月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より282,000,000株増加し、496,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2024年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 124,133,889 | 124,133,889 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数100株 |
| 計 | 124,133,889 | 124,133,889 | － | － |
（注）１．発行済株式のうち20,548,891株は、現物出資（金銭債権1,515,480千円）によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（2021年第２回新株予約権）
| 決議年月日 | 2021年10月15日 |
| 新株予約権の数 ※ | 38,001個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年11月25日から2024年11月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１．本新株予約権の目的である株式の総数は3,800,100株（本新株予約権1個当たり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。但し、下記第２項乃至第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
２．新株予約権の行使時の払込金額
１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、86円とする。
３．行使価額の修正は行わない。
４．本新株予約権の割当日後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月１日～ 2019年７月31日 （注）１ |
11,500 | 53,640,841 | 1,041 | 7,886,021 | 1,041 | 1,277,169 |
| 2019年９月１日 （注）２ |
－ | 53,640,841 | △7,787,021 | 99,000 | △1,276,128 | 1,041 |
| 2020年７月１日～ 2021年３月31日 （注）３ |
5,378,048 | 59,018,889 | 330,830 | 429,830 | 330,830 | 331,871 |
| 2021年11月24日 （注）４ |
32,557,500 | 91,576,389 | 1,399,973 | 1,829,803 | 1,399,973 | 1,731,843 |
| 2022年４月１日～ 2022年６月30日 （注）５ |
10,465,200 | 102,041,589 | 450,998 | 2,280,800 | 450,998 | 2,182,841 |
| 2022年９月１日 （注）２ |
－ | 102,041,589 | △1,730,803 | 549,998 | △1,731,843 | 450,998 |
| 2022年９月１日～ 2023年３月31日 （注）５ |
14,927,600 | 116,969,189 | 643,305 | 1,193,303 | 643,305 | 1,094,303 |
| 2023年３月31日 （注）２ |
－ | 116,969,189 | △1,181,148 | 12,155 | △1,092,148 | 2,155 |
| 2023年４月１日～ 2023年８月31日 （注）５ |
6,385,800 | 123,354,989 | 275,196 | 287,351 | 275,196 | 277,351 |
| 2023年９月１日 （注）２ |
－ | 123,354,989 | △255,346 | 32,004 | △255,346 | 22,004 |
| 2023年９月１日～ 2024年３月31日 （注）５ |
778,900 | 124,133,889 | 33,567 | 65,571 | 33,567 | 55,571 |
（注）１．価値開発株式会社 第139期新株予約権（株式報酬型）の行使による増加であります。
２．会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
３．2020年第１回新株予約権の行使及び2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
４．有償第三者割当
発行価格 86円
資本組入額 43円
割当先 Star Asia Opportunity III LP、Four Quadrant Global Real Estate Partners、Hazelview Global Real Estate Fund 他２社、個人７名
５．2021年第１回新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（名） | － | 2 | 23 | 40 | 40 | 25 | 9,970 | 10,100 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 579 | 12,393 | 2,303 | 936,841 | 24,258 | 264,860 | 1,241,234 | 10,489 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 0.05 | 1.00 | 0.19 | 75.48 | 1.95 | 21.34 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式1,774株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。なお、自己株式1,774株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は1,674株であります。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Star Asia Opportunity III LP | PO BOX 309, UGLAND HOUSE GRAND CAYMAN KY1-1104 CAYMAN ISLANDS | 90,231,178 | 72.69 |
| マルコム・エフ・マクリーン４世 | Greenwich, CT, USA | 2,142,992 | 1.72 |
| 増 山 太 郎 | Honolulu, HI, USA | 2,142,992 | 1.72 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
993,800 | 0.80 |
| 石 田 秀 樹 | 愛知県名古屋市名東区 | 800,000 | 0.64 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 449,400 | 0.36 |
| J.P.Morgan Securities plc （常任代理人 ＪＰモルガン証券株式会社） |
25 Bank Street Canary Wharf London UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号東京ビルディング） |
356,800 | 0.28 |
| 三 星 義 明 | 東京都杉並区 | 354,300 | 0.28 |
| BNP PARIBAS NEW YORK （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
787 7TH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
328,400 | 0.26 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町１丁目４番地 | 270,100 | 0.21 |
| 計 | － | 98,069,962 | 79.00 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 124,121,800 | 1,241,218 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,489 | － | － |
| 発行済株式総数 | 124,133,889 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,241,218 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株及び実質的に所有していない自己株式が100株含まれております。
２．「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個及び実質的に所有していない自己株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| ポラリス・ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区 岩本町一丁目12番３号 |
1,600 | － | 1,600 | 0.00 |
| 計 | － | 1,600 | － | 1,600 | 0.00 |
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる増加は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,674 | － | 1,674 | － |
３【配当政策】
当社グループは、株主への還元手段として配当を行うことが重要であると認識しております。当社では、新たに中期経営計画（2024年度から2026年度）を策定し、株主還元の方法として、業績に応じた利益還元を当社の配当政策の基本方針とし、2027年3月期までに連結配当性向を30%とする目標を掲げております。
当社は、大変遺憾ながら2008年３月期を最後に過去16期にわたり無配が継続しておりますが、早期の復配の実現を優先課題と位置付け、今後の業績見込みを踏まえて2025年3月期末の配当予想を１株当たり３円（連結配当性向25.3%）として復配を行う予定としております。
当社グループでは、当社グループの成長戦略の着実な実施により収益力の向上と財務体質強化を推し進め、2026年3月期以降も継続的かつ安定的な配当に向け取組んでまいります。なお、実際の配当につきましては、2025年3月期の業績等により修正される可能性がございます。
内部留保金につきましては、当社の財務体質の強化を図りながら企業価値の最大化を図るべく、当社グループのホテル運営プラットフォームの拡大のための成長資金、スポンサーグループとの共同投資の資金などに充当する所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。よって、中間配当と期末配当の年２回の剰余金を配当することが可能であり、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成し、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会等の全てのステークホルダーの皆様に価値を提供するガバナンス体制の構築を行っております。
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社では、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決定と業務の遂行、ステークホルダーの皆様に対する適時・適切な情報開示を行う組織の確立を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法の規定に基づき株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他の機関として内部監査室、リスク管理・コンプライアンス委員会、経営戦略会議及びサステナビリティ委員会を設置しております。これらの機関の相互連携により、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決定と業務の遂行、ステークホルダーの皆様に対する適時・適切な情報開示等を行うことができるため当該体制を採用しております。
１．取締役会
当社の取締役会は、当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役の選定及び解職を行うこと等を行っております。執行責任を負う取締役との機能分担の明確化を図るために、取締役会は、事業戦略の決定と進捗状況の監督に特化しており、迅速かつ戦略的な意思決定と健全かつ適切なモニタリングとの両立を図っております。取締役会は、代表取締役社長 辻川 高寛を議長とし、取締役である高倉 茂、半田 高史、田口 洋平、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山 太郎、松尾 剛（常勤社外監査等委員）、諸橋 隆章（社外監査等委員）及び中村 明日香（社外監査等委員）で構成しております。
２．監査等委員・監査等委員会
監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い、経営の透明性を高め、コンプライアンスの強化を図っております。監査等委員会は、常勤社外監査等委員 松尾 剛を委員長とし、社外監査等委員である諸橋 隆章及び中村 明日香で構成しております。
３．経営戦略会議
経営戦略会議は、当社の取締役会決議事項以外の業務執行の重要事項を決定すること等を行っております。また、当社グループの各部署から事業に関する報告を受け、審議を行い、当社グループ事業を円滑に遂行するための指示を行っております。経営戦略会議は、代表取締役社長 辻川 高寛を委員長とし、取締役である高倉 茂、梅木 篤郎、半田 高史及び田口 洋平、常勤社外監査等委員である松尾 剛、その他従業員数名で構成しております。
４．リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス委員会は、「リスク対策」や「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、グループ全体のリスク管理及びコンプライアンスに係る施策を取締役会に提案・報告しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 辻川 高寛を委員長とし、取締役である高倉 茂、半田 高史及び田口 洋平、常勤社外監査等委員である松尾 剛、その他従業員数名で構成しております。
５．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループにおけるサステナビリティ、ESG、SDGsなどに関する基本方針、戦略等を企画、立案し、各部署から活動状況に関する報告を受け、審議を行い、取締役会に提案・報告いたします。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長 辻川 高寛を委員長とし、社外監査等委員である中村 明日香、その他従業員数名で構成しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループでは、内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制として下記のとおり定め、整備しております。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの活動が社会規範、倫理、法令等を遵守し、公正かつ適切な経営の実現と地域社会との調和の基に行われるものとなるための指針として企業倫理綱領を定めており、全社的な企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。
当社は、当社グループにおけるリスク情報の収集・分析・対応を審議し、コンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担う組織としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。
当社は、内部監査室を設置し、当社グループの業務運営のモニタリングを行い、その活動が適切に行われていることを監視しております。
当社は、内部通報制度を設け、当社グループの業務運営に関する違法、不正又は不当な行為の早期発見及び是正を図り、当社グループの社会的信頼の維持及び業務運営の公正性の確保を図ります。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会及びその他の重要な組織の議事録を作成し、これを保管します。これらの議事録は、監査等委員が求めた場合は、いつでも当該議事録を閲覧に供します。また、議事録、契約書等の重要文書の記録、保存及び管理に関する「文書管理規程」を制定しております。
３．当社の損失の危険に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理の基本方針、体制等を定めた「リスク管理規程」及び当社グループのコンプライアンスの基本方針、体制等を定めた「コンプライアンス規程」を定めており、「リスク管理・コンプライアンス委員会規程」に基づきリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、当社グループにおけるリスク管理体制の整備、維持及び向上を担い、リスクが顕在化した場合には、その影響を最小限に抑えるため、対応策等について審議を行い、対応策等を決定しております。また、当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担っております。当委員会は、取締役会にリスク管理又はコンプライアンスに係る重要な情報を報告しております。
当社は、一般に公正妥当と認められた企業会計の基準に準拠して財務諸表が作成され、適正な財務報告が行われることを確保するための内部統制を整備及び運用しております。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会を、原則１か月に１回開催し、機動的・効率的な経営判断を行うため必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。また、代表取締役のほかに業務執行を行う取締役を定め当社グループの業務に係る速やかな情報収集と機動的な意思決定を可能にしております。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の営業、財務、経理、人事等のうち重要な事項の決定は、当社へ報告の上、事前の承認を必要とするものとしております。
(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、当社グループ全体のリスク情報の収集・分析・対応等を審議しております。
(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「子会社等管理規程」を制定しており、当社グループ全体の経営の整合性と子会社の取締役の効率的な職務執行を確保するための規則、体制等を定めております。
(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」を制定しており、当社グループ全体の法令等の適合性を確保するための規則、体制等を定めております。
海外子会社においては、事業に関する定期報告を受け、内部監査の手続を実施し、内部統制システム並びに適切な業務プロセスを確立し、ガバナンスの強化も図ります。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員から要請があれば、その職務を補助する体制を敷いております。
当社は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた従業員が、その命令に関して他の取締役等の関与を受けない体制を敷いております。また、当該従業員の人事異動、人事考課については、監査等委員の意見を尊重する体制を敷いております。
７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとしております。
監査等委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ適切に対応しております。
リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスに係る情報を取締役会に報告しております。
当社は、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しており、その旨を周知徹底しております。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の請求をしたときは、職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理しております。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力や団体に対して一切の関係を持ちません。また、役員及び従業員は、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、関係排除に取り組んでおります。更に、当社の企業倫理綱領を役員及び従業員に対し周知徹底するとともに、弁護士、警察、社外コンサルタント等とも連携し、組織的に関係排除に取り組んでおります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
１．被保険者の範囲
被保険者の範囲は、当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役及び監査役であります。
２．役員等賠償責任保険の内容の概要
被保険者が「１．被保険者の範囲」の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
１．当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
１．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
２．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
３．取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考 |
| 高倉 茂 | 15回 | 14回 | ― |
| 梅木 篤郎 | 15回 | 15回 | 2024年６月26日退任 |
| 辻川 高寛 | 11回 | 11回 | 2023年６月28日就任 |
| 半田 高史 | 15回 | 14回 | （注）２ |
| 田口 洋平 | 15回 | 15回 | ― |
| マルコム・エフ・マクリーン４世 | 15回 | 10回 | ― |
| 増山 太郎 | 15回 | 13回 | ― |
| 松尾 剛 | 12回 | 12回 | ― |
| 北添 裕己 | 15回 | 14回 | 2024年６月26日辞任 |
| 諸橋 隆章 | 12回 | 11回 | 2023年６月28日就任 |
| 中村 明日香 | 12回 | 10回 | 2023年６月28日就任 |
| 秋山 耕一 | ４回 | ４回 | 2023年６月28日退任 |
| 細野 敏 | ４回 | ４回 | 2023年６月28日退任 |
（注）１．開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しています。
２．半田 高史 氏は、2023年６月28日に監査等委員である取締役を退任し、同日に取締役（監査等委員である取締役を除く。）に就任しております。
取締役会においては、当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役の選定及び解職を行うこと等を行っており、具体的には当社グループの業績と今後の見通しに関する対応策についての協議、企業買収など重要な事項に関する意思決定等を行っております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役会長
高倉 茂
1949年１月26日生
| 1972年４月 | ヒルトンインターナショナル 入社 日本・韓国・グアム地区 営業本部長 ヒルトン東京総支配人代行 |
| 2005年10月 | Lone Star Fundsのホテル運営会社 ソラーレホテルズアンドリゾーツ株式会社 入社 フルサービスホテルオペレーション本部長 兼 ロワジールホテル厚木総支配人 兼 神戸ベイシェラトンホテル＆タワーズ総支配人 |
| 2011年４月 | 株式会社レンブラントホテル厚木 代表取締役専務 兼 総支配人 |
| 2011年11月 | 株式会社レンブラントホールディングス 取締役 |
| 2013年４月 | 当社 入社 執行役員営業本部長 |
| 2013年６月 | 当社 専務取締役ホテル事業本部長 |
| 2013年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 代表取締役専務営業本部長 |
| 2013年６月 | 株式会社フィーノホテルズ 代表取締役社長（現任） |
| 2013年８月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 代表取締役社長 |
| 2014年４月 | 当社 代表取締役専務 |
| 2014年６月 | 当社 代表取締役社長 |
| 2020年６月 | 当社 取締役会長（現任） |
| 2020年９月 | 株式会社ココホテルズ 取締役（現任） |
| 2023年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 取締役（現任） |
(注)２
129,400
代表取締役社長
辻川 高寛
1977年6月25日生
| 2000年４月 | 株式会社ケン・コーポレーション 入社 |
| 2006年３月 | 株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ アナリスト |
| 2007年４月 | 株式会社パノラマ・ホスピタリティ マネージャー |
| 2009年１月 | セキュアード・キャピタル・インベストメント・マネジメント株式会社(現PAGインベストメントマネジメント株式会社) ヴァイスプレジデント |
| 2012年７月 | ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社 運用本部アクイジション部 シニアマネージャー |
| 2015年３月 | 同社 運用本部アクイジション部長 |
| 2020年２月 | ジョーンズ ラング ラサール株式会社 ホテルズ&ホスピタリティ事業部マネージング・ディレクター |
| 2020年４月 | 同社 執行役員 ホテルズ＆ホスピタリティ事業部長 |
| 2023年２月 | Star Asia Management Japan Ltd. Director（現任） |
| 2023年２月 | 当社 顧問 |
| 2023年６月 | 株式会社フィーノホテルズ 取締役（現任） |
| 2023年６月 | 株式会社ココホテルズ 代表取締役社長（現任） |
| 2023年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 代表取締役社長（現任） |
| 2023年６月 | 株式会社ポラリス・アジア 代表取締役社長（現任） |
| 2023年６月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)２
43,200
取締役
最高財務責任者
財務・経営企画本部長
半田 高史
1967年２月９日生
| 1990年10月 | アーサー・アンダーセン会計事務所 入所 |
| 1996年５月 | 公認会計士登録 |
| 2005年５月 | モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社 ヴァイスプレジデント |
| 2011年５月 | ホワイトベア国際監査法人（現 Mazars有限責任監査法人）設立 法人代表 |
| 2014年６月 | 株式会社図研 監査役（現任） |
| 2017年５月 | カナディアン・ソーラー・インフラ投資法人 監督役員（現任） |
| 2017年12月 | Mazars FAS 株式会社設立 代表取締役 |
| 2019年６月 | 当社 社外取締役監査等委員 |
| 2021年４月 | 合同会社東京プライム会計事務所 代表社員（現任） |
| 2023年６月 | 当社 取締役 最高財務責任者及び財務・経営企画本部長（現任） |
(注)２
43,200
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
ホテル事業本部長
田口 洋平
1984年９月14日生
| 2007年７月 | アクセンチュア株式会社 入社 コンサルタント |
| 2011年９月 | 株式会社星野リゾート 入社 |
| 2013年１月 | ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社 入社 シニアマネージャー |
| 2016年７月 | いちご株式会社 入社（いちご投資顧問株式会社 出向） シニアヴァイスプレジデント |
| 2020年３月 | Star Asia Management Japan Ltd. 入社 Director（現任） |
| 2021年２月 | 当社 入社 ホテル事業本部長（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社フィーノホテルズ 取締役（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社ココホテルズ 取締役（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 取締役（現任） |
| 2022年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
34,800
取締役
マルコム・エフ・マクリーン４世
1969年５月５日生
| 1992年７月 | Kidder Peabody & Co. Vice President |
| 1995年４月 | PaineWebber Incorporated Senior Vice President |
| 2000年２月 | Mercury Real Estate Advisors LLC President and Portfolio Manager |
| 2006年９月 | スターアジアグループ Managing Partner（現任） |
| Star Asia Group LLC Director（現任） | |
| SAO III GP Ltd. Director（現任） | |
| Star Asia Opportunity III LP 業務執行組合員（現任） | |
| Star Asia Management LLC Director（現任） | |
| 2019年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
2,142,992
取締役
増山 太郎
1965年８月28日生
| 1990年４月 | Andersen Consulting コンサルタント |
| 1994年９月 | Bankers Trust Company Vice President |
| 1999年３月 | Merrill Lynch Managing Director |
| 2007年２月 | スターアジアグループ Managing Partner（現任） |
| Star Asia Group LLC Director（現任） | |
| SAO III GP Ltd. Director（現任） | |
| Star Asia Opportunity III LP 業務執行組合員（現任） | |
| Star Asia Management LLC Director（現任） | |
| 2019年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
2,142,992
取締役
常勤監査等委員
松尾 剛
1958年５月17日生
| 1983年４月 | 株式会社トーメン 入社（現 豊田通商株式会社） |
| 1987年７月 | 米国トーメン社 ニューヨーク本社 不動産担当 |
| 1991年３月 | 株式会社トーメン 不動産管理開発室 |
| 1999年４月 | 同社 開発建設部東京建設グループ グループリーダー |
| 2004年８月 | 米国トーメン社 ニューヨーク本社 不動産担当Manager |
| 2008年９月 | 豊田通商株式会社 都市開発部 |
| 2009年４月 | 蒲郡海洋開発株式会社 開発部部長、総務部長 |
| 2012年５月 | 豊田通商株式会社 都市開発部 |
| 2013年４月 | 豊田通商株式会社 リビング＆ヘルスケア部 海外プロジェクト推進室長 |
| 2015年４月 | 同社 建設事業部長 |
| 2017年10月 | 豊通ファシリティーズ株式会社 取締役 |
| 2018年６月 | 豊通ファシリティーズ株式会社 代表取締役社長 |
| 2023年６月 | 当社 社外取締役常勤監査等委員（現任） |
(注)３
-
取締役
監査等委員
諸橋 隆章
1975年7月6日生
| 2005年10月 | 弁護士登録 清水直法律事務所 入所 |
| 2015年10月 | ライジング法律事務所設立 同代表パートナー弁護士（現任） |
| 2021年８月 | ファーストコーポレーション株式会社 社外取締役監査等委員（現任） |
| 2023年６月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
(注)３
38,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
監査等委員
中村 明日香
1973年12月15日生
| 1997年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入社 |
| 2000年４月 | 公認会計士 登録 |
| 2001年１月 | プライスウォーターハウスクーパースフィナンシャルアドバイザリーサービス株式会社（現 PwCアドバイザリー合同会社） 入社 |
| 2007年11月 | フーリハン・ローキー株式会社 入社 |
| 2012年１月 | 東京共同会計事務所 入所 |
| 2013年10月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入社 |
| 2015年１月 | 有限責任あずさ監査法人 入社 |
| 2016年６月 | 同法人 パートナー |
| 2022年12月 | あす未来研究所株式会社 代表取締役社長（現任） |
| 2022年12月 | 株式会社マイナビ 社外監査役（現任） |
| 2023年６月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
(注)３
-
計
4,574,584
（注）１．松尾 剛、諸橋 隆章及び中村 明日香は、社外取締役であります。
２．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、３名であります。
社外取締役 松尾 剛は、長らく不動産、建設業界に従事し、同業界における豊富な経験を有しております。国内のみならず海外における不動産事業に携わり、アメリカ及びアジアの海外プロジェクトに参画するなどグローバルな知見も有し、また、会社経営者の経験もあります。当該知見・経験を活かして特に経営・セールスマーケティングの分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 諸橋 隆章は、長らく弁護士として企業法務及び事業再生等に係る数々の案件に携わっており、法律の専門家としての深い知見と経験を有し、また、法律事務所の代表者を現任しております。当該知見・経験を活かして特に法務の分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。
社外取締役 中村 明日香は、長年にわたり公認会計士として業務に従事するとともに、アカウンティング・アドバイザリー業務、各種コンサルティング業務などに携わり、当該知見を活かして特に会計及びESGなどのサステナビリティの分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社では社外取締役３名を選任し、監査等委員会を構成しており、独立の立場から監査等委員会による活動を通じて、当社が考える当社グループ企業統治における機能及び役割を果たしております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりませんが、独立の立場から当社の経営の監督を行うことを期待しており、人格、知見、専門的経験等を総合的に検討しその職務を遂行できる者を選任しております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の各部門は、相互連携の重要性を共有し、各監査の内容、結果等について定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図り監査を行っております。また、これらの監査を担う各部門は、当社の内部統制機能を所轄する各部署に対して必要がある場合には、監査の報告を行い、内部統制の改善に向けた助言等を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社における監査等委員監査は、監査等委員会を設置し実施しております。監査等委員会の構成員は、常勤社外監査等委員１名と社外監査等委員２名であります。社外監査等委員である中村 明日香は、長年にわたり公認会計士として業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。
当事業年度における監査等委員会の個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 秋山 耕一 | 5回 | 5回 |
| 半田 高史 | 5回 | 5回 |
| 松尾 剛 | 15回 | 15回 |
| 北添 裕己 | 20回 | 19回 |
| 諸橋 隆章 | 15回 | 15回 |
| 中村 明日香 | 15回 | 14回 |
（注）１．秋山 耕一 氏及び半田 高史 氏は、2023年６月28日開催の第149回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。
２．松尾 剛 氏、諸橋 隆章 氏及び中村 明日香 氏は、2023年６月28日開催の第149回定時株主総会において選任された監査等委員であるため、就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。
３．北添 裕己 氏は、2024年６月26日開催の第150回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、常勤監査等委員は、重要な決裁書類等の閲覧、取締役会のほか重要な会議に出席し、監査等委員という立場から経営に対しての助言、提言等を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置し実施しております。内部監査室の構成員は、専任の従業員２名であります。内部監査室は、当社グループにおける業務の実態を把握、検証し、内部統制が適切に整備及び運用され、法令、社内規程等に基づき適正に業務が行われているかを監査し取締役会に報告しております。
監査等委員監査、内部監査及び会計監査の各部門は、相互連携の重要性を共有し、各監査の内容、結果等について定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図り監査を行っております。また、これらの監査を担う各部門は、取締役会、当社の内部統制機能を所轄する各部署に対して必要がある場合には、監査の報告を行い、内部統制の改善に向けた助言等を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
誠栄有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
17年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
船野 智輝 氏
森本 晃一 氏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の人数は６名であり、その構成は公認会計士３名、その他３名となっております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、会計監査人の独立性に関する事項等職務の遂行に関する事項を勘案し、決定しております。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 18,000 | － | 26,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 18,000 | － | 26,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査等委員会は、監査報酬の決定方針に従い検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社が定める取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、次のとおりであります。
ａ．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。ただし、本決定方針制定時点においては、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、基本報酬のみを支給するものとする。
また、取締役の報酬の内容について株主を始めとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。
ｂ．報酬等の割合に関する方針及び付与時期や条件に関する方針
(ⅰ) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基本報酬の金額は、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、役位、職責、専門性、多様性、意思決定の難易度、管掌地域の広さ、成果責任の大きさ等に基づき、その役割の内容や責任等に応じて定めるものとし、当社業績、従業員給与との釣り合い、同業他社等の水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
(ⅱ) 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社は本決定方針制定時点において、業績連動報酬を導入していない。しかし、今後、以下の方針を基に、業績連動報酬の導入の検討を行う。
事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、業務執行を担う取締役に対し、中期経営計画で定めた各事業年度の連結営業利益の目標値の達成度合いに応じて定める額の金銭を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
(ⅲ) 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社は本決定方針制定時点において、株式報酬を導入していない。しかし、今後、以下の方針を基に、株式報酬の導入の検討を行う。
株主との価値の共有を図り、中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的に、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、取締役に対し、譲渡制限期間を一定期間設けた譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責、株価、財務指標（連結売上高、連結営業利益等）や非財務指標（市場株価や企業・ブランドレピュテーション等）の評価等を踏まえて決定する。原則として在任中の各年度末及び退任時に支給する。
ｃ．基本報酬の額、業績運動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
当社は本決定方針制定時点において、業績連動報酬及び株式報酬を導入していない。しかし、今後、業績連動報酬及び株式報酬が導入された場合には、以下のとおりの方針とすることを検討する。
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第145回定時株主総会において、金銭報酬として年額140百万円以内、非金銭報酬として年額50百万円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、７名（うち、社外取締役は０名）であります。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第145回定時株主総会において、金銭報酬として年額60百万円以内、非金銭報酬として年額22百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名（うち、社外取締役は２名）であります。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の全部は、2024年６月26日開催の取締役会において、代表取締役社長 辻川 高寛に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 64,423 | 64,423 | － | － | － | 6 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
2,025 | 2,025 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 16,740 | 16,740 | － | － | － | 5 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、それ以外の目的で保有する投資株式であると考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
純投資目的以外の目的である投資株式は、保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式（注） | 1 | 2,415 | 2 | 5,076 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | 124 | － （2,585) |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240625175700
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び第150期事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、誠栄有限責任監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
また、公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナー等に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 4,283,720 | ※１ 3,384,374 |
| 売掛金 | ※１ 1,839,769 | 1,761,216 |
| 販売用不動産 | ※１ 5,857,254 | － |
| 原材料及び貯蔵品 | 79,156 | 126,576 |
| その他 | 1,527,876 | 2,690,186 |
| 貸倒引当金 | △724,860 | △5,926 |
| 流動資産合計 | 12,862,915 | 7,956,426 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 11,029,102 | 14,608,854 |
| 減価償却累計額 | △3,982,868 | △4,832,292 |
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 7,046,234 | ※１ 9,776,563 |
| 機械装置及び運搬具 | 440,654 | 494,546 |
| 減価償却累計額 | △378,899 | △394,355 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 61,756 | ※１ 100,191 |
| 工具、器具及び備品 | 838,123 | 1,001,038 |
| 減価償却累計額 | △612,400 | △686,873 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 225,723 | ※１ 314,165 |
| 土地 | ※１ 476,590 | ※１ 493,725 |
| リース資産 | 289,718 | － |
| 減価償却累計額 | △289,718 | － |
| リース資産（純額） | － | － |
| 使用権資産 | 2,640,495 | 2,876,243 |
| 減価償却累計額 | △599,620 | △788,817 |
| 使用権資産（純額） | 2,040,876 | 2,087,426 |
| 建設仮勘定 | 16,269 | 37,247 |
| 有形固定資産合計 | 9,867,448 | 12,809,316 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 11,499 | 11,578 |
| その他 | ※１ 17,540 | ※１ 18,655 |
| 無形固定資産合計 | 29,039 | 30,234 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 193,058 | 179,909 |
| 長期前払費用 | 58,716 | 243,404 |
| 不動産信託受益権 | ※１ 316,416 | － |
| 敷金及び保証金 | 930,069 | 1,258,893 |
| 繰延税金資産 | 390,457 | 727,862 |
| その他 | 5,100 | 2,065 |
| 投資その他の資産合計 | 1,893,817 | 2,412,131 |
| 固定資産合計 | 11,790,304 | 15,251,681 |
| 資産合計 | 24,653,218 | 23,208,107 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 390,727 | 362,824 |
| 短期借入金 | ※１ 587,200 | 984,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１,※４ 1,094,687 | ※１ 849,308 |
| リース債務 | 54,598 | 102,943 |
| 未払金 | 1,129,692 | 1,846,072 |
| 未払費用 | 475,395 | 618,407 |
| 未払法人税等 | 185,931 | 18,071 |
| 株主優待引当金 | 3,915 | 6,235 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 151,475 | － |
| その他 | ※２ 677,426 | ※２ 992,490 |
| 流動負債合計 | 4,751,047 | 5,780,350 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 918,366 | － |
| 長期借入金 | ※１,※４ 10,453,827 | ※１ 6,016,982 |
| 資本性劣後借入金 | ※３ 950,000 | ※３ 950,000 |
| リース債務 | 3,176,670 | 2,925,280 |
| 繰延税金負債 | 782 | 210,463 |
| 長期預り金 | 1,060,676 | － |
| 退職給付に係る負債 | 47,398 | 32,897 |
| 資産除去債務 | 318,623 | 169,000 |
| その他 | 65,260 | 238,352 |
| 固定負債合計 | 16,991,600 | 10,542,975 |
| 負債合計 | 21,742,647 | 16,323,325 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 12,155 | 65,571 |
| 資本剰余金 | 2,528,713 | 2,317,803 |
| 利益剰余金 | 366,725 | 4,438,943 |
| 自己株式 | △2,992 | △2,992 |
| 株主資本合計 | 2,904,601 | 6,819,325 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 145 | － |
| 為替換算調整勘定 | － | 64,735 |
| その他の包括利益累計額合計 | 145 | 64,735 |
| 新株予約権 | 5,826 | 722 |
| 純資産合計 | 2,910,571 | 6,884,782 |
| 負債純資産合計 | 24,653,218 | 23,208,107 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 7,017,664 | ※１ 22,545,288 |
| 売上原価 | ※２ 510,215 | 6,590,491 |
| 売上総利益 | 6,507,450 | 15,954,797 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 6,504,369 | ※３ 12,572,610 |
| 営業利益 | 3,080 | 3,382,187 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 30 | 29,550 |
| 受取配当金 | 3 | 4 |
| 助成金収入 | 13,880 | 8,423 |
| 為替差益 | 9,582 | 1,857 |
| その他 | 3,348 | 5,277 |
| 営業外収益合計 | 26,843 | 45,111 |
| 営業外費用 | ||
| 社債利息 | 18,366 | 78,834 |
| 支払利息 | 181,074 | 652,642 |
| 支払手数料 | 12,434 | 86,355 |
| その他 | 33,292 | 721 |
| 営業外費用合計 | 245,166 | 818,552 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △215,243 | 2,608,746 |
| 特別利益 | ||
| 賃貸借契約解約益 | － | 405,568 |
| 店舗閉鎖損失引当金戻入額 | － | 57,125 |
| 負ののれん発生益 | 1,460,735 | － |
| その他 | － | 6,297 |
| 特別利益合計 | 1,460,735 | 468,990 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 2,463 | 2,585 |
| 固定資産除却損 | － | 17,700 |
| 減損損失 | ※４ 537,953 | － |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 151,475 | － |
| 貸倒損失 | － | 47,166 |
| その他 | － | 2,477 |
| 特別損失合計 | 691,891 | 69,928 |
| 税金等調整前当期純利益 | 553,601 | 3,007,808 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 19,413 | 14,095 |
| 法人税等調整額 | － | △303,486 |
| 法人税等合計 | 19,413 | △289,391 |
| 当期純利益 | 534,189 | 3,297,199 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 534,189 | 3,297,199 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 534,189 | 3,297,199 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 2 | △145 |
| 為替換算調整勘定 | － | 64,735 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 2 | ※１ 64,590 |
| 包括利益 | 534,190 | 3,361,789 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 534,190 | 3,361,789 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,829,803 | 2,163,383 | △3,808,387 | △2,992 | 181,807 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,094,303 | 1,094,303 | 2,188,605 | ||
| 減資 | △2,911,950 | 2,911,950 | － | ||
| 欠損填補 | △3,640,924 | 3,640,924 | － | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 534,189 | 534,189 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △1,817,648 | 365,330 | 4,175,112 | － | 2,722,794 |
| 当期末残高 | 12,155 | 2,528,713 | 366,725 | △2,992 | 2,904,601 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 143 | － | 143 | 10,650 | 192,600 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,188,605 | ||||
| 減資 | － | ||||
| 欠損填補 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 534,189 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2 | 2 | △4,825 | △4,823 | |
| 当期変動額合計 | 2 | － | 2 | △4,825 | 2,717,971 |
| 当期末残高 | 145 | － | 145 | 5,826 | 2,910,571 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 12,155 | 2,528,713 | 366,725 | △2,992 | 2,904,601 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 308,763 | 308,763 | 617,525 | ||
| 減資 | △255,346 | 255,346 | － | ||
| 欠損填補 | △775,019 | 775,019 | － | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,297,199 | 3,297,199 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 53,416 | △210,909 | 4,072,218 | － | 3,914,725 |
| 当期末残高 | 65,571 | 2,317,803 | 4,438,943 | △2,992 | 6,819,325 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 145 | － | 145 | 5,826 | 2,910,571 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | △5,104 | 612,422 | |||
| 減資 | － | ||||
| 欠損填補 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,297,199 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △145 | 64,735 | 64,590 | 64,590 | |
| 当期変動額合計 | △145 | 64,735 | 64,590 | △5,104 | 3,974,211 |
| 当期末残高 | － | 64,735 | 64,735 | 722 | 6,884,782 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 553,601 | 3,007,808 |
| 減価償却費 | 204,877 | 703,732 |
| 減損損失 | 537,953 | － |
| 負ののれん発生益 | △1,460,735 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 55 | 47,166 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 515 | 2,320 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | 151,475 | △94,350 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 799 | △15,825 |
| 受取利息及び受取配当金 | △32 | △29,554 |
| 社債利息 | 18,366 | 78,834 |
| 支払利息 | 181,074 | 652,642 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △358,423 | △629,928 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △17,315 | △43,296 |
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | － | 5,826,098 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | － | △196,930 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 170,313 | 547,872 |
| 賃貸借契約解約益 | － | △405,568 |
| 店舗閉鎖損失引当金戻入額 | － | △57,125 |
| 立替金の増減額（△は増加） | △235,480 | △566,284 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 209,510 | △45,965 |
| その他 | 126,924 | △300,344 |
| 小計 | 83,477 | 8,481,303 |
| 利息及び配当金の受取額 | 32 | 29,554 |
| 利息の支払額 | △180,710 | △647,240 |
| 法人税等の支払額 | △12,763 | △124,118 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △109,963 | 7,739,499 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △303 | △235,498 |
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △167,700 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △58,069 | △549,154 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 32,565 | 271,551 |
| 長期貸付けによる支出 | △457,214 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △265,163 | ※２ △22,836 |
| 債権譲受けによる支出 | － | △936,571 |
| その他 | 19,984 | △18,905 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △728,200 | △1,659,113 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | － | 450,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △212,200 | △53,200 |
| 長期借入れによる収入 | 600,000 | 521,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △344,490 | △6,405,680 |
| 長期預り金の返還による支出 | － | △1,060,676 |
| 社債の償還による支出 | － | △900,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 2,183,781 | 612,422 |
| リース債務の返済による支出 | － | △91,979 |
| その他 | △42,087 | △15,094 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,185,003 | △6,943,207 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | 14,865 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,346,840 | △847,955 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,224,386 | 3,571,227 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 3,571,227 | ※１ 2,723,271 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 22社
主要な連結子会社の名称
「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
当連結会計年度においてRed Planet Global Corporationを新たに設立し、またRed Planet Hotels Manila Corporationの株式を新規に取得したため連結の範囲に含めております。
前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城、株式会社衣浦グランドホテル及び株式会社プレミアリゾートオペレーションズは、2024年３月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除いております。
また、同じく前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン、朝里川温泉開発株式会社、合同会社天神ホテル管理、合同会社天神ホテル運営及び合同会社大通ホテル運営については、いずれも清算したため連結の範囲から除いております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
| 会社名 | 決算日 |
| 一般社団法人天神ホテル管理 | 10月31日＊1 |
| Red Planet Holdings （Philippines）Limited 他１社 | 12月31日＊2 |
| Red Planet Hotels Philippines Corporation 他11社 | ９月30日＊3 |
＊1：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
＊2：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
＊3：Red Planet Hotels Philippines Corporation 他11社の決算日は、９月30日であります。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、当該子会社については12月31日に仮決算を実施し、仮決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
総平均法による原価法を採用しております。また、投資事業組合出資金については、当該投資事業組合の直近の決算書の当社持分割合で評価しております。
② 棚卸資産
原材料及び貯蔵品
国内では最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し、在外子会社は総平均法及び移動平均法による低価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物並びにホテル事業に係る有形固定資産については、定額法を採用しております。また、在外子会社については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 10～40年
機械装置及び運搬具３～10年
工具、器具及び備品３～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 使用権資産
リース期間に基づく残存価額を零とする定額法を採用しております。
⑤ 長期前払費用
均等償却を採用しております。
⑥ 不動産信託受益権
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 24年
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 株主優待引当金
株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績額に基づき、当連結会計年度の末日において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
① 当社
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
② 在外子会社
一部の連結子会社については以下の方法によっております。
退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、予測単位積増方式等によっております。
数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異及び過去勤務費用は、発生時に費用処理しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）重要な収益及び費用の計上基準
① ホテル事業
マネジメント収入
マネジメント事業では、オーナー所有のホテル等を一棟借上げし、ホテル運営を行っております。宿泊約款に基づき、ホテルの宿泊利用サービスを提供する義務を負っております。当該履行義務はサービス提供が完了した時点で充足されるものであり、完了時点において収益を認識しております。
オペレーション収入
オペレーション事業ではホテルの運営受託を行っており、コンサルタント事業は開業指導や既存案件の改善を行っております。顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、役務サービスを顧客に提供する義務があります。ホテル運営受託に関する役務の提供に関しては、履行義務が充足される役務提供の完了時点で収益を月締めで認識しております。コンサルタント事業におけるサービス役務の提供に関しては、履行義務が充足される役務提供の完了時点で収益を認識しております。
フランチャイズ収入
フランチャイズ事業では、ベストウェスタンホテルのフランチャイズ加盟業務を行っております。フランチャイジーに対し、ベストウェスタンホテルの運営に関する継続的な指導やシステムの運用等を許諾したフランチャイズ契約により、月締めで収受するロイヤリティを収益として認識しております。
② 不動産事業
不動産売却収入
不動産売買事業では、事務所用ビル、マンション等の売買を行っております。顧客との不動産売買契約書に基づき当該物件の引渡しを行う義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される時点で充足されるものであり、当該引渡し時点において収益を認識しております。
不動産仲介手数料
不動産仲介事業では、不動産媒介契約に基づき、不動産媒介サービスを履行する義務を負っております。当該履行義務は、不動産売買契約締結時に充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
(7）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(8）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて、特例処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
借入金の金利支払に係る金利変動リスクをヘッジするために、金利スワップを使用しております。
③ ヘッジの方針
将来予想される金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。なお、投機的な取引は行わない方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
② 匿名組合出資金
匿名組合出資金のうち、金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるものについては「投資有価証券」としております。なお、投資有価証券については、分配された損益について営業外損益に計上するとともに同額を投資有価証券に加減算することにより評価しております。
なお、不動産事業に係る投資有価証券について分配された損益については、営業損益に計上するとともに同額を投資有価証券に加減算することにより評価しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
(1) 繰延税金資産の回収可能性
①連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 390,457 | 727,862 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、中期経営計画や予算等に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。当期においては、入手可能な情報や資料に基づき、各店舗の客室単価及び稼働率を合理的に設定し、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
なお、課税所得については、将来の不確実な経済条件や市場価額の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の結果が見積りと乖離した場合、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。
(2) 減損損失
①連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 9,867,448 | 12,809,316 |
| 無形固定資産 | 29,039 | 30,234 |
| 長期前払費用 | 58,716 | 243,404 |
| 不動産信託受益権（投資その他の資産） | 316,416 | － |
| 減損損失 | 537,953 | － |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
ホテルについては、収益性の低下による営業収支のマイナスが継続している場合、減損の兆候が認められることから、減損損失の認識要否の判定が必要となります。減損損失の認識の判定は、店舗別における割引前将来キャッシュ・フローの見積総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、店舗別における固定資産の帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。
将来キャッシュ・フローは、将来の売上高予測や営業利益予測等複数の仮定に基づいて算定しておりますが、これらは今後の市場の動向等により大きく影響を受ける可能性があり、不確実性を伴うものであります。このため、算定の前提となる数値が変更された場合、 翌期の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動負債」に独立掲記しておりました「預り金」は金銭的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「預り金」に表示していた190,355千円は、「その他」として組み替えております。
前連結会計年度において、「固定負債」に独立掲記しておりました「長期未払金」及び「預り敷金・保証金」は金銭的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「長期未払金」及び「預り敷金・保証金」に表示していた24,136千円及び21,924千円は、いずれも「その他」として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券評価損益」、「前払費用の増減額」及び「前受金の増減額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「立替金の増減額」及び「未収消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております
この結果、前連結会計年度の「営業活動によるキャッシュ・フロー」において「投資有価証券評価損益」2,463千円、「前払費用の増減額」△18,667千円、「前受金の増減額」34,165千円、及び「その他」82,993千円は、「立替金の増減額」△235,480千円、「未収消費税等の増減額」209,510千円及び「その他」126,924千円として組み替えております。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 定期預金 | 180,000千円 （－） | 180,000千円 （－） |
| 拘束性預金 | 483,288千円 （－） | 481,103千円 （－） |
| 売掛金 | 415,268千円 （－） | －千円 （－） |
| 販売用不動産 | 5,857,254千円（5,849,515千円） | －千円 （－） |
| 建物及び構築物 | 6,378,087千円 （16,807千円） | 9,520,777千円 （－） |
| 機械装置及び運搬具 | －千円 （－） | 62,232千円 （－） |
| 工具、器具及び備品 | 273,837千円 （184,286千円） | 106,324千円 （－） |
| 土地 | 476,590千円 （－） | 245,602千円 （－） |
| 借地権 | 3,867千円 （－） | 17,335千円 （－） |
| 不動産信託受益権 | 316,416千円 （－） | －千円 （－） |
| 計 | 14,384,606千円（6,050,608千円） | 10,613,373千円 （－） |
上記のうち（ ）内書は、ノンリコースローンに対応する担保提供資産を示しています。
担保に係る債務
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期借入金 | 587,200千円 （－） | －千円 （－） |
| １年内返済予定の長期借入金 | 809,807千円 （22,648千円） | 558,240千円 （－） |
| 長期借入金 | 8,867,807千円（4,226,739千円） | 3,764,833千円 （－） |
| 計 | 10,264,814千円（4,249,386千円） | 4,323,073千円 （－） |
上記のうち（ ）内書は、ノンリコースローンに対応する担保債務を示しています。
※２ 流動負債「その他」のうち顧客との契約から生じた債務の金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 前受金 | 64,705千円 | 94,939千円 |
※３ 資本性劣後借入金
株式会社日本政策金融公庫より「新型コロナウイルス感染症対策挑戦支援資本強化特別貸付制度」が適用され、「資本性劣後借入金」に計上しております。
「資本性劣後借入金」とは、貸出条件が資本に準じた十分な資本的性質が認められる借入金のことであり、債務者の評価において、資本とみなして取り扱うことが可能なものになります。
※４ 財務制限条項
前連結会計年度（2023年３月31日）
(1）当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2020年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年３月期または直前決算期の連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。
② 2018年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の損益計算書上の経常損益について、２期連続して損失とならないこと。
当社は当連結会計年度末において、上記財務制限条項に抵触しております。
当社は、取引銀行に財政状態・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。
(2）当社は、取引銀行とコミット期間付タームローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
令和２年３月決算期以降の各決算期において、連結の貸借対照表上の純資産の部について資産超過を維持すること。
当社は当連結会計年度末において、上記財務制限条項に抵触しておりません。
(3）当社は、取引銀行と金銭消費貸借契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
「ベストウェスタンホテルプラス福岡天神南」ホテル物件、ならびに「フィーノホテル札幌大通」ホテル物件の処分、および売却時には出資持分に応じて得られる金銭、利益の分配等について、下記の債務の弁済に充てることを確約する。
① 令和４年３月30日付金銭消費貸借契約書に基づく元本金額、利息、遅延損害金
② 令和２年９月８日付コミット期間付タームローン契約書に基づく元本金額、利息、遅延損害金
当連結会計年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 19,484千円 | －千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 55,442千円 | 83,188千円 |
| 給与手当 | 793,111千円 | 1,295,009千円 |
| 退職給付費用 | 1,237千円 | 4,311千円 |
| 支払地代家賃 | 1,107,180千円 | 2,392,069千円 |
| 水道光熱費 | 814,530千円 | 1,136,013千円 |
| インターネット送客手数料 | 606,430千円 | 1,775,605千円 |
| 清掃費 | 687,535千円 | 1,196,697千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 55千円 | －千円 |
| 株主優待引当金繰入額 | 3,915千円 | 6,235千円 |
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 北海道千歳市 | ホテル | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、リース資産、長期前払費用 |
| 神奈川県横浜市 | ホテル | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、リース資産、長期前払費用 |
| 大阪府大阪市 | ホテル | 建物及び構築物 |
| 宮城県大崎市 | ホテル | 不動産信託受益権 |
| 宮城県石巻市 | ホテル | 工具、器具及び備品 |
当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
ホテルについては、収益性の低下による営業収支のマイナスが継続しており、上記の５物件について減損損失537,953千円（建物及び構築物18,010千円、工具、器具及び備品102,841千円、リース資産869千円、長期前払費用2,553千円、不動産信託受益権413,680千円）を特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 13千円 | △106千円 |
| 組替調整額 | － | 325 |
| 税効果調整前 | 13 | △219 |
| 税効果額 | 11 | △74 |
| その他有価証券評価差額金 | 2 | △145 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | － | 64,735 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | － | 64,735 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | － | 64,735 |
| その他の包括利益合計 | 2 | 64,590 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 91,576,389 | 25,392,800 | － | 116,969,189 |
| 合計 | 91,576,389 | 25,392,800 | － | 116,969,189 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,674 | － | － | 1,674 |
| 合計 | 1,674 | － | － | 1,674 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加25,392,800株は、2021年第１回新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
2020年第１回新株予約権 | 普通株式 | 11,695,100 | － | － | 11,695,100 | 3,742 |
| 2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 （注）１ |
普通株式 | 7,317,072 | － | 7,317,072 | － | － | |
| 2021年第１回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | 32,557,500 | － | 25,392,800 | 7,164,700 | 1,361 | |
| 2021年第２回新株予約権 | 普通株式 | 3,800,100 | － | － | 3,800,100 | 722 | |
| 合計 | － | 55,369,772 | － | 32,709,872 | 22,659,900 | 5,826 |
（注）１．2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、割当先が無担保転換社債型新株予約権を放棄したことによるものであります。
２．2021年第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 116,969,189 | 7,164,700 | － | 124,133,889 |
| 合計 | 116,969,189 | 7,164,700 | － | 124,133,889 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,674 | － | － | 1,674 |
| 合計 | 1,674 | － | － | 1,674 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加7,164,700株は、2021年第１回新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
2020年第１回新株予約権 （注）１ |
普通株式 | 11,695,100 | － | 11,695,100 | － | － |
| 2021年第１回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | 7,164,700 | － | 7,164,700 | － | － | |
| 2021年第２回新株予約権 | 普通株式 | 3,800,100 | － | － | 3,800,100 | 722 | |
| 合計 | － | 22,659,900 | － | 18,859,800 | 3,800,100 | 722 |
（注）１．2020年第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、権利行使期間満了による失効によるものであります。
２．2021年第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 4,283,720千円 | 3,384,374千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △180,000 | △180,000 |
| 拘束性預金 | △532,493 | △481,103 |
| 現金及び現金同等物 | 3,571,227 | 2,723,271 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにRed Planet Hotels Manila Corporationを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 540,943千円 |
| 固定資産 | 2,924,097 |
| のれん | 201 |
| 流動負債 | △824,336 |
| 固定負債 | △2,602,810 |
| 株式の取得価額 | 38,096 |
| 現金及び現金同等物 | △15,260 |
| 差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 22,836 |
３ 重要な非資金取引の内容
重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 重要な資産除去債務の計上額 | 150,000千円 | －千円 |
（リース取引関係）
ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引及びIFRS第16号適用子会社における使用権資産
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、一括借上したホテルの賃貸借（建物及び土地）、ホテル内の照明器具及び厨房什器（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及び新株予約権の権利行使による払込みにより資金調達を行っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとに与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、不動産賃貸借契約に基づき、支出した敷金等であります。これは、退去時に返還されるものであり、貸主の信用リスクに晒されていますが、取引開始時に信用判定を行うとともに契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
また、買掛金、未払金及び未払法人税等は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、当社グループでは各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。社債、長期借入金、資本性劣後借入金、リース債務（固定負債）及び長期未払金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金等は金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
前連結会計年度（2023年３月31日）
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価額がない株式等（連結貸借対照表計上額192,736千円）は、「その他有価証券」には含めておりません。また、現金及び短期間で決済される時価が帳簿価額に近似するものは、注記を省略しております。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 その他有価証券 |
323 | 323 | － |
| (2）敷金及び保証金 | 930,069 | 611,776 | △318,292 |
| 資産計 | 930,392 | 612,099 | △318,292 |
| (3）社債 | 918,366 | 918,366 | － |
| (4）長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
11,548,514 | 11,342,894 | △205,620 |
| (5）資本性劣後借入金 | 950,000 | 680,933 | △269,067 |
| (6）リース債務（固定負債） | 3,176,670 | 2,970,530 | △206,139 |
| (7）長期未払金 | 24,136 | 23,618 | △518 |
| 負債計 | 16,617,685 | 15,936,341 | △681,344 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価額がない株式等（連結貸借対照表計上額179,909千円）は、「その他有価証券」には含めておりません。また、現金及び短期間で決済される時価が帳簿価額に近似するものは、注記を省略しております。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）敷金及び保証金 | 1,258,893 | 1,180,417 | △78,475 |
| 資産計 | 1,258,893 | 1,180,417 | △78,475 |
| (2）長期借入金（１年内返済予定を含む） | 6,866,290 | 6,740,081 | △126,209 |
| (3）資本性劣後借入金 | 950,000 | 917,327 | △32,673 |
| (4）リース債務（固定負債） | 2,925,280 | 2,342,732 | △582,548 |
| 負債計 | 10,741,571 | 10,000,140 | △741,431 |
（注）社債、長期借入金、資本性劣後借入金、リース債務及び長期未払金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | － | 997,200 | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,094,687 | 1,675,577 | 1,054,182 | 3,986,444 | 3,275,613 | 462,010 |
| 資本性劣後借入金 | － | － | － | － | － | 950,000 |
| リース債務 | 54,598 | 150,078 | 133,154 | 158,924 | 166,903 | 2,567,611 |
| 長期未払金 | － | 15,202 | 8,934 | － | － | － |
| 合計 | 1,149,285 | 2,838,057 | 1,196,269 | 4,145,369 | 3,442,516 | 3,979,621 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 849,308 | 998,434 | 1,740,633 | 1,329,566 | 405,737 | 1,542,613 |
| 資本性劣後借入金 | － | － | － | － | － | 950,000 |
| リース債務 | 102,943 | 114,614 | 137,379 | 287,747 | 192,678 | 2,192,862 |
| 合計 | 952,251 | 1,113,048 | 1,878,013 | 1,617,313 | 598,415 | 4,685,475 |
３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 その他有価証券 |
323 | ― | ― | 323 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 その他有価証券 |
― | ― | ― | ― |
②時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | ― | 611,776 | ― | 611,776 |
| 社債 | ― | 918,366 | ― | 918,366 |
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
― | 11,342,894 | ― | 11,342,894 |
| 資本性劣後借入金 | ― | 680,933 | ― | 680,933 |
| リース債務（固定負債） | ― | 2,970,530 | ― | 2,970,530 |
| 長期未払金 | ― | 23,618 | ― | 23,618 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | ― | 1,180,417 | ― | 1,180,417 |
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
― | 6,740,081 | ― | 6,740,081 |
| 資本性劣後借入金 | ― | 917,327 | ― | 917,327 |
| リース債務（固定負債） | ― | 2,342,732 | ― | 2,342,732 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
①敷金及び保証金
敷金及び保証金は、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
②長期借入金（１年内返済予定を含む）、③資本性劣後借入金、④リース債務（固定負債）
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（2023年３月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | 323 | 104 | 219 | |
| 小計 | 323 | 104 | 219 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 323 | 104 | 219 |
（注） 非上場株式等（連結貸借対照表計上額192,736千円）については、市場価格がないことから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について2,463千円（非上場株式2,463千円）減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
当連結会計年度（2024年３月31日）
１．その他有価証券
該当事項はありません。
なお、非上場株式等（連結貸借対照表計上額179,909千円）については、市場価格がないことから、記載を省略しております。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 売却原価（千円） | 売却額（千円） | 売却損益（千円） |
| その他 | 104 | 429 | 325 |
３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について2,585千円（非上場株式2,585千円）減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
（金利関連）
前連結会計年度（2023年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | 190,000 | 38,000 | （注） |
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2024年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | 190,000 | － | （注） |
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
一部の連結子会社は、退職一時金制度を採用しており、予測単位積増方式等により負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 退職給付債務の期首残高 | －千円 | 37,529千円 |
| 新規連結子会社の取得に伴う増加 | 37,529 | － |
| 勤務費用 | － | 3,368 |
| 利息費用 | － | 2,260 |
| 数理計算上の差異の発生額 | － | △2,617 |
| 退職給付の支払額 | － | △14,091 |
| 退職給付債務の期末残高 | 37,529 | 26,448 |
(2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 9,070千円 | 9,868千円 |
| 退職給付費用 | 1,237 | 1,300 |
| 退職給付の支払額 | △439 | △4,719 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 9,868 | 6,449 |
(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 47,398千円 | 32,897千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 47,398 | 32,897 |
| 退職給付に係る負債 | 47,398 | 32,897 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 47,398 | 32,897 |
（注）簡便法を適用した制度を含んでおります。
(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 1,237千円 | 1,300千円 |
| 勤務費用 | － | 3,368 |
| 利息費用 | － | 2,260 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | － | △2,617 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 1,237 | 4,311 |
(5）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 割引率 | －％ | 6.48％ |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | 千円 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 91,480 | 1,481 | |
| 株主優待引当金 | 1,326 | 2,094 | |
| 株式取得費用 | 45,749 | 45,288 | |
| 退職給付に係る負債 | 12,273 | 8,778 | |
| 販売用不動産 | 11,419 | － | |
| 固定資産減価償却超過額 | 261,421 | 200,294 | |
| リース債務 | 576,389 | 770,992 | |
| その他 | 131,008 | 82,922 | |
| 繰越欠損金（注）２ | 3,239,289 | 2,425,373 | |
| 繰延税金資産小計 | 4,370,353 | 3,537,221 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △3,108,020 | △1,939,999 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △342,074 | △218,356 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △3,450,094 | △2,158,355 | |
| 繰延税金資産合計 | 920,259 | 1,378,866 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 使用権資産 | △484,591 | △541,274 | |
| 借入金評価差額金 | － | △298,186 | |
| 未収事業税 | △3,452 | － | |
| その他有価証券評価差額金 | △74 | － | |
| その他 | △42,468 | △22,008 | |
| 繰延税金負債合計 | △530,585 | △861,468 | |
| 繰延税金資産の純額 | 390,457 | 727,862 | |
| 繰延税金負債の純額 | △782 | △210,463 |
（注)１．評価性引当額が1,291,739千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 230,891 | 161,361 | 322,345 | 203,681 | 195,676 | 2,125,334 | 3,239,289 |
| 評価性引当額 | △230,891 | △161,361 | △273,923 | △120,834 | △195,676 | △2,125,334 | △3,108,020 |
| 繰延税金資産 | － | － | 48,422 | 82,846 | － | 131,269 |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | 146,332 | 239,049 | － | 253,335 | 1,786,657 | 2,425,373 |
| 評価性引当額 | － | － | △131,244 | － | △127,895 | △1,680,861 | △1,939,999 |
| 繰延税金資産 | － | 146,332 | 107,805 | － | 125,440 | 105,796 | 485,373 (※2) |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金2,425,373千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産485,373千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異に関する項目別内容
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 33.9％ | 33.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 4.6 | 1.4 | |
| 住民税均等割 | 0.6 | 0.3 | |
| 評価性引当額 | 48.1 | △43.0 | |
| 負ののれん | △93.3 | － | |
| 株式取得費用 | 7.9 | 0.2 | |
| その他 | 1.8 | △2.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 3.5 | △9.6 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
（Red Planet Hotels Manila Corporationの連結子会社化）
当社は、連結子会社である株式会社ポラリス・アジアを通じて2023年10月２日付でRed Planet Hotels Manila Corporationの発行済株式を100%取得し、同社を連結子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
Red Planet Hotels Manila Corporation
② 事業内容
ホテルの所有、開発、運営等
(2) 企業結合を行った理由
Red Planet Hotels Manila Corporationが開発し2023年12月にソフトオープンしたRed Planet BGC The FORTは、当社グループにとってRed Planet ブランドのホテルとして初の新築案件であり、グローバル企業のオフィスが集積し、高級マンションやブティックが立ち並ぶ「Bonifacio Global City」地区に所在し、ホテルのスペック、今後の成長性の高い立地、高い収益性を起こる旗艦物件になり得る競争力を有しております。被取得企業の子会社化により、当社グループのフィリピンにおけるRed Planetブランドのホテル数は14棟(2,453室)まで拡大し、収益性の向上はもちろんスケールメリット・マーケティング力の強化やブランド認知度の向上を目指すためであります。
(3) 企業結合日
2023年10月２日（株式取得日）
2023年10月１日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
Red Planet Hotels Manila Corporation
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社ポラリス・アジアが現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月１日から2024年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 38,096千円
取得原価 38,096千円
４．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 6,529千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
201千円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
金額に重要性が乏しいため発生時に全額を償却しております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 540,943千円 |
| 固定資産 | 2,924,097 |
| 資産合計 | 3,465,040 |
| 流動負債 | 824,336 |
| 固定負債 | 2,602,810 |
| 負債合計 | 3,427,145 |
７．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
８．企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき取得対価は今後変動する可能性がありますが、当該変動見込額をもとにのれんが算定されているため、取得対価の変動が発生した場合でもその影響は軽微です。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
ホテル施設用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 期首残高 | 167,119千円 | 318,623千円 |
| 見積りの変更による増加額 | 150,000 | － |
| 時の経過による調整額 | 1,504 | 377 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | △150,000 |
| 期末残高 | 318,623 | 169,000 |
（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| マネジメント収入 | 3,663,085 | － | 3,663,085 | － | 3,663,085 |
| オペレーション収入 | 3,324,820 | － | 3,324,820 | － | 3,324,820 |
| フランチャイズ収入 | 10,020 | － | 10,020 | － | 10,020 |
| 不動産仲介手数料 | － | 18,545 | 18,545 | － | 18,545 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,997,925 | 18,545 | 7,016,470 | － | 7,016,470 |
| その他の収益 | 834 | 360 | 1,194 | － | 1,194 |
| 外部顧客への売上高 | 6,998,759 | 18,905 | 7,017,664 | － | 7,017,664 |
（注）その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸料収入及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号）で認識される収益であります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| マネジメント収入 | 7,934,853 | － | 7,934,853 | － | 7,934,853 |
| オペレーション収入 | 6,565,881 | － | 6,565,881 | － | 6,565,881 |
| フランチャイズ収入 | 6,000 | － | 6,000 | － | 6,000 |
| 不動産売却収入 | － | 8,009,957 | 8,009,957 | － | 8,009,957 |
| 不動産仲介手数料 | － | 2,760 | 2,760 | － | 2,760 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 14,506,734 | 8,012,717 | 22,519,451 | － | 22,519,451 |
| その他の収益 | － | 25,837 | 25,837 | － | 25,837 |
| 外部顧客への売上高 | 14,506,734 | 8,038,554 | 22,545,288 | － | 22,545,288 |
（注）その他の収益は、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号）で認識される収益であります。
２．収益を理解するための基礎となる情報
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項 (6) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
(1) 契約資産及び契約負債等
当連結会計年度における当社及び連結子会社における顧客との契約から計上された債権及び契約負債の期首及び期末残高は下記のとおりであります。なお、連結貸借対照表上、契約負債（前受金）は流動負債「その他」に含めております。契約負債は、主に宿泊約款に基づきホテルの宿泊利用サービス契約における顧客からの前受金であります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) 売掛金 |
616,258 | 1,839,769 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) 売掛金 |
1,839,769 | 1,761,216 |
| 契約負債（期首残高） 前受金 |
21,453 | 64,705 |
| 契約負債（期末残高） 前受金 |
64,705 | 94,939 |
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会及び経営戦略会議が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、当社及び子会社の構成単位に分離された財務諸表に基づき、分離された事業サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社は、「ホテル事業」及び「不動産事業」を報告セグメントとしております。
「ホテル事業」は、ホテルマネジメント、コンサルタント、オペレーション、フランチャイズ業務を行っております。「不動産事業」は、不動産の賃貸、売買・仲介等、開発業務を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 | |||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,998,759 | 18,905 | 7,017,664 | － | 7,017,664 | － | 7,017,664 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 367,283 | 367,283 | － | 367,283 | △367,283 | － |
| 計 | 6,998,759 | 386,188 | 7,384,947 | － | 7,384,947 | △367,283 | 7,017,664 |
| セグメント利益又は損失（△） | 220,961 | 67,413 | 288,374 | － | 288,374 | △285,294 | 3,080 |
| セグメント資産 | 16,928,415 | 6,609,405 | 23,537,820 | － | 23,537,820 | 1,115,398 | 24,653,218 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 113,561 | 76,405 | 189,966 | － | 189,966 | － | 189,966 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 9,062,877 | － | 9,062,877 | － | 9,062,877 | － | 9,062,877 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
・売上高は、セグメント間取引消去額であります。
・セグメント利益又は損失は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。
・セグメント資産は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の全社資産であり、主なものは、運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会及び経営戦略会議が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、当社及び子会社の構成単位に分離された財務諸表に基づき、分離された事業サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社は、「ホテル事業」及び「不動産事業」を報告セグメントとしております。
「ホテル事業」は、ホテルマネジメント、コンサルタント、オペレーション、フランチャイズ業務を行っております。「不動産事業」は、不動産の賃貸、売買・仲介等、開発業務を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 | |||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 14,506,734 | 8,038,554 | 22,545,288 | － | 22,545,288 | － | 22,545,288 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 279,762 | 279,762 | － | 279,762 | △279,762 | － |
| 計 | 14,506,734 | 8,318,316 | 22,825,050 | － | 22,825,050 | △279,762 | 22,545,288 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,746,205 | 2,324,141 | 4,070,346 | － | 4,070,346 | △688,159 | 3,382,187 |
| セグメント資産 | 21,253,629 | 632,414 | 21,886,043 | － | 21,886,043 | 1,322,064 | 23,208,107 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 653,700 | 37,386 | 691,087 | － | 691,087 | － | 691,087 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 2,501,223 | － | 2,501,223 | － | 2,501,223 | － | 2,501,223 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
・売上高は、セグメント間取引消去額であります。
・セグメント利益又は損失は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。
・セグメント資産は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の全社資産であり、主なものは、運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
Ⅰ 前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分なため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
| (単位：千円) | ||
| 日本 | フィリピン共和国 | 合計 |
| 831,862 | 9,035,586 | 9,867,448 |
(注)有形固定資産の所在地を基礎とし、国または地域に区分しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
Ⅱ 当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分なため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| (単位：千円) | ||
| 日本 | フィリピン共和国 | 合計 |
| 20,402,671 | 2,142,617 | 22,545,288 |
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に区分しております。
(2）有形固定資産
| (単位：千円) | ||
| 日本 | フィリピン共和国 | 合計 |
| 1,092,776 | 11,716,540 | 12,809,316 |
(注)有形固定資産の所在地を基礎とし、国または地域に区分しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| ホテル事業 | 不動産事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 537,953 | － | － | － | 537,953 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
ホテル事業において、Red Planet Manila Corporationを取得したことによりのれん201千円が発生しており、全額を償却しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
ホテル事業において、Red Planet Holdings（Philippine）Limited及びその12の子会社を取得したことにより、負ののれん発生益1,460,735千円を計上しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 親会社 | Star Asia Opportunity III LP | Cayman Islands |
非公開 | ファンドの運用及び管理 | （被所有） 78.0 |
新株予約権の権利行使 | 新株予約権の権利行使 （注） |
2,079,497 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）当社が付与した2021年第１回新株予約権について24,180,200株を１株につき86円で権利行使しております。
なお、出資金の記載については、先方の方針により控えさせていただきます。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 同一の親会社を持つ会社 | SAO III LLC | Wilmington,Delaware, U.S.A. | 100 | 投資 | ― | 資金の援助 | 資金の借入 （注） 利息の支払 （注） |
400,000 7,826 |
短期 借入金 未払 費用 |
700,000 137 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 同一の親会社を持つ会社 | SAO III LLC | Wilmington,Delaware, U.S.A. | 100 | 投資 | ― | 資金の援助 | 資金の借入 （注） |
― | 長期 借入金 |
700,000 |
| 利息の支払（注） | 18,056 | 未払費用 | 4,602 | |||||||
| 社債利息の支払（注） | 78,834 | 未払金 | 97,200 | |||||||
| 融資手数料の支払 （注） |
4,275 | 未払金 | 4,275 | |||||||
| 社債の繰上償還 | 900,000 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）借入金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者 | マルコム・エフ・マクリーン４世 | ― | ― | 当社 取締役 |
（被所有） 1.8 |
新株予約権の権利行使 | 新株予約権の権利行使 （注） |
49,992 | ― | ― |
| 役員及びその近親者 | 増山 太郎 | ― | ― | 当社 取締役 |
（被所有） 1.8 |
新株予約権の権利行使 | 新株予約権の権利行使 （注） |
49,992 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）マルコム・エフ・マクリーン４世 氏及び増山太郎 氏は、当社の行った2021年第１回新株予約権について581,300株を１株86円でそれぞれ権利行使しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 同一の親会社を持つ会社 | SAO III LLC | Wilmington,Delaware, U.S.A. | 100 | 投資 | ― | 匿名組合 出資金 |
匿名組合 出資金 |
― | 長期 預り金 |
1,012,947 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 同一の親会社を持つ会社 | SAO III LLC | Wilmington,Delaware, U.S.A. | 100 | 投資 | ― | 匿名組合 出資金 |
匿名組合 出資金 |
1,012,947 | 長期 預り金 |
― |
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
Star Asia Opportunity III LP（非上場）
SAO III GP Ltd.（非上場）
Star Asia Group LLC（非上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
重要な関連会社がないため、記載しておりません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産 | 24円83銭 | 55円46銭 |
| １株当たり当期純利益 | 4円98銭 | 26円86銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 4円91銭 | 26円44銭 |
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 534,189 | 3,297,199 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 534,189 | 3,297,199 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 107,286,078 | 122,771,505 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 1,516,335 | 1,948,799 |
| (うち新株予約権(株)) | (1,516,335) | (1,948,799) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2020年７月14日開催の取締役会決議による2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 新株予約権の数 18個 （普通株式 7,346,934株） 2020年７月14日開催の取締役会決議による2020年第１回新株予約権 新株予約権の数 116,951個 （普通株式 11,695,100株） 2021年10月15日開催の取締役会決議による2021年第１回新株予約権 新株予約権の数 104,652個 （普通株式 10,465,200株） |
2020年７月14日取締役会決議に基づく2020年第１回新株予約権については、2023年７月28日をもって権利行使期間満了により失効しております。 |
（重要な後発事象）
（包括的サポート契約の締結）
当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループに属するスターアジア投資顧問株式会社（以下「本資産運用会社」という。）及び本資産運用会社に資産の運用を委託するスターアジア不動産投資法人（東証REIT：コード番号3468、以下「本投資法人」という。）との間で、「ホテル運営等に係る包括的サポート契約」（以下「包括的サポート契約」といいます。）を締結することを決議し、2024年５月14日付で契約を締結いたしました。
１．概要
当社は、2018年10月にスターアジアグループに属するStar Asia Management LLCとの間で、業務提携契約を締結し、スターアジアグループの支援により当社の企業価値の最大化に向けた様々な取組みを行ってまいりました。
当社グループでは本日開示いたしました中期経営計画のとおり、運営プラットフォームの更なる拡大を当社の目標達成に向けた成長ドライバーの重要な一つと位置付けており、本投資法人を含むスターアジアグループとの協働によるシナジーが当社グループのコアコンピタンスと認識しております。本投資法人及び本資産運用会社を含むスターアジアグループと当社とのリレーションをより強固にするため、本投資法人及び本資産運用会社との間で、相互にホテルに関連する情報（ホテル運営に関する専門知識、ホテルに係る売買の情報等）を提供することにより、双方の事業拡大、収益増に資することを目的とする包括的サポート契約を締結することといたしました。
２．契約相手側の概要
（１）本投資法人の概要
① 名称 スターアジア不動産投資法人
② 所在地 東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー18階
③ 代表者の役職・氏名 執行役員 加藤 篤志
④ 事業内容 投資信託及び投資法人に関する法律に基づく不動産投資業
（２）本資産運用会社の概要
① 名称 スターアジア投資顧問株式会社
② 所在地 東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー18階
③ 代表者の役職・氏名 執行役員 加藤 篤志
④ 事業内容 金融商品取引法に規定する投資法人の資産の運用に係る業務等
３．日程
① 取締役会決議日 2024年５月14日
② 包括的サポート契約の締結日 2024年５月14日
（スターアジアグループとの共同出資）
当社は、2024年６月７日に当社のスポンサーグループであるスターアジアグループが国内ホテル運営会社である株式会社ミナシア（以下「ミナシア社」という。）の全株式を取得するために設立した特別目的会社である合同会社Corrida（以下「本ＧＫ」という。）に対し、スターアジアグループと共同出資（以下「本共同出資」という。）することを取締役会において決議し、同日に当該出資を実行いたしました。
１．概要
ミナシア社の事業は当社の事業との類似性及び親和性が高く、規模の経済性追求が事業の成長において重要なファクターであるホテル運営事業において、当社グループとミナシア社で合わせて89店舗14,138室の規模となる両社が協働することは、当社の企業価値の最大化に資するものと考えております。
このような認識の下、今後当社グループ、ミナシア社及びスターアジアグループの協業等によるシナジー効果の実現が期待できることから、今般、スターアジアグループと協議を重ね、ミナシア社株式の取得のための本ＧＫの持分について、スターアジアグループと共同で出資を行うことといたしました。なお、当社からの出資比率は５％未満であり、また本ＧＫの業務執行の決定に関する権限を有するものではないため、当社における子会社等の異動はございません。
２．ミナシア社及び本ＧＫの概要
（１）ミナシア社の概要
① 名称 株式会社ミナシア
② 所在地 東京都千代田区神田小川町1-2 風雲堂ビル 3 階
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 下嶋 一義
④ 事業内容 ホテル/レストランの経営、企画、運営並びに管理、ホテル/レストランの運営に関するコンサルティング業務
（２）本ＧＫの概要
① 名称 合同会社Corrida
② 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目1番4号
③ 業務執行社員の概要 一般社団法人Corrida
３．日程
① 取締役会決議日 2024年６月７日
② 本共同出資の実行日 2024年６月７日
４．損益に及ぼす影響
本共同出資による2025年３月期の業績への影響は軽微であります。
（業務提携等の合意）
当社は、2024年６月26日開催の取締役会において、合同会社Corrida（以下「本ＧＫ」という。）及び株式会社ミナシア（以下「ミナシア社」という。）と業務提携等契約（以下「本業務提携等契約」という。）を締結することを取締役会において決議し、2024年６月26日付で契約を締結いたしました。
１．概要
当社は、ミナシア社とより強固な協力体制を構築し、顧客満足度、従業員満足度、事業の効率性、収益性及び成長率において業界最高水準のプラットフォームを構築し、契約当事者の利益及び企業価値を最大化させることを目的として、本業務提携等契約を締結いたします。本業務提携等契約の締結により、この目的を達成するため、当社とミナシア社は、将来的な経営統合の実現を目指し、更に推進してまいります。
２．ミナシア社及び本ＧＫの概要
（１）ミナシア社の概要
① 名称 株式会社ミナシア
② 所在地 東京都千代田区神田小川町1-2 風雲堂ビル 3 階
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 下嶋 一義
④ 事業内容 ホテル/レストランの経営、企画、運営並びに管理、ホテル/レストランの運営に関するコンサルティング業務
（２）本ＧＫの概要
① 名称 合同会社Corrida
② 所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号泉ガーデンタワーKPMG税理士法人内
③ 業務執行社員の概要 一般社団法人Corrida
３．日程
① 取締役会決議日 2024年６月26日
② 本業務提携等契約の締結日 2024年６月26日
４．損益に及ぼす影響
本業務提携等契約の締結による2025年３月期の業績への影響は軽微であります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| ポラリス・ホールディングス㈱ | 2020年第１回無担保社債 （注）１ |
年月日 2020.７.30 |
918,366 | － | 7.0 | 無担保 | 年月日 2024.６.30 |
| 合計 | － | － | 918,366 | － | － | － | － |
（注）１．2022年12月16日に割当先との協議により転換社債型新株予約権付社債のうち、転換社債型新株予約権を放棄しております。
２．2024年３月29日に繰上償還しております。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 587,200 | 984,000 | 1.82 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,072,040 | 849,308 | 6.06 | － |
| １年以内に返済予定のノンリコース長期借入金 | 22,648 | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 54,598 | 102,943 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 6,227,088 | 6,016,982 | 6.49 | 2025年～2031年 |
| ノンリコース長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 4,226,739 | － | － | － |
| 資本性劣後借入金 | 950,000 | 950,000 | 0.50 | 2040年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 3,176,670 | 2,925,280 | － | 2030年～2024年 |
| その他有利子負債 | 43,945 | － | － | － |
| 計 | 16,360,927 | 11,828,514 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務及びその他有利子負債の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。
３．長期借入金、資本性劣後借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 998,434 | 1,740,633 | 1,329,566 | 405,737 |
| 資本性劣後借入金 | － | － | － | － |
| リース債務 | 114,614 | 137,379 | 287,747 | 192,678 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 2,740,109 | 14,120,194 | 18,236,769 | 22,545,288 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） （千円） |
△6,981 | 2,600,314 | 2,826,473 | 3,007,808 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △33,247 | 2,554,642 | 2,836,295 | 3,297,199 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は １株当たり四半期純損失（△）（円） |
△0.28 | 21.04 | 23.19 | 26.86 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）（円） |
△0.28 | 20.98 | 2.27 | 3.71 |
有価証券報告書（通常方式）_20240625175700
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 1,045,602 | ※１ 1,182,274 |
| 売掛金 | 262,725 | 257,495 |
| 販売用不動産 | ※１ 7,739 | － |
| 前払費用 | 7,905 | 15,203 |
| 未収入金 | 39,097 | 147,480 |
| 未収還付法人税等 | － | 451,511 |
| 関係会社短期債権 | 200,186 | 8,428 |
| その他 | 46,316 | 318 |
| 貸倒引当金 | △199,161 | － |
| 流動資産合計 | 1,410,408 | 2,062,708 |
| 固定資産 | ||
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | － | 4,083 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 1,320 |
| 無形固定資産合計 | － | 5,403 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,744,584 | 179,909 |
| 関係会社株式 | 5,003 | 5,697 |
| 出資金 | 30 | 60 |
| 関係会社長期貸付金 | 10,050,418 | 10,594,000 |
| 長期前払費用 | 6,701 | 226 |
| 敷金及び保証金 | 7,938 | 7,684 |
| 繰延税金資産 | － | 126,416 |
| 貸倒引当金 | △7,092,700 | △4,264,000 |
| 投資その他の資産合計 | 4,721,973 | 6,649,992 |
| 固定資産合計 | 4,721,973 | 6,655,395 |
| 資産合計 | 6,132,381 | 8,718,104 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 587,200 | 984,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１,※３ 334,800 | ※１ 58,880 |
| 未払金 | 23,954 | 139,124 |
| 未払費用 | 4,344 | 20,682 |
| 未払法人税等 | 950 | 2,455 |
| 預り金 | 3,112 | 2,407 |
| 株主優待引当金 | 3,915 | 6,235 |
| その他 | 58,870 | 333,715 |
| 流動負債合計 | 1,017,146 | 1,547,498 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 918,366 | － |
| 長期借入金 | ※１,※３ 1,546,900 | ※１ 807,330 |
| 資本性劣後借入金 | － | 200,000 |
| 繰延税金負債 | 74 | － |
| 退職給付引当金 | 8,593 | 6,449 |
| 関係会社事業損失引当金 | 872,475 | － |
| 固定負債合計 | 3,346,408 | 1,013,779 |
| 負債合計 | 4,363,554 | 2,561,277 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 12,155 | 65,571 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,155 | 55,571 |
| その他資本剰余金 | 2,526,558 | 2,262,232 |
| 資本剰余金合計 | 2,528,713 | 2,317,803 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △775,019 | 3,775,723 |
| 利益剰余金合計 | △775,019 | 3,775,723 |
| 自己株式 | △2,992 | △2,992 |
| 株主資本合計 | 1,762,857 | 6,156,105 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 145 | － |
| 評価・換算差額等合計 | 145 | － |
| 新株予約権 | 5,826 | 722 |
| 純資産合計 | 1,768,827 | 6,156,827 |
| 負債純資産合計 | 6,132,381 | 8,718,104 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 844,337 | ※１ 3,297,667 |
| 売上原価 | 74,938 | 11,933 |
| 売上総利益 | 769,399 | 3,285,733 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 474,425 | ※２ 688,159 |
| 営業利益 | 294,974 | 2,597,574 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 41,263 | ※１ 230,287 |
| 受取配当金 | 3 | 4 |
| その他 | 82 | 81 |
| 営業外収益合計 | 41,347 | 230,371 |
| 営業外費用 | ||
| 社債利息 | 18,366 | 78,834 |
| 支払利息 | 46,792 | 45,152 |
| 支払手数料 | 3,268 | 12,304 |
| その他 | 10,496 | 4,383 |
| 営業外費用合計 | 78,922 | 140,673 |
| 経常利益 | 257,399 | 2,687,272 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 449 |
| 貸倒引当金戻入額 | － | 288,500 |
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | － | 430,500 |
| 関係会社清算益 | － | 290,252 |
| 特別利益合計 | － | 1,009,701 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 2,463 | 2,585 |
| 貸倒引当金繰入額 | 866,130 | － |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 162,875 | － |
| 抱合せ株式消滅差損 | － | 41,961 |
| その他 | － | 831 |
| 特別損失合計 | 1,031,468 | 45,377 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △774,069 | 3,651,596 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 2,290 |
| 法人税等調整額 | － | △126,416 |
| 法人税等合計 | 950 | △124,126 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △775,019 | 3,775,723 |
【売上原価明細書】
販売用不動産売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売用不動産 販売用不動産評価損 |
－ 19,484 |
－ 100.0 |
7,738 － |
100.0 － |
|
| 合計 | 19,484 | 100.0 | 7,739 | 100.0 |
不動産賃貸売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他経費 | 55,454 | 100.0 | 4,194 | 100.0 | |
| 合計 | 55,454 | 100.0 | 4,194 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 1,829,803 | 1,731,843 | 431,540 | 2,163,383 | 11,300 | △3,652,224 | △3,640,924 | △2,992 | 349,270 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,094,303 | 1,094,303 | 1,094,303 | 2,188,605 | |||||
| 減資 | △2,911,950 | 2,911,950 | 2,911,950 | － | |||||
| 資本準備金の取崩 | △2,823,991 | 2,823,991 | － | － | |||||
| 利益準備金の取崩 | △11,300 | 11,300 | － | － | |||||
| 欠損填補 | △3,640,924 | △3,640,924 | 3,640,924 | 3,640,924 | － | ||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △775,019 | △775,019 | △775,019 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | △1,817,648 | △1,729,689 | 2,095,018 | 365,330 | △11,300 | 2,877,205 | 2,865,905 | － | 1,413,587 |
| 当期末残高 | 12,155 | 2,155 | 2,526,558 | 2,528,713 | － | △775,019 | △775,019 | △2,992 | 1,762,857 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 143 | 143 | 10,650 | 360,063 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,188,605 | |||
| 減資 | － | |||
| 資本準備金の取崩 | － | |||
| 利益準備金の取崩 | － | |||
| 欠損填補 | － | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △775,019 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2 | 2 | △4,825 | △4,823 |
| 当期変動額合計 | 2 | 2 | △4,825 | 1,408,764 |
| 当期末残高 | 145 | 145 | 5,826 | 1,768,827 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 12,155 | 2,155 | 2,526,558 | 2,528,713 | － | △775,019 | △775,019 | △2,992 | 1,762,857 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 308,763 | 308,763 | 308,763 | 617,525 | |||||
| 減資 | △255,346 | 255,346 | 255,346 | － | |||||
| 資本準備金の取崩 | △255,346 | 255,346 | － | － | |||||
| 欠損填補 | △775,019 | △775,019 | 775,019 | 775,019 | － | ||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 3,775,723 | 3,775,723 | 3,775,723 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 53,416 | 53,416 | △264,326 | △210,909 | － | 4,550,741 | 4,550,741 | － | 4,393,248 |
| 当期末残高 | 65,571 | 55,571 | 2,262,232 | 2,317,803 | － | 3,775,723 | 3,775,723 | △2,992 | 6,156,105 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 145 | 145 | 5,826 | 1,768,827 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 617,525 | |||
| 減資 | － | |||
| 資本準備金の取崩 | － | |||
| 欠損填補 | － | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 3,775,723 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △145 | △145 | △5,104 | △5,248 |
| 当期変動額合計 | △145 | △145 | △5,104 | 4,388,000 |
| 当期末残高 | － | － | 722 | 6,156,827 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
総平均法による原価法を採用しております。また、投資事業組合出資金については、当該投資事業組合の直近の決算書の当社持分割合で評価しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）長期前払費用
均等償却を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）株主優待引当金
株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績額に基づき、当事業年度の末日において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度の末日における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
４．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて、特例処理によっております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
借入金の金利支払に係る金利変動リスクをヘッジするために、金利スワップを使用しております。
(3）ヘッジの方針
将来予想される金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。なお、投機的な取引は行わない方針であります。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。
５．収益及び費用の計上基準
(1）不動産事業
不動産売却収入
不動産売買事業では、事務所用ビル、マンション等の売買を行っております。顧客との不動産売買契約書に基づき当該物件の引渡しを行うこと等が履行義務であり、当該履行義務は物件が引き渡される時点で充足されることから、当該引渡し時点において収益を認識しております。
不動産仲介手数料
不動産仲介事業では、不動産媒介契約に基づき、不動産媒介サービスを提供すること等が履行義務であり、当該履行義務は、不動産売買契約締結時に充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
(2）ホテル事業
当社の主たる収益は子会社等からの事務委託手数料、コンサルタント料、ライセンス料及び受取配当金となります。事務委託手数料及びコンサルタント料については、子会社への契約内容に応じた役務を提供することが履行義務であり、役務提供を行った時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。ライセンス料については、ライセンス使用の許諾を行うこと等が履行義務であり、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって収益を認識しております。受取配当金については、配当の効力発生日において収益を認識しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）消費税等の会計処理
控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
(2）匿名組合出資金
匿名組合出資金のうち、金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるものについては「投資有価証券」としております。なお、投資有価証券については、分配された損益について営業外損益に計上するとともに同額を投資有価証券に加減算することにより評価しております。
なお、ホテル事業の運営及び不動産事業に係る投資有価証券について分配された損益については、営業損益に計上するとともに同額を投資有価証券に加減算することにより評価しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金
(1) 財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 貸倒引当金（流動資産） | 199,161 | － |
| 貸倒引当金（固定資産） | 7,092,700 | 4,264,000 |
| 関係会社事業損失引当金 | 872,475 | － |
| 貸倒引当金戻入額（特別利益） | － | 288,500 |
| 貸倒引当金繰入額（特別損失） | 866,130 | － |
| 関係会社事業損失引当金戻入額（特別利益） | － | 430,500 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額（特別損失） | 162,875 | － |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
貸倒引当金は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。子会社に対する金銭債権について、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、関係会社事業損失引当金は、関係会社の事業損失に備えるため、関係会社の財務状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金の判定は、子会社ごとに割引前将来キャッシュ・フローの見積総額と、子会社ごとの債権金額や財務状況等を総合的に判断した結果との比較によって行われます。
将来キャッシュ・フローは、将来の売上高予測や営業利益予測等複数の仮定に基づいて算定しておりますが、これらは今後の市場の動向等により大きく影響を受ける可能性があり、不確実性を伴うものであります。
繰延税金資産の回収可能性
(1) 財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | － | 126,416 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、当事業年度末の貸借対照表において、税効果会計に関する注記に記載のとおり、繰延税金資産を計上しております。
当事業年度末において、税務上の繰越欠損金に関する繰延税金資産125,440千円を計上しております。将来の課税所得の見積りを、中期経営計画や予算等を基に算定しております。このため、算定の前提となる数値が変更された場合、翌期の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 定期預金 | 180,000千円 | 180,000千円 |
| 販売用不動産 | 7,739千円 | － |
| 計 | 187,739千円 | 180,000千円 |
担保に係る債務
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 70,800千円 | － |
| 長期借入金 | 87,900千円 | － |
| 計 | 158,700千円 | － |
（注）担保に供している資産のうち定期預金（180,000千円）は、上記の債務のほかに子会社の借入金に係る担保になっております。
２ 保証債務
他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、連帯保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| ㈱フィーノホテルズ | 1,450千円 | 500,600千円 |
| ㈱ココホテルズ | － | 200,000千円 |
※３ 財務制限条項
前事業年度（2023年３月31日）
(1）当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2020年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年３月期または直前決算期の連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。
② 2018年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の損益計算書上の経常損益について、２期連続して損失とならないこと。
当社は当事業年度末において、上記財務制限条項に抵触しております。
当社は、取引銀行に財政状態・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。
(2）当社は、取引銀行とコミット期間付タームローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
令和２年３月決算期以降の各決算期において、連結の貸借対照表上の純資産の部について資産超過を維持すること。
当社は当事業年度末において、上記財務制限条項に抵触しておりません。
(3）当社は、取引銀行と金銭消費貸借契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
「ベストウェスタンホテルプラス福岡天神南」ホテル物件、ならびに「フィーノホテル札幌大通」ホテル物件の処分、および売却時には出資持分に応じて得られる金銭、利益の分配等について、下記の債務の弁済に充てることを確約する。
① 令和４年３月30日付金銭消費貸借契約書に基づく元本金額、利息、遅延損害金
② 令和２年９月８日付コミット期間付タームローン契約書に基づく元本金額、利息、遅延損害金
当事業年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社への売上高 | 822,977千円 | 3,256,492千円 |
| 関係会社からの受取利息 | 41,243千円 | 230,269千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 55,442千円 | 83,188千円 |
| 給料及び手当 | 108,067千円 | 177,041千円 |
| 退職給付費用 | 1,237千円 | 1,300千円 |
| 出向費用 | 81,732千円 | 107,639千円 |
| 租税公課 | 2,613千円 | 3,757千円 |
| 減価償却費 | －千円 | 917千円 |
| 業務委託費 | 22,065千円 | 27,021千円 |
| 株主優待引当金繰入額 | 3,915千円 | 6,235千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 40％ | 34％ |
| 一般管理費 | 60％ | 66％ |
（有価証券関係）
子会社株式
前事業年度（2023年３月31日）
市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、5,003千円であります。
当事業年度（2024年３月31日）
市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、5,697千円であります。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | 千円 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 2,469,945 | 1,431,979 | |
| 株主優待引当金 | 1,326 | 2,094 | |
| 退職給付引当金 | 2,911 | 2,166 | |
| 関係会社事業損失引当金 | 295,530 | － | |
| 販売用不動産 | 11,419 | － | |
| 投資有価証券評価損 | 399,586 | － | |
| 関係会社株式評価損 | 354,984 | 278,402 | |
| 固定資産減価償却超過額 | 5,073 | 4,690 | |
| その他 | 149,340 | 147,475 | |
| 繰越欠損金 | 291,593 | 625,379 | |
| 繰延税金資産小計 | 3,981,706 | 2,492,185 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △291,593 | △499,939 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △3,686,661 | △1,865,830 | |
| 評価性引当額小計 | △3,978,254 | △2,365,769 | |
| 繰延税金資産合計 | 3,452 | 126,416 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | △3,452 | － | |
| その他有価証券評価差額金 | △74 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △3,526 | － | |
| 繰延税金資産及び繰延税金負債の純額 | △74 | 126,416 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった項目の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | －％ | 33.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | －％ | 1.1％ | |
| 住民税均等割等 | －％ | 0.1％ | |
| 評価性引当額の増減額 | －％ | △44.2％ | |
| 子会社合併に伴う影響 | －％ | 9.2％ | |
| 法人税等の繰戻還付の影響 | －％ | △1.2％ | |
| その他 | －％ | △2.0％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | －％ | △3.4％ |
前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しています。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引
（子会社の吸収合併）
当社は、2024年３月１日付で当社の子会社を吸収合併しております。
１．取引の概要
(1) 対象となった企業の名称
（株）バリュー・ザ・ホテル宮城（ホテル事業）
（株）衣浦グランドホテル（ホテル事業）
（株）プレミアリゾートオペレーションズ（ホテル事業）
(2) 企業結合日
2024年３月１日
(3) 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、（株）バリュー・ザ・ホテル宮城、（株）衣浦グランドホテル及び（株）プレミアリゾートオペレーションズを吸収合併
(4) その他取引に関する事項
当社グループは、複数の子会社を通じてメイン事業であるホテル事業を行っておりますが、休館や需要の回復の遅れ等により採算が著しく悪化している一部のホテルについて、これまで撤退や事業再編を含む抜本的な構造改革を推進し、積極的にコスト削減と財務体質強化に取り組んで参りました。当社グループは、こうした抜本的な構造改革を更に推進するため、ホテル運営体制を見直し、ホテル運営子会社等の統廃合を進めることにより、経営資源を集中させ、意思決定の迅速化を図ることを目指しております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
なお、この吸収合併に伴い、抱合せ株式消滅差損41,961千円を特別損失に計上しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
財務諸表の「重要な会計方針 ５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
（包括的サポート契約の締結）
第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（スターアジアグループとの共同投資）
第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（業務提携等の合意）
第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 3,636 | － | － | 3,636 | 3,636 | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 4,338 | － | － | 4,338 | 4,338 | － | － |
| 有形固定資産計 | 7,974 | － | － | 7,974 | 7,974 | － | － |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | － | 5,000 | － | 5,000 | 917 | 917 | 4,083 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 1,320 | － | 1,320 | － | － | 1,320 |
| 無形固定資産計 | － | 6,320 | － | 6,320 | 917 | 917 | 5,403 |
（注）ソフトウエアの増加は、全て自社利用のソフトウエアの開発コストです。
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 7,291,861 | － | － | 3,027,861 | 4,264,000 |
| 株主優待引当金 | 3,915 | 6,235 | 3,915 | － | 6,235 |
| 関係会社事業損失引当金 | 872,475 | － | － | 872,475 | － |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、対象となる債権の回収及び一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
関係会社事業損失引当金の「当期減少額（その他）」は、連結子会社の吸収合併に伴う取崩し及び関係会社の業績改善に伴う戻入額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240625175700
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、東京都において発行する日本経済新聞に掲載いたします。 なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであります。 https://www.polaris-holdings.com |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度「ポラリス・ホールディングス・プレミアム優待倶楽部」 本制度は９月末現在の株主名簿に記載又は記録された当社株式を3,000株以上保有する株主様を対象に、株主様が保有する株式数及び保有期間に応じて、株主優待ポイントを進呈し、株主様限定の特設インターネット・サイトにおいて、そのポイントと食品、電化製品、ギフト、旅行・体験に交換できます。 |
（注） 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20240625175700
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名 Star Asia Opportunity III LP
SAO III GP Ltd.
Star Asia Group LLC
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第149期 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月28日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第149期 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月28日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
① 第150期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月14日関東財務局長に提出
② 第150期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月14日関東財務局長に提出
③ 第150期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年２月14日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）に基づく臨時報告書
2023年４月３日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
2023年５月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書
2023年５月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）に基づく臨時報告書
2023年７月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書
2023年７月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書
2023年10月５日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
2023年11月16日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）に基づく臨時報告書
2024年２月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
2024年５月24日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20240625175700
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。