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株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240625175147
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第12期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社Will Smart |
| 【英訳名】 | Will Smart Co.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 石井 康弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都江東区富岡二丁目11番６号 |
| 【電話番号】 | 03-3527-2100（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長執行役員コーポレート本部長 布目 章次 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都江東区富岡二丁目11番６号 |
| 【電話番号】 | 03-3527-2100（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長執行役員コーポレート本部長 布目 章次 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E39487 175A0 株式会社Will Smart Will Smart Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E39487-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E39487-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E39487-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E39487-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E39487-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E39487-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E39487-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E39487-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E39487-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E39487-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39487-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39487-000 2020-04-01 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有価証券報告書（通常方式）_20240625175147
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 売上高 | （千円） | 698,540 | 1,292,224 | 1,103,122 | 813,117 | 1,085,861 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △153,754 | 24,839 | △20,011 | △179,339 | 35,370 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △177,329 | 24,519 | △33,100 | △287,331 | 27,104 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 496,050 | 545,850 | 545,850 | 545,850 | 545,850 |
| 発行済株式総数 | （株） | 12,610 | 13,440 | 1,344,000 | 1,344,000 | 1,344,000 |
| 純資産額 | （千円） | 571,924 | 696,043 | 662,943 | 284,612 | 312,420 |
| 総資産額 | （千円） | 752,683 | 1,028,575 | 1,051,061 | 606,599 | 775,596 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 45,354.86 | 51,788.98 | 493.26 | 228.78 | 250.57 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △14,062.60 | 1,938.42 | △24.63 | △225.12 | 21.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 76.0 | 67.7 | 63.1 | 46.9 | 40.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 3.9 | － | － | 9.1 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △169,757 | 134,875 | 6,047 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △66,278 | △80,186 | △102,197 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 144,650 | △126,847 | 179,275 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 136,389 | 64,229 | 147,356 |
| 従業員数 | （人） | 39 | 44 | 43 | 55 | 50 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (2) | (4) | (3) | (3) | (2) |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | － |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | － |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第８期及び第10期については、事業規模拡大に伴う先行投資や人件費等の増加により、第11期については、同様の理由に加え、新型コロナウイルス感染症拡大や円安による物価上昇等により顧客の事業環境が悪化し当社への発注が控えられたことにより経常損失及び当期純損失を計上しております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第８期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第９期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．第８期、第10期及び第11期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
７．株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。なお、当社株式は2024年４月16日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
８．第８期及び第９期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。
10．第10期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第８期及び第９期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
12．当社は、2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
２【沿革】
当社は、2012年12月12日に株式会社ゼンリンの子会社である株式会社ゼンリンデータコムの社内ベンチャーとして設立されました。当社は「自らのアイデアとテクノロジーを活用し、社会課題を解決する」をミッションに掲げ、移動を支えるテクノロジー企業としてモビリティ業界の顧客企業の課題を解決すべく当社ソリューション及びシステム開発の提供を行っております。
設立以降の当社にかかる経緯は以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2012年12月 | 株式会社ゼンリンデータコムの社内ベンチャーとして東京都港区に設立 |
| 2017年４月 | 九州地区での業務・規模拡大に伴い福岡市博多区に九州営業所を開設 |
| 2018年６月 | 事業規模拡大に伴い東京都中央区に本社移転 |
| 2018年12月 | 資本業務提携を目的として九州旅客鉄道株式会社、四国電力株式会社、都築電気株式会社、 ＹＫＫ ＡＰ株式会社、岡谷鋼機株式会社及び飛島建設株式会社に対して第三者割当増資及び株式異動を実施 |
| 2019年12月 | 関西地区での業務・規模拡大に伴い大阪府大阪市に関西営業所を開設 |
| 2020年５月 | 事業規模拡大に伴い東京都江東区に本社移転 |
| 2021年３月 | 資本業務提携を目的としてＥＮＥＯＳ株式会社と第三者割当増資を実施 |
| 2021年３月 | 株式会社ゼンリンデータコムからの株式異動により株式会社ゼンリンの子会社となる |
| 2022年７月 | ソフトウエア開発事業を営むファニテック株式会社を完全子会社化 |
| 2022年８月 | ファニテック株式会社を吸収合併 |
| 2023年４月 | 開発拠点として和歌山県和歌山市に和歌山営業所を開設 |
| 2024年４月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
３【事業の内容】
当社は、「アイデア」と「テクノロジー」を活用し社会の課題解決を行うことを目的として、課題発見のコンサルティングから解決のためのソフトウエアの開発、ハードウエアの提供及び納品後のサポートまで行うトータルサービスを提供しております。一部、海外の先進技術を持つ開発パートナーの技術協力や国内開発パートナーの協力を仰ぎつつ、当社が主体となってシステム開発を行うことで、顧客ニーズを満たしたＩｏＴシステムを短い期間で提供することが可能となっております。
モビリティ業界（※１）では、これまでインバウンド対応のための業務量の増加、高齢化による現場業務の労働力人口の不足、近年のカーボンニュートラル、ＣＡＳＥ（※２）の進展や地域交通の再編に対応するソリューション不足等が課題となってきました。当社では、これらの業界課題に対し、当社が持つＩｏＴ及びＷｅｂシステム開発技術と業界知見を掛け合わせることで、時代の変化に伴って必要とされる新規需要やビジネスモデルの変化に適した企画提案を考案し、その仕組みを自ら開発することで業界の課題に対応してまいりました。
また、顧客の発注に応じてシステムを受託開発する他、当社が独自のパッケージサービスとして展開するため、ソフトウエアを開発する場合もあり、他社の類似課題に展開できるよう一般化することで、より多くの企業に導入できるように、汎用化もしております。
そのため、当社の収益はシステム開発を行った際の開発売上のみならず、その後の保守売上やパッケージサービスの利用料売上も主要な収益となっております。
当社の報告セグメント及び事業、ソリューションごとの特長は以下のとおりであります。
※１ モビリティ業界：交通や物流など人や物の移動によって経済活動を行う事業群の総称。
※２ ＣＡＳＥ：「Connected」「Automated/Autonomous（自動運転）」「Shared & Service」「Electrification」というモビリティの変革を表す4つの領域の頭文字をつなげた造語
（１）報告セグメント
当社では、モビリティ業界の企業を主な顧客とする「モビリティ」セグメントと、海外のモビリティ周辺機器を中心とした輸入商材を小売販売する商社を主な顧客とする「インポート」セグメントを、報告セグメントとして記載しております。
なお、「インポート」セグメントについては、翌事業年度に事業を撤退いたします。これにより、翌々事業年度から「モビリティ」の単一のセグメントとなる予定であります。
（２）事業の特長
事業の特長は、翌事業年度にインポートセグメントから撤退するため、主にモビリティセグメントについて記載いたします。
①業界特化の顧客理解力
当社は、創業当時から世の中の動静や社会課題などに注目し、それらの背景から発生する企業の課題を解決するためのソリューション提供に取り組んでまいりました。そのためには、他のＩＴベンダーの下請けでは顧客企業の声を拾いきれないことから、モビリティ業界の顧客企業と直に対話を行うことにこだわり、顧客との共創型の課題解決手法により、その実現に必要なシステムの開発を行いつつ、モビリティ業界特有の業務フローに内包される課題や特徴に対する理解も深めてまいりました。
モビリティ業界に特化し、顧客との直接的な関係構築によって、「開発実績」と「案件を通じて得られる業界知見」を増やすことで当社独自のポジションを築きながら、他社との差別化を図ってまいりました。
今後もモビリティ業界は、地方自治体などで公共交通系のドライバー不足からくるライドシェア問題を始め、様々な課題が発生することが予測されますが、当社は顧客との関係性を通じて構築してきた実績と業界知見を背景に、業界課題へ柔軟に対応してまいります。
②技術力
当社は、ハードウエアを中心としたＩｏＴ技術とＷｅｂオープン系のソフトウエア技術を有しており、それらの技術に業界の知見を組み合わせることで、単なるシステム提供ではなく、モビリティ業界の課題解決を提案・実行するために欠かすことのできない業務オペレーションも考慮した総合的な企画開発を行えることが特長となります。
具体的には、ＩｏＴ技術として、車などの移動体、屋外環境、公共施設などの通信の安定が必要な場所への設置技術やＩｏＴ機器にとって不利な気象条件下でも稼働を可能とする技術を有しております。また、Ｗｅｂ技術としては、モビリティ業界には特有のシーズナリティによって変動する需要に応じた価格設定や、在庫と連動した予約管理フロー、業界特有の法律や業界ルールなどに対応が可能な開発技術を有しております。
③モビリティ業界特化のプラットフォーム
当社は受託開発技術を基礎としつつ、開発したサービスを機能毎に提供できる様、プラットフォーム化したパッケージサービスの展開も行っております。そのため、パッケージサービスを利用しつつ、顧客企業のニーズに応じたカスタマイズが可能です。これにより、フルパッケージでの一括導入はもとより、必要な機能のみを既存システムと組み合わせた一部導入など、各々のニーズに沿ったカスタマイズにより、顧客企業のＤＸ化を迅速かつ低コストで実現することが可能となっております。
（３）ソリューションごとの特長
当社の事業特性は、以下のサービスにおいて強みを持ち、事業展開しております。
①総合情報配信サービス
総合情報配信サービスは創業時からのサービスであり、屋外・店頭・公共空間・交通機関などの場所において、ディスプレイなどの電子的な表示機器（デジタルサイネージ）を使って施設の館内情報や交通機関の運行情報などの情報を発信するサービスを行っております。本サービスの特長は、複数のシステムから抽出されるフォーマットの異なる情報を統合し、統一した情報として配信することが可能な点や、音声案内・制御システム等の他の機能と連携し、画像以外の情報の配信が可能となる点です。本システムの事例としては、羽田空港リムジンバスの行先・発車時刻・空席情報などのダイヤ情報の表示において、バス会社２社が持つ仕様の異なるデータを統合し、単一の画面で表示しユーザーへ情報を提供しております。また、屋内外の様々な環境下で設置・情報配信が可能となっております。近年では本サービスの特長を活用し、複数情報を統合して配信する必要があるバスターミナルなどにおいて、本システムが採用されております。また、本システムを活用したデジタルサイネージ導入支援サービス「Ｗｉｌｌ－Ｓｉｇｎコンテンツパッケージ」は、多言語配信や緊急情報配信、スマートフォンとの連携をパッケージ化し、全国に販売網を持つ販売パートナーと連携することで、地方自治体や公共施設、交通機関、駅などといった各種事業者に向けた展開に取り組んでおります。
②クラウド化支援サービス
クラウド化支援サービスでは、顧客企業が利用するフロントエンドシステム（販売や予約システムなど）を中心にオンプレミス（サーバーやネットワーク機器、ソフトウエアなどを自社で保有し運用する利用形態）のシステムをクラウド化することによるリニューアルや、新規事業の販売系基幹システムの開発を行っております。
③モビリティシステムサービス
モビリティシステムサービスは、ガソリン車・ＥＶ車両の双方に対応する車載デバイスと、車載デバイスから取得した車両データ（位置情報、燃料残情報、車両情報など）に基づく鍵の制御や車両管理を行うための機能等を有するＩｏＴゲートウェイパッケージの提供と、カーシェアやレンタカー、ＥＶ充電器の予約システム（予約決済、会員管理、管理画面）等から構成されております。これらは各機能別に独立したシステムとなっており、ＡＰＩ連携により既存システムとの同期も可能なことから、フルパッケージでの提供はもちろん、顧客が必要とする一部機能の提供も可能となっております。
なお、自動車等のデータ取得等にかかるシステム基盤及び車載器については、韓国最大のモビリティプラットフォーム事業者であるＡｌｔｉｍｏｂｉｌｉｔｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（本社：韓国ソウル市、代表者：ＪＥＯＮＧ ＫＹＵ ＳＥＯ）から技術協力を仰ぎ、機能の一部についてライセンス提供を受けつつ、当社が日本向けに追加開発した箇所については、当社と共同ライセンスの形で保持しております。
④ＡＩ・データサイエンスサービス
ＡＩ・データサイエンスサービスは、地方行政や自治体、地方公共交通などの顧客を中心に、事業領域に特化した実証実験や、地方公共交通再編のために複数の交通事業者や自治体などの交通利用データを分析、可視化することができるシステムの提供を行っております。可視化することで課題となる論点を整理し、顧客によるＥＢＰＭ（エビデンス・ベースト・ポリシー・メイキング／エビデンスに基づく政策立案）による政策推進が可能となっております。
⑤インポートサービス
インポートサービスは、海外商材の輸入・販売を行っております。具体的には、ドライブレコーダー等を始めとするモビリティ周辺機器を中心に事業者の要望に合わせ、新商材発掘や仕入先企業との商談、輸入業務の支援などを行っております。しかしながら、昨今の円安基調の市場環境や事業における収益性などを踏まえ、今後の事業戦略における事業の位置づけを考慮した結果、翌事業年度での事業撤退を決定いたしました。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
親会社は次のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （親会社） 株式会社ゼンリン （注１、３） |
福岡県北九州市小倉北区 （注２） |
6,557 | 情報・通信業 | 67.92 | 当社サービスの販売先 役員の兼任等…無 |
（注）１．有価証券報告書を提出しております。
２．住所は登記上の本店所在地を記載しており、本社機能所在地とは異なっております。
３．当社が2024年４月16日付で東京証券取引所グロース市場に株式上場したことに伴い、同日付で当社株式の一部につき売出しを行ったことにより、有価証券報告書提出日現在において、その他の関係会社となっております。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 50 | (2) | 36.9 | 3.8 | 6,655,515 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| モビリティ | 43 | (0) |
| インポート | 1 | (0) |
| 報告セグメント計 | 44 | (0) |
| 全社（共通） | 6 | (2) |
| 合計 | 50 | (2) |
（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に属している者であります。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240625175147
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、「Ｗｉｌｌ＝未来形・意思」×「Ｓｍａｒｔ＝高性能・賢明な・最新流行の」を経営理念に掲げ、成長を実現する強い意志をもち、テクノロジーの可能性を追求して社会の発展に貢献する未来志向のチームでありつづけることをビジョンとしております。
（２）経営環境
新型コロナウイルス感染症の影響により、テレワークなどの新しい働き方や非接触システムなどが広まり、デジタル化・ＤＸ化への関心が高まる中、ＩＴ人材の不足は深刻な状況となっております。また、老朽化・複雑化・ブラックボックス化したレガシーシステムに資金・人材が割かれ、戦略的なＩＴ投資に予算が回らないことで、変化する市場・業界に対応できず経済損失リスクも懸念されております。
このような中、コロナ禍を契機としてＤＸ化の遅れが認識され、ＤＸ化への様々な課題を解決するニーズは高まっております。ＤＸ市場の国内における規模は、2022年度の２兆7,277億円から2030年には６兆5,195億円まで拡大するとの予測もあり、国内におけるＤＸ化は加速化すると考えられております。（出典元:富士キメラ総研、2023 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望）
また、当社の主な顧客であるモビリティ業界のＤＸ化では、危険運転や交通事故の防止、安全な輸送サービスの実現に向けた投資や、ＡＩなどの先端技術の活用により、ユーザーの利便性を高める投資が増えていくと共に、国・地方自治体は地方交通の再編及び地域課題を解決するための新たな施策に取り組むと考えており、営業活動に注力しております。
その他、モビリティ業界では、脱炭素社会などＥＳＧの取組みの中で、ガソリン車から電気自動車（ＥＶ）への転換、クリーンな再生可能エネルギーの利用やシェアリングサービスなどが注目されております。ＥＳＧとＤＸは異なるトピックとしてとらえられることが多いですが、ＥＳＧの取組みを行いながら持続的な成長を行うには、システムの導入だけでなく、業務フローの改善が必要になってきます。そこで有効なのがＩＴによる業務のＤＸ化であり、特に気候変動の目標を達成するためにはＤＸやＩＴの活用がかかせないものと当社は認識しております。
当社は、これまでモビリティ業界の顧客と直接関係を構築し取引することで最新の業界知見を得ることができ、顧客事業の高い理解と課題解決提案の精度向上を実現してまいりました。これにより独自のポジショニングを築きつつ、競争優位性を高めております。
当社は、「第１ 企業の概況 ３事業の内容 (３)ソリューションごとの特長」に記載のソリューションによりＥＳＧとＤＸを同時に実現できる、知見・技術を有しております。
このような環境のもと、当社は社会の課題解決することを通じて、事業規模の拡大及び企業価値の向上を目指し、以下を経営戦略としております。
（３）経営戦略等
当社は、モビリティ業界を中心として以下の方針及び４つの経営戦略を考えております。なお、インポートビジネスについては、事業を撤退する方針を決定しております。
・方針
当社は新技術を活用し、都市や地域の抱える労働力人口の減少や地方公共交通の再編などの地域課題とそれらから派生するＤＸニーズの高まりなど、深刻化する社会課題の解決のためのソリューション提供を推進してまいります。これらの課題解決のためには、顧客企業のみならず、国や地方自治体などの行政においても、データに基づいた施策立案や公共交通の再編と運営維持、安全対策等における省人化や環境に優しい交通手段の構築が必要と考えており、各クライアントのＤＸ支援、ＥＶ関連サービスの開発及びデータ分析支援を行っております。
当社は引き続き、モビリティ業界での業容拡大実現のために、これまでの知見を活かし、交通モビリティ、観光地域活性化、都市計画整備、防災、環境エネルギー、セキュリティ等の幅広いフィールドにおいて新たなソリューションの構築と顧客基盤の拡充に取り組んでいく方針であります。
・経営戦略
①事業基盤の強化
当社は、顧客企業との直接取引を通じ、実績を増やすとともに、業界理解の深化と業界特有の技術やノウハウの蓄積を行ってまいりました。業界理解が進むことで、新たな種類の課題解決施策や事業展開の提案が可能となり、その後の継続的な受注にも繋がってまいります。
今後も、営業人員を増やし顧客との直接的な関係構築を行う機会を増やすことで、技術とノウハウの蓄積を拡大するとともに、マーケティング施策による潜在的な顧客層の発掘を行ってまいります。また、開発体制においても、従業員の能力及び技術の向上やプロダクトマネージャーの採用強化を実施するとともに、小規模なシステム開発会社の買収なども視野に入れ、営業・開発の双方において、事業基盤の強化を図ってまいります。
②事業領域の拡大
当社はこれまで、カーシェアリング、鉄道、バスターミナルなど、モビリティ業界の各企業との取引や業務提携を通じ、独自のノウハウを培ってまいりました。昨今、地域交通の再編に伴い、ライドシェアのような新しい政策的な取組の必要性が高まる中、従来の顧客企業のみならず、国や地方自治体との直接的な取組や連携を積極的に図っていくことで、地域交通におけるＭａａＳを実現するための新たなビジネス形態へ事業領域を拡大してまいります。
③プラットフォームの機能拡大
当社のプラットフォームは、これまで開発したソリューションの知見を活用し、各々の機能パッケージを一般化して強化を図り、汎用展開を可能としてまいりました。今後も当社の収益基盤の一つとして、ライドシェアやＥＶ充電などの業務領域における機能パッケージの追加を重ね、独自プラットフォームの機能拡大を図ってまいります。
④販売パートナーによる販売拡大
当社の受託開発案件は、主に顧客と直接取引を行うことを強みとしておりますが、他方で、当社サービスの一部をパッケージ化することにより、販売パートナーによる汎用的な販売展開も可能としております。今後は、当社従業員の営業のみならず、販売パートナーを通じたサービス提供の体制を強化することで、販売パートナーの営業力と販売ネットワークにより、パッケージ商材の販売拡大を図ってまいります。
(４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標
当社は、社会の課題解決のため、ソフトウエアの開発やハードウエアの提供などを継続的に行うには、経営の安定性と成長性のバランスが重要になってくると認識しております。このため、ハードウエアの提供及びソフトウエア開発案件の受注により計上される売上であるショット売上と毎月の保守・運用・システム利用料から得られるストック売上を重要指標としております。しかしながら、当社は成長途中であることから、現時点ではショット売上の増加を目標とすることでアカウントが増加し、ストック売上も増加すると考えております。
また、収益性を測るための経営指標として売上高営業利益率も重要と考えております。
当社では、ショット売上、ストック売上および売上高営業利益率に着目することで、高い成長と安定した経営を目指してまいります。
(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、続的成長と企業価値向上のため、下記の項目を主な対処すべき課題として認識し、事業に取り組んでまいります。
①人材の獲得と育成
当社は、事業の安定的・継続的成長のためには、当社の企業文化及び企業理念に合致した志向性を持ち、当社事業を今まで以上に拡大できる高い専門性を有する優秀な人材の確保が不可欠であると認識しております。そのため、優秀な人材の採用及び若手人材の能力及び技術の向上が重要な課題と考えております。
優秀な人材の確保と能力の底上げのため、今後もインセンティブプランの拡充や長期的なキャリアパスを見据えた研修制度の充実、教育体制の整備を進めていく方針であります。
②システムの強化
当社の展開する事業は、提供サービスの基盤をインターネット通信網に依存しているため、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の構築が重要であると認識しております。当社事業の成長スピードや市場環境の変化に対応し安定した事業運営を行うためには、サーバー設備の強化、既存システムのバージョンアップ等による外部環境対応が必要となります。今後も、中長期的視野に立った設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでいく方針であります。
③組織体制の整備
当社が今後さらなる業容を拡大するためには、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、今後も業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に行える体制整備に努め、財務報告に係る内部統制システムの整備をはじめとして、定期的な内部監査及び監査役監査の実施等により、コンプライアンス体制の維持強化やコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図っていく方針であります。
④財務基盤の強化
当社は、継続的にサービスを提供していくとともに、既存サービスの機能改善や新規サービスの開発に取り組むために、手許資金の流動性の確保が重要であると認識しております。このため、金融機関との良好な取引関係の構築や一定の内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の強化を図ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) サステナビリティに関する考え方
当社は、「ステークホルダーとの共創を通じ『デジタル社会基盤』の構築と発展に努め、社会生活の充実を実現する」を存在意義として掲げ、自らのアイデアとテクノロジーを活用し社会課題を解決するためのソリューション提供を行っております。
継続的なサービス提供及び持続的な成長を通じ、社会生活の充実を実現するために、サステナビリティへの取り組みは重要な経営課題として捉えております。
(2) ガバナンス
当社では、代表取締役社長をサステナビリティ責任者とし、サステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有する立場になります。なお、サステナビリティ委員会を設置し、活動の推進を行っております。 (3) 戦略
当社では、継続的なサービス提供及び持続的な成長を行う上で、人材は重要な経営資源であると捉えております。当社はこれまで、多様な人材の確保及び育成が不可欠だと考え、人事制度や評価制度の改訂といったハード面の整備及び資格支援制度や社内外の研修制度といったソフト面の充実など働きやすい環境整備に取り組んでまいりました。今後も引き続き取り組むとともにインセンティブプランの拡充などを実施してまいります。 (4) リスク管理
当社において、全社的なリスク管理は、コンプライアンス・リスク管理委員会において行っております。サステナビリティに関するリスクの識別、評価、優先的に対応すべきリスクの絞り込み等はサステナビリティ規程に基づきリスク管理を行っております。 (5) 指標及び目標
当社では、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本書提出日現在においては、目標を設定しておりません。
今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、その進捗に合わせて目標の設定及び開示項目を検討してまいります。
３【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、下記のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。
当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。なお、当社は適切なリスク管理を実施することで、以下のリスクの発生可能性を一定程度の低水準まで抑制できると考えており、これらのリスクが顕在化する可能性や時期、顕在化した場合に当社の経営成績等に与える定量的な影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため具体的には記載しておりません。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（1）事業上のリスク
①経済動向について（顕在化可能性：低／影響度：大）
当社の提供するサービスは、ＢｔｏＢサービスであるため顧客の投資予算に左右されます。このため景気低迷期においては、顧客業績の悪化に伴う投資予算削減の結果、受注案件数が減少する可能性があります。このような状況においては、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
特に、当社ショット売上高はハードウエア提供及びソフトウエア開発案件の受注ビジネスであり、当初想定した受注案件数よりも実際の受注案件数が下回る場合（想定以上の失注が生じる等）には、当社経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、当社を取り巻く事業環境等の動向に注視すること、ストック売上高の増加による安定的な収益の確保及び顧客層の拡大施策を実施することで、景気低迷期における財政状態及び経営成績に与える影響の抑制に努めております。
②個人情報の管理体制について（顕在化可能性：低／影響度：大）
当社が提供するサービスの中には顧客がサービスを通じて個人情報を取得するものがあり、そのシステムを管理する当社社員も個人情報を扱う場面があると認識しております。万が一、システムで保有する個人情報の漏洩が生じた場合には、当社ビジネスの根幹への信頼性が揺らぐため、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、収集したデータの社内での機密性確保並びに、漏洩防止施策として、情報に対する暗号化やアクセス制限等を行うとともに、個人情報保護規程等の整備、従業員に対する研修等を通じて情報漏洩リスクの回避に努めております。
③システムトラブルの発生リスクについて（顕在化可能性：低／影響度：大）
当社の事業は、提供サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。何らかの障害により大規模なシステムトラブルが顕在化し、復旧遅延が生じた場合は、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、コンピュータウィルスへの感染、ネットワークへの不正侵入、サイバー攻撃等の妨害行為によるシステムダウン、大地震や火災等の自然災害発生によるシステム障害等、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステムトラブルを回避すべく、外部業者によるシステムサーバーの管理・監視体制の構築や、バックアップ等により未然防止策を実施しております。
④外注先の確保について（顕在化可能性：中／影響度：中）
当社は、システム開発の内製化を促進することで、外注の割合は年々減少しているものの、案件の集中状況に応じて、システムの設計、構築等について国内外のパートナーに外注を行うケースが存在しております。
現状では、有力なパートナーと長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、パートナーにおいて必要な技術力及び、技術者数が確保できない場合や外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供や積極的な受注活動が阻害される可能性があります。また、一部外注先については外注人員の先行確保を実施していますが、当社の受注が減少する局面においては外注人員の削減調整に一定期間を要することが想定され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、安定的な事業運営のため特定の外注先に依存せず、様々な外注先と取引関係にあることに加え、内製化の促進により、外注比率を下げることでリスク回避に努めております。
⑤特定業界への特化について（顕在化可能性：中／影響度：大）
当社は、主にモビリティ業界に所属する顧客向けに事業を行っており、当該業界へ特化することを強みとしておりますが、コロナ禍の様な人流抑制の風潮が蔓延すると公共交通系などにおいては、業績悪化に伴う投資抑制圧力がかかることが想定され、当社の財政状態及び経営成績に対して影響を及ぼす可能性があります。
当社では、ストック売上高の増加による安定的な収益の確保及び顧客層の拡大施策を実施することで財政状態及び経営成績に与える影響の抑制に努めております。
⑥業績の季節変動について（顕在化可能性：中／影響度：大）
当社が提供するソリューションは、顧客のシステム投資予算並びに新製品開発予算の対象となる他、顧客企業の予算執行のタイミング、開発するシステムの工期や受託契約案件の外注費検収のタイミングとの兼ね合いから、第４四半期会計期間に売上計上や営業利益が偏重する傾向があります。
当社は開発標準を作成のうえ、タスク管理を可視化することで納期管理を徹底しておりますが、契約締結時期の遅れによる作業開始時期の遅延や、顧客都合による検収時期の遅延により、計画通りに売上計上ができない可能性があります。特に期末月の３月に予定されていた検収が翌期以降に遅れる場合には、当該期間の経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。
| 当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | |||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 通期 | |
| 売上高(千円) | 182,841 | 226,560 | 253,214 | 423,245 | 1,085,861 |
| 営業利益又は営業損失（△）(千円) | △76,090 | △51,349 | 629 | 162,935 | 36,124 |
⑦競合他社の進出について（顕在化可能性：中／影響度：中）
当社では、デジタル技術やデータを活用することで、安定的な運用に加え、顧客の業務効率化や新規事業開発など新たな価値創出を支援しております。創業当時よりモビリティ業界に対してサービス提供を行ってきた経験を基に、顧客の課題解決・構想の実行を行うことでサービス価値の拡大に努めるとともに、業界での地位確立に努めております。当社が提供するソリューションは、ＩｏＴ技術とＷＥＢシステム構築技術を有していることに加え、業界特有の課題や特徴に対する業務知見を反映したソリューションを構築することで他社との差別化を図っておりますが、資金力、ブランド力を有する大手競合企業の参入等により、価格競争が一層激化し、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（2）法的規制等のリスク
①訴訟について（顕在化可能性：低／影響度：大）
当社は、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。また、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的に、リスク管理・コンプライアンス規程を整備し従業員へ周知することで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。
しかしながら、当社の提供するサービスの不備、当社が保有する個人情報及び顧客企業の内部情報などの機密情報の漏洩、第三者の不正アクセスによる情報流出等に関する訴訟を顧客から提起される可能性があります。これらの訴訟により、ブランドイメージを毀損し、事業活動や経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
②知的財産権管理について（顕在化可能性：低／影響度：中）
当社は第三者の特許権、商標権、意匠権等(以下、「知的財産権」という。)に抵触することを回避するため、事前の調査、検討及び評価等を随時実施しております。また、関係部署に所属する役員及び従業員に対して定期的な研修を実施する等、内部管理体制の強化に努めております。
これまで、著作権を含めた知的財産権に関しては、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。しかしながら、当社の事業領域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社に対する損害賠償や使用差止め等が行われることにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（3）組織体制等に関するリスク
①事業規模の拡大について（顕在化可能性：中／影響度：大）
当社の従業員は50名（2024年３月末現在）に留まっており、小規模会社であると認識しております。現状は本規模に合わせた社内管理体制を敷いておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、以下のようなリスクがあるものと認識しております。
(a) 人材確保・維持について
当社事業の拡大に伴い、エンジニアの追加採用、サービスの販売を行う営業員の増強、管理部機能強化のための経営管理に特化した人材採用等が必要となる可能性があります。一方で、インターネット関連ビジネスにおいては人材の流動性が高いため、このような人材が機動的に確保できない場合や既存人員が退職してしまう可能性があると認識しております。計画どおりの人員が確保・維持できない場合は当社事業拡大の制約要件となり、当社の成長戦略ひいては財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、人材育成プログラムの確立や、十分なインセンティブプランの設定等により、人材の確保・維持に努めてまいります。
(b) 情報システムの拡充について
今後顧客の増加や提供サービスの拡充に伴って、サーバーへの追加投資等により当社のシステムインフラを増強する可能性があります。一般的に追加システム投資を行う場合や、新たなシステムへの切り替えを行う場合、バグや不具合の発生等により一時的に十分なサービス提供ができなくなることがあります。万が一当該システム拡充に際して提供サービスに不具合が生じた場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、十分な要件設計やテストの実施並びに必要に応じた並行稼働による対応等によって、そのような事象が生じないよう努めてまいります。
(c) 内部管理体制の充実について
当社は、当社の企業価値を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つであると位置づけております。今後、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、コンプライアンス研修の継続的な実施及び管理部門の人員補強を行うことによって、これらに係る内部統制が有効に機能する体制の拡充に努めてまいります。
②特定人物への依存について（顕在化可能性：低／影響度：大）
当社代表取締役社長である石井康弘は、当社の経営方針や事業戦略の立案及び決定における中核として重要な役割を果たし、新たな事業モデルの創出においても中心的な役割を担っております。当社は権限委譲等を行うことで同氏に依存しない経営体制の整備に努めておりますが、現状、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）大株主との関係について
①大株主が株主総会の決議事項に関する支配権または重大な影響力を有することについて
（顕在化可能性：中／影響度：中）
本書提出日現在において、当社議決権のうち44.2％は株式会社ゼンリンが保有しており、当社のその他の関係会社に該当しております。当社は、大株主からの役員の受け入れは行っておらず、当社が株式会社ゼンリンに対し事前承認を必要とする事項はなく、当社は独自に経営の意思決定を行っております。
②取引関係について（顕在化可能性：低／影響度：小）
当社は、株式会社ゼンリングループと一部サービスの提供等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件となっております。当社の独立性の観点を踏まえ、関連当事者との取引については、当該取引の事業上の必要性と取引条件の妥当性等取引内容について審議し、社内規程に定められた承認を得ることとし、取引の健全性及び適正性を確保する体制を築いております。
なお、当事業年度の関連当事者取引のうち、株式会社ゼンリングループとの取引については、総合情報配信サービスの提供により8,827千円が発生しております。
③競合について（顕在化可能性：低／影響度：小）
当社は、顧客の課題解決を行うためのシステム開発を提供しておりますが、株式会社ゼンリングループは住宅地図帳などの各種地図、地図データベース、コンテンツを提供しており、サービスが異なっております。また、主な顧客業界が異なっており、株式会社ゼンリングループが行っている事業と現時点において競合していることはありません。
しかしながら、将来において株式会社ゼンリングループの事業戦略に変更が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（5）その他のリスク
①自然災害等について（顕在化可能性：低／影響度：中）
地震、台風、洪水、津波等の自然災害等により、当社の事業活動に必要な設備等の損壊が生じた場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたす場合があります。事業環境の変化に応じてバックアップサーバーの整備等により柔軟な対応を図っていく方針ですが、これらの事象が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
②調達資金の使途について（顕在化可能性：低／影響度：中）
当社は、2024年４月の公募増資による調達資金の使途については新規人材の採用費及び人件費、ソフトウエア開発に充当する予定であります。
しかしながら、当社の属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待どおりの効果が上げられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。調達資金の使途が変更になった場合には、速やかに開示する方針でありますが、このような場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③配当政策について（顕在化可能性：低／影響度：小）
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、剰余金の配当は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、適切な配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあることから、内部留保の充実を図り、さらなる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備に対する投資等の財源として有効活用することが利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
④ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について（顕在化可能性：高／影響度：小）
当社では、役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は254,700株であり、発行済株式総数の17.5％に相当しております。
⑤税務上の繰越欠損金について（顕在化可能性：中／影響度：中）
当社は、当事業年度末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。今後、当社の業績が事業計画に比して順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥無形固定資産の減損リスク（顕在化可能性：中／影響度：大）
当社は、ソフトウエア、のれん等の無形固定資産を保有しており、これらの資産の取得にあたっては事前に必要性や収益性を十分に検証した上で決定しております。しかしながら、経営環境や事業の状況の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、対象資産に対する減損損失の計上により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦収益認識に関するリスク（顕在化可能性：中／影響度：中）
当社の受託開発案件は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準（２）役務提供（受託契約等）」に記載のとおり、見積総原価を用いたインプット法を適用しています。当社は、見積総原価の見積精度及び開発進捗管理の精度を高めるよう取り組んでおります。しかしながら、契約ごとに個別性が高く、顧客と合意した要求仕様に対応する工数・外注費等に基づき算定しているため、仕様の追加または変更等により、見積総原価の見直しが必要となった場合、あるいは開発遅延等が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における流動資産は569,391千円となり、前事業年度末に比べ199,481千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が83,126千円、売掛金及び契約資産が155,868千円増加したことによるものであります。固定資産は206,204千円となり、前事業年度末に比べ30,484千円減少いたしました。これは主にソフトウエアの償却等により無形固定資産が33,915千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、775,596千円となり、前事業年度末に比べ168,997千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は451,894千円となり、前事業年度末に比べ142,875千円増加いたしました。これは主に短期借入金が183,100千円、その他流動負債が36,726千円増加した一方で、未払金が51,849千円、前受金が48,106千円減少したことによるものであります。固定負債は11,281千円となり、前事業年度末に比べ1,687千円減少いたしました。これは主に長期借入金が1,870千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、463,176千円となり、前事業年度末に比べ141,188千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は312,420千円となり、前事業年度末に比べ27,808千円増加いたしました。これは主に当期純利益27,104千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は40.2％（前事業年度末は46.9％）となりました。
② 経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行したこと等により、国内の移動が活性化していることや、円安の影響等によるインバウンド需要とともに国外からの旅行者も増加傾向にあり、景気の回復傾向が見られる一方で、原材料価格やエネルギーコストの高止まりにより、物価が上昇し、個人消費は停滞しております。
当社が属するＤＸ業界においても、企業の投資意欲は堅調であり、需要は増加傾向にあります。また、当社定義のモビリティ業界※では、日本版ライドシェアや物流企業の2024年問題など人材不足による事業課題やＥＳＧ関連への関心から投資意欲は堅調に推移しております。
当社におきましても、「自らのアイデアとテクノロジーを活用し、社会課題を解決する」のミッションの下、顧客のＤＸ化の促進支援、ＥＳＧ関連の新規サービス開発支援等を行ってまいりました。また、これまでモビリティ市場の課題解決に適したサービス開発を行ってきた経験及び信頼から、新たな顧客層（国・自治体関連等）獲得に向けた諸施策も実施してまいりました。
その他、社内施策として、システム開発にかかる人月単価の見直し及び業務委託費の抑制など生産性向上の諸施策を実施いたしました。
この結果、当事業年度の経営成績は、売上高1,085,861千円（前年同期比33.5％増）、営業利益36,124千円（前年同期は179,916千円の営業損失）、経常利益35,370千円（前年同期は179,339千円の経常損失）、当期純利益27,104千円（前年同期は287,331千円の当期純損失）となりました。
※ モビリティ業界：交通や物流など人や物の移動によって経済活動を行う事業群の総称。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
なお、セグメント利益は全社費用の控除前で記載しております。
（モビリティセグメント）
モビリティセグメントは、受注金額が10百万円以上の大型開発案件が増加し、ショット売上高が伸長いたしました。特に、前事業年度に完成した案件の２次開発や３次開発などの継続案件及び顧客のＤＸ化支援として提供した総合情報配信サービスの売上が増加したことが大きな要因となっております。
また、ストック売上高に関しては、大型開発案件の納品が第４四半期会計期間に集中し、保守・システム利用の開始が来期以降となったことで、当事業年度の業績への影響は軽微となり、昨年度と比べ微増に留まりました。しかしながら、足元ではカーシェアリングシステムで利用する車載器等の稼働台数も順調に増加しており、毎月の利用料による売上高も順調に増加しております。
この結果、売上高973,035千円（前年同期比30.6％増）、セグメント利益277,624千円（前年同期比563.0％増）となりました。
（インポートセグメント）
インポートセグメントは、長引く円安の影響により商品の仕入単価及び販売単価が上昇しコロナ禍以前の業績まで回復はできなかったものの、昨年度と比べ増加いたしました。
この結果、売上高112,826千円（前年同期比65.5％増）、セグメント損失7,550千円（前年同期は4,508千円のセグメント損失）となりました。
なお、当セグメントは、翌事業年度に事業から撤退することを決定しております。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ83,126千円増加し、147,356千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動による資金の増加は6,047千円（前年同期は134,875千円の獲得）となりました。これは、主な減少要因として、売上債権の増加額155,868千円があった一方で、主な増加要因として、減価償却費の計上43,470千円、税引前当期純利益の計上35,352千円及び未払金の増加額19,441千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動による資金の減少は102,197千円（前年同期は80,186千円の使用）となりました。これは主に、企業結合に関連する支出70,000千円及びモビリティセグメントの自社利用ソフトウエアにおける無形固定資産の取得による支出22,217千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動による資金の増加は179,275千円（前年同期は126,847千円の使用）となりました。これは主に、短期借入金の純増加額183,100千円等があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が行う事業では、提供サービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社が行う事業では、提供サービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 前期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| モビリティ | 973,035 | 130.6 |
| インポート | 112,826 | 165.5 |
| 合計 | 1,085,861 | 133.5 |
（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ＥＮＥＯＳ株式会社 | 196,993 | 24.2 | － | － |
| 株式会社ＦＯＭＭ | 101,581 | 12.5 | － | － |
| パナソニック株式会社 | － | － | 142,640 | 13.1 |
| 京浜急行バス株式会社 | － | － | 133,544 | 12.3 |
| 株式会社池商 | － | － | 111,893 | 10.3 |
（注）総販売実績に対する割合が10％未満の場合、該当する最近２事業年度の実績値の記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針等につきましては、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高・売上原価・売上総利益）
当事業年度の売上高は1,085,861千円(前事業年度813,117千円)となり、前事業年度に比べ272,744千円増加いたしました。主な変動要因については、本書「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
当事業年度の売上原価は605,285千円(前事業年度572,512千円)となり、前事業年度に比べ32,773千円増加いたしました。この主な要因は、売上高の増加に伴い労務費が36,734千円増加したことによるものであります。
この結果、売上総利益は480,576千円(前事業年度240,605千円)となりました。
（販売費及び一般管理費・営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は444,451千円(前事業年度420,521千円)となり、前事業年度に比べ23,929千円増加いたしました。この主な要因は、人員増による給料及び手当で14,243千円の増加及び、賞与引当金繰入額7,900千円の計上があったこと等によるものであります。
この結果、営業利益は36,124千円(前事業年度は179,916千円の営業損失)となりました。
（営業外損益・経常利益）
当事業年度の営業外収益は2,191千円(前事業年度1,601千円)となり、前事業年度に比べ589千円の増加となりました。この主な要因は、保険配当金が703千円増加したこと等によるものであります。営業外費用は2,945千円(前事業年度1,023千円)となり、前事業年度に比べ1,921千円の増加となりました。この主な要因は、上場関連費用2,000千円を計上したこと等によるものであります。
この結果、経常利益は35,370千円(前事業年度は179,339千円の経常損失)となりました。
（特別損益・法人税等・当期純利益）
当事業年度において、特別利益は計上しておりません。特別損失は17千円(前事業年度94,585千円)となり、前事業年度に比べ94,567千円の減少となりました。この主な要因は、前事業年度における94,585千円の減損損失が、当事業年度においては計上されなかったことによるものであります。税引前当期純利益は35,352千円(前事業年度は273,924千円の税引前当期純損失)、法人税等は8,248千円(前事業年度13,406千円)となりました。
この結果、当期純利益は27,104千円(前事業年度は287,331千円の当期純損失)となりました。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社は、事業運営上必要な流動性と資本の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社の資金需要のうち主なものは、事業拡大に伴う人件費であります。事業拡大のための資金についてはこれまで自己資金及び金融機関からの短期借入金により対応してまいりましたが、今後はエクイティファイナンス等による資金調達も検討してまいります。なお、これらの資金調達方法の優先順位は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、ストック売上高、ショット売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標として位置付けております。最近２事業年度の推移は以下のとおりであります。
| 経営指標 | 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| ストック売上高（千円） | 228,120 | 230,437 |
| ショット売上高（千円） | 584,996 | 855,424 |
| 売上高営業利益率（％） | － | 3.3 |
（注）前事業年度の売上高営業利益率は営業損失であるため、記載しておりません。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。当社は経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減するため、常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、人材の確保及び育成等に努めてまいります。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240625175147
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社では、事業の急速な技術革新や販売競争の激化に対処するため、自社利用のソフトウエアを中心に33,215千円（のれんを除く）の設備投資を行いました。その主なものは、モビリティセグメントのソフトウェアサービス開発費であります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社は、本社のほか、国内に３ヶ所の営業所を設けております。
以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。
2024年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
| ソフトウエア （千円） |
ソフトウエア仮勘定 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| 本社 （東京都江東区） |
モビリティ | サービス提供用ソフトウエア | 69,077 | 21,392 | 90,470 | 35（2） |
（注）１．現在、休止中の主な設備はありません。
２．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含む。）は年間の平均人数を()内に外数で記載しております。
３．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は15,042千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資は、プラットフォームを拡充するための自社開発ソフトウエアが主であり、業界慣行や投資対効果、回収可能性等を総合的に勘案して策定しております。
当事業年度末現在における重要な設備投資計画のセグメントごとの内訳は、以下のとおりであります。
なお、当社は2024年度より決算期を３月31日から12月31日に変更いたします(「第６ 提出会社の株式事務の概要」参照)。
(1）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都江東区） |
モビリティ | サービス提供用ソフトウエア | 36,000 | 15,864 | 自己資金 | 2023年 ４月 |
2024年 ８月 |
（注）１ |
| 本社 （東京都江東区） |
モビリティ | サービス提供用ソフトウエア | 24,000 | － | 増資資金 | 未定 （注）２ |
未定 （注）２ |
（注）１ |
| 本社 （東京都江東区） |
モビリティ | サービス提供用ソフトウエア | 12,000 | － | 増資資金 | 未定 （注）３ |
未定 （注）３ |
（注）１ |
（注）１．完成後の増加能力については、増加能力を見積もることが困難であることから記載をしておりません。
２．着手予定年月及び完了予定年月は2024年12月期中を予定しており、月は未定であります。
３．着手予定年月及び完了予定年月は2025年12月期中を予定しており、月は未定であります。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240625175147
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 5,000,000 |
| 計 | 5,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,344,000 | 1,456,600 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,344,000 | 1,456,600 | － | － |
（注）１．当社株式は2024年４月16日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
２．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2018年11月27日 （第１回新株予約権） |
2021年３月８日 （第３回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 退任監査役 １ （注）７． |
当社従業員 27 （注）８． |
| 新株予約権の数（個）※ | 626[501]（注）１． | 394[371]（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 62,600[50,100] （注）１．６ |
普通株式 39,400［37,100］ （注）１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 900 （注）２．６ |
1,200 （注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年12月１日 至 2028年10月31日 |
自 2023年４月１日 至 2031年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 900 資本組入額 450 （注）６． |
発行価格 1,200 資本組入額 600 （注）６． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５． |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により株式付与数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑤第３回新株予約権については、新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで
イ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50％まで
ウ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前期に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金は、資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
⑦新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
上記（注）４．に準じて決定する。
６．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の人事異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社執行役員２名及び退任監査役１名となっております。
８．付与対象者の権利行使、権利放棄及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員９名となっております。
| 決議年月日 | 2024年１月23日 （第４回新株予約権） |
2024年１月23日 （第５回新株予約権） |
2023年12月22日 （第６回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社執行役員 ４ |
当社従業員 21 （注）７． |
当社取締役 ２ 社外協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 924（注）２． | 318[311]（注）２． | 440（注）２． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 92,400 （注）２． |
普通株式 31,800[31,100] （注）２． |
普通株式 44,000 （注）２． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 700 （注）３． |
700 （注）３． |
700 （注）３． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2026年２月１日 至 2033年12月31日 |
自 2026年２月１日 至 2033年12月31日 |
自 2024年２月１日 至 2033年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 700 資本組入額 350 |
発行価格 700 資本組入額 350 |
発行価格 716 資本組入額 358 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４． | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６． |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．第６回新株予約権は、新株予約権１個につき1,600円で有償発行しております。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により株式付与数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位（第６回新株予約権については、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を含む）を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑤第５回新株予約権については、新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで
イ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50％まで
ウ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部
⑥第６回新株予約権については、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
⑦第６回新株予約権については、新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧第６回新株予約権については、各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前期に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金は、資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
⑦新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
上記（注）５．に準じて決定する。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員18名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月15日 （注）１． |
830 | 13,440 | 49,800 | 545,850 | 49,800 | 459,850 |
| 2021年12月２日 （注）２． |
1,330,560 | 1,344,000 | － | 545,850 | － | 459,850 |
| 2022年７月28日 （注）３． |
－ | 1,344,000 | － | 545,850 | △459,850 | － |
（注）１．有償第三者割当 830株
発行価格 120,000円
資本組入額 60,000円
主な割当先 ＥＮＥＯＳ株式会社
２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．2022年６月15日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について決議し、2022年７月28日を効力発生日として資本準備金459,850千円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
４．決算日後、2024年４月15日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式100,000株（発行価格1,656円、引受価額1,523.52円、資本組入額761.76円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ76,176千円増加しております。
５．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,685千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 6 | － | － | 1 | 7 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 12,440 | － | － | 1,000 | 13,440 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 92.56 | － | － | 7.44 | 100 | － |
（注）自己株式100,000株は、「個人その他」に1,000単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ゼンリン | 福岡県北九州市小倉北区室町一丁目１番１号 | 845,000 | 67.92 |
| 九州旅客鉄道株式会社 | 福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目25番21号 | 222,000 | 17.84 |
| ＥＮＥＯＳ株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目１番２号 | 83,000 | 6.67 |
| 都築電気株式会社 | 東京都港区新橋六丁目19番15号 | 50,000 | 4.01 |
| 岡谷鋼機株式会社 | 愛知県名古屋市中区栄二丁目４番18号 | 22,000 | 1.76 |
| 飛島建設株式会社 | 東京都港区港南一丁目８番15号 | 22,000 | 1.76 |
| 計 | － | 1,244,000 | 100.00 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 100,000 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,244,000 | 12,440 | 権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 1,344,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 12,440 | － |
②【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数 の合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社Will Smart |
東京都江東区富岡二丁目11番６号 | 100,000 | － | 100,000 | 7.44 |
| 計 | － | 100,000 | － | 100,000 | 7.44 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | 100,000 | 165,600,000 |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 100,000 | － | － | － |
３【配当政策】
当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討しておりますが、当面は内部留保の充実を図り、さらなる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備に対する投資等の財源として有効活用することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
また、将来の配当実施の可能性及びその時期につきましては未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとするステークホルダーを重視し、企業価値の最大化に取り組んでおり、その実現のためには、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。また中でも上場会社として「取締役会・監査役会による経営の監督を充実させ株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実がはかられていること」、「適時適切な情報開示ができること」の３点を中心的に整備すべき事項と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、具体的内容としては社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると認識し、監査役会を設置しております。取締役は４名(うち社外取締役１名)、監査役は３名（うち社外監査役３名）であります。会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。
なお、各機関の内容は以下のとおりです。
イ．取締役会
当社の取締役会は、原則として、月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役
構成員：常勤取締役、社外取締役
ロ．監査役会
当社の監査役会は、原則として月に１回開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。常勤監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。
（監査役会構成員の氏名等）
議 長：常勤監査役
構成員：非常勤監査役
なお、監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ハ．経営会議
当社の経営会議は、原則として、月に１回開催し、経営に関する重要な事項を審議しております。
（経営会議構成員の氏名等）
議 長：代表取締役
構成員：常勤取締役、執行役員
ニ．サステナビリティ委員会
当社のサステナビリティ委員会は、「サステナビリティ規程」に基づき、原則として年に１回開催し、サステナビリティに関する重要な事項を審議しております。
（サステナビリティ委員会の氏名等）
責任者：代表取締役
構成員：責任者の指名による若干名
ホ．コンプライアンス・リスク管理委員会
当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、原則として四半期に１回開催し、コンプライアンス・リスクに関する重要な事項を審議しております。
（コンプライアンス・リスク管理委員会の氏名等）
議 長：代表取締役
構成員：常勤取締役、執行役員
ヘ．内部監査
当社の内部監査は、コーポレート本部が内部監査担当者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう年１回実施し、代表取締役社長に報告しております。なお、内部監査担当者は自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。
ト．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
１．取締役、執行役員及び使用人（執行役員を除く。以下同じ。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを策定し、全社のコンプライアンスに関わる行動指針を定め、取締役、執行役員及び使用人に周知する。
(2)コンプライアンス管理担当取締役を置き、会社のコンプライアンス体制の構築・維持を管理・統括するとともに、重要なコンプライアンスに関する事項の諮問・推進機関として専門委員会を設置し、コンプライアンス管理状況を確認する。なお、専門委員会はコンプライアンス規程に記載されているとおり、コンプライアンス・リスク管理委員会とする。
(3)取締役、執行役員及び使用人に対し、コンプライアンス教育を継続して実施することにより、コンプライアンスの知識を深め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
(4)執行役員及び使用人は、職場や従事する業務に関連して法令違反の事実やその恐れを発見した場合、会社に報告する。
(5)内部通報窓口業務管理規程を定め、法令遵守義務のある行為等について、法令違反事実の通報窓口を設置する。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者への不利益処遇を禁止する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については、文書の作成、保存及び廃棄に関して定めた文書規程に従い、適切に保存及び管理を行う。
３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1)会社の企業価値の維持・増大を図るため、会社の企業活動に関連する内外の様々なリスクを総合的かつ適切に管理するための基本的事項を設ける。なお、基本事項及び周知方法等については、リスク管理規程に定められているとおりとする。
(2)リスク管理担当取締役を置き、リスク管理方針に基づき会社のリスク管理体制の構築・維持を管理・統括するとともに、諮問・推進機関を設置し、リスク管理状況を確認する。なお、諮問・推進機関はコンプライアンス・リスク管理委員会とする。
(3)各部門は、リスク管理実施部門としてリスク管理規程に定めるところにより、リスク管理を実施する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
(1)取締役は事業計画（中期経営計画及び単年度事業計画）を定め、会社として達成すべき目標を明確化する。
(2)取締役が定める経営機構及び業務分掌に基づき、執行役員に権限を配分・委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。
(3)経営上及び業務執行上の重要な事項については、取締役会並びに経営会議等の会議により多面的な検討を加え、慎重に決定する。
５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)親会社から不当、違法な行為を受けないための体制の構築に努める。
(2)グループ内取引の審査体制、独立性のある審査機関の設置、グループ内の非通例的取引の監査、親会社コンプライアンス部門との連携体制の構築に努める。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査役の職務を補助する使用人を選任し、その職務の遂行に必要な権限を付与する。
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
人事異動、組織変更等の最終決定は監査役の承認を得なければならないこととする。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役、執行役員及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が求める事項につき、監査役に報告する。
(2)業務執行を担当する取締役及び執行役員は、監査役が提示する監査計画に基づき、担当する部門のリスク管理体制について監査役に報告するものとする。
９．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(1)取締役、執行役員及び使用人は監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
(2)監査役は代表取締役との意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(3)監査役は内部監査担当との連携を図り、実効的な監査業務を遂行する。
(4)取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。
(5)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、コーポレート本部が主管部署となり全社的なリスク管理体制の強化を図っております。なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるよう、内部通報制度を導入し、窓口として取締役コーポレート本部長、業務執行者ではない常勤監査役、顧問弁護士を設定しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 石井 康弘 | 代表取締役 | 18回 | 18回 |
| 布目 章次（注）１ | 取締役 | 16回 | 16回 |
| 楡金 和哉（注）２ | 取締役 | 2回 | 2回 |
| 青木 正太 | 取締役 | 18回 | 17回 |
| 安達 俊彦 | 取締役 | 18回 | 18回 |
| 奥田 浩三 | 監査役 | 18回 | 18回 |
| 田中 裕幸 | 監査役 | 18回 | 17回 |
| 水澤 良 | 監査役 | 18回 | 18回 |
（注）１ 取締役布目章次の出席状況は、2023年６月15日の取締役就任以降に開催された取締役会を対象としております。
２ 取締役楡金和哉の出席状況は、2023年６月15日の取締役退任までに開催された取締役会を対象としております。
取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針や重要な業務執行における事項、株主総会の決議により授権された事項、決算に関する事項、法令及び定款に定められた事項等の検討及び取締役の業務執行状況の監督等であります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。
⑦ 責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険会社により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為や法令等の違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、取締役、監査役及び執行役員であり、その保険料を当社が負担しております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 石井 康弘 | 1978年８月５日生 | 2006年４月 楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社）入社 2011年１月 株式会社サミーネットワークス入社 2011年10月 株式会社ゼンリンデータコム入社 2013年４月 当社取締役 2016年４月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 12,500 |
| 取締役副社長 執行役員コーポレート本部長 |
布目 章次 | 1971年２月９日生 | 1995年４月 株式会社さくら銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 2006年３月 楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社）入社 2022年10月 当社入社 2023年４月 当社執行役員コーポレート本部長（現任） 2023年６月 当社取締役副社長（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 青木 正太 | 1963年11月25日生 | 2003年12月 フットワークエクスプレス株式会社（現 JPロジスティクス株式会社）入社 2007年12月 九州産交運輸株式会社（同社子会社）代表取締役会長 2009年４月 フットワークエクスプレス株式会社（現 JPロジスティクス株式会社）代表取締役社長 2015年２月 株式会社明光商会代表取締役社長 2022年６月 当社取締役（現任） 2024年２月 株式会社りらく代表取締役社長（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 安達 俊彦 | 1954年９月４日生 | 2009年４月 全日本空輸株式会社営業推進本部顧客マーケティング部長 2009年６月 ビットワレット株式会社（現 楽天Edy株式会社）取締役（兼任） 2013年４月 全日空商事株式会社取締役リテールカンパニー長 2014年４月 同社常務取締役リテールカンパニー長 2019年４月 サーフスタジアムジャパン株式会社代表取締役（現任） 2020年６月 当社社外取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 奥田 浩三 | 1963年10月９日生 | 2010年４月 ルネサス エレクトロニクス株式会社 転籍 2013年３月 株式会社ゼンリン入社 2014年４月 同社経営企画室長 2014年10月 株式会社ゼンリンビズネクサス（現 株式会社ゼンリンマーケティングソリューションズ）取締役 2020年６月 当社常勤社外監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 田中 裕幸 | 1970年10月22日生 | 1992年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 1999年４月 弁護士 登録 2001年４月 公認会計士 登録 2004年11月 田中法律会計税務事務所 開設（現任） 2005年11月 有限会社ティーシーピー取締役（現任） 2016年１月 株式会社ユーザーローカル社外監査役（現任） 2017年３月 ビープラッツ株式会社社外監査役（現任） 2020年６月 当社社外監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 水澤 良 | 1975年11月７日生 | 2004年12月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2011年５月 公認会計士 登録 2013年８月 水澤会計事務所（現 税理士法人I-TRAD事務所） 入所 2015年２月 税理士法人I-TRAD 代表社員就任(現任) 2016年８月 公認会計士水澤良事務所 開設（現任） 2020年６月 当社社外監査役（現任） 2021年６月 株式会社ＮＦＣホールディングス社外監査役 |
（注）４ | － |
| 計 | 12,500 |
（注）１．取締役安達俊彦は、社外取締役であります。
２．監査役奥田浩三、田中裕幸及び水澤良は、社外監査役であります。
３．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年12月２日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役による兼任を除く）は、以下のとおりであります。
| 氏名 | 職名 |
| 金 亨烈 | 開発本部長 |
| 金 秉都 | 海外アライアンス担当 |
| 杉山 賢治 | 国内アライアンス担当 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役安達俊彦氏は、モビリティ業界及び企業経営の経験から、業界理解、事業運営や企業経営、ガバナンスに関する知見を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための的確な助言・提言を頂けるものと考え、社外取締役に選任しております。同氏は当社潜在株式を3,000株所有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役奥田浩三氏は上場会社における管理業務や企業経営の経験を有しており、当社の経営に対する適切な監査を行って頂けるものとして、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役田中裕幸氏は弁護士及び公認会計士としての知見を有しており、当社の業務執行体制について法律・会計両面から適切な監査を行って頂けるものとして、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役水澤良氏は公認会計士及び税理士としての知見を有しており、監査法人での実務経験もあるため、専門知識と経験を活かして適切な監査を行って頂けるものとして、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないものと判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査担当者との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査担当者と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進めております。
常勤監査役は、取締役会や他の重要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類等の閲覧や取締役又は使用人への意見聴取を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。他の監査役は、取締役会へ出席し適宜意見を述べる他、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。
なお、監査役田中裕幸氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有し、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役水澤良氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 属性 | 出席回数 |
| 奥田 浩三 | 社外監査役 常勤 | 監査役会12回中12回出席 |
| 田中 裕幸 | 社外監査役 非常勤 | 監査役会12回中12回出席 |
| 水澤 良 | 社外監査役 非常勤 | 監査役会12回中12回出席 |
② 内部監査の状況
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりません。当社の内部監査は、コーポレート本部が内部監査担当者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。なお、内部監査担当者は自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 寺田 篤芳
指定有限責任社員 業務執行社員 甲斐 貴志
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他16名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査担当者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
| 27,500 | － | 27,500 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て取締役会にて決議しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役の報酬等の内容の決定に関する基本的事項
当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役の役員報酬等の基本方針や制度設計及び個人別支給額の決定方針等となっております。
また、その決定方法は、取締役会で定められた内容に従うことを条件に株主総会で決議された報酬等の額内で取締役会決議により代表取締役社長に一任し決定いたします。
ロ 取締役の報酬等の制度に関する事項
取締役（非業務執行の社外取締役を除く）の報酬は、役位・職責に応じて毎月定額を支給する固定報酬と業績結果に対するインセンティブとしての業績連動報酬により構成されております。
なお、2024年６月25日開催の第12回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に、上記の報酬額とは別枠で、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額100百万円以内（うち社外取締役分は年額15百万円以内）としており、またこれにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間20,000株以内（うち社外取締役分は年間3,000株以内）としております。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整することができるものとしております。
ハ 取締役の報酬限度額に関する事項
取締役の報酬限度額は、2021年12月２日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円以内）と決議しております。
ニ 監査役の報酬に関する事項
監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、各監査役の業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議にて決定しております。監査役の報酬限度額は2021年12月２日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
32,870 | 30,420 | 2,450 | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 11,040 | 11,040 | － | － | 4 |
（注）業績連動報酬は、当事業年度において費用計上した額を記載しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240625175147
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 64,229 | 147,356 |
| 売掛金及び契約資産 | ※１ 245,049 | ※１ 400,918 |
| 棚卸資産 | ※２ 18,088 | ※２ 10,025 |
| 前渡金 | 17,489 | 2,136 |
| 前払費用 | 9,007 | 8,955 |
| その他 | 16,046 | － |
| 流動資産合計 | 369,910 | 569,391 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 15,167 | 19,122 |
| 減価償却累計額 | △2,261 | △3,358 |
| 建物附属設備（純額） | 12,905 | 15,764 |
| 工具、器具及び備品 | 24,210 | 28,505 |
| 減価償却累計額 | △14,663 | △17,383 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 9,547 | 11,121 |
| リース資産 | 4,270 | 3,520 |
| 減価償却累計額 | △3,359 | △2,378 |
| リース資産（純額） | 911 | 1,141 |
| 有形固定資産合計 | 23,363 | 28,027 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 82,237 | 63,259 |
| ソフトウエア | 103,226 | 69,077 |
| ソフトウエア仮勘定 | 2,181 | 21,392 |
| 無形固定資産合計 | 187,645 | 153,730 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 332 | 94 |
| その他 | 25,347 | 24,352 |
| 投資その他の資産合計 | 25,679 | 24,446 |
| 固定資産合計 | 236,689 | 206,204 |
| 資産合計 | 606,599 | 775,596 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 27,938 | 30,871 |
| 短期借入金 | ※３ 116,400 | ※３ 299,500 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,040 | 2,040 |
| リース債務 | 578 | 362 |
| 未払金 | 77,570 | 25,720 |
| 未払費用 | 15,531 | 19,865 |
| 未払法人税等 | － | 6,426 |
| 前受金 | 48,106 | － |
| 前受収益 | 17,129 | 7,580 |
| 預り金 | 3,634 | 4,075 |
| 賞与引当金 | － | 15,500 |
| 役員賞与引当金 | － | 2,450 |
| 製品保証引当金 | 91 | 776 |
| その他 | － | 36,726 |
| 流動負債合計 | 309,018 | 451,894 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 12,240 | 10,370 |
| リース債務 | 728 | 911 |
| 固定負債合計 | 12,968 | 11,281 |
| 負債合計 | 321,987 | 463,176 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 545,850 | 545,850 |
| 資本剰余金 | ||
| その他資本剰余金 | 117,093 | 117,093 |
| 資本剰余金合計 | 117,093 | 117,093 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △287,331 | △260,227 |
| 利益剰余金合計 | △287,331 | △260,227 |
| 自己株式 | △91,000 | △91,000 |
| 株主資本合計 | 284,612 | 311,716 |
| 新株予約権 | － | 704 |
| 純資産合計 | 284,612 | 312,420 |
| 負債純資産合計 | 606,599 | 775,596 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 813,117 | ※１ 1,085,861 |
| 売上原価 | ||
| 商品期首棚卸高 | 5,865 | 17,806 |
| 当期商品仕入高 | 84,951 | 123,905 |
| 当期製品製造原価 | 499,501 | 473,206 |
| 合計 | 590,318 | 614,918 |
| 商品期末棚卸高 | 17,806 | 9,633 |
| 商品及び製品売上原価 | 572,512 | 605,285 |
| 売上総利益 | 240,605 | 480,576 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 420,521 | ※２ 444,451 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △179,916 | 36,124 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 1 |
| 保険配当金 | 479 | 1,183 |
| 為替差益 | － | 636 |
| 助成金収入 | 608 | 250 |
| 受取褒賞金 | 481 | － |
| その他 | 30 | 120 |
| 営業外収益合計 | 1,601 | 2,191 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 579 | 945 |
| 為替差損 | 358 | － |
| 上場関連費用 | － | 2,000 |
| その他 | 85 | － |
| 営業外費用合計 | 1,023 | 2,945 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △179,339 | 35,370 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※３ 17 |
| 減損損失 | ※４ 94,585 | － |
| 特別損失合計 | 94,585 | 17 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △273,924 | 35,352 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,063 | 8,248 |
| 法人税等調整額 | 12,343 | － |
| 法人税等合計 | 13,406 | 8,248 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △287,331 | 27,104 |
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 154,438 | 30.2 | 191,172 | 38.9 | |
| Ⅱ 経費 | ※２ | 356,254 | 69.8 | 300,191 | 61.1 |
| 当期総製造費用 | 510,692 | 100.0 | 491,364 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 17 | 262 | |||
| 合計 | 510,710 | 491,626 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 262 | 343 | |||
| 他勘定振替高 | ※３ | 11,000 | 18,761 | ||
| 製品保証引当金繰入額 | 54 | 685 | |||
| 当期製品製造原価 | 499,501 | 473,206 |
(注)１ 原価計算方法は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。
| ※２ 経費の主な内訳は次のとおりであります。 | ||
| 項目 | 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
| 業務委託費 | 200,219千円 | 147,845千円 |
| 支払手数料 | 35,858 | 41,719 |
| 減価償却費 | 57,744 | 37,577 |
| 通信費 | 37,790 | 48,069 |
※３ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| ソフトウエア仮勘定 | 11,000千円 | 18,761千円 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 545,850 | 459,850 | － | 459,850 | △342,756 | △342,756 |
| 当期変動額 | ||||||
| 準備金から剰余金への振替 | △459,850 | 459,850 | － | |||
| 欠損填補 | △342,756 | △342,756 | 342,756 | 342,756 | ||
| 当期純損失（△） | △287,331 | △287,331 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 新株予約権の発行 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | △459,850 | 117,093 | △342,756 | 55,425 | 55,425 |
| 当期末残高 | 545,850 | － | 117,093 | 117,093 | △287,331 | △287,331 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 当期首残高 | － | 662,943 | － | 662,943 |
| 当期変動額 | ||||
| 準備金から剰余金への振替 | － | － | ||
| 欠損填補 | － | － | ||
| 当期純損失（△） | △287,331 | △287,331 | ||
| 自己株式の取得 | △91,000 | △91,000 | △91,000 | |
| 新株予約権の発行 | － | |||
| 当期変動額合計 | △91,000 | △378,331 | － | △378,331 |
| 当期末残高 | △91,000 | 284,612 | － | 284,612 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 545,850 | － | 117,093 | 117,093 | △287,331 | △287,331 |
| 当期変動額 | ||||||
| 準備金から剰余金への振替 | ||||||
| 欠損填補 | ||||||
| 当期純利益 | 27,104 | 27,104 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 新株予約権の発行 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 27,104 | 27,104 |
| 当期末残高 | 545,850 | － | 117,093 | 117,093 | △260,227 | △260,227 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 当期首残高 | △91,000 | 284,612 | － | 284,612 |
| 当期変動額 | ||||
| 準備金から剰余金への振替 | － | |||
| 欠損填補 | － | |||
| 当期純利益 | 27,104 | 27,104 | ||
| 自己株式の取得 | － | |||
| 新株予約権の発行 | 704 | 704 | ||
| 当期変動額合計 | － | 27,104 | 704 | 27,808 |
| 当期末残高 | △91,000 | 311,716 | 704 | 312,420 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △273,924 | 35,352 |
| 減価償却費 | 61,442 | 43,470 |
| 減損損失 | 94,585 | － |
| のれん償却額 | 12,651 | 18,977 |
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | 54 | 685 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 15,500 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 2,450 |
| 受取利息 | △1 | △1 |
| 支払利息 | 579 | 945 |
| 保険配当金 | △479 | △1,183 |
| 助成金収入 | △608 | △250 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | － | 17 |
| 上場関連費用 | － | 2,000 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 404,226 | △155,868 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △12,163 | 8,063 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △10,355 | 15,352 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △102,505 | 2,933 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △9,371 | 19,441 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 22,315 | △48,106 |
| その他 | △18,942 | 48,906 |
| 小計 | 167,503 | 8,688 |
| 利息の受取額 | 1 | 1 |
| 利息の支払額 | △579 | △945 |
| 保険配当金の受取額 | 479 | 1,183 |
| 助成金の受取額 | 608 | 250 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △33,620 | △3,129 |
| その他 | 481 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 134,875 | 6,047 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,958 | △11,721 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △86,509 | △22,217 |
| 企業結合に関連する収入又は支出（△は支出） | ※２ 33,134 | △70,000 |
| その他 | △14,852 | 1,741 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △80,186 | △102,197 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △33,600 | 183,100 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,360 | △1,870 |
| リース債務の返済による支出 | △887 | △658 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 704 |
| 上場関連費用の支出 | － | △2,000 |
| 自己株式の取得による支出 | △91,000 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △126,847 | 179,275 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △72,159 | 83,126 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 136,389 | 64,229 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 64,229 | ※１ 147,356 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
主として個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ８～15年
工具、器具及び備品 ３～５年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアの償却年数については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見込まれる期間（５年）にわたって均等償却を行っております。
３．引当金の計上基準
(1）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(2）役員賞与引当金
役員の賞与支給に備えるため、当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3）製品保証引当金
販売した製品の一定期間の無償保証費などによる費用支出に備えるため、過去の実績をもとに発生額を見積り計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
(1）商品及び製品の販売
商品及び製品の販売に係る収益は、デジタルサイネージなどの製造及び販売並びに仕入商品の販売によるものであり、このような商品及び製品の販売については、顧客による商品及び製品の検収時点で収益を認識しております。
また、取引の対価は、商品及び製品の検収後、概ね１ヶ月以内に受領しております。
(2）役務提供（受託契約等）
役務提供のうち受託契約等に係る収益は、ソフトウエアの受託契約等であり、義務の履行により、他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであり、報告期間の末日において測定した履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益を認識しております。
この進捗度の測定は、作業の進捗に伴って原価が発生していると考えられることから、進捗実態を適切に反映するために、各プロジェクトの見積総原価と発生した原価に基づくインプット法を採用しております。
進捗度を合理的に見積もることができない契約については、発生した原価のうち回収することが見込まれる部分と同額を収益として認識しております。
また、取引の対価は、契約条件に従い、顧客による成果物の検収後、概ね１ヶ月以内に受領しております。
(3）役務提供（運用取引等）
役務提供のうち運用取引等に係る収益は、デジタルサイネージ配信システム利用料、カーシェアリングシステム利用料、及び受託契約で納品したソフトウエアの保守契約等であり、一定期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間にわたり収益を認識しております。
また、取引の対価は、契約条件に従い、顧客への履行義務が充足された後、概ね１ヶ月以内に受領しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１．当事業年度の財務諸表に計上した項目及び金額
（単位：千円）
| 受託契約等の売上高 | 546,689 |
| のれん | 63,259 |
| ソフトウエア | 69,077 |
| ソフトウエア仮勘定 | 21,392 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
（1）受託契約等の売上高
当社では、受託契約等に係る収益に関し、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準（2）役務提供（受託契約等）」に記載したとおり、一定期間にわたり履行義務が充足される受託契
約等の売上高について、受注金額及び進捗度に基づいて売上高を認識しております。また、進捗度は各プロジェクトの見積総原価と発生した原価に基づくインプット法により測定しております。
進捗度の算定に用いられる見積総原価は、特に将来における開発人員の人件費や外注費等について工数単価及び予定工数を主要な仮定として見積もって積算したものであります。
当該見積りに用いた仮定には不確実性があり、開発途中での仕様変更や、想定していなかった課題等の発生により、見積総原価や進捗度が変動した場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（2）のれん
のれんは取得による支配獲得時に、取得した当該事業により今後期待される超過収益力に関連して発生しており、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。
その資産性については「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、支配獲得時に識別した超過収益力の評価も踏まえ、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候を識別した場合には、将来の事業計画を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要と判定された場合、のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識します。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、過去実績や事業環境を鑑み達成可能性が十分に高い事業計画等を基礎とし、見積りの不確実性も考慮して検討を行っております。なお、昨今の経済全般にわたる物価上昇の影響を主要な仮定としており、当面上昇が継続するものと見積もっております。
当該見積りに用いた仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となり、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少した場合には、翌事業年度の財務諸表に影響を与えるおそれがあります。
（3）ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定
当社では、減損の判定にあたって、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を基礎とした資産グループ単位により行っております。
これらの資産グループに関する減損の兆候を識別するため、営業損益等が継続してマイナスとなっているか、又は経営環境の著しい悪化などにより前期と当期以降の見込みが明らかにマイナスとなるかどうかなどについて検討を行っております。当期以降の見込みが明らかにマイナスとなるかどうかの検討に際しては、過去実績や事業環境を鑑み達成可能性が十分に高い事業計画を基礎とし、見積りの不確実性も考慮して検討を行っております。なお、昨今の経済全般にわたる物価上昇の影響を主要な仮定としており、当面上昇が継続するものと見積もっております。
減損の兆候を識別した資産グループに対しては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識しております。割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りに対しては上記と同様の仮定を置いております。
当該見積りに用いた仮定には不確実性があり、今後の事業計画との乖離や市況等が変化した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 売掛金及び契約資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 売掛金 | 215,466千円 | 217,790千円 |
| 契約資産 | 29,582 | 183,128 |
※２ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 商品 | 17,806千円 | 9,633千円 |
| 仕掛品 | 262 | 343 |
| 貯蔵品 | 19 | 48 |
※３ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | 100,000 | 299,500 |
| 差引額 | 400,000 | 200,500 |
（注）上記のほか、2023年４月21日付で当座貸越枠800,000千円を親会社である株式会社ゼンリンと設定しておりましたが、当該設定枠は2024年５月24日付で解除しております。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48.3％、当事業年度47.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51.7％、当事業年度52.6％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 175,779千円 | 190,023千円 |
| 役員報酬 | 44,340 | 41,460 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 7,900 |
| 役員賞与引当金繰入額 | － | 2,450 |
| 支払手数料 | 67,625 | 61,668 |
| のれん償却額 | 12,651 | 18,977 |
| 減価償却費 | 3,698 | 5,893 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物附属設備 工具、器具及び備品 |
－千円 － |
0千円 17 |
| 計 | － | 17 |
※４ 減損損失
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（1）減損損失を認識した資産の概要、金額
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 本社（東京都江東区） | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 2,289 |
| ソフトウエア | 92,295 | ||
| 合計 | 94,585 |
（2）減損損失に至った経緯
収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
（3）資産のグルーピングの方法
当社は、内部管理上、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
（4）回収可能額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,344,000 | － | － | 1,344,000 |
| 合計 | 1,344,000 | － | － | 1,344,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | － | 100,000 | － | 100,000 |
| 合計 | － | 100,000 | － | 100,000 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加100,000株は、株主総会決議による自己株式の取得による
増加であります。
２．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,344,000 | － | － | 1,344,000 |
| 合計 | 1,344,000 | － | － | 1,344,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 100,000 | － | － | 100,000 |
| 合計 | 100,000 | － | － | 100,000 |
２．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通 | － | － | － | － | 704 |
| 合計 | － | － | － | － | 704 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 64,229千円 | 147,356千円 |
| 預入期間が３ケ月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 64,229 | 147,356 |
※２ 重要な非資金取引の内容
合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当事業年度に合併したファニテック株式会社より引き継いだ資産及び負債の主な内訳及び企業結合に関連する収入との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 134,823千円 |
| 固定資産 | 2,121千円 |
| のれん | 94,889千円 |
| 流動負債 | △66,194千円 |
| 固定負債 | △15,640千円 |
| 取得価額 | 150,000千円 |
| 株式取得に係る未払金 | △70,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △113,134千円 |
| 差引：企業結合に関連する収入 | △33,134千円 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、事業活動の維持拡大のために必要な資金については増資による直接金融や銀行借入による間接金融により調達しております。また、一時的な余資は短期的な預金等に限定して運用しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部のクラウドシステム等について、サービス提供開始時に前受収益を受領し、リスクの軽減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
短期借入金及び長期借入金の使途は、主に運転資金であります。なお、長期借入金の返済日は最長で決算日後６年以内であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、コーポレート本部が営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち27.3%が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
現金及び預金、売掛金及び契約資産のうち売掛金、買掛金、短期借入金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、注記を省略しております。
前事業年度（2023年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| 長期借入金 | 14,280 | 14,280 | 0 |
当事業年度（2024年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| 長期借入金 | 12,410 | 12,427 | 17 |
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 64,229 | － | － | － |
| 売掛金 | 215,466 | － | － | － |
| 合計 | 279,696 | － | － | － |
当事業年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 147,356 | － | － | － |
| 売掛金 | 217,790 | － | － | － |
| 合計 | 365,146 | － | － | － |
２．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 116,400 | － | － | － |
| 長期借入金 | 2,040 | 8,160 | 4,080 | － |
| 合計 | 118,440 | 8,160 | 4,080 | － |
当事業年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 299,500 | － | － | － |
| 長期借入金 | 2,040 | 8,160 | 2,210 | － |
| 合計 | 301,540 | 8,160 | 2,210 | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合は、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 14,280 | － | 14,280 |
当事業年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 12,427 | － | 12,427 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 現金及び預金 | － | 704 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
第４回 ストック・オプション |
第５回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 退任監査役１名 |
当社従業員27名 | 当社取締役４名 当社執行役員４名 |
当社従業員21名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 159,000株 |
普通株式 81,200株 |
普通株式 92,400株 |
普通株式 31,800株 |
| 付与日 | 2018年11月28日 | 2021年３月15日 | 2024年１月24日 | 2024年１月24日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）３ | （注）４ | （注）５ |
| 対象勤務期間 | 定めはない。 | 定めはない。 | 定めはない。 | 定めはない。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年12月１日 至 2028年10月31日 |
自 2023年４月１日 至 2031年２月28日 |
自 2026年２月１日 至 2033年12月31日 |
自 2026年２月１日 至 2033年12月31日 |
| 第６回 ストック・オプション |
|
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 社外協力者２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 44,000株 |
| 付与日 | 2024年１月24日 |
| 権利確定条件 | （注）６ |
| 対象勤務期間 | 定めはない。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年２月１日 至 2033年12月31日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで
イ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50％まで
ウ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部
⑤その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで
イ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50％まで
ウ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部
⑤その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．①権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④本新株予約権の割当日から権利行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
⑤新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
第４回 ストック・オプション |
第５回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||||
| 前事業年度末 | 159,000 | 11,000 | 67,100 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | 92,400 | 31,800 | 44,000 | |
| 失効 | 96,400 | 11,000 | 27,700 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | |
| 未確定残 | 62,600 | － | 39,400 | 92,400 | 31,800 | 44,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － | － | － | － |
（注）2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
第４回 ストック・オプション |
第５回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 900 | 900 | 1,200 | 700 | 700 | 700 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － | － | － |
（注）2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は、ストック・オプションの付与時点において株式を公開していないことから、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、第４回から第６回ストック・オプションについてはＤＣＦ法と類似会社比準法の併用により算定した価格を用いております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当事業年度末における本源的価値の合計額
－円
②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | －千円 | 4,743千円 | |
| 未払事業税 | 179 | 1,625 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 150,423 | 133,970 | |
| 減価償却超過額 | 29,577 | 20,107 | |
| その他 | 2,822 | 4,082 | |
| 繰延税金資産小計 | 183,002 | 164,528 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △150,423 | △133,970 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △32,579 | △30,558 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △183,002 | △164,528 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じている当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金が減少したものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 16,344 | 20,700 | － | － | － | 113,378 | 150,423 |
| 評価性引当額 | △16,344 | △20,700 | － | － | － | △113,378 | △150,423 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 20,700 | － | － | － | － | 113,270 | 133,970 |
| 評価性引当額 | △20,700 | － | － | － | － | △113,270 | △133,970 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||
| 法定実効税率 | －％ | 30.6％ | |
| (調整) | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | － | 4.0 | |
| 住民税均等割 | － | 3.8 | |
| のれん償却額 | － | 16.4 | |
| 税務上の繰越欠損金の利用 | － | △22.5 | |
| 評価性引当額の増減 | － | △7.4 | |
| その他 | － | △1.6 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | 23.3 |
（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）契約資産及び契約負債の残高等
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 394,505千円 | 215,466千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 215,466 | 217,790 |
| 契約資産（期首残高） | 241,307 | 29,582 |
| 契約資産（期末残高） | 29,582 | 183,128 |
| 契約負債（期首残高） | 27,032 | 65,235 |
| 契約負債（期末残高） | 65,235 | 7,580 |
契約資産は、顧客との受託契約等について進捗度に基づき収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該受託契約等に関する対価は、契約条件に従い、顧客による成果物の検収後に請求し、概ね１ヶ月以内に受領しております。
契約負債は、主に将来にわたって履行義務が充足される商品及び製品の販売または役務提供（運用取引等）に係る収益について、顧客から受け取った前受金及び前受収益に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取崩されます。
前事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は19,601千円であります。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は60,988千円であります。
また、当事業年度において、契約資産が増加した主な理由は、収益の認識による増加が、顧客との契約から生じた債権への振替による減少を上回ったことによるものであります。契約負債が減少した主な理由は、収益の認識による減少が、前受金及び前受収益の受け取りによる増加を上回ったことによるものであります。
なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、顧客の業界に合わせ課題の発見から解決方法の提案・実行を行っており、「モビリティ」及び「インポート」の２つを報告セグメントとしております。
「モビリティ」は、主にモビリティ業界の顧客を対象に当社サービスの提供を行っております。
「インポート」は、主に輸入関連業界の顧客を対象に当社サービスの提供を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「注記事項（重要な会計方針）」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１、２） |
合計 | ||||
| モビリティ | インポート | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 205,565 | 67,255 | 272,820 | － | 272,820 | |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 受託契約等 | 312,175 | － | 312,175 | － | 312,175 |
| 運用取引等 | 227,188 | 932 | 228,120 | － | 228,120 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 744,929 | 68,187 | 813,117 | － | 813,117 | |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | |
| 外部顧客への売上高 | 744,929 | 68,187 | 813,117 | － | 813,117 | |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － | |
| 計 | 744,929 | 68,187 | 813,117 | － | 813,117 | |
| セグメント利益又は損失（△） | 41,871 | △4,508 | 37,363 | △217,279 | △179,916 | |
| セグメント資産 | 441,335 | 26,813 | 468,149 | 138,450 | 606,599 | |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 57,744 | － | 57,744 | 3,698 | 61,442 | |
| 減損損失 | 94,585 | － | 94,585 | － | 94,585 | |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 131,796 | － | 131,796 | 14,030 | 145,826 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）及びセグメント資産の調整額の区分は、各報告セグメントに帰属しない全社費用及び資産であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。全社資産は、主に現金及び預金であります。
２．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社及び営業所の設備投資に係るものであります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と一致しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１、２） |
合計 | ||||
| モビリティ | インポート | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 196,840 | 111,893 | 308,734 | － | 308,734 | |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 受託契約等 | 546,689 | － | 546,689 | － | 546,689 |
| 運用取引等 | 229,504 | 932 | 230,437 | － | 230,437 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 973,035 | 112,826 | 1,085,861 | － | 1,085,861 | |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | |
| 外部顧客への売上高 | 973,035 | 112,826 | 1,085,861 | － | 1,085,861 | |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － | |
| 計 | 973,035 | 112,826 | 1,085,861 | － | 1,085,861 | |
| セグメント利益又は損失（△） | 277,624 | △7,550 | 270,074 | △233,949 | 36,124 | |
| セグメント資産 | 568,904 | 85 | 568,990 | 206,606 | 775,596 | |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 37,577 | － | 37,577 | 5,893 | 43,470 | |
| 減損損失 | － | － | － | － | － | |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 22,611 | － | 22,611 | 10,603 | 33,215 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）及びセグメント資産の調整額の区分は、各報告セグメントに帰属しない全社費用及び資産であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。全社資産は、主に現金及び預金であります。
２．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社及び営業所の設備投資に係るものであります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業利益と一致しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ＥＮＥＯＳ株式会社 | 196,993 | モビリティ |
| 株式会社ＦＯＭＭ | 101,581 | モビリティ |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| パナソニック株式会社 | 142,640 | モビリティ |
| 京浜急行バス株式会社 | 133,544 | モビリティ |
| 株式会社池商 | 111,893 | インポート |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| モビリティ | インポート | 調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 12,651 | － | － | 12,651 |
| 当期末残高 | 82,237 | － | － | 82,237 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| モビリティ | インポート | 調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 18,977 | － | － | 18,977 |
| 当期末残高 | 63,259 | － | － | 63,259 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．関連当事者との取引
記載すべき重要な取引はありません。
２．親会社に関する注記
親会社情報
株式会社ゼンリン（東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場）
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．関連当事者との取引
記載すべき重要な取引はありません。
２．親会社に関する注記
親会社情報
株式会社ゼンリン（東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場）
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 228.78円 | 250.57円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △225.12円 | 21.78円 |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | △287,331 | 27,104 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期利益又は当期純損失（△）（千円） | △287,331 | 27,104 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,276,328 | 1,244,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数2,371個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権５種類（新株予約権の数2,702個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
１．一般募集による新株式の発行
当社は、2024年４月16日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2024年３月13日及び2024年３月29日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2024年４月15日に払込が完了いたしました。
| ① 募集方法 | ：一般募集（ブックビルディング方式による募集） |
| ② 発行する株式の種類及び数 | ：普通株式100,000株 |
| ③ 発行価格 | ：１株につき1,656円 |
| 一般募集はこの価格にて行いました。 | |
| ④ 引受価額 | ：１株につき1,523.52円 |
| この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。 なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。 |
|
| ⑤ 資本組入額 | ：１株につき761.76円 |
| ⑥ 発行価格の総額 | ：165,600千円 |
| ⑦ 払込金額の総額 | ：152,352千円 |
| ⑧ 資本組入額の総額 | ：76,176千円 |
| ⑨ 払込期日 | ：2024年４月15日 |
| ⑩ 資金の使途 | ：人材採用及び人件費・教育費用 設備投資 |
２．一般募集による自己株式の処分
当社は、2024年４月16日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2024年３月13日及び2024年３月29日開催の取締役会において、次のとおり自己株式の処分を決議し、2024年４月15日に払込が完了いたしました。
| ① 募集方法 | ：一般募集（ブックビルディング方式による募集） |
| ② 処分する株式の種類及び数 | ：普通株式100,000株 |
| ③ 処分価格 | ：１株につき1,656円 |
| 一般募集はこの価格にて行いました。 | |
| ④ 引受価額 | ：１株につき1,523.52円 |
| この価額は当社が引受人より１株当たりの自己株式の処分に係る払込金として受け取った金額であります。 なお、処分価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。 |
|
| ⑤ 処分価格の総額 | ：165,600千円 |
| ⑥ 払込金額の総額 | ：152,352千円 |
| ⑦ 払込期日 | ：2024年４月15日 |
| ⑧ 資金の使途 | ：「一般募集による新株式の発行 ⑩ 資金の使途」と同一であります。 |
３．譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入に関する議案を2024年６月25日開催の第12回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、承認されました。
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び監査役（以下「対象監査役」といい、対象取締役と併せて「対象役員」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入いたしました。
(2) 導入の条件
本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式を報酬等として付与し、又は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため（なお、対象監査役は、後者の方法に限ります。）、本制度の導入は、本株主総会においてご承認を得られることを条件としておりました。
当社の取締役の報酬等の額は、2021年12月2日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、当社の監査役の報酬等の額は、2021年12月2日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただきました。
(3) 本制度の概要
本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
①対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法
②対象役員に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象役員が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」といいます。）
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、対象取締役については、年間17,000株以内（うち社外取締役分は年間3,000株以内）とし、その報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額85百万円以内（うち社外取締役分は年額15百万円以内）とし、対象監査役については、年間3,000株以内とし、その報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額15百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。
なお、現物出資交付の場合の１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において、各対象監査役への具体的な支給時期及び配分については、監査役の協議により決定することといたします。
４．決算期の変更
当社は、2024年６月25日開催の第12回定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認され、決算期（事業年度の末日）の変更及び定款の一部変更を行っております。
(1) 決算期変更の理由
当社が提供するソリューションは、事業の特性上、毎年１月から３月に売上高や営業利益が偏重する傾向があります。売上の季節変動に伴う業績への影響を緩和し、経営及び事業運営を効率的に実施するとともに、業績等の経営成績の開示を向上させることを目的とし、事業年度を毎年１月１日から12月31日までとすることといたします。
(2) 変更の内容
現 在：毎年３月31日
変更後：毎年12月31日
決算期変更の経過期間となる第13期は2024年４月１日から2024年12月31日までの９か月間となります。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 | 当期償却額 | 差引当期末 残高 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 15,167 | 4,417 | 462 | 19,122 | 3,358 | 1,559 | 15,764 |
| 工具、器具及び備品 | 24,210 | 5,618 | 1,323 | 28,505 | 17,383 | 4,026 | 11,121 |
| リース資産 | 4,270 | 567 | 1,317 | 3,520 | 2,378 | 337 | 1,141 |
| 有形固定資産計 | 43,648 | 10,603 | 3,103 | 51,148 | 23,121 | 5,922 | 28,027 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 94,889 | － | － | 94,889 | 31,629 | 18,977 | 63,259 |
| ソフトウエア | 304,883 | 3,400 | － | 308,283 | 239,206 | 37,548 | 69,077 |
| ソフトウエア仮勘定 | 2,181 | 22,611 | 3,400 | 21,392 | － | － | 21,392 |
| 無形固定資産計 | 401,955 | 26,011 | 3,400 | 424,566 | 270,835 | 56,526 | 153,730 |
| 長期前払費用 | 332 | － | 237 | 94 | － | － | 94 |
（注）１．ソフトウエアの当期増加額の主な内容は、モビリティセグメントのソフトウエアの完成に伴うソフトウエア仮勘定からの振替であります。
２．ソフトウエア仮勘定の当期増加額の主な内容は、モビリティセグメントのソフトウエア開発によるものであります。
３．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 116,400 | 299,500 | 0.4 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 2,040 | 2,040 | 1.4 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 578 | 362 | 4.4 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 12,240 | 10,370 | 1.4 | 2030年３月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 728 | 911 | 2.0 | 2028年９月 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 131,987 | 313,183 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務及び、長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| リース債務 | 367 | 352 | 127 | 64 |
| 長期借入金 | 2,040 | 2,040 | 2,040 | 2,040 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | － | 15,500 | － | － | 15,500 |
| 役員賞与引当金 | － | 2,450 | － | － | 2,450 |
| 製品保証引当金 | 91 | 776 | － | 91 | 776 |
（注） 製品保証引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替額によるものであります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 147,356 |
| 合計 | 147,356 |
ロ．売掛金及び契約資産
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 東京センチュリー株式会社 | 109,616 |
| 株式会社カナデン | 45,991 |
| 京浜急行バス株式会社 | 45,160 |
| 富士急行株式会社 | 43,087 |
| パナソニック株式会社 | 29,670 |
| その他 | 127,392 |
| 合計 | 400,918 |
売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
245,049
1,071,364
915,496
400,918
69.5
110.3
ハ．商品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 車載器 | 5,576 |
| ＳＴＢ | 3,996 |
| その他 | 60 |
| 合計 | 9,633 |
ニ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| プロジェクト仕掛品 | 343 |
| 合計 | 343 |
ホ．貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 切手及び収入印紙等 | 48 |
| 合計 | 48 |
② 流動負債
イ．買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 岡谷鋼機株式会社 | 6,600 |
| ダイワボウ情報システム株式会社 | 4,089 |
| クラスメソッド株式会社 | 2,939 |
| ＳＢ Ｃ＆Ｓ株式会社 | 2,702 |
| 株式会社コアコンセプト・テクノロジー | 1,777 |
| その他 | 12,763 |
| 合計 | 30,871 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | （千円） | － | － | 662,615 | 1,085,861 |
| 税引前当期純利益又は税引前四半期純損失（△） | （千円） | － | － | △127,244 | 35,352 |
| 当期純利益又は四半期純損失（△） | （千円） | － | － | △128,245 | 27,104 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | － | － | △103.09 | 21.78 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | － | － | △1.50 | 124.87 |
（注） 当社は、2024年４月16日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
有価証券報告書（通常方式）_20240625175147
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで （注）１ |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 （注）１ |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 （注）１ 毎年３月31日 （注）１ |
| １単元の株式数 | １００株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 （注）２ |
| 買取手数料 | 無料 （注）３ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 URL：https://willsmart.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．2024年６月25日開催の第12回定時株主総会決議により、事業年度を変更いたしました。
（１）事業年度 １月１日から12月31日まで
（２）基準日 12月31日
（３）剰余金の配当の基準日 毎年６月30日
毎年12月31日
なお、第13期事業年度は、2023年４月１日から2024年12月31日までの９か月となります。
また、上記（３）にかかわらず、第13期の中間配当の基準日は2024年９月30日となります。
２．当社株式は、2024年４月16日付で東京証券取引所へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。
３．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2024年４月16日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。
４．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集による増資及び自己株式の処分並びに売出し）及びその添付書類
2024年３月13日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2024年３月29日及び2024年４月８日関東財務局長に提出。
2024年３月13日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）臨時報告書
2024年４月23日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号第４号(親会社の異動及び主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年６月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。