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Unipos Inc.
Annual Report • Jun 26, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240624133538
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第12期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | Unipos株式会社 |
| 【英訳名】 | Unipos Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 田中 弦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2 青山オーバルビル7F |
| 【電話番号】 | 03-6773-5038 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理部長 東山 友 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2 青山オーバルビル7F |
| 【電話番号】 | 03-6773-5038 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理部長 東山 友 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33238 65500 Unipos株式会社 Unipos Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E33238-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E33238-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E33238-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E33238-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2022-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2022-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2024-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2024-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 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有価証券報告書（通常方式）_20240624133538
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 6,371,868 | 1,964,688 | 1,453,943 | － | － |
| 経常損失 | （千円） | △478,766 | △528,261 | △1,197,682 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失 | （千円） | △900,393 | △852,021 | △2,510,259 | － | － |
| 包括利益 | （千円） | △906,719 | △860,399 | △2,507,424 | － | － |
| 純資産額 | （千円） | 568,576 | 330,293 | 1,931,908 | － | － |
| 総資産額 | （千円） | 3,348,127 | 2,889,574 | 2,874,201 | － | － |
| １株当たり純資産額 | （円） | 55.12 | 24.27 | △145.96 | － | － |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △91.48 | △81.62 | △195.79 | － | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 16.2 | 10.0 | 66.4 | － | － |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △332,454 | △102,235 | △1,473,391 | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △322,288 | △512,182 | △274,103 | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 715,364 | 849,295 | 2,581,058 | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,102,735 | 1,329,234 | 2,165,632 | － | － |
| 従業員数 | （人） | 159 | 165 | 150 | － | － |
| (外、平均臨時雇用者数) | (73) | (58) | (27) | (－) | (－) |
（注）１．第８期から第10期における親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、主にUnipos事業における成長投資の実施及び固定資産に係る減損損失の計上等によるものであります。
２．第８期から第10期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．第８期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第８期から第10期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は（ ）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
６．第９期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日公表分）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日公表分）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
７．第11期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第11期及び第12期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,842,148 | 1,439,197 | 1,453,751 | 803,889 | 930,292 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 29,136 | △645,070 | △1,203,191 | △976,715 | △502,187 |
| 当期純損失 | （千円） | △1,123,717 | △651,853 | △2,515,768 | △913,257 | △502,887 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 516,687 | 807,725 | 2,871,175 | 50,730 | 51,180 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 9,876,400 | 11,929,800 | 12,967,400 | 12,996,600 | 13,014,600 | |
| Ａ種優先株式 | － | 3,800 | 3,800 | 3,800 | 3,800 | |
| 純資産額 | （千円） | 363,042 | 336,876 | 1,930,146 | 999,396 | 502,516 |
| 総資産額 | （千円） | 3,359,758 | 2,890,444 | 2,872,426 | 1,835,270 | 1,403,494 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 34.23 | 24.82 | △146.09 | △215.99 | △254.31 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △114.17 | △62.45 | △196.22 | △70.48 | △38.68 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 10.0 | 10.2 | 66.4 | 54.2 | 35.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △933,421 | △302,529 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 99,108 | 177,967 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △8,908 | △79,876 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 1,320,634 | 1,116,196 |
| 従業員数 | （人） | 71 | 162 | 150 | 123 | 100 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (37) | (58) | (27) | (33) | (28) | |
| 株主総利回り | （％） | 59.7 | 53.0 | 22.8 | 29.6 | 23.6 |
| （比較指標：東証グロース市場250指数） | （％） | (64.8) | (125.8) | (82.6) | (78.4) | (78.0) |
| 最高株価 | （円） | 1,077 | 836 | 495 | 284 | 232 |
| 最低株価 | （円） | 315 | 317 | 117 | 124 | 139 |
（注）１．第８期における当期純損失の計上は、当社が営む広告事業を会社分割によって新たに設立したFringe coo株式会社に承継したことと、当社の連結子会社であるUnipos株式会社及びUnipos GmbHの株式等について減損処理を実施し関係会社株式評価損を特別損失として計上するとともに、同社の経営成績及び財政状態を踏まえ、同社の債権に対する関係会社貸倒引当金繰入額及び同社への債務保証に対する債務保証損失引当金繰入額を特別損失として計上したこと等によるものであります。また、第９期における当期純損失の計上は、当社の連結子会社であるUnipos株式会社及びUnipos GmbHの経営成績及び財政状態を踏まえ、Unipos株式会社の債権に対して関係会社債権放棄損失を、Unipos Gmbhへの長期貸付金に対する貸倒引当金繰入額をそれぞれ営業外費用として計上したこと等によるものであります。なお、当社はUnipos株式会社を2020年10月1日付で吸収合併いたしました。また、第10期から第12期における当期純損失の計上は、主にUnipos事業における成長投資の実施及び固定資産に係る減損損失の計上等によるものであります。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、第８期から第10期は連結財務諸表を作成しているため、第11期及び第12期は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．第８期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第８期から第12期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．第８期から第12期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は（ ）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。
９．当社は2019年７月１日付でFringe coo株式会社を株式分割により設立いたしました。それに伴い、従業員数は第８期では減少しております。
10．当社は2020年10月１日付で当社の100％子会社であるUnipos株式会社、Fringe West株式会社及びFringe coo株式会社を吸収合併いたしました。それに伴い、第９期は第８期と比べて従業員数が増加しております。
11．当社は2021年6月29日開催の定時株主総会において、定款の一部を変更しました。この結果、Ａ種優先株式の発行が可能となり、Ａ種優先株式に関する規定が新設され、発行可能株式総数の変更及び発行可能種類株式総数の新設等が規定されました。また、2021年６月30日付でＡ種優先株式を3,800株発行いたしました。
12．第９期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日公表分）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日公表分）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
13．第８期から第10期については連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
14．第11期の資本金の減少は、2022年９月30日の減資によるものであります。
２【沿革】
当社（形式上の存続会社）は、2012年11月に、当社の実質的な存続会社であるFringe81株式会社（以下「旧Fringe81株式会社」といいます。）の経営陣によるMBOの受け皿会社として、Fringe81ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、2013年３月に旧Fringe81株式会社の既存株主から発行済株式の72％を取得し子会社化した後、2013年７月に旧Fringe81株式会社を吸収合併し、同日に商号をFringe81ホールディングス株式会社からFringe81株式会社に変更いたしました。
この株式取得や合併は、当社の代表取締役田中弦がオーナーシップを持って経営をしていくことで経営判断のスピードを早め、さらなる事業拡大につながることを目的として行われたものであり、合併時において被合併会社である旧Fringe81株式会社（実質上の存続会社）の営業活動を全面的に継承いたしました。
実質上の存続会社である旧Fringe81株式会社（株式会社RSS広告社）は、RSS広告（注１）事業を行うことを目的に株式会社ネットエイジグループ（現 ユナイテッド株式会社）の100％子会社として2005年４月に設立されました。その後、第三者配信（注２）アドサーバー（注３）である「digitalice」やタグ（注４）監視・Web高速化ツール「TagKnight」を自社開発するとともに、これらサービスを自社で活用し、広告展開のコンサルティング業務から広告代理店業務までも一貫して行うことで業容を拡大させてまいりました。
2017年６月には東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、同月HR（人事）領域の新サービスとしてピアボーナス®（注５）サービス「Unipos」を提供開始、当社の成長事業の一つと位置付け育成に努めてまいりました。また、西日本の顧客企業等に対してより迅速に価値提供を可能にするため、７月に関西支社を設立し活動拠点を増設してまいりました。
同年12月には、Unipos事業のさらなる成長及び広告事業を含むサービス提供地域の拡大を企図し、西日本における事業とUnipos事業をそれぞれ、会社分割の手法を用いて当社の完全子会社としました。さらに、2019年７月には、当社の広告事業を、会社分割の手法を用いて当社の完全子会社としました。
2020年10月には、管理コストの増大の芽を可能な限り排除し、グループ内における経営資源についてより一層の有効活用を図っていくことを目的に当社の100％連結子会社３社を吸収合併し、本合併後、Unipos株式会社はUniposカンパニーとなり、Fringe coo株式会社はcooカンパニーとして活動しております。
2021年10月には、事業の中心を祖業である広告事業から成長事業であるUnipos事業へ転換及びカンパニー制を廃止するという抜本的な構造改革を実施し、経営資源をUnipos事業へ集中するとともに、商号をFringe81株式会社からUnipos株式会社に変更いたしました。
2022年４月には、人的資本経営などの社会課題の解決にとっても価値のあるサービス提供を行うため、新パーパス『「最高の集団を自らつくる」時代をつくる』を策定しました。
2023年10月には、「人的資本経営フレームワーク」を当社の代表取締役田中弦が考案・公表しました。
このように、実質上の存続会社は、被合併会社である旧Fringe81株式会社であるため、当社の沿革に加えて、旧Fringe81株式会社の沿革についても記載をいたします。
（注１） RSS広告
Webサイトが更新情報などをRSS（RDF Site Summary/Rich Site Summary）形式のデータとして提供するRSSフィードの仕組みを利用して、ブログのエントリーやRSSリーダーごとに配信する広告。RSSリーダーとは、Webサイトを巡回してRSS/Atom形式といったWebサイトの内容を要約して配信するフォーマットで更新情報を受信し、リンク一覧の形で表示するソフトウエアのこと。
（注２） 第三者配信
ある広告主の広告を、代理店等のサーバーを通じて一括で広告配信を行うことで、正しい配信の効果の測定を可能とする仕組み。メディアや広告主ではなく、第三者のサーバーを活用することから、「第三者配信（3PAS/（3rd Party Ad Serving））」と呼ばれる。
（注３） アドサーバー
ネット広告の配信・管理を行うためのサーバー。
（注４） タグ
Webサイトに埋め込まれたプログラムで、広告配信サーバー等との通信を担う。
（注５） 「ピアボーナス」は、Unipos株式会社の登録商標です。
当社の沿革
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2012年11月 | 東京都渋谷区においてFringe81ホールディングス株式会社を資本金5,000千円で設立。 |
| 2013年３月 | 旧Fringe81株式会社の株式の72％を取得し、子会社とする。 |
| 2013年７月 | 子会社である旧Fringe81株式会社を吸収合併し、商号をFringe81株式会社へ変更。 |
| 2014年５月 | 東京都港区に本社移転。 |
| 2014年12月 | スマートニュース株式会社が運営するニュースアプリ「SmartNews」にて提供される広告サービスの収益化支援を開始。 |
| 2015年２月 | スマートフォンアプリを中心としたアドネットワークの運営・構築のため株式会社D2Cと業務提携。 |
| 2015年３月 | 株式会社D2Cとスマートフォンアプリを中心としたアドネットワークの運営・構築における包括的業務提携を結び、共同運営に合意。 |
| 2017年６月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場。 |
| 2017年12月 | 「Unipos（ユニポス）」を提供開始。 会社分割の方法によりFringe West株式会社及びUnipos株式会社を設立。 |
| 2019年２月 2019年７月 2020年10月 2020年12月 2021年５月 2021年10月 2022年４月 2022年６月 2023年１月 |
Unipos GmbHを設立。 会社分割の方法によりFringe coo株式会社を設立。 Unipos株式会社、Fringe West株式会社及びFringe coo株式会社吸収合併。 Sansan 株式会社との資本業務提携契約を締結。 Sansan 株式会社との資本業務提携契約を再締結。 商号をUnipos株式会社へ変更。 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場に移行。 東京都渋谷区に本社移転。 広告事業から完全撤退。 |
旧Fringe81株式会社の沿革
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2005年４月 | 東京都目黒区において株式会社RSS広告社を資本金10,000千円で設立。 |
| 2008年４月 | 株式会社サイバーエージェントの「アメーバブログ」にRSSフィードを導入。 |
| 2009年６月 | 東京都渋谷区に本社移転。 |
| 2010年４月 | Fringe81株式会社に商号変更。 |
| 2010年５月 | バナー配信サービス「iogous」をリリース。 |
| 2010年７月 | 東京都渋谷区に本社移転。 |
| 2011年１月 | 第三者配信アドサーバー「iogous*mark（現在のdigitalice）」をリリース。 |
| 2011年９月 | 第三者配信アドサーバー「iogous*mark」に関し、米Google社の第三者配信事業者向け認定資格を獲得。 |
| 2012年１月 | 第三者配信アドサーバー「digitalice」をリリース。「iogous*mark」の機能を統合。 |
| 2013年１月 | タグ監視・Web高速化ツール「TagKnight」をリリース。 |
| 2013年３月 | Fringe81ホールディングス株式会社が旧Fringe81株式会社の株式を72％取得し、旧Fringe81株式会社はFringe81ホールディングス株式会社の子会社となる。 |
| 2013年７月 | Fringe81ホールディングス株式会社と合併。この合併により旧Fringe81株式会社は消滅。 |
３【事業の内容】
当事業年度末現在において、当社は、HRテック領域等におけるウェブサービスの提供を主たる業務としております。
当社は「Unipos事業」の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。
構成する主要サービスの概要は次のとおりであります。
Unipos事業
Unipos事業においては、相互評価・賞賛のためのサービス「Unipos」を提供しております。
「Unipos」は、顧客企業の従業員同士が、日常の感謝や賞賛をその言葉とともにポイント（ピアボーナス）を送り合うことができる、相互評価・賞賛のためのサービスです。IT技術を活用して人事領域業務の改善を行うサービス（HRテック）であり、旧来の人事評価における上司からの一方的な評価／処遇と異なり、周囲から気軽かつ日常的に賞賛／感謝を伝えることにより従業員の動機づけを行うことが可能です。部署や肩書を問わず即時的に同僚の評価をすることができ、半期や四半期ごとの業績評価では見落とされがちな小さな貢献も評価に加えることができます。また、従業員相互の評価内容が公開されることにより、評価の透明化・公正性の担保が可能となります。加えて、従業員同士で授受したピアボーナスを顧客企業内で給与/賞与に置き換え付与することで、経済的な報酬をもたらすことも可能となるサービスです。
オフィス勤務とテレワークが共存するニューノーマル時代により一層求められる、共にはたらく仲間同士の相互理解を深め、モチベーション向上や部署間連携強化、バリュー浸透を実現するウェブサービスであります。
2020年2月からは、従業員同士が日々の互いの貢献に送りあったピアボーナスを、従業員自身が選んだNPOやNGOに寄付し、団体から活動レポートと感謝の言葉を受け取るという従業員寄付機能も「SDGsプラン」を通して提供しております。
「Unipos」では、利用者（以下「社員アカウント」又は「アカウント」といいます）１人当たりの月額単価×社員アカウント数にて算出される月額利用料を顧客企業より受領する事業モデルとなっております。
2021年10月からは、当社の商号をUnipos株式会社へ変更し、Unipos事業が中心事業へと転換しております。
2023年10月からは、エンタープライズ企業向けに人的資本コンサルティング等の提供を開始しております。
当社の事業系統図を図示すると以下のとおりです。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 100 | (28) | 32.6 | 4.8 | 6,026 |
（注）１．従業員数は正社員数であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金、手当を含んでおります。
３．当社Unipos事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）女性管理職の状況
女性管理職の割合は2024年３月期末において、18.2%となっております。なお、正社員に占める女性の割合は42.0%となっております。女性の管理職割合の低さは事業の構造改革に伴う女性管理職の退職によるものです。中長期的な目標としては女性管理職の割合を正社員に占める女性割合と同程度の割合になるように目指してまいります。
(4)男性の育児休暇取得率の状況
男性の育児休暇取得率は2024年３月期末において、75.0％となっております。なお、女性の育児休暇取得率は100％となっております。平均年齢が32.6歳であり、従業員の約80%が20代～30代であるためライフイベントと重なるケースが今後も増加すると考えております。従業員が各ライフイベントに安心して臨み、働ける環境を整えるとともに、支援の仕組み化や相談窓口の設置、ライフイベントの経験者と情報共有等ができるコミュニティづくりを行い、育児休暇取得について理解、受容できる組織にし、男女ともに100％の取得率を目指してまいります。
(5)男女間賃金格差の状況
男女間の賃金差は2024年３月期末において、88.0%となっております。これは女性の管理職割合の低さや平均年齢の低さにも起因しております。男女間の賃金格差の解消については、ライフステージに左右されずに活躍できる職場環境を構築し、女性管理職およびそれに準ずる専門領域を持つ従業員を増やすことにより賃金差ゼロを目標に進めてまいります。
有価証券報告書（通常方式）_20240624133538
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の中長期的な成長にあたり関連する経営課題は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
(経営方針)
当社は、時代の最先端にある、未知なる領域を開発することに挑戦し、世界を驚かすような未知なる新規事業の創出に挑戦しております。
当社は、『「最高の集団を自らつくる」時代をつくる』というパーパスのもと、「感情報酬を社会基盤に」というミッションを掲げ、人事クラウドソフトウェアUniposを提供しています。Uniposは、組織内で良い行動を表出化・増幅させることで、風土変革の基盤をつくることができるサービスです。
従業員同士が「感謝の言葉」と「ピアボーナス」をWeb上で送り合えるサービスであるUniposは、互いの貢献を、従業員同士の言葉により組織全体に見える化することで、モチベーション向上や信頼関係の醸成、異なるチーム間の連携に繋がるなど、組織の生産性を落とす様々な組織課題を解決へと導くサービスであります。また、Uniposによって組織内で称賛が習慣化することにより、組織内の相互理解が深まり関係性の質が改善し、心理的安全性の高いチームづくりや異なる部署との連携が促され、組織風土の改革をもたらします。
当社は、組織の風土改革に必要な心理的安全性を高めることができるサービスとして上場企業をはじめとする従業員の数が多い企業の人的資本投資に対する予算配分の高まりを見込み、従業員数500人以上の大企業をターゲットに経営資源を集中的に投下します。エンタープライズ企業向けにクラウドソフトウェアの最適化・コンサルティングサービスの拡張を行う事で、顧客満足度の向上を実現してまいります。
(経営環境)
Unipos事業
Unipos事業においては、2024年３月期を通じ、効果的・効率的なマーケティング投資の取捨選択により成長投資の費用の削減など、当社の財務健全化施策を実施しつつ、リードの獲得及び商談の受注に努めてまいりました。当事業年度の売上高は前年比で126百万円増と成長を継続しております。中でも、ストック売上高（継続課金対象となる月額料金）の年間平均売上高比率は90％を超えており、安定的な収益を実現できております。新規で利用を開始した顧客による売上増加分に加え、既に利用開始済みながら一部のご利用に留まっていた顧客内でも利用拡大が進んだこと、第３四半期よりUniposシステム利用料金の価格改定を行ったこと、エンタープライズ企業向けの人的資本経営コンサルティング等のその他売上をクロスセルにより獲得できたこと などにより、売上高を順調に積み上げることができていることが理由であります。今後もUnipos事業の陣容を強化し、さらなる成長につなげていきます。
(中期目標)
上記のような環境において、2025年3月期第4四半期での黒字化、また早期の通期黒字化を目指します。
ストック売上高成長を加速させるべく引き続き投資効果の高いマーケティング施策を実施し、加えて人的資本強化のための経営コンサルティング需要の高まりとともにさらに支援サービスを拡張し、売上高全体をクロスセルで積み上げていきます。かつ人件費も含めた固定費の逓減によってコスト構造の改善も進めていきます。
当社は以下の中期的方針に沿って取り組んでまいります。
Unipos事業
・風土改革プラットフォームとしての地位を確立する
・HRテック市場成長率を上回る売上成長率を目指す
・コスト構造を改善し、早期の黒字化を目指す
(経営戦略)
Unipos事業
Uniposが対象として含まれるHR Techクラウド市場は今後ともますますの拡大が見込まれます。Uniposはこの中でも特にユニークなサービスであり伸びが大きく期待されており、メーカーや金融業など多様な業種への導入も進み、結果としてUniposの事業の成長に大きく貢献しました。
また、日本政府が掲げる「新しい資本主義」のグランドデザインの中に人的資本への投資が明記され、その具体実行内容の一つに、上場企業において人的資本等の非財務情報の開示が2023年から義務化されることとなりました。このような社会的要請を受け、当社が掲げている組織の風土改革に関する投資が顧客から注目を浴び始めております。当社は、組織の風土改革に必要な心理的安全性を高めることができるサービスとして、上場企業をはじめとする従業員の数が多い企業の人的資本投資に対する予算配分の高まりを見込み、従業員数500人以上の大企業をターゲットに経営資源を集中的に投下してまいりました。2025年度３月期においても引き続き人的資本に対する投資がより一層活況になると予測しており、ストック売上に占める大企業のシェア拡大を目指します。
(優先的に対処すべき課題)
Unipos事業への専業化によりSaaS企業への転換・構造改革が完了し、パーパス・ミッション、中期目標の実現に向け当社が認識する対処すべき課題について、以下のように考えております。
① Unipos事業の成長と生産性改善の両立
大企業をターゲットに据え、マーケティングコストの最適化と営業生産性を高めることで、顧客課題を解決する価値を高めます。同時に全社員導入を前提とした新規顧客獲得、既存顧客拡大を行う事で１契約あたりの売上高の向上を目指します。本方針を実現するために、大企業での風土変革や組織マネジメントで活用できる機能の拡充を行います。 またソフトウェア以外のサービスの拡充を図ることにより、大企業の開拓と利用定着を実現し、解約率の低減を実現します。その結果、コストマネジメントを行いながら生産性を向上し事業成長と生産性改善の両立を実現します。
② 財務基盤の強化
事業成長に対して必要な投資を行う一方、全社的にコストマネジメントを行います。採用抑制・マーケティング費用を削減し、各調達手段を検討しながら財務基盤を強化します。
③ 人的資本への投資
現時点で持つ人的資本への投資を行い生産性を向上させます。具体的には外部講師による研修や、スキル教育、ChatGPT等AIを活用した各種業務改革を行います。また、人的資本に関する現状につき、開示を積極的に行います。これにより、パーパス・ミッションに共感した優秀な人材の人的資本を強化し、組織能力を向上させます。
④ 経営基盤の強化
事業成長と生産性を両立するためには、権限と責任を明確化した経営が重要であると認識しております。最適な組織体制により、経営の効率化・迅速化を図ってまいります。また、内部統制の整備・向上が必要不可欠と考えております。コーポレートガバナンスにも積極的に取り組むことで、強固な経営基盤の構築を進めます。
⑤ 技術力の強化と情報セキュリティ体制の継続的な強化
当社はSaaS事業者として、技術開発力が競争力の源泉であるととらえています。先端技術の把握や顧客価値に繋げるため、技術力を磨いてまいります。同時に、顧客内のコミュニケーションのデータを取り扱う事業者として、現在においてもセキュリティポリシーを策定し、運用を行っておりますが、事業成長・環境変化に合わせ継続的に運用の見直しを行います。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は、2023年４月より『「最高の集団を自らつくる」時代をつくる』というパーパスを掲げ、「感情報酬を社会基盤に」というミッションの実現を目指しております。当社は、「会社が成長し個人は隷属している」社会から「個人が活躍し会社はその器である」社会への脱却、変革が成され、個人が最高の集団を自由闊達に創り上げることができる時代を作ることが我々の存在意義と定義しております。
(1）ガバナンス
当社は、人的資本経営の計画を策定し、2023年４月より人的資本戦略の推進のため、People&Culture部を発足いたしました。People&Culture部は単なる人事戦略、人材管理にとどまらず、事業計画必達のため人的資本戦略を基本方針に活動し、中長期的な従業員の成長と組織風土づくりに対し責任を持ち、人的資本経営に対するガバナンスの中核を担います。 (2）戦略
人的資本経営戦略としては、アウトカムとして顧客への価値提供の拡大、事業の年間売上目標の達成、帰属意識の向上などを設定し、個々の付加価値創造活動を組織的人的資本に昇華させることをテーマとし、企業価値の最大化を実現します。
人材育成の方針については、大きな方針として、個人及び集団として課題を設定し、それぞれに対するインプットアクションを通じて組織的人的資本の創出を実現します。
個人の課題については、個々の生産性や付加価値を高めるための個力強化を課題とし、自走型学習支援の推進と拡大や全社参加型の課題解決プロジェクトを通じて、組織的人的資本の創出へ繋げていきます。
集団の課題については、個々の力を集団の力に繋げるための仕組みづくりや、現事業の推進や新規事業開発を担える人材の育成を課題とし、個々の付加価値創造活動の機会創出と活動支援や個々の活動を組織的人的資本に昇華させる仕組みづくりを通じて、組織的人的資本の創出へ繋げていきます。 (3）リスク管理
当社は、2024年３月期において、Unipos事業へのコミットメントを従業員に求め、バリューやパーパスを策定致する中、退職率の急増に対するリスク管理として、当社と従業員のパーパスの融合やその他エンゲージメント施策を実施し、eNPS（職場に対する推奨度）などの指標の測定などを通じて従業員の状態を把握し、従業員の労働意欲の減退や退職リスク等に備え、従業員が長期的なキャリアを想起しやすい環境づくりに取り組んでおりました。
しかし、当社が目指していることは誰しもに推奨できる集団ではなく、「個々の自分らしさを発揮すること」×「帰属意識が高い」を両立した状態であると考え、2025年３月期においては当社の独自指標としてインクルージョンスコアを設定し、高める方針と致します。
インクルージョンスコアを高めることで、従業員自身や組織、プロダクトそれぞれに効力感が高まる状態を目指し、退職に対するリスク管理とすることとしました。
(4）指標及び目標
人的資本経営戦略においては、今期のテーマ及び指標として以下を定義しております。
テーマ①「個々の自分らしさを発揮する」×「帰属意識が高い」
テーマ②「個々の付加価値創造活動を組織的人的資本に昇華させる
指標としては、次の5つの目標を掲げます。
①「インクルージョンスコア」60%以上
②「挑戦指標」50%以上 ※「挑戦指標」とは、Unipos投稿で挑戦を表現する特定ハッシュタグのある投稿をもらった従業員の割合を指す
③「越境指標」60%以上 ※「越境指標」とは、Unipos投稿で所属本部以外の従業員から投稿をもらった従業員の割合を指す。
④プロジェクトによる経営課題解決数16件以上
⑤学習支援制度の利用率60％以上
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、不確実性を内包しております。
(1)他社との競合について
当事業年度末現在において、Uniposには強力な競合サービスは現れていないと認識しております。競合の参入があっても競争力を保てるよう、これまで当社は積極的なマーケティング投資を通じ顧客獲得に努めるほか、大企業向け機能等を先行して機能開発を行ってまいりました。今後も、大企業をターゲットに据え、マーケティング投資の最適化と営業生産性を高めることで１契約あたりの売上高を増加させ、さらなる機能開発やソフトウェア以外のサービス拡充を図ることにより、大企業の開拓及び利用定着を実現し、Uniposのブランドを確立しつつ競争力を維持してまいります。
しかしながら、Uniposが対象とする働き方改革関連市場の成長や人的資本経営の注目とともに、事業機会に着目した競合サービスが現れる可能性があります。資金力や知名度等を活かして競合が当該市場に参入してきた場合には、当社の事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)感染症の拡大について
当社は、新型コロナウイルス感染症等の感染症の発生及び流行によりUniposの受注や利用開始時期が遅れる等により、Unipos事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)プライバシー保護について
当社は、個人情報及び利用者のプライバシーを尊重し、「個人情報の保護に関する法律」、「EU（欧州連合）一般データ保護規則（GDPR）」等の法令を遵守しております。
しかしながら、プライバシー保護に関する各種規制が変更され、当社としての対応が遅れた場合、当社に対する信頼性が低下する可能性があり、事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)特定人物への依存について
当社の代表取締役である田中弦は、経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社における業務執行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)情報セキュリティについて
当社が運営するサービスには、氏名、住所、性別、生年月日、メールアドレス等の利用者個人を特定できる情報を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けております。個人情報の管理については、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、外部データセンターでの情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。また、従業者に対し個人情報保護についての教育等を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図ることで関連ルールの遵守に努めております。さらに、Unipos株式会社として、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001(ISMS)」の認証を取得するなど、情報セキュリティの確保に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社の社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)システムの安定性について
当社が運営するサービスの中には、24時間稼働、年中無休での運用が求められているものがあるため、システムの安定的な稼動が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社では継続的な設備投資を実施するだけではなく、使用しているサーバー設備やネットワークの監視や、定期的なデータのバックアップ等、システム障害の発生防止に努めております。
しかしながら、アクセスの急増、コンピューターウィルス、自然災害等、当社の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)災害等の発生について
当社は、地震、火災等の自然災害やテロ事件等が発生した場合に備え、事業活動に必要なサーバーについては定期的なバックアップ、稼働状況の監視等により当社のサービスの一時停止の事前防止又は回避に努めております。しかしながら、これら自然災害やテロ事件等により、電力その他のエネルギーの使用が制限された場合には、当社が提供するサービスが一時停止となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
(ⅰ)経営成績
当社は、『「最高の集団を自らつくる」時代をつくる』というパーパスのもと、「感情報酬を社会基盤に」というミッションを掲げ、人事クラウドソフトウェアUniposを提供しています。Uniposは、組織内で良い行動を表出化・増幅させることで、風土変革の基盤をつくることができるサービスです。
事業環境としましては、日本政府が掲げる「新しい資本主義」のグランドデザインの中に人的資本への投資が明記され、その具体実行内容の一つに、上場企業において人的資本等の非財務情報の開示が2023年から義務化されることとなりました。このような社会的要請を受け、当社が掲げている組織の風土改革に関する投資が顧客から注目を浴び始めております。当社は、組織の風土改革に必要な心理的安全性を高めることができるサービスとして、上場企業をはじめとする従業員の数が多い企業の人的資本投資に対する予算配分の高まりを見込み、従業員数500人以上の大企業をターゲットに経営資源を集中的に投下してまいりました。
Unipos事業において、当事業年度の売上高は前年比で126百万円増と成長を継続しております。中でも、ストック売上高（継続課金対象となる月額料金）の年間平均売上高比率は90％を超えており、安定的な収益を実現できております。新規で利用を開始した顧客による売上増加分に加え、既に利用開始済みながら一部のご利用に留まっていた顧客内でも利用拡大が進んだこと、第３四半期よりUniposシステム利用料金の価格改定を行ったこと、エンタープライズ企業向けの人的資本経営コンサルティング等のその他売上をクロスセルにより獲得できたこと などにより、売上高を順調に積み上げることができていることが理由であります。
コスト面においては前期、前々期より進めております固定費を含めた各種コストの削減効果が継続的に出ており、オフィスの移転・縮小により家賃関連費用の定常的かつ大幅な抑制、事業規模を踏まえた組織体制の見直しを行ってまいりました。当事業年度における人件費関連の費用の削減、効果的・効率的なマーケティング施策の 取捨選択により成長投資の費用の削減など、当社の財務健全化に向けた各種コスト削減施策を実施してまいりました。その施策により人件費関連の費用が前年同期比で約180百万円減、マーケティングコストが前年同期比で約 143百万円減と大きく削減することができました。
ストック売上高が約90%という安定的な収益構造をベースに、高い成長をさらに加速させるべく引き続き投資効果の高いマーケティング施策の実施と人件費も含めた固定費の逓減によって、業績向上に伴い、コスト構造もより改善に向かうと見込んでおり、早期の決算黒字化へ繋がっていくものと考えております。
その結果、当事業年度の売上高は930百万円（前期比15.7%増）、営業損失は510百万円（前期は営業損失983百万円）、経常損失は502百万円（前期は経常損失976百万円）、当期純損失は502百万円（前期は当期純損失913百万円）となりました。
なお、当社はUnipos事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(ⅱ)財政状態
（資産）
当事業年度末における総資産は431百万円減少し、1,403百万円となりました。
流動資産は243百万円減少し、1,306百万円となりました。これは主として現金及び預金が204百万円減少したこと等によるものであります。
固定資産は188百万円減少し、97百万円となりました。これは主として敷金及び保証金が186百万円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債は65百万円増加し、900百万円となりました。
流動負債は150百万円増加し、356百万円となりました。これは主として前受金が101百万円増加したこと等によるものであります。
固定負債は84百万円減少し、544百万円となりました。これは長期借入金が84百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は496百万円減少し、502百万円となりました。
これは主として利益剰余金が502百万円減少したこと等によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、1,116百万円となり、前事業年度末に比べ204百万円減少いたしました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、302百万円の支出となりました。
これは主に、売上債権の増減額116百万円があったものの、税引前当期純損失の計上が502百万円あったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、177百万円の収入となりました。
これは主に、敷金及び保証金の回収による収入176百万円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、79百万円の支出となりました。
これは主に、長期借入金の返済による支出80百万円があったこと等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
(ⅰ)生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(ⅱ)受注実績
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(ⅲ)販売実績
当事業年度における販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。
| サービスの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| 広告事業 | － | 0.0% |
| Unipos事業 | 930,292 | 117.0% |
| 合計 | 930,292 | 115.7% |
（注）当社はUnipos事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは減損会計における将来キャッシュ・フローであります。なお、当事業年度の減損会計における将来キャッシュ・フローに用いた会計上の見積り及び仮定は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１） 注記事項 （損益計算書関係）※２減損損失」に記載のとおりであります。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(ⅰ)経営成績
Unipos事業の進捗を表す指標として、当社は「売上高」、「ストック売上高比率」、「YoY成長率」を重視しています。
Unipos事業では、当事業年度において、売上高は前年同期比36百万円増を達成し、高い成長性を保ち続けております。売り上げに占めるストック売上高比率は87.3%となっており、売上の大部分をストック売上が占めております。ストック売上高は過去最高であり、ストック売上高比率の低下はエンタープライズ企業向けの人的資本経営コンサルティング等のその他売上が顕在化したことによるものであり、売上高全体はクロスセルにより伸長しております。
費用面においては、継続したコストダウンに取り組んでおりUnipos事業へのメリハリのある成長投資により成長投資額を抑制した結果、販売費及び一般管理費は1,176百万円(前期は1,477百万円)となりました。
この結果、営業損失は510百万円(前期は営業損失983百万円)となりました。また、当期純損失は502百万円(前期は当期純損失913百万円)となりました。
(ⅱ)経営成績に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因として、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営環境、また、「事業等のリスク」に記載したリスクが挙げられます。
経営環境につきましては、Unipos事業については働き方改革関連市場の広がりが主要な要因となります。また、費用面においてはUniposのマーケティング投資の費用対効果が主要な要因となります。これらの要因の詳細につきましては「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
その他の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(ⅲ)資本の財源及び資金の流動性
当社は、事業環境の変化に耐えうる流動性を確保しつつ、事業の成長に向けた投資を行うために必要な資金を確保することを財務活動の目標ととらえております。
流動性の確保にあたっては、事業への成長投資を行うべく、金融機関からの借入れにより流動性を高めるよう努めております。
当社における資金需要としましては、Unipos事業においては顧客獲得に向けたマーケティング投資が中心であります。そのため当社では、金融機関からの借入による資金調達を図っております。
(ⅳ)経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
「経営成績」で述べたとおり、Unipos事業の目標達成を判断するための重要指標は、当社においては「売上高」、「ストック売上高比率」、「YoY成長率」であります。
「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営方針のもと、当社は以下の中期的方針に沿って取り組んでまいります。
① Unipos事業
・風土改革プラットフォームとしての地位を確立する
・HRテック市場成長率を上回る売上成長率を目指す
・コスト構造を改善し、早期の黒字化を目指す
５【経営上の重要な契約等】
（重要な契約の締結）
| 相手先の名称 | 所在地 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| Sansan株式会社 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2 青山オーバルビル 13F | 資本業務提携契約書 | 2021年５月19日 | Unipos事業連携、広告事業連携、Sansan株式会社が有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウ提供 | 2021年５月19日から |
| Sansan株式会社 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2 青山オーバルビル 13F | 施設使用契約書 | 2021年10月31日 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2 青山オーバルビル 7Fの施設の提供 | 2021年11月１日から2024年12月31日 |
| Sansan株式会社 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2 青山オーバルビル 13F | 解約合意書 | 2024年５月10日 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2 青山オーバルビル 7Fの施設の解約 | 2024年12月31日まで |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240624133538
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は、168千円であります。主な内容は、PCの購入によるものであります。
なお、当社はUnipos連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
２【主要な設備の状況】
2024年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
事務所 | 0 | 0 | 0 | 100 |
（注）１．建物は賃貸借のものに対する内部造作であります。本社の事務所は賃借しているものであり、その内容は、以下のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 賃借床面積（坪） | 年間賃借料（千円） |
| 本社 （東京都渋谷区） |
インターネット関連事項 | 本社事務所 | 298 | 93,138 |
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．従業員数は正社員数であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は含まれておりません。
４．当社はUnipos事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240624133538
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 47,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 3,800 |
| 計 | 47,003,800 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,014,600 | 13,014,600 | 東京証券取引所 （グロース市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種優先株式（当該優先株式は行使価額 修正条項付新株予約権付社 債券等である。） |
3,800 | 3,800 | 非上場 | 完全無議決権株式であり、譲渡制限株式であります。 なお、単元株式数は1株であります。 （注２、３、４） |
| 計 | 13,018,400 | 13,018,400 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりとなります。本Ａ種優先株式には、以下の通りに金銭を対価とする取得請求権と普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。
①金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、2026年7月1日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるとされております。Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される1株当たりの金銭の額は、Ａ種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円となります。
②普通株式を対価とする取得請求権
(1）Ａ種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。
(2）取得価額の修正基準
2022年７月１日以降毎年７月1日及び１月１日（以下「取得価額修正日」といいます。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」といいます。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）に修正されます（以下「修正後取得価額」といいます。）。但し、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(4)アに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(4)イに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とします。
普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）とします。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の期間において、下記（注）４(9)キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記（注）４(9)キに準じて調整されます。
(3）取得価額の修正頻度
2022年７月１日以降毎年７月１日及び１月１日
(4）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
ア 取得価額の上限
241円（発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）である344円に0.7を乗じた金額（円位未満切上げ。））とします（但し、下記（注）４(9)キによる調整を受けます。）。
イ 取得価額の下限
発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）である344円に0.5を乗じた金額（円位未満切上げます。）である172円とします（但し、下記（注）４(9)キによる調整を受けます。）。
ウ 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
22,093,023株（2021年３月31日現在の発行済株式総数11,929,800株に対する割合は185.19％）
(5）当社の決定によるA種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、2026年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができます。
A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とします。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によります。
３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりとなります。
①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本出資契約において、SansanがA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することをA種優先株式の発行の目的とする旨、及びSansanは、当社がUnipos事業に注力できる体制となった段階で、早期にDBJからDBJが保有するA種優先株式を取得し、A種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権を行使し、当社を子会社化するよう努力するものとし、かかる子会社化が早期に実現できるよう、当社に協力するものとする旨が規定されています。
③当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
A種優先株式には定款上の譲渡制限が付されておりますが、本出資契約において、DBJが保有するA種優先株式をSansanに譲渡する場合、当社は当該譲渡を承認する旨定められております。
④当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
⑤その他投資者の保護を図るために必要な事項
(1） 単元株式数
A種優先株式の単元株式数は１株であります。
(2） 議決権の有無及び内容の差異並びに理由
当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式は、将来の適切な時期においてSansanがA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することを目的として発行されるものであり、かかる子会社化の完了までは割当予定先が当社の議決権を保有しないようにするためであります。
４．株式の内容
A種優先株式の内容は以下の通りであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
(1）優先配当
当社は、A種優先株式を有する株主（以下、本（注）４において「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下、本（注）４において「A種登録株式質権者」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。
(2）残余財産の分配
ア 当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対し、下記(3)アに定める支払順位に従い、A種優先株式１株につき1,000,000円を支払う。
イ A種優先株主又はA種登録株式質権者に対しては、上記アのほか、残余財産の分配は行わない。
(3）優先順位
ア 当社の普通株式及びA種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式を第１順位とし、普通株式を第２順位とする。
イ 残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により残余財産の分配を行う。
(4）議決権
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。
(5）種類株主総会
ア 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
イ A種優先株式については、会社法第199条第４項及び第238条第４項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
(6）自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってA種優先株主との合意により当該A種優先株主の有するA種優先株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
(7）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
ア 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
イ 当社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(8）金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、2026年７月１日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円とする。
(9）普通株式を対価とする取得請求権
ア 普通株式対価取得請求権
A種優先株主は、2022年７月１日以降いつでも、当社に対して、下記イに定める数の当社の普通株式（以下、本注）４において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本（注）４において「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該A種優先株主に対して交付する。
イ A種優先株式の取得の引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を下記ウ乃至キにおいて定める取得価額で除して得られる数とする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第３項によって端数相当額の代金が交付される。
ウ 当初取得価額
当初取得価額は、発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）である344円に0.7を乗じた金額（円位未満切上げ。）である241円とする。
エ 取得価額の修正
2022年７月１日以降毎年７月１日及び１月１日（以下、本（注）４において「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、本（注）４において「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）に修正される（以下、本（注）４において「修正後取得価額」という。）。但し、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記オに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記カに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の期間において、下記キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記キに準じて調整される。
オ 上限取得価額
上限取得価額は、当初取得価額とする（但し、下記キによる調整を受ける。）。
カ 下限取得価額
下限取得価額は、発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）である344円に0.5を乗じた金額（円位未満切上げ。）である172円とする（但し、下記キによる調整を受ける。）。
キ 取得価額の調整
① 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(a）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額＝調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(b）普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額＝調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(c）下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(c)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本（注）４において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本（注）４において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 取得価額 |
＝ | 調整前 取得価額 |
× | 普通株式１株当たりの時価 | ||||
| （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数 |
(d）当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(d)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(d)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(e）行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(e)において同じ。）の合計額が下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(e)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
② 上記①に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(a）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(b）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(c）その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
④ 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の普通取引の売買高加重平均価格の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
⑤ 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本⑤により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(10）金銭を対価とする取得条項
当社は、2026年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とする。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
(11）譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
第３回新株予約権（2016年９月２日臨時株主総会決議並びにＢ種及びＣ種種類株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2016年９月２日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社業務委託先 ２ | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 2,000 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,000（注）１，６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 504（注）２，６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年９月４日 至 2026年９月２日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 504 資本組入額 252 （注）６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、４株であります。
ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。
(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（ただし当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
本新株予約権の行使可能割合は以下のとおりであります。
| 期間 | 行使可能割合 |
|---|---|
| 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後６ヶ月を経過する日まで | ０％ |
| 株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで | 割当新株予約権数の20％まで |
| 株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで | 割当新株予約権数の60％まで |
| 株式公開の日後３年を経過した日以降 | 割当新株予約権数の100％ |
４．新株予約権の取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。
(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。
(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。
(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。
(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第３回新株予約権の要項」に従って交付することとする。ただし、「第３回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
６．2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権（2022年４月20日定時取締役会決議）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2022年４月20日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 72 | 当社従業員 68 |
| 新株予約権の数（個） | 1,361 | 1,288 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 136,100（注）１ | 128,800（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 138（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2024年５月７日 至 2032年５月６日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 138 資本組入額 69 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権の目的たる株式数の調整を行います。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の発行又は自己株式の処分のための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は自己株式の処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。
ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
ただし、会社が特に行使を認めた場合は、この限りでない。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役。
② 会社又は子会社の使用人。
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者。
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合。
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。
(6) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ |
63,200 | 9,876,400 | 3,768 | 516,687 | 3,768 | 511,687 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ |
1,687,200 | 11,563,600 | 211,022 | 727,710 | 211,022 | 722,710 |
| 2020年12月24日 （注）２ |
366,200 | 11,929,800 | 80,014 | 807,725 | 80,014 | 802,725 |
| 2021年6月30日 （注）３ |
Ａ種優先株式 3,800 |
普通株式 11,929,800 Ａ種優先株式 3,800 |
1,900,000 | 2,707,725 | 1,900,000 | 2,702,725 |
| 2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ |
普通株式 1,037,600 |
普通株式 12,967,400 Ａ種優先株式 3,800 |
163,449 | 2,871,175 | 163,449 | 2,866,175 |
| 2022年９月30日 （注）４ |
－ | 普通株式 12,967,400 Ａ種優先株式 3,800 |
△2,821,175 | 50,000 | △2,821,175 | 45,000 |
| 2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ |
普通株式 29,200 |
普通株式 12,996,600 Ａ種優先株式 3,800 |
730 | 50,730 | 730 | 45,730 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１ |
普通株式 18,000 |
普通株式 13,014,600 Ａ種優先株式 3,800 |
450 | 51,180 | 450 | 46,180 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当
発行価格 437円
資本組入額 218.5円
割当先 Sansan株式会社
３．有償第三者割当
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 Sansan株式会社、株式会社日本政策投資銀行
４．2022年９月30日に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金2,821,175千円及び資本準備金2,821,175千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。
（５）【所有者別状況】
| 普通株式 | 2024年３月31日現在 | ||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 1 | 18 | 23 | 21 | 31 | 2,786 | 2,880 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | 92 | 11,580 | 14,567 | 3,507 | 385 | 99,976 | 130,107 | 3,900 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 0.07 | 8.90 | 11.19 | 2.69 | 0.29 | 76.84 | 100.00 | － |
(注) 自己株式12,176株は、「個人その他」に121単元、「単元未満株式の状況」に 76株を含めて記載しております。
| A種優先株式 | 2024年３月31日現在 | ||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 1 | - | 1 | - | - | - | 2 | － |
| 所有株式数（単元） | - | 1,900 | - | 1,900 | - | - | - | 3,800 | － |
| 所有株式数の割合（％） | - | 50.00 | - | 50.00 | - | - | - | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 所有株式数別 | 2024年３月31日現在 | ||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 田中 弦 | 東京都港区 | 普通株式 4,549,400 | 34.97 |
| 中村崇則 | 東京都港区 | 普通株式 570,000 | 4.38 |
| 株式会社CARTA HOLDINGS | 東京都港区虎ノ門２-６-１ | 普通株式 554,000 | 4.25 |
| Sansan株式会社 | 東京都渋谷区神宮前５-52-２ | 普通株式 366,200 A種優先株式 1,900 |
2.83 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋２－４－２ | 普通株式 327,200 | 2.51 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２-７-３ | 普通株式 288,700 | 2.21 |
| 株式会社ＳＢＩネオトレード証券 | 東京都港区六本木１-６-１ | 普通株式 281,000 | 2.16 |
| 松島 稔 | 東京都文京区 | 普通株式 235,600 | 1.81 |
| 東山 友 | 東京都世田谷区 | 普通株式 171,600 | 1.31 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１-13-１ | 普通株式 150,200 | 1.15 |
| 計 | － | 普通株式 7,493,900 A種優先株式 1,900 |
57.63 |
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
| 所有議決権数別 | 2024年３月31日現在 | ||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権の割合（％） |
| 田中 弦 | 東京都港区 | 45,494 | 34.99 |
| 中村崇則 | 東京都港区 | 5,700 | 4.38 |
| 株式会社CARTA HOLDINGS | 東京都港区虎ノ門２-６-１ | 5,540 | 4.26 |
| Sansan株式会社 | 東京都渋谷区神宮前５-52-２ | 3,662 | 2.81 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋２－４－２ | 3,272 | 2.51 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２-７-３ | 2,887 | 2.22 |
| 株式会社ＳＢＩネオトレード証券 | 東京都港区六本木１-６-１ | 2,810 | 2.16 |
| 松島 稔 | 東京都文京区 | 2,356 | 1.81 |
| 東山 友 | 東京都世田谷区 | 1,716 | 1.32 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１-13-１ | 1,502 | 1.15 |
| 計 | － | 74,939 | 57.65 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | A種優先株式 | 3,800 | － | （１）「株式の総数等」に記載のとおりであります。 |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 |
12,100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,998,600 | 129,986 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | － | 13,018,400 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | － | 129,986 | － |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が76株含まれております。
②【自己株式等】
2024年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数 | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） Unipos株式会社 |
東京都渋谷区神宮前5-52-2 | 12,100 | － | 12,100 | 0.09 |
| 計 | － | 12,100 | － | 12,100 | 0.09 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境が刻一刻と変化するインターネット業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるという認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるというものであります。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（ⅰ）企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 田中弦が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役 松島稔、社外取締役 菅原敬、社外取締役 高橋理人、社外取締役 富岡圭、社外取締役 橋本宗之の取締役６名で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役 小椋明子、非常勤監査役 山田啓之、非常勤監査役 鷲野泰宏の合計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
c．経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。代表取締役 田中弦が議長を務め、その他メンバーは代表取締役 松島稔、執行役員 東山友、常勤監査役 小椋明子及びその他代表取締役が必要と認めた者で構成され、毎月１回以上開催して経営に関する重要事項の協議等を行っております。
（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役６名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を４名、社外監査役を３名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
（ⅲ）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要を図示すると以下のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
（ⅰ）内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
ａ．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督します。
(b）取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款及び定められた規程に従い、業務を執行します。
(c）取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努め、コンプライアンスに関する規程の制定及びコンプライアンス体制に関する社内組織の設置、変更等について決定します。
(d）取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を選任します。
(e）取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施します。
(f）経営管理部は内部監査を計画し、各事業グループの業務を監査し、代表取締役及び取締役会に報告します。経営管理部が監査対象の場合は、経営管理部以外の部門が客観的に内部監査業務を行うこととします。
(g）取締役、使用人は法令違反行為、倫理上問題のある行為、規程違反等コンプライアンス上問題のある行為を発見した場合には、「内部通報規程」に基づき速やかに報告することとします。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。
(b）保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持しております。
ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まるリスク・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行っております。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告が実施されております。
ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。
(b）業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。
ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」等の諸規程を定め、これに沿って子会社の取締役等の職務の執行状況を報告する体制を構築しております。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(a）監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
(b）監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。
(c）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。
ｈ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(a）監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けております。
(b）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。
ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a）当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならないものとしております。
(b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a）監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。
(b）監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。
ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。
(b）監査役は定期的に会計監査人、内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。
（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るためコンプライアンス規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備・運用状況について積極的に協議を行い、具体的な対応を検討・指示しております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の取締役会などによる意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況などを確認しております。また、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な規程を整備するとともに、子会社に係る内部統制を担当する所管部署は、必要に応じて業務の状況を取締役会などに報告しております。
（ⅳ） 責任限定契約の内容の概要
当社の一部取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
（ⅴ） 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）が補償されることとなります。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反の場合や、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等は保険の対象としないこととしております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（ⅰ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（ⅲ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
（ⅳ）A種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
当社は、A種優先株主は全ての事項につき株主総会において議決権を有しない旨を定款に定めております。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。なお、A種優先株式については普通株式を対価とする取得請求権が設けられており、一定期間経過後に普通株式への転換が可能となっております。一定期間経過後に当該取得請求権が行使された場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなりますが、普通株式を対価とする取得請求権の行使によって交付される普通株式数の上限は当初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計となっております。
⑧ 当事業年度における取締役会の活動状況
| 出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要 | ||
| 取締役 | 菅原敬 | 当事業年度に開催された取締役会16回のうち14回に出席いたしました。出席した取締役会において、経営に関する専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、適宜発言を行っております。企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割・責務を果たしております。 |
| 取締役 | 高橋理人 | 当事業年度に開催された取締役会16回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会において、経営に関する専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、適宜発言を行っております。企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に果たしております。 |
| 取締役 | 富岡圭 | 当事業年度に開催された取締役会16回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会において、SaaS領域に関する専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、適宜発言を行っております。企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に果たしております。 |
| 取締役 | 橋本宗之 | 当事業年度に開催された取締役会16回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会において、M＆Aや資金調達、投資業務に関する専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、適宜発言を行っております。企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に果たしております。 |
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長ＣＥＯ | 田中 弦 | 1976年４月24日生 | 1999年４月 ソフトバンク㈱ 入社 1999年10月 ネットイヤーグループ㈱ 入社 2001年10月 ㈱コーポレイトディレクション 入社 2004年５月 ㈱ネットエイジ 入社 執行役員 2005年４月 ㈱RSS広告社（現 当社）設立 代表取締役 2013年７月 当社 代表取締役（現任） |
(注)３ | 4,549,400 |
| 代表取締役副社長ＣＯＯ | 松島 稔 | 1982年８月24日生 | 2006年４月 ㈱ネットエイジ 入社 2007年11月 ㈱RSS広告社（現 当社） 入社 2013年７月 当社 取締役 2017年９月 ㈱Oneteam 社外取締役 2018年３月 Unipos㈱（なお、同社は2020年10月に当社に吸収合併されております。） 取締役 2021年６月 当社 代表取締役（現任） |
(注)３ | 235,600 |
| 取締役 | 菅原 敬 | 1969年８月13日生 | 1996年５月 アンダーセンコンサルティング 入社 2000年１月 アーサー・D・リトル（ジャパン）㈱入社 2001年９月 ㈱アイスタイル 取締役（現任） 2008年２月 ㈱コスメ・コム 代表取締役 2012年５月 istyle Global (Hong Kong) Co., Limited 代表取締役 2012年10月 istyle China Co., Limited 董事 2014年11月 ㈱アイスタイルキャピタル 代表取締役（現㈱アイスタイル） 2015年６月 istyle International Trading (Hong Kong) Co., Limited 取締役（現任） 2015年７月 ㈱アイスタイルトレーディング 取締役（現任） 2015年９月 istyle Global (Singapore) Pte. Limited 代表取締役（現任） 2016年６月 ㈱iSGSインベストメントワークス 取締役（現任） 2016年10月 istyle Retail (Hong Kong) Co., Limited 董事（現任） 2017年２月 ㈱tsumug 取締役（現任） 2017年３月 Hermo Creative(M)Sdn. Bhd. 取締役（現任） 2017年７月 i-TRUE Communications Inc. 董事（現任） istyle USA, Inc. 代表取締役（現任） MUA Inc. 代表取締役（現任） 2018年４月 istyle Retail (Thailand) Co., Limited 取締役（現任） 2018年６月 当社社外取締役（現任） 2021年３月 ㈱オープンエイト 社外取締役（現任） 2021年６月 JVCAオープンイノベーション委員会 グローバル部会委員（現任） 2022年３月 Glowdayz, Inc. 取締役（現任） 2022年10月 ㈱アイスタイル 取締役副会長（現任） 2023年７月 ㈱GENEROSITY 社外取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 高橋 理人 | 1959年４月24日生 | 1982年４月 ㈱リクルート（現 ㈱リクルートホールディングス） 入社 2007年９月 楽天㈱（現 楽天グループ㈱） 入社 2011年10月 同社 常務執行役員 2013年６月 ㈱LIFULL 社外取締役 2018年６月 当社社外取締役（現任） 2021年３月 アディッシュ㈱ 社外取締役（現任） 2022年６月 ㈱ウィルグループ社外取締役（現任） 2023年５月 ㈱property technologies 社外取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | 富岡 圭 | 1976年５月26日生 | 1999年４月 日本オラクル㈱ 入社 2006年６月 同社バンコク 勤務 2007年６月 Sansan㈱ 取締役（現任） 2021年６月 当社社外取締役（現任） 2022年３月 ㈱インフキュリオン 社外取締役（現任） 2023年１月 Sansan Global Pte. Ltd. 代表取締役（現任） 2024年３月 Sansan Global (Thailand) Co., Ltd. 代表取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | 橋本 宗之 | 1982年１月10日生 | 2004年４月 リーマン・ブラザーズ証券㈱ 入社 2008年９月 バークレイズ・キャピタル証券㈱ 入社 2013年１月 DBJ投資アドバイザリー㈱ 入社 2017年11月 Sansan㈱ 入社 2020年８月 Sansan㈱ 取締役 (現任) 2021年６月 当社社外取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 常勤監査役 | 小椋 明子 | 1982年６月10日生 | 2006年４月 ㈱アマナ 入社 2010年９月 有限責任監査法人トーマツ 入所 2020年７月 当社 監査役（現任） 2020年９月 ㈱アドベンチャー 監査役（現任） 2022年６月 ㈱駅探 非常勤監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | 山田 啓之 | 1964年10月20日生 | 2013年７月 当社 監査役（現任） 2015年７月 ㈱カオナビ 監査役 2019年４月 ㈱QDレーザ 取締役監査等委員（現任） 2020年１月 Axella総合会計事務所創設 2022年６月 ㈱カオナビ 取締役監査等委員（現任） |
(注)４ | 8,000 |
| 監査役 | 鷲野 泰宏 | 1979年２月26日生 | 2006年10月 第二東京弁護士会登録 2006年10月 丸の内総合法律事務所 入所 2012年10月 ㈱企業再生支援機構（現 ㈱地域経済活性化支援機構） 入社 2014年２月 寿工業㈱（現 ㈱広島メタル＆マシナリー） 社外監査役 2014年10月 丸の内総合法律事務所 復帰 2017年１月 丸の内総合法律事務所 パートナー(現任) 2022年６月 当社 監査役（現任） |
(注)５ | － |
| 計 | 4,793,000 |
（注）１．取締役菅原敬、高橋理人、富岡圭及び橋本宗之は、社外取締役であります。
２．監査役小椋明子、山田啓之及び鷲野泰宏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
４．監査役小椋明子及び山田啓之の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役鷲野泰宏の任期は、2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の菅原敬氏は、株式会社アイスタイルの取締役副会長であります。株式会社アイスタイルに対して当社は当社の提供するサービス利用等の取引関係がありますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役の富岡圭氏は、Sansan株式会社の取締役であります。Sansan株式会社に対して当社は当社の提供するサービス利用等の取引関係がありますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役の橋本宗之氏は、Sansan株式会社の取締役であります。Sansan株式会社に対して当社は当社の提供するサービス利用等の取引関係がありますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。
当社の社外監査役である山田啓之氏は、当社株式を8,000株保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
これ以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査や監査役監査及び会計監査の結果、又は内部統制の状況について取締役会で報告を受ける体制となっております。社外監査役は、上記の報告を受けているほか、「（３）監査の状況 ①監査役監査及の状況及び ②内部監査の状況」に記載のとおり内部監査担当者、会計監査人と連携しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。常勤監査役 小椋明子は、公認会計士として豊富な知識と経験を有しております。非常勤監査役 山田啓之は、税理士としての実務経験及び多くの事業会社の監査役又は取締役として豊富な知識と経験を有しております。非常勤監査役 鷲野泰宏は、弁護士としての実務経験及び事業会社の監査役として豊富な知識と経験を有しております。
各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催する監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 小椋 明子 | 14回 | 14回 |
| 山田 啓之 | 14回 | 14回 |
| 鷲野 泰宏 | 14回 | 14回 |
監査役会における具体的な検討内容として、監査計画策定、監査報告書の作成、四半期及び年度決算監査、会計監査人の評価及び選解任等に関する議案内容の決定と監査報酬の同意、監査役の選任に関する議案への同意等があります。また、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役・執行役員の職務執行状況を監査するとともに、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの運用状況の監査を行っております。
また、常勤監査役の活動として、取締役・執行役員等から事業・業務の遂行状況等についての意見聴取、内部監査部門からの実施状況等についての情報収集、会計監査人との意見交換及び情報収集、その他必要に応じて関係部門からの情報収集を行い、常勤監査役から監査役会に報告しております。会社の現況に対する監査役会全員の共通認識を図り、監査役会の監査の充実を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、経営管理部２名が内部監査担当者として、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、自己の属する部門を除く全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。また、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。
なお、経営管理部に係る内部監査につきましては、自己監査にならぬよう代表取締役承認を得た他部門の者を内部監査に従事させる方針であります。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
永和監査法人
b．継続監査期間
２年間
c．業務を執行した公認会計士
津村 玲
佐藤 弘章
d．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は公認会計士４名、その他１名となっております。
e．提出会社としての監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人を適切に評価するため、前事業年度の監査実施状況から、会計監査人の能力、組織及び体制（審査の体制を含む）、監査の遂行状況及びその品質管理、独立性等を総合的に勘案し判断を行っております。総合的に勘案し判断した結果、当社の会計監査人として相応と判断したことから、再任しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f．提出会社の監査役等による監査法人等の評価
公益社団法人日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成29年10月13日改正）を参考に、Unipos株式会社会計監査人の評価基準を策定し、左記に則り評価を行いました。
監査役会は、事業年度を通じて会計監査人と定期的に、また、随時に連携・協議を行い、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の監査の実施状況を把握し、相当性の評価を行っております。その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 22,770 | － | 24,000 | - |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査役の同意を得た上で、協議により決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査報酬は、当社の事業規模・事業特性・固有のリスク・監査体制・監査日数等を勘案したうえで決定されております。監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出過程等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定し固定報酬を月例で支給しております。
取締役の報酬限度額は、2016年６月15日開催の第４回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。監査役の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第５回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長である田中弦であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務、貢献度等を総合的に勘案して評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
取締役会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを審議の上確認しています。よって、取締役会は、当該個人別の報酬等は当該決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
51,630 | 51,630 | - | - | 2 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
- | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 10,600 | 10,600 | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 14,633 | 14,633 | - | - | 3 |
（注）社外取締役の員数は、無報酬の社外取締役２名を除いております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。当該総会
終結時点における取締役の員数は６名（うち社外取締役４名）であります。
監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しております。当該総会終結時点における監査役の員数は３名であります。
（５）【株式の保有状況】
（ⅰ）投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
（ⅱ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
（ⅲ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
（ⅳ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（ⅴ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（ⅵ）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240624133538
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、永和監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、定期的に外部事業者の主催するセミナー等に参加しております。
また、財務諸表等規則の規定に基づき適正な財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル、指針等の整備を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,320,634 | 1,116,196 |
| 売掛金 | 147,417 | 132,206 |
| 前払費用 | 57,732 | 54,081 |
| その他 | ※２ 24,224 | ※２ 4,007 |
| 貸倒引当金 | △436 | △383 |
| 流動資産合計 | 1,549,572 | 1,306,109 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※１ 0 | ※１ 0 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 0 | ※１ 0 |
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 268,183 | 81,369 |
| 役員に対する長期貸付金 | ※２ 6,866 | ※２ 5,967 |
| 長期貸付金 | 10,647 | 10,047 |
| 投資その他の資産合計 | 285,697 | 97,384 |
| 固定資産合計 | 285,697 | 97,384 |
| 資産合計 | 1,835,270 | 1,403,494 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1 | 1 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 84,936 | 89,096 |
| 未払金 | 71,837 | 56,631 |
| 未払法人税等 | 530 | 530 |
| 前受金 | 25,757 | 127,169 |
| 預り金 | 7,278 | 13,351 |
| その他 | 16,229 | 69,830 |
| 流動負債合計 | 206,569 | 356,610 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 629,304 | 544,368 |
| 固定負債合計 | 629,304 | 544,368 |
| 負債合計 | 835,873 | 900,978 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 50,730 | 51,180 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 45,730 | 46,180 |
| その他資本剰余金 | 1,812,330 | 1,812,330 |
| 資本剰余金合計 | 1,858,060 | 1,858,510 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △913,257 | △1,416,145 |
| 利益剰余金合計 | △913,257 | △1,416,145 |
| 自己株式 | △142 | △142 |
| 株主資本合計 | 995,390 | 493,402 |
| 新株予約権 | 4,005 | 9,113 |
| 純資産合計 | 999,396 | 502,516 |
| 負債純資産合計 | 1,835,270 | 1,403,494 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | 803,889 | 930,292 |
| 売上原価 | 309,703 | 264,145 |
| 売上総利益 | 494,185 | 666,147 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 1,477,244 | ※３ 1,176,805 |
| 営業損失（△） | △983,059 | △510,658 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 89 | 77 |
| コンサルティング収入 | 247 | 8,447 |
| 協賛金収入 | 3,000 | 5,000 |
| 資産除去債務戻入益 | 5,350 | － |
| その他 | 5,890 | 923 |
| 営業外収益合計 | 14,577 | 14,448 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 5,070 | 3,826 |
| 消費税差額 | 1,426 | 1,109 |
| その他 | 1,736 | 1,041 |
| 営業外費用合計 | 8,233 | 5,978 |
| 経常損失（△） | △976,715 | △502,187 |
| 特別利益 | ||
| 自己新株予約権消却益 | 22,958 | － |
| 移転補償金 | 44,989 | － |
| 特別利益合計 | 67,948 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※１ 0 |
| 減損損失 | ※２ 3,956 | ※２ 168 |
| 特別損失合計 | 3,956 | 168 |
| 税引前当期純損失（△） | △912,724 | △502,355 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 533 | 531 |
| 法人税等合計 | 533 | 531 |
| 当期純損失（△） | △913,257 | △502,887 |
（売上原価明細書）
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 248,115 | 80.1 | 190,001 | 71.9 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 61,588 | 19.9 | 74,143 | 28.1 |
| 当期総発生費用 | 309,703 | 100.0 | 264,145 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | － | － | |||
| 当期売上原価 | 309,703 | 264,145 |
（注）※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| 地代家賃 | 19,896 | 18,861 |
| サーバー使用料 | 26,733 | 24,481 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 2,871,175 | 2,866,175 | 84,389 | 2,950,564 | △3,914,409 | △3,914,409 | △142 | 1,907,188 | 22,958 | 1,930,146 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 730 | 730 | － | 730 | － | － | － | 1,460 | － | 1,460 |
| 欠損填補 | － | － | △3,914,409 | △3,914,409 | 3,914,409 | 3,914,409 | － | － | － | － |
| 減資 | △2,821,175 | △2,821,175 | 5,642,350 | 2,821,175 | － | － | － | － | － | － |
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △913,257 | △913,257 | － | △913,257 | － | △913,257 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － | △18,952 | △18,952 |
| 当期変動額合計 | △2,820,445 | △2,820,445 | 1,727,941 | △1,092,504 | 3,001,151 | 3,001,151 | － | △911,797 | △18,952 | △930,750 |
| 当期末残高 | 50,730 | 45,730 | 1,812,330 | 1,858,060 | △913,257 | △913,257 | △142 | 995,390 | 4,005 | 999,396 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 50,730 | 45,730 | 1,812,330 | 1,858,060 | △913,257 | △913,257 | △142 | 995,390 | 4,005 | 999,396 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 450 | 450 | － | 450 | － | － | － | 900 | － | 900 |
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △502,887 | △502,887 | － | △502,887 | － | △502,887 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － | 5,107 | 5,107 |
| 当期変動額合計 | 450 | 450 | － | 450 | △502,887 | △502,887 | － | △501,987 | 5,107 | △496,880 |
| 当期末残高 | 51,180 | 46,180 | 1,812,330 | 1,858,510 | △1,416,145 | △1,416,145 | △142 | 493,402 | 9,113 | 502,516 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △912,724 | △502,355 |
| 減損損失 | 3,956 | 168 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 68 | △53 |
| 受取利息及び受取配当金 | △89 | △77 |
| 支払利息 | 5,070 | 3,826 |
| 株式報酬費用 | 4,005 | 5,107 |
| 自己新株予約権消却益 | △22,958 | － |
| 移転補償金 | △44,989 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △13,484 | 116,622 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △21 | － |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △4,431 | 3,651 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △86,116 | △13,915 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 108,268 | 67,444 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △4,389 | 6,072 |
| 差入保証金の増減額（△は増加） | － | 10,000 |
| その他 | △5,525 | 5,323 |
| 小計 | △973,362 | △298,185 |
| 利息及び配当金の受取額 | 21 | 12 |
| 利息の支払額 | △5,070 | △3,826 |
| 法人税等の支払額 | － | △530 |
| 移転補償金の受取額 | 44,989 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △933,421 | △302,529 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,956 | △168 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,328 | △727 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 104,317 | 176,634 |
| 貸付金の回収による収入 | 600 | 600 |
| 役員に対する貸付による支出 | △986 | － |
| 役員に対する貸付金の回収による収入 | 462 | 1,627 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 99,108 | 177,967 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △210,368 | △80,776 |
| 株式の発行による収入 | 1,460 | 900 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △8,908 | △79,876 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △843,220 | △204,437 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,163,855 | 1,320,634 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,320,634 | ※ 1,116,196 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定率法
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８年～23年
工具、器具及び備品 ３年～15年
２．引当金の計上基準
貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
３．収益及び費用の計上基準
（１）当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：企業が履行義務の充足時に又は充足するにつれて収益を認識する
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。
Unipos事業
Unipos事業は主に相互評価・賞賛のためのサービスであるUniposを提供する事業であり、顧客とのサービスの提供契約に基づき、契約期間にわたってサービスを提供する義務があります。当該履行義務は顧客との契約により定められたサービス提供期間にわたり充足することから、サービス提供期間にわたって収益を認識しております。なお、これらの履行義務に対する対価は、重要な金融要素を含んでおりません。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
(1) 概要 その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日 2025年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた41,986千円は、「前受金」25,757千円、「その他」16,229千円として組み替えております。
（損益計算書）
前事業年度において、営業外収益の「その他」に含めていた「協賛金収入」及び「コンサルティング収入」は、表示の明瞭性を高めるため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示していた9,137千円は、「協賛金収入」3,000千円、「コンサルティング収入」247千円、「その他」5,890千円として組み替えております。
前事業年度において、営業外費用の「その他」に含めていた「消費税差額」は、表示の明瞭性を高めるため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示していた3,163千円は、「消費税差額」1,426千円、「その他」1,736千円として組み替えております。
（キャッシュ・フロー計算書）
前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「株式報酬費用」及び「未払又は未収消費税等の増減額」は、表示の明瞭性を高めるため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた106,748千円は、「株式報酬費用」4,005千円、「未払又は未収消費税等の増減額」108,268千円、「その他」△5,525千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | △2,026千円 | △2,026千円 |
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 1,627千円 | 1,140千円 |
| 長期金銭債権 | 6,866千円 | 5,967千円 |
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 当座貸越極度額の総額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | － 〃 | －〃 |
| 差引額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
（損益計算書関係）
※１．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | －千円 | 0千円 |
| 工具、器具及び備品 | － | 0 |
| 合計 | － | 0 |
※２．減損損失
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都渋谷区 | 事業用資産 | 工具器具備品・一括償却資産 |
(2) 減損損失に至った経緯
収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額を減損損失として計上しております。
(3) 減損損失の金額
工具器具備品 1,865千円
一括償却資産 2,090千円
合 計 3,956千円
(4) 資産のグルーピングの方法
事業用資産は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。
(5) 回収可能価額の算定方法
減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しています。回収可能価額については使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは取締役会によって承認された事業計画に基づき、将来の不確実性を考慮して見積もっております。事業計画は、Unipos事業におけるアカウント数・利用料金・解約率・受注見込み・成長率等を基礎としています。事業計画を基礎とする割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、Unipos事業の成長率です。回収可能価額の算定の結果、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零として評価しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都渋谷区 | 事業用資産 | 一括償却資産 |
(2) 減損損失に至った経緯
収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額を減損損失として計上しております。
(3) 減損損失の金額
一括償却資産 168千円
合 計 168千円
(4) 資産のグルーピングの方法
事業用資産は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。
(5) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額については使用価値により測定しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、零として評価しております。
※３．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57.1％、当事業年度57.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42.8％、当事業年度42.8％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 給与手当 | 606,487千円 | 504,349千円 |
| 役員報酬 | 75,642 〃 | 77,030 〃 |
| 採用費 | 27,862 〃 | 11,978 〃 |
| 地代家賃 | 69,604 〃 | 70,639 〃 |
| 雑給 | 73,741 〃 | 63,455 〃 |
| 広告宣伝費 | 248,471 〃 | 115,259 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 68 〃 | △53 〃 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１． | 12,967,400 | 29,200 | － | 12,996,600 |
| A種優先株式 | 3,800 | － | － | 3,800 |
| 合計 | 12,971,200 | 29,200 | － | 13,000,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２． | 11,176 | 1,000 | － | 12,176 |
| 合計 | 11,176 | 1,000 | － | 12,176 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加29,200株は、ストック・オプションの権利行使による増加によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数増加1,000株は、譲渡制限付株式報酬として付与した株式について、割当契約書に基づき、退職した時点をもって当社が無償で取得すると定めているため、取得したことによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 4,005 |
| 合計 | － | － | － | － | 4,005 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 12,996,600 | 18,000 | － | 13,014,600 |
| A種優先株式 | 3,800 | － | － | 3,800 |
| 合計 | 13,000,400 | 18,000 | － | 13,018,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 12,176 | － | － | 12,176 |
| 合計 | 12,176 | － | － | 12,176 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加18,000株は、ストック・オプションの権利行使による増加によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 9,113 |
| 合計 | － | － | － | － | 9,113 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,320,634千円 | 1,116,196千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 1,320,634 | 1,116,196 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 871 | 657 |
| １年超 | 1,504 | 847 |
| 合計 | 2,376 | 1,504 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
役員に対する長期貸付金及び長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等の全てが１年以内の支払期日であります。
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）は、主に営業取引及び本社移転のための設備投資に係る資金調達であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、顧客ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、変動金利の借入に係る金利変動リスクについては、担当部署が市場金利の動向をモニタリングすることにより、借入金に係る支払金利の変動リスクを管理しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が毎月資金繰り計画を更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
前事業年度（2023年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (１）敷金及び保証金 | 268,183 | 266,422 | △1,761 |
| (２）役員に対する長期貸付金(※)1 | 8,494 | 8,358 | △135 |
| (３）長期貸付金(※)２ | 11,247 | 10,600 | △647 |
| 資産計 | 287,925 | 285,381 | △2,544 |
| (４）長期借入金(※)３ | 714,240 | 710,871 | △3,368 |
| 負債計 | 714,240 | 710,871 | △3,368 |
（※）１. 役員に対する長期貸付金は、貸借対照表の流動資産「その他」に含めております「１年内回収予定の役員に対する長期貸付金」（1,627千円）を含んでおります。
-
長期貸付金は、貸借対照表の流動資産「その他」に含めております「１年内回収予定の長期貸付金」（600千円）を含んでおります。
-
１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当事業年度（2024年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (１）敷金及び保証金 | 81,369 | 81,365 | △4 |
| (２）役員に対する長期貸付金(※)1 | 7,107 | 6,895 | △212 |
| (３）長期貸付金(※)２ | 10,647 | 9,696 | △951 |
| 資産計 | 99,124 | 97,956 | △1,168 |
| (４）長期借入金(※)３ | 633,464 | 625,609 | △7,854 |
| 負債計 | 633,464 | 625,609 | △7,854 |
（※）１. 役員に対する長期貸付金は、貸借対照表の流動資産「その他」に含めております「１年内回収予定の役員に対する長期貸付金」（1,140千円）を含んでおります。
-
長期貸付金は、貸借対照表の流動資産「その他」に含めております「１年内回収予定の長期貸付金」（600千円）を含んでおります。
-
１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,320,634 | － | － | － |
| 売掛金 | 147,417 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 175,138 | 77,615 | － | 15,430 |
| 役員に対する長期貸付金 | 1,627 | 3,208 | 3,657 | － |
| 長期貸付金 | 600 | 2,400 | 8,247 | － |
| 合計 | 1,645,417 | 83,223 | 11,905 | 15,430 |
当事業年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,116,196 | － | － | － |
| 売掛金 | 132,206 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 81,369 | － | － | － |
| 役員に対する長期貸付金 | 1,140 | 3,079 | 2,887 | － |
| 長期貸付金 | 600 | 2,400 | 3,000 | 4,647 |
| 合計 | 1,331,513 | 5,479 | 5,887 | 4,647 |
２．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 84,936 | 84,936 | 84,936 | 95,512 | 91,032 | 272,888 |
| 合計 | 84,936 | 84,936 | 84,936 | 95,512 | 91,032 | 272,888 |
当事業年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 89,096 | 84,936 | 95,512 | 91,032 | 91,032 | 181,856 |
| 合計 | 89,096 | 84,936 | 95,512 | 91,032 | 91,032 | 181,856 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される、当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 266,422 | － | 266,422 |
| 役員に対する長期貸付金 | － | 8,358 | － | 8,358 |
| 長期貸付金 | － | 10,600 | － | 10,600 |
| 資産計 | － | 285,381 | － | 285,381 |
| 長期借入金 | － | 710,871 | － | 710,871 |
| 負債計 | － | 710,871 | － | 710,871 |
当事業年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 81,365 | － | 81,365 |
| 役員に対する長期貸付金 | － | 6,895 | － | 6,895 |
| 長期貸付金 | － | 9,696 | － | 9,696 |
| 資産計 | － | 97,956 | － | 97,956 |
| 長期借入金 | － | 625,609 | － | 625,609 |
| 負債計 | － | 625,609 | － | 625,609 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
① 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを残存期間及び国債の利回りを基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
② 役員に対する長期貸付金 ③長期貸付金
これらの時価は、回収可能性を反映した元利金の受取見込額を日本円TIBOR等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
④ 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む）
長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む）の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費および一般管理費の株式報酬費用 | 4,005 | 5,107 |
２．消却により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 自己新株予約権消却益 | 22,958 | － |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 16名 （注）１ |
当社監査役 ２名 当社従業員 39名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）２ | 普通株式 680,000株（注）３ | 普通株式 114,000株 |
| 付与日 | 2013年４月15日 | 2016年９月３日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年４月16日 至 2023年４月12日 |
自 2018年９月４日 至 2026年９月２日 |
| 第７回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 122名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）２ | 普通株式 238,600株 |
| 付与日 | 2022年５月６日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年５月７日 至 2032年５月６日 |
（注）１．2013年７月１日付の当社を存続会社、旧Fringe81株式会社を消滅会社とする吸収合併により当社取締役、
当社従業員となっております。
２．株式数に換算して記載しております。
３．2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。第１回及び第３回新株予約権の目的となる株式の数は、当該株式分割により調整されております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前事業年度末 | 40,000 | 8,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 18,000 | － |
| 失効 | 22,000 | － |
| 未行使残 | － | 8,000 |
| 第７回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利確定前 （株） | |
| 前事業年度末 | 189,700 |
| 付与 | － |
| 失効 | 53,600 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 136,100 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
（注）2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。第１回及び第３回新株予約権の目的となる株式の数は、当該株式分割により調整されております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 50 | 504 |
| 行使時平均株価 （円） | 188 | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － |
| 第７回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 138 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
71 |
（注）2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。第１回及び第３回新株予約権の権利行使価格は当該株式分割により調整されております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
（１）第１回及び第３回新株予約権の公正な評価単価は、オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
①当事業年度末の本源的価値の合計 △2,760千円
②当事業年度において権利行使された本源的価値の合計 2,484千円
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| ソフトウエア | 46,164千円 | 84,063千円 | |
| ソフトウエア減損損失 | 129,537〃 | 76,651〃 | |
| 未払事業所税 | 1,326〃 | 869〃 | |
| 有形固定資産減損損失 | 47,624〃 | 41,302〃 | |
| 繰越欠損金 | 1,700,014〃 | 1,888,698〃 | |
| 繰越欠損金（地方税） | 8,914〃 | 8,914〃 | |
| その他 | －〃 | 21〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,933,581〃 | 2,100,520〃 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２） | △1,708,928〃 | △1,897,612〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △224,653〃 | △202,908〃 | |
| 評価性引当額小計（注１） | △1,933,581〃 | △2,100,520〃 | |
| 繰延税金資産合計 | －〃 | －〃 | |
| 繰延税金資産の純額 | －〃 | －〃 |
（注）１．評価性引当額が166,938千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金が増加することに伴い、評価性引当額188,683千円を追加的に認識したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | 4,109 | － | 1,704,819 | 1,708,928 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △4,109 | － | △1,704,819 | △1,708,928 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | 4,109 | － | 39,107 | 1,854,395 | 1,897,612 |
| 評価性引当額 | － | － | △4,109 | － | △39,107 | △1,854,395 | △1,897,612 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度（2023年３月31日）
税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
当事業年度（2024年３月31日）
税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
前事業年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社は、Unipos事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益はUnipos事業における利用料金等継続課金による収益であるストック売上がその大部分を占めることから、収益の分解情報は省略しております。なお、顧客との契約から生じる収益以外の収益はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社は、Unipos事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益はUnipos事業における利用料金等継続課金による収益であるストック売上がその大部分を占めることから、収益の分解情報は省略しております。なお、顧客との契約から生じる収益以外の収益はありません。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「（重要な会計方針）３.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①契約残高
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 当事業年度期首 | 当事業年度末 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 131,951 | 147,417 |
| 契約負債 | 31,672 | 37,607 |
貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は、「売掛金」に含まれており、契約負債は流動負債「その他」に含まれております。また、期首時点の契約負債31,672千円は当事業年度の収益として計上されております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 当事業年度期首 | 当事業年度末 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 147,417 | 132,206 |
| 契約負債 | 37,607 | 131,841 |
貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は、「売掛金」に含まれており、契約負債は「前受金」及び流動負債の「その他」に含まれております。また、期首時点の契約負債37,607千円は当事業年度の収益として計上されております。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、Unipos事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、Unipos事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、Unipos事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社は、Unipos事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社は、Unipos事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 （被所有）割合 |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 田中弦 | － | － | 当社代表取締役 | 所有 直接35.1％ |
資金の貸付 （注） |
資金の貸付 （注） |
986 | 役員に対する長期貸付金 | 986 |
| 役員 | 松島稔 | － | － | 当社取締役 | 所有 直接1.8％ |
資金の貸付 （注） |
資金の返済 （注） |
462 | 役員に対する長期貸付金 | 7,507 |
| 受取利息（注） | 26 | － | － |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 （被所有）割合 |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 田中弦 | － | － | 当社代表取締役 | 所有 直接35.0％ |
資金の貸付 （注） |
資金の貸付 （注） |
2,898 | 役員に対する長期貸付金 | 128 |
| 資金の返済 （注） |
3,756 | |||||||||
| 役員 | 松島稔 | － | － | 当社取締役 | 所有 直接1.8％ |
資金の貸付 （注） |
資金の返済 （注） |
769 | 役員に対する長期貸付金 | 5,967 |
| 受取利息（注） | 21 | － | － |
（注）取引条件および取引条件の決定方針等
資金の貸付については、市場金利等を勘案し、利息を合理的に決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額（△） | △215円99銭 | △254円31銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △70円48銭 | △38円68銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 999,396 | 502,516 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 3,804,005 | 3,809,113 |
| （うち新株予約権（千円）） | （4,005） | （9,113） |
| （うちA種優先株式に係る純資産額（千円）） | （3,800,000） | （3,800,000） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | △2,804,609 | △3,306,597 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 12,984,424 | 13,002,424 |
３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失 | ||
| 当期純損失（△）（千円） | △913,257 | △502,887 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △913,257 | △502,887 |
| 期中平均株式数（株） | 12,958,127 | 13,002,178 |
（重要な後発事象）
（本社移転）
当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、本社を移転することを決議いたしました。本社移転の概要つきましては以下の通りです。
（１）移転先
東京23区内（予定） ※移転先が決定次第お知らせいたします。
（２）移転時期
2024年10月から12月末日（予定）
（３）移転理由
現在の本社事務所の施設使用契約が2024年12月末日に契約期間満了を迎えるにあたり、現在の人員及び規模を考慮したうえで、移転を決定いたしました。
（４）業績に与える影響
本社移転に伴う概算費用については、現在精査中ですが、業績に与える影響は軽微であると判断しております。開示すべき事項が生じた場合は、速やかに開示いたします。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 1,371 | － | － | 1,371 | 1,371 | － | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 655 | 168 | 168 （168） |
655 | 655 | － | 0 |
| 有形固定資産計 | 2,026 | 168 | 168 （168） |
2,026 | 2,026 | － | 0 |
（注）１. 「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
（注）２. 「当期増加額」の主な内容は、事業用のPC購入によるものであります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 84,936 | 89,096 | 0.76 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 629,304 | 544,368 | 0.63 | 2025年４月～ 2031年３月 |
| 合計 | 714,240 | 633,464 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 84,936 | 95,512 | 91,032 | 91,032 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金（流動） | 436 | 383 | － | 436 | 383 |
（注）貸倒引当金（流動）の「当期減少額」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | 1,116,196 |
| 普通預金 | 1,116,196 |
| 合計 | 1,116,196 |
ロ．売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 中外製薬株式会社 | 5,399 |
| 三菱電機株式会社 | 4,839 |
| 株式会社ＵＡＣＪ | 3,774 |
| 江崎グリコ株式会社 | 3,391 |
| 株式会社SUBARU | 3,137 |
| その他 | 111,665 |
| 合計 | 132,206 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
147,417
1,352,716
1,367,926
132,206
91.2
37
ハ．敷金及び保証金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| Sansan株式会社 | 77,615 |
| その他 | 3,754 |
| 合計 | 81,369 |
② 負債の部
イ．長期借入金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社りそな銀行 | 633,464 |
| 合計 | 633,464 |
（注）１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。
ロ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ギフティ | 13,971 |
| 厚生年金 | 9,372 |
| 健康保険 | 4,941 |
| 株式会社G-gen | 3,017 |
| 事業所税 | 2,590 |
| その他 | 22,739 |
| 合計 | 56,631 |
ハ．前受金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 三井住友信託銀行株式会社 | 10,076 |
| 株式会社ワールドサプライ | 8,745 |
| 株式会社丸山製作所 | 5,228 |
| NRIセキュアテクノロジーズ株式会社 | 5,004 |
| GMOアドパートナーズ株式会社 | 4,989 |
| その他 | 93,126 |
| 合計 | 127,169 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 212,047 | 436,743 | 678,792 | 930,292 |
| 税引前四半期（当期）純損失（△）（千円） | △200,204 | △333,306 | △444,491 | △502,355 |
| 四半期（当期）純損失（△） （千円） |
△200,336 | △333,572 | △444,890 | △502,887 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △15.41 | △25.66 | △34.22 | △38.68 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期損失（△）（円） | △15.41 | △10.25 | △8.56 | △4.46 |
有価証券報告書（通常方式）_20240624133538
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載ＵＲＬ https://www.unipos.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20240624133538
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第11期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月29日関東財務局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月29日関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及びその確認書
（第12期第１四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出
（第12期第２四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月10日関東財務局長に提出
（第12期第３四半期）（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月９日関東財務局長に提出
（４）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
2023年６月30日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20240624133538
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。