VERUSA HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Feb 17, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluKONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Verusa Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

1. Verusa Holding A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Konsolide Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

2. Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Verusa Holding A.Ş.'nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

5. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Grup'un 1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Grup Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, söz konusu komiteyi 6 Şubat 2014 tarihinde kurmuş olup, komite iki üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik henüz toplanmamıştır.

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Ali Çiçekli, SMMM

Sorumlu Denetçi

İstanbul, 17 Şubat 2014

1	BURÇ SEVEN	SORUMLU ORTAK BAŞ DENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	17.02.2014 20:14:46

Finansal Durum Tablosu (Bilanço)

1	REHA ÇIRAK	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	VERUSA HOLDİNG A.Ş.	17.02.2014 18:43:42
2	BURÇ SEVEN	SORUMLU ORTAK BAŞ DENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	17.02.2014 20:14:48
3	MUSTAFA ÜNAL	Yönetim Kurulu Başkanı	VERUSA HOLDİNG A.Ş.	17.02.2014 20:27:10

Finansal Durum Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		31.12.2013	31.12.2012
Raporlama Birimi		TL	TL
V A R L I K L A R
DÖNEN VARLIKLAR		132.753.953	53.035.093
Nakit ve Nakit Benzerleri	29	43.326.235	24.976.639
Finansal Yatırımlar	26	78.570.063	20.379.476
Ticari Alacaklar	7	5.455.233	5.321.508
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	6	90.253
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar		5.364.980	5.321.508
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Diğer Alacaklar		85.476	5.605
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	6		2.954
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	8	85.476	2.651
Türev Araçlar
Stoklar	9	2.829	614
Canlı Varlıklar
Peşin Ödenmiş Giderler	10	2.317.227	756.517
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	24	206.482	201.815
Diğer Dönen Varlıklar	16	2.790.408	1.392.919
ARA TOPLAM
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar
DURAN VARLIKLAR		6.273.397	8.597.249
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar			350.828
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	7		350.828
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Diğer Alacaklar		87.456	2.620.408
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	6		2.404.956
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	8	87.456	215.452
Türev Araçlar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	4	5.486.145	5.039.624
Canlı Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar	11	115.255	150.039
Maddi Olmayan Duran Varlıklar		211.015	214.522
- Şerefiye
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	12	211.015	214.522
Peşin Ödenmiş Giderler	10	214	145.130
Ertelenmiş Vergi Varlığı	24	367.327	70.713
Diğer Duran Varlıklar	16	5.985	5.985
TOPLAM VARLIKLAR		139.027.350	61.632.342
K A Y N A K L A R
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		18.261.858	6.494.811
Kısa Vadeli Borçlanmalar	26	12.717.003
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar		4.590.769	4.033.392
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	7	4.590.769	4.033.392
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflara Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	14	32.502	25.169
Diğer Borçlar	8	31.329	1.907.699
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	6		1.885.509
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar		31.329	22.190
Türev Araçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Kısa Vadeli Karşılıklar		26.239	7.939
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	14	26.239	7.939
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	16	864.016	520.612
ARA TOPLAM
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin Yükümlülükler
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		62.778	25.180
Uzun Vadeli Borçlanmalar
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Taraflara Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Diğer Borçlar
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar
Türev Araçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler
Uzun Vadeli Karşılıklar		25.321	18.237
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	14	25.321	18.237
- Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	24	37.457	6.943
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
Ö Z K A Y N A K L A R		120.702.714	55.112.351
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR		118.104.171	52.862.048
Ödenmiş Sermaye	17	20.000.000	15.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları
Geri Alınmış Paylar (-)
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)
Paylara İlişkin Primler/İskontolar	17	50.671.668
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
- Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları
- Diğer Kazanç/Kayıplar
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
- Yabancı Para Çevirim Farkları
- Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları
- Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları
- Diğer Kazanç/Kayıplar
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	17	1.563.954	63.578
Diğer Yedekler	17	23.949.915
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları		12.348.179	2.165.444
Net Dönem Karı/Zararı		9.570.455	35.633.026
KONTROL GÜCÜ OLMAYAN PAYLAR		2.598.543	2.250.303
TOPLAM KAYNAKLAR		139.027.350	61.632.342