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FRUTA FRUTA INC.
Annual Report • Jun 27, 2024
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第22期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社フルッタフルッタ |
| 【英訳名】 | FRUTA FRUTA INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 長澤 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段北三丁目２番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6272-9081 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 池田 道隆 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北三丁目２番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6272-3190 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 池田 道隆 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31035 25860 株式会社フルッタフルッタ FRUTA FRUTA INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E31035-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E31035-000:SuzukiAkihiroMember E31035-000 2024-06-27 jpcrp_cor:Row6Member E31035-000 2024-06-27 jpcrp_cor:Row5Member E31035-000 2024-06-27 jpcrp_cor:Row4Member E31035-000 2024-06-27 jpcrp_cor:Row3Member E31035-000 2024-06-27 jpcrp_cor:Row2Member E31035-000 2024-06-27 jpcrp_cor:Row1Member E31035-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31035-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E31035-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31035-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E31035-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E31035-000:MurakamiMasayaMember E31035-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E31035-000 2023-04-01 2024-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20240627103730
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 811,568 | 692,354 | 780,172 | 804,885 | 1,136,859 |
| 経常損失(△) | （千円） | △443,707 | △277,128 | △320,867 | △307,346 | △306,982 |
| 当期純損失(△) | （千円） | △440,626 | △287,197 | △322,020 | △308,296 | △306,442 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 1,431,416 | 582,221 | 970,157 | 970,157 | 1,047,795 |
| 発行済株式総数 | （株） | 普通株式 4,549,629 A種種類株式 6,799 |
普通株式 12,366,629 A種種類株式 6,799 |
普通株式 26,406,509 A種種類株式 4,221 |
普通株式 30,602,329 A種種類株式 3,134 |
普通株式 38,937,789 A種種類株式 2,073 |
| 純資産額 | （千円） | 225,970 | 1,199,311 | 1,307,586 | 899,309 | 975,777 |
| 総資産額 | （千円） | 1,300,929 | 2,069,168 | 1,514,313 | 1,201,400 | 1,644,552 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 49.88 | 96.52 | 49.46 | 29.34 | 24.99 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純損失金額(△) | （円） | △129.71 | △29.35 | △16.26 | △10.41 | △9.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 17.3 | 57.7 | 86.3 | 74.8 | 59.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △152,408 | △203,920 | △360,974 | △310,775 | △248,809 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △20,236 | △11,868 | △674 | △744 | 35,659 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 87,532 | 788,141 | 205,012 | △240 | 339,447 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 141,089 | 713,627 | 558,117 | 250,006 | 377,724 |
| 従業員数 | （人） | 22 | 19 | 21 | 27 | 23 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （3） | （6） | （4） | （3） | （3） | |
| 株主総利回り | （％） | 17.5 | 34.9 | 15.5 | 17.7 | 9.4 |
| （比較指標：東証グロース市場250指数） | （％） | (57.9) | (112.4) | (73.8) | (78.4) | (75.5) |
| 最高株価 | （円） | 768 | 906 | 240 | 119 | 104 |
| 最低株価 | （円） | 107 | 170 | 86 | 71 | 35 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
５．パートタイマーは、１カ月168時間を１名で換算しております。
６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。
７．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第20期の期首から適用しており、第18期及び第19期の主要な経営指標等については、当会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年 月 | 概 要 |
|---|---|
| 2002年11月 | アマゾンフルーツの仕入、販売を目的として、兵庫県神戸市にクプアス・インターナショナル・ジャパン株式会社（資本金10,000千円）を設立 |
| 2002年12月 | ジュースバー「ＦＲＵＴＡ ＦＲＵＴＡ」１号店（2005年閉店）を兵庫県神戸市に開店 |
| 2002年12月 | ブラジル「トメアス総合農業協同組合（ＣＡＭＴＡ）」との間でフルーツパルプの日本における独占販売契約を締結 |
| 2004年３月 | 東京事務所を東京都千代田区に開設 |
| 2004年４月 | 通信販売事業を開始 |
| 2004年７月 | 商号を株式会社フルッタフルッタに変更 |
| 2005年１月 | 冷凍フルーツパルプを販売開始 |
| 2005年７月 | 本店を東京都千代田区神田小川町三丁目に変更 旧本店は、神戸営業所として存続（2019年７月閉鎖） |
| 2006年５月 | ボトル製品「アサイーエナジー」（2010年終売）を発売 |
| 2006年６月 | テレビ通販向け商品「アサイーエナジーダイエッタ」を発売 |
| 2010年１月 | アグロフォレストリーカカオ豆の輸入を開始 |
| 2010年５月 | カートカン製品「アサイーエナジー」、「アサイービューティー」を発売 |
| 2011年４月 | 本店を東京都千代田区神田神保町一丁目に移転 |
| 2011年６月 | ゲーブルトップ・大容量タイプ「アサイーエナジーオリジナル」を発売 |
| 2012年７月 | 「フルッタフルッタアサイーカフェ 渋谷ヒカリエShinQs店」を開店（2020年店舗名称変更） |
| 2013年４月 | 本店を東京都千代田区神田神保町三丁目に移転 |
| 2013年９月 | カートカン製品「フルッタアサイー ベーシック」を発売 |
| 2014年９月 | 「アサイーボウルアイス」「アサイーフリーズドライパウダー」「アサイー＆フルーツドリンクビネガー」を発売 |
| 2014年12月 2015年２月 2015年３月 |
東京証券取引所マザーズに株式を上場 スーパーフルーツチョコレート「アサイートリュフ」を発売 ネクストアサイーボウル「ピタヤボウルミックス」を発売 |
| 2015年９月 2015年10月 2016年３月 2016年６月 2017年５月 2017年11月 2018年２月 2019年１月 2019年３月 2020年３月 2020年６月 2020年８月 2021年４月 2021年７月 2022年３月 2022年４月 2022年12月 2022年12月 2023年２月 2023年８月 2023年９月 |
「アマゾンスーパーフード」シリーズとして、「アサイーチアシード」、「ピタヤ チアシード」、「クプアス チアシード」を発売 「デイリーフリー」シリーズとして、「オメガミルク」（オリジナル、無糖）を発売 ブラジル系スーパーフード炭酸飲料「アサイービネガー スパークリング」「ピタヤ＆ザクロ スパークリング」を発売 株式会社ＪＦＬＡホールディングス及び株式会社弘乳舎と資本業務提携契約を締結 コストコ台湾にてAcai Juice Blend 930mℓ×２本セットのコストコ専用商品を発売 「フルッタフルッタアサイーカフェ 新宿マルイ本館店」を開店（2019年閉店） 低温圧搾のストレート果汁飲料『FRUTA FRUTA PRESS』シリーズ3品を発売 台湾台北市に「フルッタフルッタアサイーカフェ 微風南山アトレ店」を開店（2020年閉店） Ｆｒｕｔａ Ａｃａｉシリーズのリニューアル製品となる、ＨＰＰ「アサイーエナジー®」「アサイーベーシック」を発売 フルッタアサイーシリーズとして、「フルッタアサイー プロテイン」「フルッタアサイー ベーシック低糖質」を発売 「フルッタフルッタ アサイーエナジー®バー 渋谷ヒカリエShinQs東横のれん街店」を開店（2021年閉店） 「台湾ゴールデンダイヤモンドパイン」を発売 「アサイー効果 アサイーソイヨーグルト」を発売 「ココナッツヨーグルト」を本州・四国のイオン、イオンスタイルで発売 「フルッタアサイー アサイーEPOFe(エポーフェ)」を発売 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行 「フルッタアサイー アサイーEPOFe(エポーフェ)」がFemtech Japan Award2022でブロンズ賞を受賞 新感覚マンゴードリンク「楊枝甘露（ヨンジーガムロ）」を発売 60秒でアサイーごはん「お家でアサイーボウル 簡単ミールキット」を発売 楊枝甘露（ヨンジーガムロ）が日本食糧新聞社制定第27回「業務用加工食品ヒット賞」を受賞 アサイードリンクにCO２削減量マークを表示 |
３【事業の内容】
当社は、ブラジル連邦共和国パラー州のトメアス総合農業協同組合（以下、「ＣＡＭＴＡ」（注）１という。）の日本総代理店として、アサイー（注）２をはじめとするアマゾンフルーツ冷凍パルプ（注）３を輸入し、加工販売しております。当社は、「健康・本物」を基本に据えて、主力商品であるアサイーを中心に、まさに天然のサプリメントといえるアマゾンフルーツをわが国に普及、拡大すべく事業を展開しております。
また、当社の取り扱うアマゾンフルーツ原料の一部は、アグロフォレストリー（注）４という農法を使用したもので、アマゾンの森林荒廃地を再生させる効果があることから、直接的に熱帯雨林再生へ貢献することができます。当社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球温暖化対策に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を企業コンセプトとして推し進めております。
（注）１．ＣＡＭＴＡは、ブラジル・アマゾン川の河口の町でパラー州の州都であるベレンから約230ｋｍ離れたトメアス地区にあり、日本人移住者によって作られた農協です。
アマゾンフルーツを安定的に供給するには、持続的農業と加工設備の両立が不可欠で、それを実現させているのがＣＡＭＴＡです。ＣＡＭＴＡは、アマゾン地域で持続的農業を行うためにアグロフォレストリー農法を独自に確立し、実践しております。
また、アサイーをはじめとしたアマゾンフルーツは、品質の劣化や移送コストの問題等により果実そのものを地域外へ持ち出すことが困難で、搾汁加工及び冷凍処理をして初めて域外移動が容易となります。ＣＡＭＴＡは、品質管理が行き届き、かつ地域有数のフルーツ搾汁加工工場及び冷凍倉庫を有しております。酸化が早いアサイーを上質な状態で保持・販売するため、当社は冷凍果肉を直輸入し、ジュース加工・製造・販売を国内及び台湾でも行っています。
２．アサイーは、ブラジル連邦共和国・アマゾン地帯の水べりに生育するヤシ科の植物で、その果実は、ポリフェノール、食物繊維、カルシウム、鉄分、アミノ酸及び不飽和脂肪酸等を豊富に含み、栄養価の高さから「スーパーフルーツ」とも言われています。
スーパーフルーツとは、一般的にＯＲＡＣ（オラック）値の高いフルーツを指します。ＯＲＡＣとは、日本では「サビないチカラ」とも言われている「抗酸化力」、つまり「活性酸素吸収能力」を数値化したものです。アメリカでは、パッケージにその数値を記載しアイキャッチにしている商品もあるほど、普及している「指標」の一つです。
アサイーはブラジル農務省にて、固形分比率ごとに３グレードに規格化されています。当社は最上級グレードのグロッソのみを使用しています。
３．パルプとは、フルーツを搾汁加工しパックした製品を言います。
４．アグロフォレストリーとは、一般的な単一栽培ではなく、荒廃した土地に様々な種類の樹木や果樹を植え、草原が遷移して森になる自然のシステムを模倣するように農場を構成していく農法（生産システム）です。世界では東南アジア、中南米、アフリカなどで多くの事例があり、それらの多くは伝統農法として地域に根付いています。その中でも、ＣＡＭＴＡが実践しているアグロフォレストリーは、商業的に成り立っている数少ない成功例であり、持続可能な農業として世界から注目されています。
なお、当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントでありセグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。事業部門は、リテール事業部門、業務用事業部門、ダイレクト・マーケティング事業部門及び海外事業部門の４つの事業部門を柱としております。
(1）リテール事業部門
リテール事業部門は、量販店、プレミアム・スーパーマーケット等リテール向けに、アサイー等のアマゾンフルーツを主原料とした自社ブランド等の製品及びＰＢ製品を販売する事業です。現在、主に、フルッタアサイーシリーズなどの冷蔵品並びにアサイー冷凍ピューレやお家でアサイーボウルなどの冷凍品、プレミアム・スーパーマーケット等へのＰＢ製品の販売をしております。
当社の製品は、他の飲料に比べて高価格帯となりますが、アマゾンフルーツの持つ高い栄養価と砂糖・保存料・香料・着色料不使用の特徴をもち、健康・本物志向の高い消費者を中心に高い評価を受けております。
(2）業務用事業部門
業務用事業部門は、外食店や食品メーカー等に対して冷凍フルーツパルプやその加工品等を販売する事業と、アグロフォレストリーの畑でできる冷凍フルーツパルプ以外の産物を原料として種々の企業に販売する事業に区分されます。
外食店は、大手チェーン店から個人経営の小規模飲食店までカバーしており、小規模飲食店向けには、業務用通販サイト「ＦＲＵＴＡ ＢＩＺ ＷＥＢ」により、取引先の拡大と業務の効率化に努めております。
また、飲料用原料、乳製品用原料、製菓用原料、サプリメント用原料として、食品メーカー等にアサイー等を提供しております。当ビジネスを展開するために、冷凍フルーツパルプをそのまま販売するだけでなく、濃縮エキスやフリーズドライ等の加工品も取り扱っております。
その他に、スポーツジム向けに冷凍フルーツパルプや自社ブランド製品等を販売しております。
(3）ダイレクト・マーケティング事業部門（以下、「ＤＭ事業部門」という。）
ＤＭ事業部門は、自社サイトや各プラットホームなどのECチャネルを通じて販売を行う事業です。
自社ECやプラットフォームを通じて、自社商品販売や最新の情報発信、二酸化炭素削減量の可視化ポイント制度など、小売店ではカバーしきれないエリアやサービス内容を充実させています。自社ECにおいては自社でしかできない、気分や栄養素に応じた商品提案にも取り組んでいます。
(4）海外事業部門
海外事業部門は、主にアグロフォレストリー農法で生産されたカカオ豆や胡椒等の輸入販売と海外事業展開を推進する事業です。
大手食品メーカーに対してＣＡＭＴＡの生産するカカオ豆を販売しております。アグロフォレストリーの森で育つ多種多様な植物のなかでも、カカオは代表的な植物です。そのカカオをチョコレート原料として使用することで、アマゾンの森の再生に貢献しております。
アグロフォレストリーの畑では、アマゾンフルーツのほか、木材、香辛料、樹脂、油脂等が生産されております。菓子メーカー、化粧品メーカー、建材・紙材メーカー、香辛料メーカー、自動車メーカー等が、既存商品の原材料をアグロフォレストリー産の原材料に切り替えることで、企業としてＣＳＲ的効果が期待できるというメリットがあります。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 23 | （3） | 43.1 | 4.7 | 5,021 |
当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
事業部門別に従業員数を示すと次のとおりであります。
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| リテール事業部門 | 3 | （1） |
| 業務用事業部門 | 1 | （－） |
| ＤＭ事業部門 | 2 | （－） |
| 海外事業部門 | － | （－） |
| 全社（共通） | 17 | （2） |
| 合計 | 23 | （3） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．パートタイマーは、１カ月168時間を１名で換算しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．海外事業部門の従業員数は他事業部門との兼任としております。
５．全社（共通）として記載されている従業員数は、生産・購買・物流部門、研究開発部門、管理部門に所属しているものであります。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240627103730
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)経営方針等
当社は、「自然と共に生きる」を経営理念とし、経済と環境が共存する持続可能な社会を実現するために、アグロフォレストリーの恵みを革新的な商品にかえてお客様の美と健康に貢献します。また、お客様の感動と共感によって得られた「消費の力」でアグロフォレストリーの更なる発展に貢献するとともに、地球温暖化対策(ＣＯ₂削減）に貢献すべく経済が環境を復元させる「グリーン・エコノミー」の実現を推し進めてまいります。
(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、営業損失の計上により、継続企業の前提に疑義が生じている事から、当社としては売上高の増加と仕入原価及び廃棄率低減による売上総利益の改善を目指すとともに、販売費及び一般管理費の削減にも努めることで、営業利益獲得を目標としております。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
短期的な見通しといたしましては、第３四半期以降特に顕著に表れている国内需要の盛り上がりに対して、日本におけるアサイーを用いた事業の先駆者として応えるべく、国内アサイー事業にリソースを集中させることで、最大限の供給を行ってまいります。また、「事業計画及び成長可能性に関する事項」にも記載しております成長投資を含む中長期計画に関しては、アサイーの海外事業展開においては、OAKBERRY ACAI, INCとのアサイーのアジア事業開発に向けた協議開始及び覚書の締結後、まずは日本におけるテスト店舗の出店に向けて、ロケーションの選定や商品・オペレーションの確認などを進めております。並びに、サステナブルマッチングプラットフォーム構築については、プラットフォーム開発に関する委託先を絞り込み、要件定義を進めております。まずは国内における安定した供給体制を確保した上で、再度中長期的な成長に向けた取り組みを再開していく予定です。
各部門の取り組みについては、次のとおりであります。
①リテール事業部門
市場の盛り上がりをキャッチアップしつつ、フルッタアサイーシリーズを凍らせることで作れるアサイーボウルレシピや、ヨーグルトと掛け合わせたメニュー提案などを行うことで、今後も継続して既存品を中心とした露出の拡大を図ってまいります。また、既存品に加えて、より利便性の高い新商品を投入することで、手軽にアサイーボウルが食べれる環境を提供してまいります。
②業務用事業部門
外食向け原料販売では、アサイーグロッソアイスを中心に、アサイーボウルやスムージーのベースとして活用されている商品の拡売・収益確保に取り組んでいくと共に、お客様からの要望に応えて、より使いやすい業務用商品の開発を進めてまいります。
メーカー向け原料販売については、今後市場の盛り上がりが他社品へと広がることを想定し、チャンスロスを起こすことのないよう、供給体制の強化に努めてまいります。また、前述の「CO2削減マーク」の他社製品への使用事例を武器に、近年特に重要な課題となっている「責任ある調達（サステナブル調達）」に対応した付加価値型原料としてさらなる拡大に努めてまいります。
③DM事業部門
自社EC、プラットフォームなど販売チャネルごとの役割を明確にし、自社ECにおいては自社でしかできない、気分や栄養素に応じて商品提案できる仕掛け作りや、CO₂削減量可視化をはじめとした環境問題への取り組み強化などを含めたリニューアルにより、EC市場全体での拡売・収益確保に取り組んでまいります。
④海外事業部門
全世界的な原料の不足や価格高騰する現状に対して、当社の特徴である現地生産者と直接繋がっている利点を活かし、アサイーやカカオに限らず様々なフルーツにおいて、当社にしかできないソリューションを提供することで、売上拡大を図ってまいります。また、その先にあるアグロフォレストリーを中心としたサステナブルマッチングプラットフォーム化に向けた取り組みを進めてまいります。
⑤生産管理（サプライチェーンマネジメント）部門
供給面では依然として見通しの立てづらい状況が続く中、対策として複数航路の確保や、出荷時期の調整などを検討してまいります。さらに、在庫の有効活用及び原料調達のコントロールに加え、取引先選定及び停滞在庫の管理強化を徹底してまいります。エネルギー価格高騰の影響による値上げ要請や、物流に関する問題は当社のみならず業界全体が抱えておりますが、原材料の見直しや配送効率の改善により、費用負担の削減を図ってまいります。
⑥開発部門
アサイーの従来の価値訴求に加え、代替肉をはじめとした植物性タンパク質訴求食品における血液代替原料となり得る価値の訴求や、アマゾンフルーツを活用したアプリケーション開発にも力を入れており、翌事業年度のさらなる拡販に向けて準備を進めております。また、引き続きアサイーが持つ可能性を探求し、研究機関と協同で価値向上を促進させるための研究を行い、中長期的な事業拡大の基盤となるエビデンスを積み上げてまいります。
⑦経営管理部門
早期黒字化に向けた収益性の改善を主とした財務体質の改善に努めてまいります。また、企業の競争力の源泉が人材となっている中、経営戦略と人材戦略の連動を図り、企業の進む方向性や戦略を共有し、日々の生産性を上げ、組織体制を構築してまいります。
しかしながら、今後の利益体質への変革を目指した、売上や収益性の改善のための施策の効果には一定程度の時間を要し、今後の経済環境にも左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響は財務諸表に反映しておりません。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
持続可能な社会を創る
アグロフォレストリーの多様性を考えれば、当社がアサイーやアマゾンフルーツを消費するだけでは十分と言えません。アグロフォレストリーの森には、それ以外にもさまざまな産物が眠っています。それらをバランス良く消費していくことが、森の再生と発展にとって極めて重要です。しかし、当社だけではこの多様な産物を使用するのは至難の業です。
ゴムを例にとりますと、当社にゴムを使用した製品はありませんが、自動車メーカーなどではゴムを原材料とすることが可能です。このように、他業界の企業に声をかけ、森の多様な産物をバランス良く消費することで、よりサステナブルに森が再生できるのです。この理想がグリーンアライアンスです。
(1）ガバナンス
当社は、経営者が会社全体の財政状況、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している様々なリスクに対し、経営に関する重要事項について十分に審議のうえ、的確かつ迅速な意思決定ができるよう、原則として月１回の取締役会の開催に加え、取締役（社外取締役を除く）及び社長が指名するゼネラルマネージャー及びシニアマネージャー等により構成された経営会議を週１回開催しております。経営会議では、経営戦略に関わる事項ならびに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行い、経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程されます。
また、当社では、気候変動問題はサステナビリティに関わる重要な課題の１つと考え、取締役会における監督とサステナビリティ委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、サステナビリティに関わるゼネラルマネージャー及びシニアマネージャーで構成された、サステナブルチームを新たに新設いたしました。
取締役会は、気候変動問題、SDGsの重点課題を含むサステナビリティに関わる取り組みに対し、年１回以上、サステナビリティ委員会より報告を受け、進捗状況の監督・評価を行うとともに、適切に方針・取り組みの見直しを行います。
サステナビリティ委員会は、当社代表取締役社長を委員長とし、気候変動問題をはじめ、サステナビリティに関する最新動向の調査・研究、進捗状況の確認と取り組み方針についての審議を行い、取締役会へ報告・提案を行います。
サステナブルチームは、取締役会やサステナビリティ委員会で決定された方針や取り組みを実行すると共に、サステナビリティレポートを作成し、ステークホルダーの皆様へ向けて開示しております。 (2）戦略
自然環境と共存し、森を再生しながらその恵みを収穫するアグロフォレストリー農業をビジネスと連結させるという発想が、当社の出発点です。アグロフォレストリーは素晴らしい農法ですが、それだけでは販売力が無いため農家の収入につながらず、持続できずに終わってしまいます。その産物を当社が買い上げることで農家は収入を得て、アグロフォレストリーが持続可能になるのです。すなわち、良い農業が持続する（＝良い食品が消費者の口に入る）には、良い農業をする人たちに収益がもたらされる必要があります。
当社は経済の力、マーケティングの力でより良い農業の持続発展に貢献します。当社の経営は、より良い農業を実施する現地の人たちにとって、召し上がるお客様にとって、将来の世代にとって、そしてもちろん当社にとって「良い」ものを生み出していくことを目指しております。
活動のテーマとする大きな柱
①市場側からのアグロフォレストリーの普及促進
市場側からアグロフォレストリーの発展を促すことで、生産地の所得格差の緩和、森林破壊の抑制、生物多様性の回復、気候変動への対策などのSDGsの達成に貢献できるよう活動してまいります。
②アサイーやアマゾンフルーツの機能性活用による健康サポート
当社が扱うアサイーやアマゾンフルーツは、天然のサプリメントの如く機能性が期待されるものも多く、日々の体調管理における活用を訴求し人々の健康的な生活の実現を促進しています。
③エコをベースとした取り組み
自社の事業においても、持続可能な原材料の調達や環境負荷の低減などに取り組み、より環境に優しい経営を目指しています。 人的資本経営の取り組み
会社のパーパスと個人のパーパスのすり合わせを行い、仕事の本質を「時間の提供」から「価値の創出」と考える企業文化への転換を目指しております。一人一人の活動の結果、残業時間についても減少傾向となっております。
多様性の推進については、『ダイバーシティ＆インクルージョン』を掲げ、組織改革を推進しております。特に「男女」について、女性役職者比率が向上しており、2024年３月期からは新たに「男性の産休取得」と「男女の性別役割分担の見直し」を目標に掲げ、さらに本質的な取り組みにも着手してまいりました。「年代」についても、世代の多様性を受け入れ、当社創業から20年が経過しておりますが、2025年３月期には、平均年齢が下がる見込みとなっております。
当社は、多様な人材を確保し、その多様性を認め合い一体となって働くことを目指しております。 (1）リスク管理
当社において、リスク管理は事業を継続していく上で最重要課題であると共に、最大の機会であると考えております。実際に当事業年度において供給面では、原料供給元でもあるブラジルのアマゾン川や、日本輸入の際の航路となっているパナマ運河の水位が低下し、干ばつが起こる中で、輸入計画にも大きな狂いが生じ、店頭での欠品・品薄が発生する結果となりました。これらの要因となっている急激な気候変動は、我々の事業の根幹でもあるアグロフォレストリーの重要性を改めて感じさせる出来事であり、引き続き経済と環境が共存共栄する持続可能な社会の実現に向けて取り組んでまいります。
前述の出来事以降、当社ではリスクモニタリングを行うなどして、気候変動関連のリスクを含めて、リスクマネジメントを統括して管理しております。一方で、影響度と発生確率でリスクの重要度を判断する従来型のリスク管理手法だけでは、気候変動リスクの把握には十分ではない場合もあると判断し、起こる可能性はわからないものの、起きた場合に事業に極めて大きな影響を与えるリスクについては、シナリオを設定して分析・評価することで、重要リスクを抽出・検討することといたしました。リスク管理のプロセスは、リスクの識別・評価を行い、発生頻度やインパクトから優先順位付けをしたうえで、委員会等で回避・軽減・移転・保有などの対策を決定、進捗管理をし、重要なリスクについては定期的に取締役会に報告しております。
また、当社は、自然に関する企業のリスク管理と開示の枠組みを構築するために設立されたＴＮＦＤへの参画をしております。ＴＮＦＤの考え方に基づき、シナリオ分析を行い、事業活動に与えるリスクと機会を抽出し、経営戦略へ盛り込む活動を実施してまいります。今後も財務への影響を検証するなど充実させる予定であり、サステナビリティ委員会と内部統制委員で、気候関連のリスク（物理リスク及び移行リスク）を管理していきます。
(2）指標及び目標
フルッタフルッタは2030年までにアグロフォレストリー原料の使用を通して累計450,000トン(注１)のCO₂削減を目指します。
フルッタフルッタでは、アグロフォレストリーの多様性栽培に関わることで、これまで経済の通例であったモノカルチャー栽培が如何に自然と逆行する手法であったかを痛感させられてきました。そして、従来の農業が自然資本(注２)を搾取する経済活動であったのに対し、アグロフォレストリーは 自然資本を保全し回復させる未来型の農法といえます。従来の産業を中心としていた資本主義に対し、限りある自然資本を中心に据えたのが「自然資本主義」です。その生産性の改善と回復に重点を置いた新しい資本主義といえます。 私たちは、事業活動を通してアグロフォレストリーの発展に貢献していく中で、アグロフォレストリーの概念ともいえる「自然と共に生きる」を広め、この新しい経済メカニズムを日本国内及び世界に提唱し、経済と環境が共存共栄する持続可能な社会を実現することを目指し、上記目標設定と致しました。
(注１)目標値は、中長期計画で見越している2031年3月期までの売上高（取引高）から算出したアグロフォレストリー原料の調達量に基づき、そこから得られるCO₂削減量を創業時から累計して算出しています。なお、現時点では63,000ｔを削減している見込みです。
(注２)自然資本：植物、動物、土壌、鉱物、水、大気など、自然によって形成される資源のこと。
当社のアグロフォレストリーの多様性を活かしたビジネスにおいては、人材においても多様性が不可欠です。各部門において、多くの女性が活躍しておりますが、さらなる女性社員の活躍推進が必要であります。女性社員の役職者比率は現在45.4％となっており、この水準を2025年３月末においても維持していきたいと考えております。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
① 事業内容に関するリスク
（a）アマゾンフルーツ仕入のＣＡＭＴＡへの依存について
当社は2002年12月に初回の締結が行われ、その後2021年10月に最新の更新が行われたＣＡＭＴＡとの取引基本契約により、ＣＡＭＴＡが生産するアサイー及びその他のフルーツの冷凍パルプの日本における独占販売権及び米国、オーストラリア、中国、韓国、ニュージーランド及びオセアニア諸国において商品を販売する権利を有しております。
当社は同取引基本契約に基づき、当社が扱うアサイーを含むアマゾンフルーツ冷凍パルプについて全てをＣＡＭＴＡから購入する義務を負っており、当社の製商品のほとんどに、それらアマゾンフルーツ冷凍パルプが用いられております。
当社の製商品にはこれらのアマゾンフルーツに他の果物等を加えるため、2024年３月期の当社の製品売上原価のうち材料費に占めるＣＡＭＴＡからの仕入金額は７割以上、商品売上原価のうち商品仕入高に占めるＣＡＭＴＡからの仕入金額は９割以上となっております。
このように、現時点での当社の事業活動は、同取引基本契約に基づくＣＡＭＴＡからのアマゾンフルーツ仕入を前提とし行われております。
同取引基本契約の有効期限は、更新日より５年間（現契約は2026年10月まで）となっております。また、その更新は両者間において更新に異議がない場合は、自動的に５年間の契約延長がなされることとなっており、契約解除条項は存在しません。
当社は創業時よりＣＡＭＴＡとの絆を大切にしてまいりました。当社は本社から年数回ＣＡＭＴＡを訪問する等ＣＡＭＴＡとの良好な関係維持に努めつつ、品質の確認、生産・財務状況の確認等を行っております。また、アサイー冷凍パルプの購買にあたっては、同取引基本契約に基づいて、毎年個別購買契約を締結し、購入数量の確保及び価格の安定化を図っております。
今後においても、原料の安定確保のためＣＡＭＴＡとの関係強化を図ってまいりますが、ＣＡＭＴＡとの関係の変化、取引縮小、原料等の価格引き上げ、本地域における自然災害などがあり、ＣＡＭＴＡからアサイー等を計画通りに仕入れることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（b）売上高におけるアサイーの依存について
当社の売上高実績に占めるアサイー関連事業の売上高（当社全体の売上高からカカオ豆の卸販売や、アサイー以外の冷凍フルーツパルプの販売といった、アサイーに直接関係しない事業分を除いた売上高）の割合は、2024年３月期において６割以上となっております。
当社としましては、アサイービジネスの一層の拡大に注力する一方、アサイー以外のアマゾンフルーツを用いた商品の開発、販売等にも取り組み、当社全体としての事業の拡大を図っております。世界的な消費者の「健康志向」「本物志向」という潮流の中でアサイー認知度が急激に向上したことなどから、最近においてアサイー関連市場は拡大しましたが、消費者の嗜好の変化等によってアサイー関連市場の大幅な縮小を余儀なくされる等、予期せぬ事態が発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（c）アサイーの仕入について
当社は、アサイー及びアサイーを原料とした製品販売を主体としており、安定的なアサイーの確保のための灌水設備等の現地投資や、他のアマゾンフルーツの売上比率の向上などを検討し、リスク低減を図っております。しかしながら、天候不順等によるアサイー価格の高騰、品質劣化等により、アサイーを適正価格で仕入れることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（d）食の安全性について
当社の仕入先であるＣＡＭＴＡは栽培から製造まで一貫して品質管理を行っており、それ以外の原料・外注委託については、当社が品質の確認を行っております。また、表示についても当社で確認するとともに、保健所等の行政機関に対しても確認を依頼しております。しかしながら、万が一大規模な商品回収を実施した場合、もしくは当社の商品に直接の問題がない場合であっても、食品業界全体やブラジル産食品、アサイー等に対する風評などにより当社商品に影響がある場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(e) 健康機能性表示取得について
アサイーの造血機能研究は造血に関わるメカニズムを解明し、臨床試験や関与成分の追加研究により、最終的に機能性表示取得を目指していますが、臨床試験や研究結果によっては取得できない可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（f）競合について
当社は、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を企業コンセプトとし、アマゾンフルーツをわが国に普及、拡大すべく事業を展開しておりますが、フルーツ飲料を含む飲料市場においては、大手企業を含む多くの企業が事業展開していることもあり、今後有力な競合先が現れる可能性があります。今後、新規参入等により競争が激化した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（g）為替相場の変動について
当社は、ＣＡＭＴＡ及び海外ＯＥＭ工場への製商品代金の支払いはドル建てで行っており、為替相場の変動の影響を受けております。直物為替等の活用により、為替リスクを回避する努力を行っておりますが、業容の拡大に応じて適時にすべての為替リスクをヘッジできる保証はなく、為替相場の変動が短期間に乱高下した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（h）訴訟に関するリスクについて
当社は、研究開発をはじめその事業活動において第三者の知的財産権を侵害することのないように細心の注意を払っております。しかしながら、知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（i）情報の漏えい等に関するリスクについて
当社は、事業運営に必要な、お客様を含む個人情報や経営にかかわる重要情報等の機密情報を多数保有しております。当社は、これらの情報管理の重要性を十分認識し、ＪＡＰＨＩＣマークも取得しております。また、従業員に対する教育の実施など、システム管理を含めた適切な対策を実施しております。しかしながら、現時点で予期しえない不正アクセスやコンピューターウィルスの感染等による機密情報の漏えい、改ざん、消失等が起こった場合は、当社の信用失墜に繋がり、今後の営業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 事業体制に関するリスク
（a）代表者への依存について
当社の創業者であり、事業推進者である代表取締役の長澤誠は、経営方針や経営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社の依存度は高くなっております。
当社においては、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、執行役員制度の導入等により権限移譲を進めておりますが、何らかの理由で同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（b）小規模組織であることについて
当事業年度末現在における当社組織は、取締役３名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）、従業員23名の小規模な組織であり、内部管理体制や業務執行体制はこの規模に応じた組織で対応しております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ その他のリスク
株式の希薄化に関するリスク
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、第11回乃至第13回新株予約権並びに第14回及び第15回新株予約権の発行決議を行っており、行使期限を2030年12月17日としており、2024年３月末時点で未行使の新株予約権が合計で878,800個となっております。それまでに本新株予約権の行使による発行株式合計87,880,000株が発行されることとなります。
本新株予約権の行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
④継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、前事業年度まで継続して営業損失、経常損失、当期純損失を計上しており、当事業年度においても営業損失263,088千円、経常損失306,982千円、当期純損失306,442千円を計上していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を改善・解消すべく、以下の業績並びに財政状況の改善に取組んでまいります。
(a)リテール事業
好調に推移しているアサイー関連商材のさらなる販路拡大に加え、製品へCO2削減マーク記載を武器として、定番採用増につなげてまいります。
(b)業務用事業
外食向け原料販売については、アサイーの代替肉における血液代替原料となり得る価値の訴求を武器として、成功事例を積み上げてまいります。
メーカー向け原料販売については、造血機能研究をフックとして、健康食品向け原料への新規採用を図ってまいります。
(c)ＤＭ事業
販売チャネルごとの役割を明確にし、自社ECにおいてはチャネル特性に合った新商品の開発や、CO2削減量可視化の取組の強化など、価格に左右されにくい当社独自の価値提供により、EC市場全体での拡売・収益確保に取り組んでまいります。
(d)海外事業展開への取組み
引き続きCAMTAと協力しながら増産に向けて取り組んでいくと共に、アグロフォレストリーを中心としたサ ステナブルマッチングプラットフォーム構築に向けた取り組みを進めてまいります。また、アジア地域でのアサイー及びアマゾンフルーツ等の原材料販売に取組んでまいります。
(e)機能性分析への取組み
機能性分析による消費者への訴求及び動機付けに起因した売上拡大に取組んでまいります。
(f)財務基盤の安定化について
アサイー原材料の資金化と新規取組みで利益改善を図るとともに、新株予約権の行使等も含めた資本政策により財務基盤安定に取組んでまいります。
当社は、これら事象を解消するため、各施策に取組むものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在することを否定できないものと認識しております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
a 財政状態
当事業年度末の資産の残高は、前事業年度末より443百万円増加して、1,644百万円となりました。
当事業年度末の負債の残高は、前事業年度末より366百万円増加して、668百万円となりました。
当事業年度末の純資産の残高は、前事業年度より76百万円減少して、975百万円となりました。
b 経営成績
当事業年度の事業成績は、売上高、売上総利益、販売管理費を事業成績の指標として掲げておりましたが、各指標において当初の計画を達成し、売上高、売上総利益について、前年比で増収、赤字幅縮小となりました。
| （単位：千円） | ||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
増減額 | 増減率 | |
| 売上高 | 804,885 | 1,136,859 | 331,973 | 41.2％ |
| 売上原価 | 492,626 | 780,455 | 287,829 | 58.4％ |
| 売上総利益 | 312,259 | 356,404 | 44,144 | 14.1％ |
| 販売費及び一般管理費 | 624,272 | 619,493 | △4,778 | △0.8％ |
| 営業損失（△） | △312,012 | △263,088 | 48,923 | － |
| 経常損失（△） | △307,346 | △306,982 | 364 | － |
| 当期純損失（△） | △308,296 | △306,442 | 1,853 | － |
売上高は、前事業年度より331,973千円増加し、1,136,859千円(前年比141.2％)、売上総利益は、原材料在庫の有効活用により、前事業年度に比べ44,144千円改善し356,404千円(前期比114.1%)となりました。営業損失は、販売費及び一般管理費が4,778千円改善したことで、前事業年度に比べ48,923千円改善し263,088千円（前事業年度は営業損失312,012千円）となりました。経常損失は円安の影響により、外貨建債務の為替差損を17,108千円計上したこと、成長投資に必要な資金調達に関する費用を25,926千円計上したことなどにより306,982千円(前事業年度は経常損失307,346千円)、結果、当期純損失は306,442千円(前事業年度は当期純損失308,296千円)となっております。
当社事業の中心であるアサイー関連商品の好調が続く中、輸入の遅れにより、欠品・品薄が続いておりましたが、３月下旬の船の到着後、素早くお客様に商品をお届けできたことが、第４四半期に大きく貢献しました。欠品・品薄の対策として、国内備蓄原材料を有効活用して国内製造の商品に代替し、店頭での品薄を最小限に抑えたことも、売上高好調の要因となっております。中でも、当社の主力品である冷凍アサイーピューレが川の干ばつによって船の航行に支障をきたし、輸入の遅れに見舞われる中、国内製造品であるお家でアサイーボウルや、アサイーグロッソアイスなど、アサイーボウルのベースとなる冷凍商品が特に好調に推移していることからも、以前のアサイーブーム時同様の盛り上がりが見て取れます。加えて、市場の盛り上がりに合わせ、冷凍商品だけではなく、フルッタアサイーシリーズ（ドリンクタイプ）も前年比で126.6％と好調に推移しており、ヨーグルトと掛け合わせた使用法の提案などによって、商品が限られる中でも最大限の供給を行うことで、様々な商品の露出を増やすことに成功いたしました。一方、需要増に対し供給面では、原料供給元でもあるブラジルの状況は徐々に回復しているものの、対策といたしまして、複数航路の確保や出荷時期の調整などを検討しております。
また、アサイーに関しては、食品業界に先駆けてアグロフォレストリー原料使用による二酸化炭素削減量の可視化を実現させた「CO₂削減マーク」の記載が進む中、サステナブルフードとして大手流通企業への採用実績も出てきており、当社事業の根幹であるアグロフォレストリーに対する関心が高まっていることがうかがえます。この背景の一部にも、前述のアサイー人気の火付け役と同じく、自らの行動で環境や社会課題の解決に貢献するといった志向が強いＺ世代のサステナブル・エシカル消費が関係しており、消費のあり方を変えようとする力が、当社ビジネスの後押しとなっております。今後もこれらの盛り上がりを見せる国内需要を確実に捉えつつ、主力商品であるアサイーの拡販、事業の根幹であるアグロフォレストリーのプラットフォーム化に向けて、コアビジネスの強化・拡大を図ってまいります。
売上原価及び売上総利益においては、想定以上の円安による影響と、欠品・品薄の対策として立ち上げた国内製造による加工費の増加により、売上高の伸長率と比べると、売上総利益の伸長率は鈍化する結果となりました。特に、この円安基調は今後も当面続くと考えられるため、対策といたしまして、価格改定やアサイーボウルやスムージーなどの価格に左右されにくい付加価値の高い商品の提案強化により、為替の影響を最小限に抑え、適正な売上総利益の確保に努めてまいります。
販売費及び一般管理費につきましては、売上高増加に伴い物流コスト（倉庫料、荷造運賃発送費）が49,666千円の増加となっておりますが、物流コストの上昇が続く中で、在庫回転率の上昇に伴い倉庫料を圧縮することができたことにより、売上高伸長率に比例した一定の率内に抑えることができております。また、人件費・業務委託費合計で60,762千円減少したことなどにより、前事業年度より4,778千円の減少(前年比99.2%)となりました。
②成長戦略概況
当事業年度、当社は短・中期的な成長戦略の柱として、① アサイーの事業展開、② サステナブルマッチングプラットフォームの２つの成長戦略を掲げて取り組みを進めてまいりました。2024年６月●日に公表した「事業計画及び成長可能性に関する事項成長戦略」の計画に沿って実施しております。
| 短中期成長戦略 | 主要取組みの内容(一部抜粋) |
| 1 アサイーの事業展開 | アサイーのアジアを中心とした海外事業展開 |
| 2 サステナブルマッチングプラットフォーム構築 | プラットフォームの開発、プロモーション |
(a) アサイーの事業展開
2036年にアジア太平洋地域におけるアサイーの市場規模が10億米ドル（1,500億円）に成長すると予測されていること、及び、アサイーの世界市場規模は約12.5％の年平均成長率で成長すると予測されていることから、アジア太平洋地域におけるアサイーの市場規模は、2030年時点で５億米ドル（740億円）に到達すると想定しております。アジア市場に対して、すでに海外専業メーカーも参入を図っていますが、当社は、日本におけるアサイーの先駆者として、創業時の事業でもある多店舗展開による市場開発を進めてまいります。
当社は、2024年１月９日付「OAKBERRY ACAI, INCとのアサイーのアジア事業開発に向けた協議開始及び覚書締結のお知らせ」で開示しましたとおり、アサイーの世界的ブランドであるブラジルのOAKBERRY ACAI, INC（以下「Oakberry」といいます。）との間で、Oakberryのブランド力やノウハウを活かした店舗展開を目的とする覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結しております。当社は、本覚書に基づき、アサイーの事業展開関連費用（出店費用）の一部を充当して、2024年夏以降、日本国内で最大５店舗のOakberryブランドのテスト店舗を出店することを計画しており、テスト店舗の出店後、更なる店舗展開を検討いたします。
(b) サステナブルマッチングプラットフォーム構築
アグロフォレストリーを 「ネイチャーポジティブ」と「CO₂削減」を両立させるソリューションと位置づけ、事業を通じて課題解決に向け貢献してまいります。その一環として、アグロフォレストリーで栽培された作物をはじめとした、サステナブル商材に特化して取引するサステナブルマッチングプラットフォームの開発を行う予定です。プラットフォーム内では、現状当社が取り扱っております約40品の商材だけでなく、プロモーションを行い他社にもプラットフォームで出店していただくことで、サステナブルに関連する他社の商材も取り揃えることを想定しており、最終的には「サステナブルに関連するものはここに来れば揃う」と認識されるプラットフォームとしていくことを目指しております。COP30が2025年12月にブラジルのパラ州の州都ベレンでの開催されることが決まり、アグロフォレストリーがサステナブルソーシングとして国際的に注目される可能性も高くなっている中で、民間企業として、サステナブルマッチングプラットフォームの構築及び稼働 を実現させることで、海外においては2030年に7,294億ドル（約102兆円）に達する見通しとなっている海外エシカル食品市場において約500億円、国内においては2030年には２兆6,556億円～６兆円に達する見通しとなっている国内サステナブルフード市場において約200億円の合計約700億円の取引高を2031年3月期までに達成することを目標とし、その取引高から得られるプラットフォーム利用料を収益としていきたいと考えております。
③資本政策の進捗
当社は、上場以来続く営業損失等の計上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するとして、継続企業の前提に関する注記を記載しております。しかしながら、EVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）との資本政策をすすめたことで、新株予約権の行使等も含めた資本政策により財務基盤の安定化に取り組んでまいります。今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。
④事業別の取組み
当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。事業別の売上高は次のとおりであります。
| （単位；千円） | ||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
増減額 | 増減率 | |
| リテール事業部門 | 371,597 | 548,788 | 177,190 | 47.7％ |
| 業務用事業部門 | 293,451 | 417,665 | 124,213 | 42.3％ |
| DM事業部門（注１） | 122,233 | 151,676 | 29,443 | 24.1％ |
| 海外事業部門 | 17,603 | 18,729 | 1,126 | 6.4％ |
| 合計 | 804,885 | 1,136,859 | 331,973 | 41.2％ |
ⅰ．リテール事業部門
スーパーマーケットを中心とした小売店について、上半期は楊枝甘露(ヨンジーガムロ)や台湾フルーツティーなどの新商品が好調に推移する一方で、下半期においては冷凍アサイーピューレやお家でアサイーボウル、フルッタアサイーシリーズが好調に推移し、売上高に大きく貢献しました。中でも、フルッタアサイーシリーズにおいては、前述の凍らせることで作れるアサイーボウルレシピや、ヨーグルトと掛け合わせたメニュー提案などを行うことで、商品が限られる中でも最大限の供給を行うことにより、露出を増やすことに成功しました。また、冷凍アサイーピューレ、お家でアサイーボウルにおいては、市場の盛り上がりによる後押しもあり、小売業からの問い合わせも多く、露出面が増えております。今後も継続して既存品の露出強化を図ると共に、より利便性の高い新商品を計画しており、手軽にアサイーボウルが食べられる環境を提供してまいります。一方で、大手会員制倉庫型店においては、前年から引き続き楊枝甘露(ヨンジーガムロ)の拡売に加え、新商品のカシューフルーツミックススムージーを発売したことで、当事業年度通期で堅調に推移しております。
この結果、当事業年度のリテール事業部門全体の売上高は548,788千円（前年比147.7％）となりました。
ⅱ．業務用事業部門
外食向け原料販売では、アサイーグロッソアイスを中心に、アサイーボウルやスムージーのベースとして活用されている商品が、第３四半期にも増して、個店向けの業務用通販サイトBIZWEBにおいて広がり、新規顧客が大幅に増加したことで、売上高を中心に大きく貢献いたしました。当事業年度末時点で、BIZWEBへ登録されている企業数は、前年比145.0％と大幅に増加しております。また、弊社原料を使用しております、タリーズコーヒージャパン株式会社の商品「ヨーグルト＆アサイー」においても、SNS上で話題となり、売り切れる店舗が現れるほどにまで盛り上がっております。今後はお客様からの要望に応えて、より使いやすい業務用商品を開発することで、新たな業務用の軸を確立させたいと考えております。
また、アサイーの代替肉をはじめとした植物性タンパク質訴求食品における血液代替原料となり得る価値の訴求についても、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社のプライベートブランド『GREEN GROWERS Meal（グリーングロワーズミール）』において、第２弾となる「キーマカレー」が発売され、売上に貢献すると共に、CO2吸収量を一製品あたりの削減量として換算した「CO2削減マーク」の他社製品への初の使用事例であり、ブランドコンセプトとの親和性の高さからこの度の採用に至りました。
メーカー向け原料販売については、前述のアサイーの盛り上がりに連動して、徐々に新規案件が増えてきており、アサイー５倍濃縮エキスや、フリーズドライパウダーなどが好調に推移しております。今後、市場の盛り上がりは自社品から他社品へと広がることが予想されるため、チャンスロスを起こすことのないよう、供給体制の強化に努めてまいります。一方で、サステナブル原料に関する問い合わせは日に日に増加しており、前述の「CO2削減マーク」の他社製品への使用事例を武器に、近年特に重要な課題となっている「責任ある調達（サステナブル調達）」に対応した付加価値型原料としてさらなる拡大に努めてまいります。
この結果、当事業年度の業務用事業部門の売上高は417,665千円（前年比142.3％）となりました。
ⅲ．ダイレクト・マーケティング事業部門（ＤＭ事業部門）
ECチャネルにおいては、前述のアサイーの盛り上がりにおける火付け役となっているＺ世代の購入チャネルとして、プラットフォームを中心に好調に推移しております。現在も一部商品においては、出荷制限を設けながらの販売となっており、供給体制の早期安定により、多くのお客様へ商品を届けられるよう努めてまいります。一方で、プラットフォームを拡大したことにより、一部自社ECなどへ自社競合が発生する結果となっており、今後は販売チャネルごとの役割を明確にし、自社ECにおいては自社でしかできない、気分や栄養素に応じて商品提案できる仕掛け作りや、CO₂削減量可視化をはじめとした環境問題への取り組み強化などを含めたリニューアルにより、EC市場全体での拡売・収益確保に取り組んでまいります。
この結果、当事業年度のダイレクトマーケティング事業部門全体の売上高は151,676千円（前年比124.1％）となりました。
ⅳ．海外事業部門
主力のカカオ豆について、第４四半期につきましては、前年に比べて出荷タイミングが遅くなったことや、米ドルでの取引を行っていることで為替による好影響を受けたことにより、前年を大幅に上回る結果となりました。当事業年度通期では、物量としては前年と比べて減少しているものの、売上高としては前述の為替の影響もあり微増となっております。当社のカカオビジネスはCO₂削減量の観点からも大きな役割を担っているため、引き続きCAMTAと協力しながら増産に向けて取り組んでまいります。近年、次世代型食料供給産業に注目が集まる中で、近い将来、アグロフォレストリーが国際機関の目指す「温暖化ガス削減」や「ネイチャーポジティブ」の数少ない成功事例となり得ることを鑑み、アグロフォレストリーを中心としたサステナブルマッチングプラットフォーム化に向けた取り組みを進めております。当社にしかできないソリューションを提供することで、売上拡大を図ってまいります。
この結果、当事業年度の海外事業部門の売上高は18,729千円（前年比106.4％）となりました。
⑤キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ127,717千円増加し、当事業年度末には377,724千円になりました。
なお、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果使用した資金は248,809千円（前事業年度は310,775千円の使用）となりました。
これは主に、仕入債務の増加145,560千円がある一方で、売上債権の増加87,676千円及び棚卸資産の増加39,648千円と税引前当期純損失305,492千円の計上があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果得られた資金は35,659千円（前事業年度は744千円の使用）となりました。
これは主に、投資有価証券の売却による収入36,403千円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果得られた資金は339,447千円（前事業年度は240千円の使用）となりました。
これは主に、長期借入金の返済による支出100,000千円及び資金調達費用の支払いによる支出18,444千円がある一方で、社債の発行による収入300,000千円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入154,767千円があったこと等によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。また、当社は、複数の事業部門で同一種類の商品を取り扱うため、生産実績及び商品仕入実績については、商品群別に記載をしております。
(a）生産実績
当事業年度の生産実績を商品群別に示すと次のとおりであります。
| 商品群の名称 | 当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
前事業年度比（％） |
|---|---|---|
| チルド商品（千円） | 439,104 | 148.6 |
| 冷凍商品（千円） | 124,974 | 280.9 |
| 常温商品（千円） | 33,862 | 137.3 |
| 合計（千円） | 597,941 | 164.0 |
(b）商品仕入実績
当事業年度の商品仕入実績を商品群別に示すと次のとおりであります。
| 商品群の名称 | 当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
前事業年度比（％） |
|---|---|---|
| チルド商品（千円） | － | － |
| 冷凍商品（千円） | 148,648 | 133.6 |
| 常温商品（千円） | 30 | 55.3 |
| 合計（千円） | 148,679 | 133.6 |
(c）受注実績
当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
(d）販売実績
当事業年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。
| 事業部門の名称 | 当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
前事業年度比（％） |
|---|---|---|
| リテール事業部門（千円） | 548,788 | 147.7 |
| 業務用事業部門（千円） | 417,665 | 142.3 |
| ＤＭ事業部門（千円）(注１) | 151,676 | 124.1 |
| 海外事業部門（千円） | 18,729 | 106.4 |
| 合計（千円） | 1,136,859 | 141.2 |
(注１)ダイレクト・マーケティング事業部門
当事業年度の販売実績を商品群別に示すと次のとおりであります。
| 商品群の名称 | 当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
前事業年度比（％） |
|---|---|---|
| チルド商品（千円） | 584,145 | 129.3 |
| 冷凍商品（千円） | 474,115 | 163.5 |
| 常温商品（千円） | 78,598 | 124.3 |
| 合計（千円） | 1,136,859 | 141.2 |
（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります
| 相手先 | 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱日本アクセス | 64,293 | 8.0 | 152,778 | 13.44 |
| 三菱食品㈱ | 60,939 | 7.6 | 132,238 | 11.63 |
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用後の数値としております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。その詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。その作成は、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案して合理的に見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社の当事業年度の経営成績は、以下のとおりであります。
経営成績の分析
(売上高)
当事業年度の売上高は1,136,859千円(前事業年度比41.2％増)となりました。
主な要因として、全ての事業部門で売上高が増加したことによるものであります。
また、各事業部門の当社売上高に占める割合は、リテール事業部門が48.2％、業務用事業部門が36.7％、
ＤＭ事業部門が13.3％、海外事業部門が1.6％となっております。
(売上総利益)
当事業年度の売上総利益は、前事業年度より44,144千円増加し、売上総利益356,404千円となり、売上総利益率は前事業年度より7.4ポイント低下し、31.3％となりました。
主な要因として、当事業年度においては、想定以上の円安による影響と、欠品・品薄の対策として立ち上げた国内製造による加工費の増加により、売上高の伸長率と比べると、売上総利益の伸長率は鈍化したことで低下しました。
(営業利益)
当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度より4,778千円減少し、619,493千円(前事業年度比0.8％減)となり、売上高販管費率については、23.0ポイント減少し、54.4％となりました。
主な要因として、売上高増加に伴い物流コスト（倉庫料、荷造運賃発送費）が49,666千円の増加となっておりますが、物流コストの上昇が続く中で、在庫回転率の上昇に伴い倉庫料を圧縮することができたことにより、売上高伸長率に比例した一定の率内に抑えることができております。また、人件費・業務委託費合計で60,762千円減少したことなどによるものであります。
結果として、営業損失は263,088千円（前事業年度は営業損失312,012千円）となりました。
(経常利益)
当事業年度における営業外収益は、前事業年度より3,789千円減少し、2,116千円(前事業年度比64.1％減)となりました。営業外費用は、前事業年度より44,769千円増加し46,009千円(前事業年度比3,710.4％増)となりました。
主な要因として、円安の影響による外貨建債務の為替差損を17,108千円計上したこと、成長投資に必要な資金調達に関する費用を25,926千円計上したことなどによるものであります。
結果として、経常損失306,982千円(前事業年度は経常損失307,346千円)となりました。
(当期純利益)
当事業年度の当期純損失は、前事業年度より1,853千円減少し、当期純損失306,442千円(前事業年度は当期純損失308,296千円)となりました。
財政状態の分析
ⅰ 資産
当事業年度末における総資産の残高は、前事業年度末より443,152千円増加して、1,644,552千円となりました。
（流動資産）
当事業年度末における流動資産の残高は、251,229千円増加して、1,015,536千円となりました。
この主な要因は、現金及び預金が127,717千円、売掛金が87,676千円及び原材料及び貯蔵品が18,843千円増加したこと等によるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産の残高は、191,922千円増加して、629,016千円となりました。
この主な要因は、当社が保有している株式会社REVOLUTION株式の投資有価証券が190,426千円増加したこと等によるものであります。
ⅱ 負債
当事業年度末における負債の残高は、前事業年度末より366,684千円増加して、668,775千円となりました。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債の残高は、366,675千円増加して、665,020千円となりました。
この主な要因は、買掛金が145,560千円及び未払金が25,814千円増加したこと等によるものであります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債の残高は、3,755千円となりました。
ⅲ 純資産
当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末より76,467千円増加して、975,777千円となりました。
この主な要因は、当期純損失306,442千円の計上をした一方で、資本金が77,637千円、資本剰余金が77,637千円及びその他有価証券評価差額金が226,508千円増加したこと等によるものであります。
以上の結果、自己資本比率は59.1％（前事業年度末は74.8％）となりました。
キャッシュ・フローの分析
当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の資本の財源及び資金の流動性については、当社業績より、営業活動によるキュッシュ・フローがマイナスという状況より金融機関からの新たな借入については、厳しい状況ではありますが、第1回無担保社債により、運転資金及び成長投資資金を賄うこととしております。
また、引続き当社としては、原材料在庫の資金化を進め、今後の資本の財源及び資金の流動性を図ることとしております。
当社の当事業年度末の資金は、前事業年度末に比べて127,717千円増加して377,724千円となりました。
当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の増加145,560千円がある一方で、売上債権の増加87,676千円及び棚卸資産の増加39,648千円と税引前当期純損失305,492千円の計上があったこと等で、248,809千円の使用（前事業年度は310,775千円の使用）となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入36,403千円があったこと等で35,659千円の獲得（前事業年度は744千円の使用）となりました。
財務活動によるキュッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出100,000千円及び資金調達費用の支払いによる支出18,444千円がある一方で、社債の発行による収入300,000千円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入154,767千円があったこと等で339,447千円の獲得(前事業年度は240千円の使用)となりました。
５【経営上の重要な契約等】
当社の経営上重要な契約は、以下のとおりであります。
| 相手先 | 国名 | 契約の名称 | 契約の主な内容 | 契約年月日 | 有効期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| トメアス総合農業協同組合 （CAMTA） |
ブラジル | BASIC SALES AGREEMENT | アサイー及びその他のフルーツの冷凍パルプの日本における独占販売契約、及び米国、オーストラリア、中国、韓国、ニュージーランド及びオセアニア諸国において商品を販売する販売契約 | 2011年10月 | 契約締結日より５年 契約期間５年間満了後、異議のない場合自動更新 |
| EVO FUND | イギリス | 第1回無担保社債 | (1)割当先：EVO FUND (2)発行総額：300百万円 (3)期間：2023年4月７日～2025年４月６日 (4)金利 年率１％ |
2023年４月 | 契約締結より２年 |
６【研究開発活動】
当社は、フルッタアサイーブランドの強化及びアサイーの再認知を主たるテーマとし、研究開発に取り組んでおります。各商品の原料別に強調できる栄養素に注力し、分析を進めております。
当事業年度の主な研究内容と開発商品は次のとおりであります。なお、当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載はしておりません。当事業年度の研究開発費総額は、17,608千円であります。
１.アサイーの機能性研究
①造血機能研究
今までの研究結果で、マウスにアサイーを摂取させた結果、造血ホルモンのエリスロポエチン（EPO）の分泌が促され、赤血球数が増加することが判明しております。今後、原因物質を特定し、商品の付加価値へと繋げていく予定です。
②アサイーは「森の血液」。
代替肉の品質改善を目的とした有効成分に関する特許出願を行いました。この発明により、アサイーはフルーツや嗜好品に留まらない「一般食材」として発展する可能性が見いだされ、用途が飛躍的に拡大することを目的としております。
２.アサイーをはじめとするアマゾンフルーツピューレ販売強化への取組み
①アサイーをはじめとするアマゾンフルーツの原料の栄養素や機能を多くの方に知っていただき、ご提案させて頂く機能を開発本部内に導入致しました。
最適な使用方法を研究し、メニュー開発を行っております。
②アサイーピューレやアサイーオイル、クラリファイなどの新たな栄養訴求ができるよう、詳細な栄養成分の分析を進めております。
また、その他アマゾンフルーツも同様に進めて行く予定です。
有価証券報告書（通常方式）_20240627103730
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度中において設備投資は実施しておりません。
また、重要な設備の除却または売却はありません。
なお、当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
なお、当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメントに代えて事業部門別に記載しております。
2024年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
事業部門の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
機械及び装置 （千円） |
車両運搬具 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
商標権 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都千代田区） |
その他 | 統括業務施設 | － | － | － | － | － | － | － | － | 23(3) |
（注）従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240627103730
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 134,847,832 |
| Ａ種種類株式 | 5,848,887 |
| 計 | 140,696,719 |
(注)１．当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式134,847,832株、Ａ種種類株式5,848,887株となっております。なお、合計では140,696,719株となりますが、発行可能株式総数は134,847,832株とする旨定款に規定しております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 38,937,789 | 41,037,789 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種種類株式 | 2,073 | 2,073 | 非上場 | 単元株式数１株 （注３）（注４）（注５） |
| 計 | 38,939,862 | 41,039,862 | － | － |
（注）１．提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．当社株式が取引されている上場金融商品取引所名は、2022年４月４日に東京証券取引所の市場再編により、東証マザーズ市場より、東証グロース市場に変更となっております。
３．Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。
(１)残余財産の分配
①残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株式を有する株主(以下、「Ａ種種類株主」という。)又はＡ種種類株式の登録株式質権者(Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。)に対し、定款第11条の４第１項に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式1株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額(以下、「Ａ種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
②非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（２）議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
（３）普通株式を対価とする取得請求権
①普通株式対価取得請求権(転換権)
Ａ種種類株主は、2021年９月16日以降、当会社に対し、定款第４号に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「転換請求」という。)ができるものとし、当会社は、転換請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、定款第４号に定める数の普通株式を交付するものとする。
②当初転換価額
当初転換価額は、50円とする。
③転換価額の調整
(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 |
× | 調整前 転換価額 |
＝ | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
× | 調整前 転換価額 |
＝ | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③本号（d）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | （既発行普通株式数 － 自己株式数） |
＋ | 新発行 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| （既発行株式数-自己株式数）＋新発行株式数 |
④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、本号（ｄ）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が本号（ｄ）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
（ｂ）本号（ａ）に掲げた事由によるほか、以下の①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
②転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
（ｃ）転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（ｄ）転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ４５取引日目に始まる連続する３０取引日のVWAPの平均値とする。
（ｅ）転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が０．１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本（ｅ）により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される
（４）取得と引換えに交付すべき普通株式数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額である１９３，０００円に転換請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を第２号及び第３号において定める転換価額で除して得られる数とする。Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第１６７条第３項によって端数相当額の代金が交付される。
（５）転換請求受付場所
東京証券代行株式会社 本店
（６）転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第５号に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
（７）金銭を対価とする取得条項
当会社は、２０２１年１月１０日以降、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の６０取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に１１０％を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
（８）自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第１６０条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
４.Ａ種種類株式の併合又は分割、募集株式の割当て等については以下のとおりであります。
（１）当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
（２）当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（３）当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
５.Ａ種種類株式の優先順位については以下のとおりであります。
（１）Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
（２）当会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年９月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 1 監査役 1 使用人 7 |
| 新株予約権の数（個）※ | 100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 10,000 （注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,500（注）２、４ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2016年９月３日 至 2024年８月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,500 資本組入額 750（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡は認めないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的である株式は、普通株式100株とする。なお、新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
４．2014年９月16日開催の取締役会決議により、2014年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。
上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第11回乃至第13回新株予約権
（以下、それぞれを「第11回新株予約権」、「第12回新株予約権」及び「第13回新株予約権」といい、個別に又は総称して「コミット・イシュー型新株予約権」といいます。）
| 決議年月日 | 2023年11月13日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 547,200個 第11回新株予約権：182,400個 第12回新株予約権：182,400個 第13回新株予約権：182,400個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 54,720,000株 第11回新株予約権：18,240,000個 第12回新株予約権：18,240,000個 第13回新株予約権：18,240,000個 (新株予約権１個につき100株) |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 総額 2,900,160円 第11回新株予約権１個当たり12円 第12回新株予約権１個当たり３円 第13回新株予約権１個当たり0.9円 |
| 行使価額の修正 | 上限行使価額はありません。 下限行使価額は各コミット・イシュー型新株予約権につき以下の通りですが、下限行使価額においても、潜在株式数は54,720,000株であります。 ＜第11回新株予約権＞ 当初36.5円（2023年11月10日の終値の50％に相当） ＜第12回新株予約権＞ 当初36.5円（2023年11月10日の終値の50％に相当）ですが、第12回新株予約権の行使請求が初めて行われた場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の直前取引日（以下に定義します。以下同じ。）の取引所（以下に定義します。以下同じ。）における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正 されます。かかる修正により、修正後の下限行使価額は、発行決議日直前取引日における終値の50％に相当する金額を下回る金額となる可能性もございますが、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ中で、資金調達の可能性を高める必要性からこのような設計としております。 ＜第13回新株予約権＞ 当初36.5円（2023年11月10日の終値の50％に相当）ですが、第13回新株予約権の行使請求が初めて行われた場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正されます。かかる修正により、修正後の下限行使価額は、発行決議日直前取引日における終値の50％に相当する金額を下回る金額となる可能性もございますが、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ中で、資金調達の可能性を高める必要性からこのような設計としております。 「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。 コミット・イシュー型新株予約権の行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定日（以下に定義します。）が経過する毎に修正されます。 価格算定日とは、取引日であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいいます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。）から起算して３価格算定日目の日の翌取引日（以下「修正日（コミット・イシュー型）」といいます。）に、修正 日（コミット・イシュー型）に先立つ３連続価格算定日（以下「価格算定期間」といいます。）の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額（以下「基準行使価額」といいます。）（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。 また、いずれかの価格算定期間内にコミット・イシュー型新株予約権の各発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義します。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合） (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。） |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年12月18日（当日を含む。） 至 2030年12月17日（当日を含む。） |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。
第14回及び第15回新株予約権
（以下、それぞれを「第14回新株予約権」及び「第15回新株予約権」といい、個別に又は総称して「随時行使型新株予約権」といいます。）
| 決議年月日 | 2023年11月13日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 374,000個 第14回新株予約権：187,000個 第15回新株予約権：187,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 37,400,000株 第14回新株予約権：18,700,000個 第15回新株予約権：18,700,000個 (新株予約権１個につき100株) |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 総額 224,400円 第14回新株予約権１個当たり0.6円 第15回新株予約権１個当たり0.6円 |
| 行使価額の修正 | 上限行使価額はありません。 下限行使価額はいずれの各随時行使型新株予約権についても当初36.5円（2023年11月10日の終値の50％に相当）ですが、2025年 12月18日に、当該日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正 されます。かかる修正により、修正後の下限行使価額は、発行決議日直前取引日における終値の50％に相当する金額を下回る金額となる可能性もございますが、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ中で、資金調達の可能性を高める必要性からこのような設計としております。下限行使価額においても、潜在株式数は37,400,000株であります。 随時行使型新株予約権の行使価額は、2024年６月15日に初回の修正がされ、以後2026年６月15日、2028年６月15日、2030年６月15日（以下、個別に又は総称して「修正日（随時行使型）」といいます。）に、当該修正日（随時行使型）の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日（随時行使型）の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日（随時行使型）以降、当該修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額（以下「修正日価額」といいます。）に修正されます。但し、当該修正日価額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年12月18日（当日を含む。） 至 2030年12月17日（当日を含む。） |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年１月15日 （注）１ |
500,000 | 2,449,629 | 12,525 | 722,442 | 12,525 | 686,166 |
| 2020年１月27日 （注）１ |
1,000,000 | 3,449,629 | 25,050 | 747,492 | 25,050 | 711,216 |
| 2020年３月４日 （注）１ |
1,100,000 | 4,549,629 | 27,555 | 775,047 | 27,555 | 738,771 |
| 2020年３月17日 （注）２ |
2,571 | 4,552,200 | 248,102 | 1,023,150 | 248,102 | 986,873 |
| 2020年３月19日 （注）１,４ |
980 | 4,553,180 | 94,587 | 1,117,737 | 94,587 | 1,081,461 |
| 2020年３月27日 （注）１,４ |
139 | 4,553,319 | 13,424 | 1,131,161 | 13,424 | 1,094,885 |
| 2020年３月31日 （注）１,４ |
3,109 | 4,556,428 | 300,254 | 1,431,416 | 300,254 | 1,395,139 |
| 2020年５月29日 （注）１ |
700,000 | 5,256,428 | 17,535 | 1,448,951 | 17,535 | 1,412,674 |
| 2020年６月４日 （注）１ |
700,000 | 5,956,428 | 17,535 | 1,466,486 | 17,535 | 1,430,174 |
| 2020年６月10日 （注）１ |
700,000 | 6,656,428 | 17,535 | 1,484,021 | 17,535 | 1,447,744 |
| 2020年６月12日 （注）１ |
200,000 | 6,856,428 | 5,010 | 1,489,031 | 5,010 | 1,452,754 |
| 2020年６月19日 （注）１ |
200,000 | 7,056,428 | 5,010 | 1,494,041 | 5,010 | 1,457,764 |
| 2020年６月22日 （注）１ |
200,000 | 7,256,428 | 5,010 | 1,499,051 | 5,010 | 1,462,774 |
| 2020年６月23日 （注）１ |
375,200 | 7,631,628 | 9,398 | 1,508,450 | 9,398 | 1,472,173 |
| 2020年６月24日 （注）１ |
100,000 | 7,731,628 | 2,505 | 1,510,955 | 2,505 | 1,474,678 |
| 2020年９月18日 （注）１ |
50,000 | 7,781,628 | 4,696 | 1,515,651 | 4,696 | 1,479,375 |
| 2020年９月25日 （注）１ |
50,000 | 7,831,628 | 4,621 | 1,520,273 | 4,621 | 1,483,997 |
| 2020年９月18日 （注）４ |
－ | 7,831,628 | △1,381,416 | 138,857 | △1,345,139 | 138,857 |
| 2020年10月８日 （注）１ |
250,000 | 8,081,628 | 20,483 | 159,341 | 20,483 | 159,341 |
| 2020年10月14日 （注）１ |
200,000 | 8,281,628 | 16,387 | 175,728 | 16,387 | 175,728 |
| 2020年10月30日 （注）１ |
233,400 | 8,515,028 | 17,139 | 192,867 | 17,139 | 192,867 |
| 2020年11月12日 （注）１ |
772,400 | 9,287,428 | 59,038 | 251,906 | 59,038 | 251,906 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月８日 （注）１ |
150,000 | 9,437,428 | 12,665 | 264,571 | 12,665 | 264,571 |
| 2020年12月21日 （注）１ |
270,000 | 9,707,428 | 20,502 | 285,073 | 20,502 | 285,073 |
| 2020年12月23日 （注）１ |
350,000 | 10,057,428 | 26,577 | 311,651 | 26,577 | 311,651 |
| 2021年１月12日 （注）１ |
772,000 | 10,829,428 | 64,411 | 376,062 | 64,411 | 376,062 |
| 2021年２月８日 （注）１ |
200,000 | 11,029,428 | 32,087 | 408,149 | 32,087 | 408,149 |
| 2021年２月22日 （注）１ |
210,000 | 11,239,428 | 27,811 | 435,961 | 27,811 | 435,961 |
| 2021年２月26日 （注）１ |
362,000 | 11,601,428 | 47,941 | 483,902 | 47,941 | 483,902 |
| 2021年３月５日 （注）１ |
172,000 | 11,773,428 | 21,832 | 505,735 | 21,832 | 505,735 |
| 2021年３月12日 （注）１ |
100,000 | 11,873,428 | 12,843 | 518,579 | 12,843 | 518,579 |
| 2021年３月19日 （注）１ |
150,000 | 12,023,428 | 19,040 | 537,619 | 19,040 | 537,619 |
| 2021年３月26日 （注）１ |
350,000 | 12,373,428 | 44,602 | 582,221 | 44,602 | 582,221 |
| 2021年４月12日 （注）１ |
100,000 | 12,473,428 | 11,293 | 593,515 | 11,293 | 593,515 |
| 2021年４月15日 （注）１ |
100,000 | 12,573,428 | 11,293 | 604,808 | 11,293 | 604,808 |
| 2021年４月19日 （注）１ |
200,000 | 12,773,428 | 21,187 | 625,995 | 21,187 | 625,995 |
| 2021年４月26日 （注）１ |
200,000 | 12,973,428 | 20,687 | 646,682 | 20,687 | 646,682 |
| 2021年４月28日 （注）１ |
172,000 | 13,145,428 | 17,790 | 664,473 | 17,790 | 664,473 |
| 2021年５月14日 （注）１ |
301,000 | 13,446,428 | 28,424 | 692,898 | 28,424 | 692,898 |
| 2021年５月17日 （注）１ |
164,000 | 13,610,428 | 15,487 | 708,385 | 15,487 | 708,385 |
| 2021年５月18日 （注）１ |
307,000 | 13,917,428 | 28,991 | 737,377 | 28,991 | 737,377 |
| 2021年６月11日 （注）１ |
295,000 | 14,212,428 | 29,923 | 767,300 | 29,923 | 767,300 |
| 2021年６月18日 （注）１ |
155,000 | 14,367,428 | 15,644 | 782,945 | 15,644 | 782,945 |
| 2021年６月25日 （注）１ |
322,000 | 14,689,428 | 30,730 | 813,675 | 30,730 | 813,675 |
| 2021年７月１日 （注）１ |
476,600 | 15,166,028 | 45,484 | 859,159 | 45,484 | 859,159 |
| 2021年８月11日 （注）１ |
200,000 | 15,366,028 | 18,687 | 877,846 | 18,687 | 877,846 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年８月17日 （注）１ |
150,000 | 15,516,028 | 14,015 | 891,862 | 14,015 | 891,862 |
| 2021年８月25日 （注）１ |
422,000 | 15,938,028 | 37,530 | 929,392 | 37,530 | 929,392 |
| 2021年９月13日 （注）１ |
288,600 | 16,226,628 | 23,935 | 953,327 | 23,935 | 953,327 |
| 2021年10月１日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△200 772,000 |
16,998,428 | － | 953,327 | － | 953,327 |
| 2021年10月８日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△778 3,003,080 |
20,000,730 | － | 953,327 | － | 953,327 |
| 2021年10月25日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△260 1,003,600 |
21,004,070 | － | 953,327 | － | 953,327 |
| 2021年10月29日 （注）１ |
235,600 | 21,239,670 | 16,830 | 970,157 | 16,830 | 970,157 |
| 2021年11月４日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△260 1,003,600 |
22,243,010 | － | 970,157 | － | 970,157 |
| 2021年11月26日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△270 1,042,200 |
23,284,940 | － | 970,157 | － | 970,157 |
| 2021年12月14日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△270 1,042,200 |
24,326,870 | － | 970,157 | － | 970,157 |
| 2022年１月５日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△270 1,042,200 |
25,368,800 | － | 970,157 | － | 970,157 |
| 2022年２月１日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△270 1,042,200 |
26,410,730 | － | 970,157 | － | 970,157 |
| 2022年６月６日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△400 1,544,000 |
27,954,330 | － | 970,157 | － | 970,157 |
| 2022年６月30日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△200 772,000 |
28,726,130 | － | 970,157 | － | 970,157 |
| 2022年７月８日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△228 880,080 |
29,605,982 | － | 970,157 | － | 970,157 |
| 2022年８月22日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△259 999,740 |
30,605,463 | － | 970,157 | － | 970,157 |
| 2023年６月26日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△200 772,000 |
31,377,263 | － | 970,157 | － | 970,157 |
| 2023年６月30日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△350 1,351,000 |
32,727,913 | － | 970,157 | － | 970,157 |
| 2023年７月３日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△200 772,000 |
33,499,713 | － | 970,157 | － | 970,157 |
| 2023年８月24日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△55 212,300 |
33,711,958 | － | 970,157 | － | 970,157 |
| 2023年12月８日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△166 640,760 |
34,352,552 | － | 970,157 | － | 970,157 |
| 2023年12月18日 A種種類株式 普通株式 （注）３ |
△90 347,400 |
34,699,862 | － | 970,157 | － | 970,157 |
| 2023年12月18日 A種種類株式 普通株式 （注）１ |
－ 10,000 |
34,709,862 | 186 | 970,344 | 186 | 970,344 |
| 2023年12月21日 A種種類株式 普通株式 （注）１ |
－ 200,000 |
34,909,862 | 3,662 | 974,006 | 3,662 | 974,006 |
| 2023年12月27日 A種種類株式 普通株式 （注）１ |
－ 50,000 |
34,959,862 | 915 | 974,921 | 915 | 974,921 |
| 2024年１月11日 A種種類株式 普通株式 （注）１ |
－ 1,000,000 |
35,959,862 | 18,310 | 993,231 | 18,310 | 993,231 |
| 2024年１月26日 A種種類株式 普通株式 （注）１ |
－ 100,000 |
36,059,862 | 1,831 | 995,062 | 1,831 | 995,062 |
| 2024年２月１日 A種種類株式 普通株式 （注）１ |
－ 50,000 |
36,109,862 | 915 | 995,978 | 915 | 995,978 |
| 2024年２月20日 A種種類株式 普通株式 （注）１ |
－ 50,000 |
36,159,862 | 915 | 996,893 | 915 | 996,893 |
| 2024年２月22日 A種種類株式 普通株式 （注）１ |
－ 300,000 |
36,459,862 | 5,493 | 1,002,386 | 5,493 | 1,002,386 |
| 2024年２月29日 A種種類株式 普通株式 （注）１ |
－ 100,000 |
36,559,862 | 1,831 | 1,004,217 | 1,831 | 1,004,217 |
| 2024年３月１日 A種種類株式 普通株式 （注）１ |
－ 200,000 |
36,759,862 | 3,662 | 1,007,879 | 3,662 | 1,007,879 |
| 2024年３月５日 A種種類株式 普通株式 （注）１ |
－ 2,000,000 |
38,759,862 | 36,620 | 1,044,499 | 36,620 | 1,044,499 |
| 2024年３月15日 A種種類株式 普通株式 （注）１ |
－ 50,000 |
38,809,862 | 915 | 1,045,415 | 915 | 1,045,415 |
| 2024年３月22日 A種種類株式 普通株式 （注）１ |
－ 130,000 |
38,939,862 | 2,380 | 1,047,795 | 2,380 | 1,047,795 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．A種種類株式の発行による増加であります。
３．A種種類株式の普通株式の取得条項行使による発行済株式数の増減であります。
４．減資による減少であります。
５．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,100千株株、資本金及び資本準備金がそれぞれ38百万円増加しております。
６．2023年11月13日に提出の有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」（以下、「資金使途」という。）について、下記のとおり変更が生じております。
（変更箇所は、下線を付して表示しております。）
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① アサイーのアジアを中心とした海外事業展開関連費用 | 4,514百万円 | 2024年１月～ 2031年３月 |
| ② サステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用 | 1,790百万円 | 2024年４月～ 2031年３月 |
| 合 計 | 6,304百万円 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① アサイーの事業展開関連費用 | 3,015百万円 | 2024年５月～ 2031年３月 |
| ② サステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用 | 350百万円 | 2024年５月～ 2031年３月 |
| 合 計 | 3,365百万円 |
変更理由
当社の2024年3月期の売上高が1,136,859千円(前年度比141.2％)と伸長していることも示すようにアサイーの国内需要が大幅に増加しております。当社は本格的な国内市場の拡大を業績拡大のチャンスと捉え、販売、商品拡充の強化を図っており、これに伴い今後潤沢な原料の仕入れが不可欠となっております。このため、調達資金の使途を一部変更し、原料調達資金に充当する変更を実施することとなりました。
第11回乃至第15回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の想定調達金額は、現状の調達金額（2024年６月13日時点で236百万円）及び株価動向等を鑑み3,365百万円程度と見込んでおります（当初想定は6,304百万円）。なお、第11回新株予約権のコミットは消滅しております。
以上を踏まえて、本新株予約権に係る調達資金の使途のうちアサイーのアジアを中心とした海外事業展開関連費用は、アサイーの事業展開関連費用に変更し、そのうち、生産拠点及び生産設備並びに倉庫確保の費用を900百万円に減額（当初1,500百万円）、出店費用を422百万円に減額（当初1,000百万円）、アサイー等の需要の拡大及び販売促進を目指した普及活動及びプロモーション費用を250百万円に減額し（当初350百万円）、アサイーの造血機能性研究費用（当初500百万円）、造血機能性のプロモーション・マーケティング活動費用（当初350百万円）、アマゾンフルーツに関する新たな機能を探る研究費用（当初150百万円）、当該効能等のプロモーション・マーケティング活動費用（当初350百万円）、物流再構築費用（当初120百万円）、人材確保費用（当初90百万円）を削除いたしました。他方で、アサイーの国内需要増に伴い、原料の必要量が増加していること、原料の仕入単価が上昇していること、また、十分な在庫を確保してもらうために、輸入元であるCAMTA（ブラジル連邦共和国パラー州のトメアス総合農業協同組合）に対して当社の年間の仕入予定額のうち一定額を前金で支払うことが必要となることから、仕入資金の増加が見込まれるため、原料調達費用は1,443百万円に増額いたしました（当初304百万円）。
また、本新株予約権に係る調達資金の使途であるサステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用については、サステナブルマッチングプラットフォームのプロモーション活動費用を150百万円に減額し（当初500百万円）、M&A・資本業務提携費用（当初1,000百万円）並びに環境人材の獲得・育成費用（当初90百万円）を削除いたしました。プラットフォームの構築及び維持費用（200百万円）は維持しております。
減額、削除した事項につきましては、規模を縮小して実施する他、新たな資金調達、手許資金の状況に応じて自己資金の充当についても検討を行ってまいります。
当社は、当社の株価動向により本新株予約権による調達金額が当初の想定を下回る可能性が生じたこと及びアサイーの国内需要の動向を見ながら資金使途、優先順位、支出時期等を検討することが適切であると判断したことから、本新株予約権の調達資金を現時点まで支出しておらず、支出予定時期についても変更することといたしました。
なお、アサイーの事業展開に関しましては、当社は、2024年１月９日付「OAKBERRY ACAI, INCとのアサイーのアジア事業開発に向けた協議開始及び覚書締結のお知らせ」で開示しましたとおり、アサイーの世界的ブランドであるブラジルのOAKBERRY ACAI, INC（以下「Oakberry」といいます。）との間で、Oakberryのブランド力やノウハウを活かした店舗展開を目的とする覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結しております。当社は、本覚書に基づき、アサイーの事業展開関連費用（出店費用）の一部を充当して、2024年夏以降、日本国内で最大５店舗のOakberryブランドのテスト店舗を出店することを計画しており、テスト店舗の出店後、更なる店舗展開を検討いたします。
（５）【所有者別状況】
普通株式
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 23 | 42 | 15 | 63 | 13,030 | 13,174 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 1,709 | 48,645 | 9,768 | 16,452 | 2,149 | 310,599 | 389,322 | 5,589 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.43 | 12.49 | 2.50 | 4.22 | 0.55 | 79.77 | 100.00 | － |
Ａ種種類株式
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | － | － | － | 1 | 1 | － |
| 所有株式数（単元） | － | － | － | － | － | － | 2,073 | 2,073 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100.00 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
所有株式数別
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 2,653,800 | 6.81 |
| 松岡 修司 | 滋賀県草津市 | 1,100,000 | 2.82 |
| 今野 秀彰 | 神奈川県川崎市高津区 | 1,000,000 | 2.56 |
| 豊岡 幸治 | 東京都品川区 | 966,600 | 2.48 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 783,300 | 2.01 |
| ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ （常任代理人ＢＯＦＡ証券株式会社） |
ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬＣＥＮＴＲＥ ２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目４－１） |
636,200 | 1.63 |
| ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ 510643 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15－１） |
530,000 | 1.36 |
| 山本 宏光 | 兵庫県神戸市東灘区 | 370,000 | 0.95 |
| ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ ＡＣＣ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ （常任代理人香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
１０ ＨＡＲＥＷＯＯＤ ＡＶＥＮＵＥ ＬＯＮＤＯＮ ＮＷ１ ６ＡＡ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
320,500 | 0.82 |
| ＧＭＯクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 301,000 | 0.77 |
| 計 | － | 8,661,400 | 22.24 |
(注)Ａ種種類株式を有する株主は当社の株主総会における議決権を有しておりません。
所有議決権数別
2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 26,538 | 6.81 |
| 松岡 修司 | 滋賀県草津市 | 11,000 | 2.82 |
| 今野 秀彰 | 神奈川県川崎市高津区 | 10,000 | 2.56 |
| 豊岡 幸治 | 東京都品川区 | 9,666 | 2.48 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 7,833 | 2.01 |
| ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ （常任代理人ＢＯＦＡ証券株式会社） |
ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬＣＥＮＴＲＥ ２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目４－１） |
6,362 | 1.63 |
| ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ 510643 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15－１） |
5,300 | 1.36 |
| 山本 宏光 | 兵庫県神戸市東灘区 | 3,700 | 0.95 |
| ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ ＡＣＣ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ （常任代理人香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
１０ ＨＡＲＥＷＯＯＤ ＡＶＥＮＵＥ ＬＯＮＤＯＮ ＮＷ１ ６ＡＡ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
3,205 | 0.82 |
| ＧＭＯクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 3,010 | 0.77 |
| 計 | － | 86,614 | 22.24 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | Ａ種種類株式 | 2,073 | － | 単元株式数は１株であります。 |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 38,932,200 | 389,322 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,589 | － | － |
| 発行済株式総数 | 38,939,862 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 389,322 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、創業以来、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。当社は重要な営業損失を計上していることで、誠に遺憾ではございますが、当面の間配当による株主への還元は見送ることとしております。
今後、新株予約権の行使等を含めた自己資本の補完と業績が回復し財務体質が強化され、且つ企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
また、当社は中間配当を取締役会決議にて行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当期につきましては無配とさせていただいております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げております。この企業コンセプトを実現するために、株主、投資家、取引先、地域・国際社会、従業員等さまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としており、その経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要な経営課題であるとの認識のもと、その強化及び充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役の長澤誠氏、取締役マイケル・ラーチ氏、取締役鈴木朗広氏の取締役３名で構成されており、鈴木朗広氏につきましては社外取締役であります。月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、当事業年度においては合計19回開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
また、社外取締役の鈴木朗広氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当事業年度の取締役会出席状況
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の取締役会出席率 |
|---|---|---|
| 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ | 長澤 誠 | 100.0％（19／19回） |
| 取締役 | マイケル・ラーチ | 100.0％（19／19回） |
| 取締役 | 德島 一孝 | 100.0％（４／４回） |
| 独立社外取締役 | 鈴木 朗広 | 100.0％（19／19回） |
（注）德島一孝氏は2023年６月28日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって退任する前の出席回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集・提出する議案の決定、予算、経営計画及び決算開示の決議、計算書類等の承認、重要な人事、重要な組織の設置・変更及び廃止、社内規定の改定、その他経営に関する重要な事項等です。
ｂ．監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役の德島一孝氏と非常勤監査役の村上雅哉氏及び石田龍氏の合計３名で構成されており、非常勤監査役の２名が社外監査役であります。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査役会にて協議決定しております。当事業年度においては取締役の職務執行、取締役会などの意思決定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の独立性、財務報告体制、会計方針・会計処理、税務方針・税務処理、計算書類、会計監査人からの報告、そして企業情報開示体制などの監視・検証・諸会議での報告及び提言を行っております。
監査役会は原則として月１回の定例会の他、必要に応じて臨時で開催しており、当事業年度においては合計20回開催されております。
常勤監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べ、また各部門への往査、重要書類の閲覧及び担当者へのヒアリング等を通じ、取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、事業モデル変革や全社オペレーション変革など経営が推進する取組の進捗と課題につき、それらを担う機能に対しヒアリングやその他モニタリングを行い、必要に応じてその結果を報告、提言しております。
社外監査役は、取締役会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧の他、常勤監査役との連携等を通じての監査を実施しております。
また、会計監査人や内部監査責任者と連携して、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。
定款第35条の規定に基づき、社外監査役の村上雅哉氏及び石田龍氏との間で、会社法第427条第１項の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額を限度としております。
ｃ．経営会議
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推進する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、社長の指揮命令に基づいて業務執行を行います。執行役員は１名で、任期は１年としております。
また、経営会議は、社長、取締役及び社長が指名するゼネラルマネージャー及びシニアマネージャー等により構成しており、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、経営の計画、戦略に関わる事項ならびに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行います。経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程されます。なお、経営会議には常勤監査役も出席しております。
ｄ．会計監査人
当社は、会計監査人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係図
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の状況は、以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げ、その実現のために、当社のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としております。
当社の企業価値を高めるためには、経営の効率性を追求するとともに、コーポレート・ガバナンスを強化し事業活動から生じる各種リスクをコントロールすることが必要不可欠であるとの基本方針のもと、業務の適正性を確保するための体制として、2014年３月31日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
１．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
２．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
３．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｂ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
４．取締役、使用人の職務執行についての基本方針
当社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球環境に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を推し進めております。
このような当社の企業理念・価値観を、全ての役員・従業員等が共有・実践し、職務を遂行する事を基本方針とし、社会的良識ある企業活動を心掛けお客様、取引先、株主の皆様などステークホルダーの期待に応えて参ります。
また当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。
５．取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）コンプライアンス規程、取締役会規程、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程（その附表）等を制定し、社内に徹底を図っております。
(2）監査役は、監査役監査規程に基づき、監査を適宜行っております。また、重要な会議（取締役会、経営会議等）への出席や内部監査責任者との連携により、監査の実効性の向上に努めております。
(3）役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査責任者を選任し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。
６．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役の職務執行に係る情報については、経営管理部を総括管理担当部署とし、法令及び文書管理規程に基づき記録・保存しております。
(2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できます。
(3）書類の保存については、監査役、内部監査責任者が適宜チェックしております。
７．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクについて、全社的なリスク管理に関する取組みの企画、立案、調整及び推進は経営管理部が行うものとしております。
(2）危機発生時には、対策部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとしております。
８．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能とを分離しております。
(2）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
(3）社長、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャー、シニアマネージャー等で構成される経営会議を開催し、経営の計画、戦略に関わる事項並びに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
(4）取締役会規程・組織規程・職務分掌規程・職務権限規程・稟議規程による決裁権限の明確化・迅速化と決裁に係る関係部署への情報伝達の徹底を図っております。
９．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
(1）監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役から職務の補助を求められた場合は、内部監査責任者が監査役の職務を補佐しております。
(2）監査役から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指示のみに従うものとし、取締役の指揮・監督は受けないこととしております。
10．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1）監査役は、取締役会、経営会議等の重要な社内会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から業務の執行状況の報告を求めることができます。
(2）取締役、執行役員及び使用人は、法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、すみやかに監査役に報告するものとしております。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役と代表取締役との間で、随時意見交換を実施しております。
(2）監査法人及び内部監査責任者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
12．種類株式の発行
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないA種優先株式を発行しております。
13．種類株式の議決権行使に関する取扱いの差異及びその理由
優先株式を有する株主は、株主総会において、全ての事項につき議決権を行使することができません。定款において優先株式を発行できる旨を定めたのは、財務基盤の強化等を目的として資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の一つとするためであり、優先株式について議決権を行使することができないこととしている理由は、将来、当該目的で優先株式を発行するに当たって、既存の株主に与える影響を考慮したためであります。
優先株式に関する内容は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (1) 株式の総数等 2 発行済株式」に記載のとおりであります。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めてまいります。
また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、当社は、社外監査役村上雅哉氏及び石田龍氏との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | 所有株式数（普通株式以外）（株） |
| 代表取締役 社長執行役員ＣＥＯ |
長澤 誠 | 1961年７月６日生 | 1986年４月 京セラ株式会社 入社 1990年４月 DSC COMMUNICATIONS.INC入社 1991年４月 アサヒフーズ株式会社取締役 2002年11月 当社設立 代表取締役 2014年４月 当社代表取締役 社長執行役員CEO（現任） |
（注）４ | － （注）１ |
2,073 |
| 取締役 | マイケル ラーチ | 1971年１月20日生 | 1994年１月 Kidder,Peabody&Co.アシスタント・エク イティ・デリバティブ・トレーダー 1994年９月 ING Barings エクイティ・デリバティ ブ・トレーダー 1996年６月 メリルリンチ証券会社 エクイティ・デ リバティブ・トレーディング責任者 1998年３月 Credit Agricole Securities Asis B.V. エクイティ・トレーディング及びストラ クチャリング責任者 2000年３月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社 プログラム・トレーディング共同責任者 2002年５月 Evolution Capital ManagementLLC (Evolution FinancialGroup) 創業者兼最高投資責任者(現任) 2006年12月 EVO FUND 代表者兼ディレクター(現任) 2021年９月 当社取締役(現任) |
（注）４ | － | － |
| 取締役 | 鈴木 朗広 | 1976年11月18日生 | 2008年12月 三優監査法人 入所 2012年10月 公認会計士登録 2016年２月 三優監査法人 退所 2016年２月 金井公認会計士・税理士事務所 入所(現任) 2021年６月 当社取締役(現任) |
（注）４ | － | － |
| 常勤監査役 | 德島 一孝 | 1962年３月５日生 | 2005年４月 いしこ司法書士事務所 入所 2008年５月 株式会社COCORO SUPPORT 代表取締役社長 2017年３月 当社 顧問 2017年６月 株式会社COCORO SUPPORT 取締役（現任） 2017年６月 当社取締役 執行役員経営企画本部長 2019年５月 当社取締役 執行役員経営管理本部長 2021年４月 当社取締役 執行役員IR財務担当 2023年６月 当社常勤監査役(現任) |
（注）５ | － | － |
| 監査役 | 村上 雅哉 | 1977年８月13日生 | 2003年10月 弁護士登録 弁護士法人大江橋法律事務所 入所 2007年７月 西村あさひ法律事務所 入所 2011年７月 岩田合同法律事務所 入所 2014年１月 同 パートナー 2015年４月 成蹊大学法科大学院 非常勤講師 2018年６月 当社監査役(現任) 2019年２月 大知法律事務所 入所 2023年４月 愛宕虎ノ門法律事務所 入所（現任） |
（注）６ | － | － |
| 監査役 | 石田 龍 | 1988年１月26日生 | 2014年12月 弁護士登録 2014年12月 コモンズ綜合法律事務所 入所 2020年11月 同所 パートナー弁護士(現任) 2022年６月 当社監査役(現任) |
(注)６ | － | － |
| 計 | － | 2,073 |
（注）１．長澤誠の保有する普通株式323,600株は、EVO FUNDに対し株券貸借契約締結に基づき貸出しております。
２．鈴木朗広は、社外取締役であります。
３．監査役村上雅哉及び石田龍は、社外監査役であります。
４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、社長執行役員ＣＥＯ 長澤誠で構成されています。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株) |
|---|---|---|---|
| 岸本 雄介 | 1983年 １月18日生 |
2009年12月 弁護士登録 2009年12月 コモンズ綜合法律事務所 入所 2017年７月 同所 パートナー弁護士(現任) 2020年１月 米国ニューヨーク州弁護士登録 |
－ |
② 社外役員の状況
社外取締役は１名、社外監査役は２名選任しております。
本書提出日現在、社外取締役１名、社外監査役２名であります。
社外取締役 鈴木朗広氏は公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から当社経営判断・意思決定の過程で、助言・提言をいただけるものと判断したことから、社外取締役に選任しております。また、客観的・中立的立場にて専門的見地より助言・提言いただくことを期待しております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 村上雅哉氏は弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 石田龍氏は弁護士として多様な事業会社での法務コンサルティングの経験を通して、豊富な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会や監査役会において、内部監査結果及び内部統制監査計画並びに監査役監査結果、その他の内部統制に関する体制の整備・運用状況についても定期的に報告及び意見交換がなされています。
当社においては、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、独立性を重視した選任を行っております。
なお、社外取締役の鈴木朗広氏、社外監査役の村上雅哉氏及び石田龍氏は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、会計監査人より定期的に監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告を受けるほか、随時期中において情報交換を行い、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化を図っております。
社外監査役は、内部監査を担当する部署より定期的に監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告を受けるほか、随時情報交換を行い、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化に努めております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）、非常勤監査役（２名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会等重要な会議の出席、経営トップとの意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役等の業務執行の監査を行っております。
常勤監査役の德島一孝氏においては、経理・財務部門における責任者として長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、非常勤監査役の村上雅哉氏及び石田龍氏につきましては、弁護士資格を有しており、弁護士としての豊富な知見と経験に基づき監査を実施しております。
当事業年度に監査役会は20回開催され、出席状況につきましては、監査役全員が全てに出席しております。
当事業年度の監査役会出席状況
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率 | |
|---|---|---|---|
| 監査役会 | 取締役会 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | 田端 三郎司 | 100.0％（４/４回） | 100.0％（４/４回） |
| 監査役 | 德島 一孝 | 100.0％（16／16回） | 100.0％（15／15回） |
| 社外監査役 | 村上 雅哉 | 100.0％（20／20回） | 100.0％（19／19回） |
| 社外監査役 | 石田 龍 | 100.0％（20／20回） | 100.0％（19／19回） |
（注）１．田端三郎司氏は2023年６月28日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって退任する前の出席回数を記載しております。
２．德島一孝氏は2023年６月28日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって就任した後の出席回数を記載しております。
監査役監査につきましては、監査方針および監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査などを実施して、取締役の職務につき厳正な監査を行なっております。また、監査役は、会計監査人による監査に立ち会うほか、会計監査人から監査計画および監査結果について報告および説明を受け、情報交換をおこなうなど、連携を図っております。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針・職務の分担等の決定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の確認、監査報告書の作成等です。
監査役の主な活動としては、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的な発言を行いました。
更に常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、取締役会他の重要な会議への出席、取締役および使用人等との意思疎通および情報の交換、重要な決裁書類等の閲覧、本社における業務および財産状況の調査、事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告し、的確な監査業務の遂行を協議いたしました。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査責任者１名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。また、内部監査の実効性を確保するために内部監査責任者は、必要に応じて取締役会や監査役会へ報告を行う、もしくは監査役との連携により報告を行う仕組みを有し、当社の内部監査規定において、内部監査責任者は当社への諸会議への出席を求めることができる旨を定めております。内部監査室は、会計監査人からの監査結果等について定期的に説明を受けております。また、被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。内部監査室は、定期的に監査役と意見交換を行なっており、内部監査及び監査役監査との相互連携が図られております。
③会計監査の状況
イ 監査法人の名称
みつば監査法人
ロ 継続監査期間
３年間
ハ 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 本間哲也
指定社員 業務執行社員 齊藤洋幸
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士2名
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の概要（品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を含む）、監査の実施体制（監査計画、監査チームの編成等）、監査報酬見積額等を総合的に判断して、選解任や不再任の可否等について判断しております。
ヘ 監査役及び監査役会における監査法人の評価
当社の監査役は監査法人の評価を行っており、監査法人の品質管理の整備・運用状況、担当する監査チームの独立性・人員体制、監査役や経営者等とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応状況等について評価を実施いたしました。その結果、同監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 18,000 | － | 18,000 | － |
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク対する報酬（イを除く）
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| － | － | － | － |
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
ホ 監査報酬の決定方針
当社取締役会は、前期の監査計画・監査の遂行状況及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当期の報酬見積の相当性等を確認した上で決定する事としております。
ヘ 監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対し、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前期の監査計画・監査の遂行状況及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当期の報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度、支給実績等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年６月27日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を700百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役年間報酬総額の上限を100百万円とするものです。
また、取締役の個人別の報酬額の内容は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長長澤誠が決定しております。その権限の内容は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役ごとに、常勤、非常勤の別、担当職務、各期の業績、貢献度、支給実績等を総合的に勘案して報酬額を決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況、支給実績等を考慮して、監査役の協議により決定しております。
② 提出会社の2024年３月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員の区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 30 | 30 | － | － | 2 |
| 監査役（社外監査役を除く） | 8 | 8 | － | － | 2 |
| 社外役員 | 7 | 7 | － | － | 3 |
（注）１．当期末の取締役の員数は３名、監査役の員数は３名であります。
２．上記表には2023年6月28日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役1名を含んでおります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的での株式の保有はしない方針としておりましたが、資本政策の一環として、上場株式を保有する事としております。また、業務提携や事業シナジーが見込める等、資本政策及び経営戦略上での重要な目的がある場合には「政策保有目的株式」を保有する事としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資以外の目的で株式を保有する場合は、取締役会で、業務提携や事業シナジーが見込める等、資本政策及び経営戦略上での重要な目的の達成見込み及び合理的な判断できるか等を検証した上で保有する事としております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額 の合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 565,352 |
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数(千株) | 株式数(千株) | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ | 23,556 | 24,995 | 資本政策の一環として、現物出資の払込による保有。 | 無 |
| 565,352 | 374,926 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240627103730
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、みつば監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミナー等に参加をしております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 250,006 | 377,724 |
| 売掛金 | 110,956 | 198,633 |
| 商品及び製品 | 223,737 | 244,542 |
| 原材料及び貯蔵品 | 112,457 | 131,300 |
| 前渡金 | 77 | 77 |
| 前払費用 | 6,639 | 7,463 |
| その他 | 60,431 | 55,794 |
| 流動資産合計 | 764,306 | 1,015,536 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 8,654 | 8,654 |
| 機械及び装置 | 6,660 | 6,660 |
| 工具、器具及び備品 | 13,441 | 13,441 |
| 減価償却累計額 | ※１ △28,756 | ※１ △28,756 |
| 有形固定資産合計 | － | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 374,926 | 565,352 |
| 出資金 | 500 | 500 |
| その他 | 61,667 | 63,163 |
| 投資その他の資産合計 | 437,093 | 629,016 |
| 固定資産合計 | 437,093 | 629,016 |
| 資産合計 | 1,201,400 | 1,644,552 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 144,525 | 290,085 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※２ 100,000 | － |
| １年内償還予定の社債 | － | 300,000 |
| 未払金 | 30,576 | 56,390 |
| 未払費用 | 5,632 | 7,973 |
| 未払法人税等 | 6,043 | 6,858 |
| 前受金 | 56 | 1,192 |
| 預り金 | 1,795 | 2,519 |
| その他 | 9,714 | － |
| 流動負債合計 | 298,344 | 665,020 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 3,746 | 3,755 |
| 固定負債合計 | 3,746 | 3,755 |
| 負債合計 | 302,090 | 668,775 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 970,157 | 1,047,795 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 970,157 | 1,047,795 |
| その他資本剰余金 | 126,957 | 126,957 |
| 資本剰余金合計 | 1,097,114 | 1,174,752 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △917,515 | △1,223,957 |
| 利益剰余金合計 | △917,515 | △1,223,957 |
| 株主資本合計 | 1,149,757 | 998,590 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △251,937 | △25,429 |
| 評価・換算差額等合計 | △251,937 | △25,429 |
| 新株予約権 | 1,489 | 2,615 |
| 純資産合計 | 899,309 | 975,777 |
| 負債純資産合計 | 1,201,400 | 1,644,552 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 製品売上高 | 576,689 | 850,817 |
| 商品売上高 | 228,196 | 286,042 |
| 売上高合計 | 804,885 | 1,136,859 |
| 売上原価 | ||
| 製品売上原価 | 364,577 | 597,941 |
| 商品売上原価 | 128,048 | 182,513 |
| 売上原価合計 | ※１ 492,626 | ※１ 780,455 |
| 売上総利益 | 312,259 | 356,404 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 624,272 | ※２,※３ 619,493 |
| 営業損失（△） | △312,012 | △263,088 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7 | 4 |
| 投資有価証券売却益 | － | 322 |
| 助成金収入 | － | 1,587 |
| 為替差益 | 5,476 | － |
| その他 | 422 | 202 |
| 営業外収益合計 | 5,905 | 2,116 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,000 | 16 |
| 社債利息 | － | 2,958 |
| 為替差損 | － | 17,108 |
| 資金調達費用 | 240 | 25,926 |
| 営業外費用合計 | 1,240 | 46,009 |
| 経常損失（△） | △307,346 | △306,982 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | － | 1,489 |
| 特別利益合計 | － | 1,489 |
| 税引前当期純損失（△） | △307,346 | △305,492 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 950 |
| 当期純損失（△） | △308,296 | △306,442 |
【売上原価明細書】
① 製品売上原価
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 材料費 | 202,971 | 44.5 | 274,194 | 46.8 | |
| Ⅱ 外注加工費 | 227,655 | 50.0 | 270,507 | 46.1 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 25,132 | 5.5 | 41,360 | 7.1 |
| 当期総製造費用 | 455,759 | 100.0 | 586,062 | 100.0 | |
| 当期製品製造原価 | 455,759 | 586,062 | |||
| 製品期首棚卸高 | 68,924 | 155,299 | |||
| 合計 | 524,683 | 741,362 | |||
| 製品他勘定振替高 | ※２ | 4,806 | 5,651 | ||
| 製品期末棚卸高 | 155,299 | 137,769 | |||
| 製品売上原価 | 364,577 | 597,941 |
原価計算の方法
実際原価による製品別単純総合原価計算を採用しております。
（注）※１ 経費の内訳は次のとおりであります。
| 内訳 | 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） （千円） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） （千円） |
| 荷造運賃発送費 | 13,454 | 24,036 |
| 消耗品費 | 11,593 | 16,844 |
| その他 | 84 | 478 |
| 合計 | 25,132 | 41,360 |
※２ 製品他勘定振替高は販売促進費への振替であります。
② 商品売上原価
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 金額（千円） |
| 商品期首棚卸高 | 69,640 | 52,422 | |
| 当期商品仕入高 | 111,287 | 148,679 | |
| 合計 | 180,928 | 201,102 | |
| 商品他勘定振替高 | ※ | 456 | 271 |
| 商品期末棚卸高 | 52,422 | 18,317 | |
| 商品売上原価 | 128,048 | 182,513 |
※ 商品他勘定振替高は販売促進費への振替であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 970,157 | 970,157 | 126,957 | 1,097,114 | △609,218 | △609,218 | 1,458,054 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株予約権の行使 | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △308,296 | △308,296 | △308,296 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △308,296 | △308,296 | △308,296 |
| 当期末残高 | 970,157 | 970,157 | 126,957 | 1,097,114 | △917,515 | △917,515 | 1,149,757 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △151,957 | △151,957 | 1,489 | 1,307,586 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株予約権の行使 | － | － | － | － |
| 当期純損失（△） | － | － | － | △308,296 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △99,980 | △99,980 | － | △99,980 |
| 当期変動額合計 | △99,980 | △99,980 | － | △408,277 |
| 当期末残高 | △251,937 | △251,937 | 1,489 | 899,309 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 970,157 | 970,157 | 126,957 | 1,097,114 | △917,515 | △917,515 | 1,149,757 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株予約権の行使 | 77,637 | 77,637 | － | 77,637 | － | － | 155,275 |
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △306,442 | △306,442 | △306,442 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 77,637 | 77,637 | － | 77,637 | △306,442 | △306,442 | △151,167 |
| 当期末残高 | 1,047,795 | 1,047,795 | 126,957 | 1,174,752 | △1,223,957 | △1,223,957 | 998,590 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △251,937 | △251,937 | 1,489 | 899,309 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株予約権の行使 | － | － | － | 155,275 |
| 当期純損失（△） | － | － | － | △306,442 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 226,508 | 226,508 | 1,125 | 227,634 |
| 当期変動額合計 | 226,508 | 226,508 | 1,125 | 76,467 |
| 当期末残高 | △25,429 | △25,429 | 2,615 | 975,777 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △307,346 | △305,492 |
| 受取利息及び受取配当金 | △7 | △4 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △322 |
| 支払利息 | 1,000 | 16 |
| 社債利息 | － | 2,958 |
| 為替差損益（△は益） | △3,648 | △1,419 |
| 新株予約権戻入益 | － | △1,489 |
| 資金調達費用 | 240 | 25,926 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △18,719 | △87,676 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △56,977 | △39,648 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 100,893 | 145,560 |
| その他 | △24,993 | 14,871 |
| 小計 | △309,559 | △246,720 |
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | 4 |
| 利息の支払額 | － | △1,142 |
| 法人税等の支払額 | △1,223 | △950 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △310,775 | △248,809 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 36,403 |
| 保険積立金の積立による支出 | △744 | △744 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △744 | 35,659 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | － | △100,000 |
| 社債の発行による収入 | － | 300,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 154,767 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 3,124 |
| 資金調達費用の支払いによる支出 | △240 | △18,444 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △240 | 339,447 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 3,648 | 1,419 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △308,111 | 127,717 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 558,117 | 250,006 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 250,006 | ※ 377,724 |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。
当事業年度においても営業損失263,088千円、経常損失306,982千円及び当期純損失306,442千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
今後、当社は以下の対応策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。
ⅰ. 成長するアサイー市場に向けた取り組み
アサイーの世界市場規模は2023年時点で約10億米ドルと評価されており、約12.5％の年平均成長率で成長し、2036年までに約40億米ドルに達すると予測されています。中でも、特にアジア太平洋地域におけるアサイーの市場規模は、大幅な成長が予測されており、2036年末までに最大10億米ドルの市場規模に達すると予想されています。成長に寄与する主な要因は、政府の支援政策に支えられたヘルスケア及び製薬分野の急速な拡大です。（注１）また、日本市場においても、近年のコロナ禍を経て、アサイーの健康価値が再注目され、アサイー市場の再活性の兆しが見えていると考えております。当社は、日本におけるアサイーを用いた事業の先駆者として、日本国内におけるさらなる拡大はもちろんのこと、今後はアジアを中心とした世界に向けて、アサイーを中心としたアマゾンフルーツの健康価値の啓蒙普及活動を行うとともに、アサイーを中心としたアマゾンフルーツの原料・製品を販売していき、アジアにおけるメインプレイヤーとなることを目指します。
(注１) 「世界のアサイ ベリー市場に関する調査レポート：予測2024－2036年」SDKI.Inc.
ⅱ.アサイー機能性研究
当社は前述の市場成長の中で、お客様にアサイーの価値を理解し、生活の一部として継続的に消費してもらうため、アサイーの機能性研究を継続しております。アサイーの造血機能研究においては、今までの研究結果で得られた価値を機能性表示として多くのお客様へ認知していただくため、臨床実験、原因物質の特定、特許化へ向けた取り組みを進めております。また、世界では、アサイー機能性研究としては、上記造血機能性だけでなく、新型コロナウィルス（COVID-19）に感染した患者の細胞内に生じるNLRP3誘発性炎症の重症化をアサイーで抑制し得るかの臨床研究をはじめとした、様々な研究が実施されています。当社は、豊富な栄養素を含みスーパーフードとして認知されるアサイーの様々な機能を解き明かし、付加価値として積極的に情報公開していくことで、アサイーをより手に取っていただける商品へと進化させてまいります。
ⅲ. 成長するサステナブル関連市場に向けた取り組み
SDGsに関連した持続可能なビジネスモデルによりもたらされる経済的機会は2030年までに年間最高12兆ドルとなり、３億８千万人分の雇用を創出する可能性があるとも考えられています。(注２)その中でも当社の事業に関連する食品については、2023年時点のエシカル食品の世界市場の規模が約4,502億ドル（約63兆円）となっており、今後も成長を続け、2030年には7,294億ドル（約102兆円）に達する見通しとなっています。(注３)
国内のサステナブルフードの市場規模においても、2021年時点で１兆6,104億円（前年比13.7％増）と推計されています。今後もサステナブルフード市場の成長は続くと予想されており、2030年には２兆6,556億円～６兆円の規模に達すると見込まれています。(注３，４)
当社は創業から20年間、アグロフォレストリーの多様性を活かしたマーケティング活動を継続して行ってまいりました。特に近年、次世代型食料供給産業に注目が集まる中で、近い将来、アグロフォレストリーが国際機関の目指す「温暖化ガスの削減」や「ネイチャーポジティブ」の数少ない成功事例となり得ることを鑑み、アグロフォレストリーを中心としたサステナブルマッチングプラットフォーム化に向けた取り組みを進めてまいります。
(注２) 「よりよきビジネスよりよき世界（Better Business, Better World）」ビジネス＆持続可能開発委員会（Business & Sustainable Development Commission）
(注３) 「消費をのみ込むエシカルの波」日経ビジネス
(注４) 「SDGs社会に向けて変革するサスティナブルフード市場の現状と将来予測」富士経済グループ
ⅳ. 黒字化へ向けた事業部門別取り組み
・リテール事業部門
好調に推移しているアサイー関連商材のさらなる販路拡大に加え、製品へCO2削減マーク記載を武器として、定番採用増に繋げてまいります。
・業務用事業部門
外食向け原料販売については、アサイーの代替肉における血液代替原料となり得る価値の訴求を武器として、成功事例を積み上げてまいります。メーカー向け原料販売については、造血機能研究をフックとして、健康食品向け原料への新規採用を図ってまいります。
・ＤＭ事業部門
販売チャネルごとの役割を明確にし、自社ECにおいてはチャネル特性に合った新商品の開発や、CO₂削減量可視化の取り組みの強化など、価格に左右されにくい当社独自の価値提供により、EC市場全体での拡売・収益確保に取り組んでまいります。
・海外事業部門
引き続きCAMTAと協力しながら増産に向けて取り組んでいくと共に、アグロフォレストリーを中心としたサステナブルマッチングプラットフォーム構築に向けた取り組みを進めてまいります。
ⅴ．財政基盤の安定化について
売上拡大で資金確保を図るとともに、新株予約権の行使等も含めた資本政策により財務基盤の安定化に取り組んでまいります。
以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。
しかしながら、今後の利益体質への変革を目指した、売上や収益性の改善のための施策の効果には一定程度の時間を要し、今後の経済環境にも左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響は財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品・製品・原材料、貯蔵品
月別移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
主に定率法を採用しております。
ただし、機械及び装置並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物 ３年～18年
機械及び装置 10年
工具、器具及び備品 ３年～６年
４．収益及び費用の計上基準
当社は主に量販店、外食産業、食品メーカー及び消費者向けに商品及び製品の販売を行っております。これらの商品及び製品の販売については、顧客に検収された時点において顧客が当該商品及び製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、通常は商品及び製品が顧客に検収された時点で収益を認識しております。国内の販売においては、出荷時から顧客による検収時までの期間が通常である場合には、出荷時に収益を認識しております。
また、収益は顧客との契約において約束された対価から値引き等を控除した金額で測定しております。
５.繰延資産の処理方法
株式交付費・・・支出時に全額費用として処理しております。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手元資金、随時引き出し可能な預金及び換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。
当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
１．商品及び製品、原材料及び貯蔵品の評価
(1)財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 商品及び製品 | 223,737 | 244,542 |
| 原材料及び貯蔵品 | 112,457 | 131,300 |
| 合計 | 336,194 | 375,843 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積の内容に関する情報
①見積り方法
商品、製品及び原材料は、過去の販売・使用実績を基礎として、設定されている賞味期限に基づいて見積もった賞味期限切れ数量を用いて評価損を計上しています。
②金額の算出に用いた主要な仮定
賞味期限切れが見込まれる数量は、賞味期限別期末在庫数量と過去の販売・使用実績及び外部経営環境を勘案した需要見込み等の一定の仮定に基づいて算出しております。当該仮定は主観性を伴うものであります。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
上記の見積りにおいて用いた仮定が、当初想定出来なかった商品及び製品の需要の変動等により、見直しが必要となった場合、翌事業年度における追加の損失が発生する可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 減価償却累計額は、減損損失累計額を含めて表記しております。
※２ 長期借入金
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 長期借入金 | 100,000 | － |
（注）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 無担保ファシリティー契約の総額 | 1,000,000 | － |
| 借入実行残高 | 100,000 | － |
| 差引額 | 900,000 | － |
（損益計算書関係）
※１ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております(△は洗替え処理による戻入額)。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| △86,610千円 | △50,209千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25.8％、当事業年度38.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度74.2％、当事業年度62.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 113,677千円 | 109,327千円 |
| 業務委託費 | 163,887 | 114,045 |
| 運賃及び荷造費 | 68,499 | 100,815 |
| 倉庫料 | 40,103 | 57,454 |
| 販売促進費 | 34,428 | 33,351 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 研究開発費 | 20,328千円 | 17,608千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注１） | 26,406,509 | 4,195,820 | － | 30,602,329 |
| Ａ種種類株式（注２） | 4,221 | － | 1,087 | 3,134 |
| 合計 | 26,410,730 | 4,195,820 | 1,087 | 30,605,463 |
（注）１．普通株式の発行済株式数の増加の内訳として、A種種類株式1,087株の普通株式取得請求権行使により4,195,820株増加しております。
２．A種種類株式の発行済株式数の減少の内訳として、A種種類株式1,087株の普通株式取得請求権行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 2020年第10回新株予約権 | 普通株式 | 1,712,384 | － | － | 1,712,384 | 1,489 |
| 合計 | 1,712,384 | － | － | 1,712,384 | 1,489 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されるものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
す。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注１） | 30,602,329 | 8,335,460 | － | 38,937,789 |
| Ａ種種類株式（注２） | 3,134 | － | 1,061 | 2,073 |
| 合計 | 30,605,463 | 8,335,460 | 1,061 | 38,939,862 |
（注）１．普通株式の発行済株式数の増加の内訳として、A種種類株式1,061株の普通株式取得請求権行使により4,095,460株、第11回新株予約権の権利行使により4,240,000株増加しております。
２．A種種類株式の発行済株式数の減少の内訳として、A種種類株式1,061株の普通株式取得請求権行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 2020年第10回新株予約権(注)２ | 普通株式 | 1,712,384 | － | 1,712,384 | － | － |
| 2023年第11回新株予約権（注）３,４ | 普通株式 | － | 18,240,000 | 4,240,000 | 14,000,000 | 1,680 | |
| 2023年第12回新株予約権（注）５ | 普通株式 | － | 18,240,000 | － | 18,240,000 | 547 | |
| 2023年第13回新株予約権（注）６ | 普通株式 | － | 18,240,000 | － | 18,240,000 | 164 | |
| 2023年第14回新株予約権（注）７ | 普通株式 | － | 18,700,000 | － | 18,700,000 | 112 | |
| 2023年第15回新株予約権（注）８ | 普通株式 | － | 18,700,000 | － | 18,700,000 | 112 | |
| 合計 | － | 1,712,384 | 92,120,000 | 5,952,384 | 87,880,000 | 2,615 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されるものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
す。
２．2020年第10回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。
３．2023年第11回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
４．2023年第11回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
５．2023年第12回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
６．2023年第13回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
７．2023年第14回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
８．2023年第15回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 250,006千円 | 377,724千円 |
| 現金及び現金同等物 | 250,006 | 377,724 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
必要な資金を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を投資会社により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヵ月以内の支払期日であります。一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されているため、為替動向を注視し、直物調達する事としております。
社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金利に関しては毎年見直しております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建ての営業債権債務については、為替の変動リスクにさらされているため、為替動向を注視し、直物調達する事としております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2023年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）売掛金 | 110,956 | 110,956 | － |
| (2）投資有価証券 | 374,926 | 374,926 | － |
| 資産計 | 485,882 | 485,882 | － |
| (1）買掛金 | 144,525 | 144,525 | － |
| (2）未払金 | 30,576 | 30,576 | － |
| (3）長期借入金 | 100,000 | 100,000 | － |
| 負債計 | 275,102 | 275,102 | － |
当事業年度（2024年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）売掛金 | 198,633 | 198,633 | － |
| (2）投資有価証券 | 565,352 | 565,352 | － |
| 資産計 | 763,985 | 763,985 | － |
| (1）買掛金 | 290,085 | 290,085 | － |
| (2）未払金 | 56,390 | 56,390 | － |
| (3）社債 | 300,000 | 300,000 | － |
| 負債計 | 646,476 | 646,476 | － |
（注１）預金は短期間で決済されるものであるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
（注２）敷金及び保証金は返還時期が確定していないため、上記表には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表
計上額は以下のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
| 区分 | 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
| 敷金 | 10,640 | 10,640 |
| 保証金 | 41,417 | 41,417 |
（注３）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
（注４）社債には１年内償還予定の社債が含まれております。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 売掛金 | 110,956 | － | － | － |
| 合計 | 110,956 | － | － | － |
当事業年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 売掛金 | 198,633 | － | － | － |
| 合計 | 198,633 | － | － | － |
４．社債、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
前事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 100,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 100,000 | － | － | － | － | － |
当事業年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 300,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 300,000 | － | － | － | － | － |
（注）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金が含まれております。社債には１年内償還予定の社債が含まれております。
５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル 1 の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル 2 の時価：レベル 1 のインプット以外の直接又は間接的に観察可能な時価の算定に係るインプットを
用いて算定した時価
レベル 3 の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
前事業年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 投資有価証券 | 374,926 | － | － | 374,926 |
当事業年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 投資有価証券 | 565,352 | － | － | 565,352 |
② 時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前事業年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 売掛金 | － | 110,956 | － | 110,956 |
| 資産計 | － | 110,956 | － | 110,956 |
| 買掛金 | － | 144,525 | － | 144,525 |
| 未払金 | － | 30,576 | － | 30,576 |
| 長期借入金 | － | 100,000 | － | 100,000 |
| 負債計 | － | 275,102 | － | 275,102 |
当事業年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 売掛金 | － | 198,633 | － | 198,633 |
| 資産計 | － | 198,633 | － | 198,633 |
| 買掛金 | － | 290,085 | － | 290,085 |
| 未払金 | － | 56,390 | － | 56,390 |
| 社債 | － | 300,000 | － | 300,000 |
| 負債計 | － | 646,476 | － | 646,476 |
（注１）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル 1 の時価に分類しております。
売掛金
時価は一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル 2 の時価に分類しております。
買掛金及び未払金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル 2 の時価に分類しております。
長期借入金
時価は元利金合計額を、同様な新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
社債
当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
（注２）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金が含まれております。社債には1年内償還予定の社債が含まれております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前事業年度(2023年３月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 374,926 | 626,864 | △251,937 |
| 小計 | 374,926 | 626,864 | △251,937 |
| 合計 | 374,926 | 626,864 | △251,937 |
当事業年度(2024年３月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 565,352 | 590,782 | △25,429 |
| 小計 | 565,352 | 590,782 | △25,429 |
| 合計 | 565,352 | 590,782 | △25,429 |
２．売却したその他有価証券
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 売却額 （千円） |
売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| 株式 | 36,403 | 322 | － |
| 合計 | 36,403 | 322 | － |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第４回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 １名 監査役 １名 従業員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 18,700株 |
| 付与日 | 2014年９月２日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 自 2016年９月３日 至 2024年８月29日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2014年10月３日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第４回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | 10,000 | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | 10,000 |
（注）2014年10月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第４回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 1,500 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は純資産価額方式と類似会社比準方式の折衷法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 －千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金(注) | 1,054,793千円 | 1,161,156千円 | |
| 棚卸資産評価損 | 27,668 | 12,297 | |
| 減価償却超過額 | 2,443 | 1,800 | |
| 資産除去債務 | 1,147 | 1,149 | |
| 一括償却資産 | 203 | 101 | |
| その他有価証券評価差額金 | 77,143 | 7,786 | |
| その他 | 1,559 | 1,809 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,164,958 | 1,186,102 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △1,054,793 | △1,161,156 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △110,164 | △24,945 | |
| 評価性引当額小計 | △1,164,958 | △1,186,102 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | － | － | |
| 繰延税金負債合計 | － | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2023年３月31日)
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) | 合計(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | 172,052 | 190,865 | 152,836 | － | 539,038 | 1,054,793 |
| 評価性引当額 | － | △172,052 | △190,865 | △152,836 | － | △539,038 | △1,054,793 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －(※2) |
当事業年度(2024年３月31日)
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) | 合計(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 172,052 | 190,865 | 152,836 | － | 137,476 | 507,925 | 1,161,156 |
| 評価性引当額 | △172,052 | △190,865 | △152,836 | － | △137,476 | △507,925 | △1,161,156 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | (※2) |
※１ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
※２ 税務上の繰越欠損金の全部を回収不能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 区分 | その他 | 合計 | |||||
| リテール | 業務用 | ＤＭ (注１) |
海外 | 計 | |||
| 売上高 商品及び製品 原材料 |
371,597 － |
231,446 62,005 |
122,233 － |
17,603 － |
742,880 62,005 |
－ － |
742,880 62,005 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 371,597 | 293,451 | 122,233 | 17,603 | 804,885 | － | 804,885 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 371,597 | 293,451 | 122,233 | 17,603 | 804,885 | － | 804,885 |
(注１) ダイレクト・マーケティング事業部門
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 区分 | その他 | 合計 | |||||
| リテール | 業務用 | ＤＭ (注１) |
海外 | 計 | |||
| 売上高 商品及び製品 原材料 |
548,788 － |
347,384 70,280 |
151,676 － |
18,729 － |
1,066,578 70,280 |
－ － |
1,066,578 70,280 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 548,788 | 417,665 | 151,676 | 18,729 | 1,136,859 | － | 1,136,859 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 548,788 | 417,665 | 151,676 | 18,729 | 1,136,859 | － | 1,136,859 |
(注１) ダイレクト・マーケティング事業部門
（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
(注記事項) (重要な会計方針)の「４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、記載は省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| コストコホールセールジャパン㈱ | 92,889 | 輸入食品製造販売事業 |
| タリーズコーヒージャパン㈱ | 77,884 | 輸入食品製造販売事業 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、記載は省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ㈱日本アクセス | 152,778 | 輸入食品製造販売事業 |
| 三菱食品㈱ | 132,238 | 輸入食品製造販売事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称または氏名 | 所在地 | 資本金または 出資金 |
事業の内容 | 議決権等の所有 （被所有）割合 |
関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社(注１) | 東京都千代田区 | 315百万円 | 投資業 | － | 資金の借入 | 資金の借入 (注２) |
－ | 1年内返済予定の長期借入金 | 100,000 |
| 利息の支払い (注２) |
1,000 | その他 流動負債 |
1,126 |
(注)１．EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社は、当社の取締役であるマイケル・ラーチ氏が間接的に議
決権の100%を所有しております。
２．資金の借入及び利息の支払いについては、市場金利を勘案して合理的に決定しており、返済条件は元利一括返済としております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称または氏名 | 所在地 | 資本金または 出資金 |
事業の内容 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引 金額 （千円） |
科目 | 期末 残高 （千円） |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を 所有している会社等 |
EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社（注１） | 東京都千代田区 | 315百万円 | 投資業 | － | 借入金の返済 | 借入金の返済 （注２） |
100,000 | － | － |
| EVO FUND (注１) |
ケイマン諸島 グランド・ケイマン |
１米ドル | 投資業 | － | 社債の割当 | 社債の発行 （注３） |
300,000 | 1年以内償還予定の社債 | 300,000 | |
| 社債の割当 | 利息の計上 （注３） |
2,958 | 未払費用 | 2,958 | ||||||
| 新株予約権の引受 | 新株予約権 発行 （注４） |
3,012 | 新株予約権 | 2,503 | ||||||
| 増資の引受 | 新株予約権 行使 （注５） |
154,767 | － | － |
(注)１．EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社及びEVO FUNDは、当社の取締役であるマイケル・ラーチ氏が議決権の100%を所有しております。また、EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社は2023年8月21日付で解散登記しており、上記表へは解散当時の情報を記載しております。
２．資金の借入については、市場金利を勘案して合理的に決定しており、返済条件は元利一括返済としております。
３．社債は無担保社債の発行であり、取引条件については市場金利を勘案して合理的に決定しております。
４．2023年12月14日開催の臨時株主総会決議に基づき発行した第11回乃至第13回及び第15回新株予約権を記載しております。発行価額は第三者評価機関による評価額を参考に決定しております。
５．2023年12月14日開催の臨時株主総会決議に基づき発行した第11回新株予約権の権利行使を記載しております。取引金額には、権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 29.34円 | 24.99円 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | △ 10.41円 | △ 9.02円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純損失金額(△)（千円） | △ 308,296 | △ 306,442 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失金額(△)（千円） | △ 308,296 | △ 306,442 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 29,614,850 | 33,957,973 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 2020年８月13日開催の取締役会決議による第10回新株予約権(新株予約権の数1,712,384個) | 2023年12月14日開催の臨時株主総会決議による第11回新株予約権 新株予約権の数 140,000個 （普通株式 14,000,000株） 2023年12月14日開催の臨時株主総会決議による第12回新株予約権 新株予約権の数 182,400個 （普通株式 18,240,000株） 2023年12月14日開催の臨時株主総会決議による第13回新株予約権 新株予約権の数 182,400個 （普通株式 18,240,000株） 2023年12月14日開催の臨時株主総会決議による第14回新株予約権 新株予約権の数 187,000個 （普通株式 18,700,000株） 2023年12月14日開催の臨時株主総会決議による第15回新株予約権 新株予約権の数 187,000個 （普通株式 18,700,000株） |
（重要な後発事象）
当社は、2024年４月19日の取締役会において、Evolution Capital Investments LLC（以下「借主」といいます。）との間で、借主に対し当社が所有する株式会社REVOLUTIONの普通株式（以下「対象株式」といいます。）を貸し付け、借主から387,000,000円の担保金を受領することを内容とする特約付株式貸借取引貸借契約（以下「本契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。本契約に基づく担保金の受領により当社の総資産が387,000,000円増加する（ただし、うち300,000,000円及び経過利息分を社債の買入消却に直ちに充当する）こととなりました。その概要は次のとおりであります。
１．本契約の概要
| 締結先（借主） | Evolution Capital Investments LLC |
| 締結日 | 2024年４月19日 |
| 貸株の実行日 | 2024年４月26日 |
| 貸株の終了日 | 2025年４月25日 |
| 対象株式 | 株式会社REVOLUTION 普通株式 |
| 証券コード | 8894 |
| 対象株式数 | 20,505,273株 |
| 貸借料 | 年率0.10％ |
| 担保金 | 借主は当社に対して、本契約締結日の５営業日後の日（以下「担保金引渡日」という。）に担保金387,000,000円を差し入れる。当社は、担保金引渡日に、受領した担保金から、EVO FUNDが保有する当社の第１回無担保普通社債（※）の全部について買入消却を行い、残余については、借主に返還するまでの間、原料の仕入れ資金に充てることを予定している。当社は貸株の終了日に担保金を借主に返還し、貸株の返還は担保金の返還を条件として行われる。 |
| 担保金金利 | 年率1.00％ |
| 主な特約 | 対象株式の貸借期間中は、借主が対象株式に関する議決権を取得し、当社は対象株式に関して議決権を行使する権利を有しない。 対象株式の貸借期間中は、対象株式を保有していることに関連する一切の権利は借主に発生する。 借主は、取引終了日の５取引日前まで（同日を含む。）の任意の時点において、貸主に書面の通知（「コール通知」）を行うことにより、当社から、対象株式のうち借主が任意に選択する一部又は全部を、コール通知に記載される取引決済日において対象株式１株あたり25円で買い取ることができる権利及びオプションを有する。 借主が当社に対して担保金の返還を請求する通知を行った場合、当社は当該通知を受領した日から１営業日後の日に担保金を返還する。 当社が担保金を返還しない場合、借主は、貸株を受けている対象株式を借主の裁量で売却その他の処分をすることができ、当該処分を行った場合、当該処分から得られる手取り金をもって、当社の担保金返還債務に充当する。 |
※第１回無担保普通社債の概要
| 銘柄 | 株式会社フルッタフルッタ第１回無担保社債（適格機関投資家限定） |
| 発行総額 | 300,000,000円 |
| 各社債の金額 | 金7,500,000円の１種 |
| 社債の利率 | 年率１％ |
| 発行日 | 2023年４月７日 |
| 償還期限 | 2025年４月６日 |
| 償還方法 | 総額を本社債の金額100円につき100円で償還する。 |
| 募集の方法 | EVO FUNDに全額を割り当てる。 |
２．借主の概要
| 所在地 | 703 Champagne Rd. Incline Village, Nevada,アメリカ合衆国 |
| 代表者 | マイケル・ラーチ |
| 事業内容 | 投資等 |
| 資本金 | 100米ドル |
| 当社との関係 | 代表者のマイケル・ラーチ氏は、当社の取締役です。資本関係、取引関係はありません。 |
当社は、対象株式の現金化についてEVO FUNDに相談をしたところ、同社から借主の紹介を受け、提案された本契約の内容及び条件が、対象株式の活用方法として有効かつ合理的であると考えたことから、借主を選定することといたしました。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 株式会社REVOLUTION | 23,556,373 | 565,352 |
| 計 | 23,556,373 | 565,352 |
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 8,654 | － | － | 8,654 | 8,654 | － | － |
| 機械及び装置 | 6,660 | － | － | 6,660 | 6,660 | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 13,441 | － | － | 13,441 | 13,441 | － | － |
| 有形固定資産計 | 28,756 | － | － | 28,756 | 28,756 | － | － |
（注）「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。
【社債明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
償還期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に償還予定の社債 | － | 300,000 | 1.0 | 2024年4月 |
| 合計 | － | 300,000 | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 100,000 | － | 1.0 | － |
| 合計 | 100,000 | － | － | － |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | |
| 預金 | |
| 普通預金 | 377,724 |
| 小計 | 377,724 |
| 合計 | 377,724 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱明治 | 39,233 |
| 三菱食品㈱ | 34,795 |
| タリーズコーヒージャパン㈱ | 17,497 |
| コストコホールセールジャパン㈱ | 13,891 |
| ㈱日本アクセス | 12,004 |
| その他 | 81,211 |
| 合計 | 198,633 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
110,956
1,248,277
1,160,600
198,633
85.39
45.39
ハ．商品及び製品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 商品 | |
| アサイー（冷凍商品） | 88,052 |
| その他アマゾンフルーツ（冷凍商品） | 18,721 |
| 小計 | 106,773 |
| 製品 | |
| 冷蔵製品（カートカン、大容量等） | 20,249 |
| 常温製品（フリーズドライパウダー等） | 27,428 |
| 冷凍製品（HPP製品、アサイーボウルミックス等） | 90,090 |
| 小計 | 137,769 |
| 合計 | 244,542 |
ニ．原材料及び貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 原材料 | |
| アサイー | 96,292 |
| その他アマゾンフルーツ | 11,025 |
| その他 | 21,812 |
| 小計 | 129,129 |
| 貯蔵品 | |
| 包材等 | 2,170 |
| 小計 | 2,170 |
| 合計 | 131,300 |
② 負債の部
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| CAMTA | 162,646 |
| オーウイル㈱ | 35,366 |
| 池田糖化工業㈱ | 18,136 |
| KEE Fresh & Safe Foodtech | 16,232 |
| 永和ユニフーズ㈱ | 12,237 |
| その他 | 45,465 |
| 合計 | 290,085 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 270,685 | 576,186 | 837,259 | 1,136,859 |
| 税引前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △99,848 | △157,172 | △243,390 | △305,492 |
| 四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △100,086 | △157,647 | △244,103 | △306,442 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | △3.27 | △4.90 | △7.41 | △9.02 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △3.27 | △1.63 | △2.51 | △1.61 |
有価証券報告書（通常方式）_20240627103730
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日、９月30日 |
| １単元の株式数 | 普通株式 100株 Ａ種種類株式 １株 |
| 単元未満株式の買取り | （注） |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買手数料の委託に係わる手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載のＵＲＬは次のとおりです。 https://www.frutafruta.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
①会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
②会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20240627103730
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第21期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月30日関東財務局長に提出。
(2）有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第21期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2024年４月26日関東財務局長に提出。
事業年度（第21期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその添付書類並びに確認書であります。
(3）内部統制報告書
事業年度（第21期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月30日関東財務局長に提出。
(4）四半期報告書及び確認書
（第22期第１四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出。
（第22期第２四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月13日関東財務局長に提出。
（第22期第３四半期）（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月13日関東財務局長に提出。
(5）臨時報告書
2023年７月４日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
2024年12月14日関東財務局に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書の提出であります。
（6）有価証券届出書及びその添付書類
有価証券届出書（新株予約権証券行使期間延長）及びその添付書類
2023年10月20日関東財務局長に提出。
有価証券届出書（新規発行新株予約権証券）及びその添付書類
2023年11月13日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20240627103730
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。