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Transaction Media Networks Inc.
Annual Report • Jun 27, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240627095949
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第17期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス |
| 【英訳名】 | Transaction Media Networks Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大高 敦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋二丁目11番２号 |
| 【電話番号】 | 03-3517-3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部 経理財務部部長 黒田 直樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋二丁目11番２号 |
| 【電話番号】 | 03-3517-3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部 経理財務部部長 黒田 直樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E38491 52580 株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス Transaction Media Networks Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E38491-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38491-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38491-000 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E38491-000 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E38491-000 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38491-000 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38491-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E38491-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38491-000 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38491-000 2024-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E38491-000 2024-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E38491-000 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38491-000 2023-04-01 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有価証券報告書（通常方式）_20240627095949
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2020年3月 | 2021年3月 | 2022年3月 | 2023年3月 | 2024年3月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | － | － | 10,370,036 |
| 経常利益 | （千円） | － | － | － | － | 765,780 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | － | － | － | － | 585,348 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | － | － | 661,236 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | － | － | 10,829,861 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | － | － | 25,530,241 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | － | － | 292.13 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 15.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 15.68 |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | － | 42.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 5.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 39.61 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 533,227 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 4,588,705 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 5,190,151 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 13,173,388 |
| 従業員数 | （人） | － | － | － | － | 362 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (82) |
(注)１．第17期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。)は年間平均人員を()内にて外数で記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2020年3月 | 2021年3月 | 2022年3月 | 2023年3月 | 2024年3月 | |
| 売上高 | （千円） | 8,169,935 | 6,451,089 | 7,139,159 | 7,831,435 | 10,370,036 |
| 経常利益 | （千円） | 1,648,730 | 158,690 | 712,345 | 535,357 | 818,089 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 1,110,547 | 98,640 | △385,789 | 672,519 | 637,657 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 3,053,415 | 3,053,415 | 3,553,343 | 3,553,343 | 6,150,906 |
| 発行済株式総数 | （株） | 62,986 | 31,493,000 | 32,150,800 | 30,900,800 | 36,936,900 |
| 純資産額 | （千円） | 7,203,226 | 7,306,970 | 5,766,516 | 4,956,089 | 10,882,170 |
| 総資産額 | （千円） | 9,322,062 | 9,641,671 | 10,372,062 | 9,808,555 | 16,751,905 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 114,362.35 | 231.86 | 179.20 | 159.67 | 293.54 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 17,631.65 | 3.13 | △12.23 | 21.19 | 17.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 17.08 |
| 自己資本比率 | （％） | 77.3 | 75.7 | 55.5 | 50.3 | 64.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 16.7 | 1.4 | － | 12.6 | 8.1 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 36.36 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 1,039,543 | 2,109,842 | 2,803,902 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △2,310,507 | △1,344,401 | △1,377,459 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 905,505 | 485,945 | △1,984,877 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 2,168,352 | 3,419,740 | 2,861,304 | － |
| 従業員数 | （人） | 236 | 275 | 249 | 254 | 286 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (59) | (56) | (51) | (60) | (62) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 1,978 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 592 |
(注)１．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
２．2022年11月14日開催の取締役会において2022年11月30日開催の臨時株主総会に、特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同臨時株主総会において承認決議されました。また、2022年11月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当該自己株式を消却することを決議いたしました。なお、これらの決議に基づき、2022年12月１日付で特定の株主より自己株式を1,250,000株取得し、同日付にて1,250,000株を消却しております。これにより発行済株式総数は1,250,000株減少し、30,900,800株となりました。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．第13期の大幅な増益の要因は、改正割賦販売法・軽減税率のポイントバック等の政策的な追い風も吹き、主に端末設置台数の増加及びセンター接続時の登録料、検定料等の収益が貢献し売上高が増加したことによります。
５．第15期の当期純損失の要因は主に繰延税金資産の取崩しによる、法人税等調整額1,090,120千円を計上したことによります。
６．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
７．第14期、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場でありましたので、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
８．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場でありましたので、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
９．第15期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。
10．第13期から第17期までの株価収益率については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。
11．第13期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。また第17期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
12．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。)は年間平均人員を()内にて外数で記載しております。
13．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
14．第14期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。また、第13期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwC Japan有限責任監査法人の監査を受けておりません。
15．当社は、2020年10月12日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
16．2023年４月４日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第13期から第17期までの株主総利回り、比較指標については記載しておりません。
17．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2023年４月４日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 2008年３月 | 電子決済業界の共通インフラの提供会社を目指し、三菱商事株式会社及びトヨタ ファイナンシャルサービス株式会社との共同出資により、東京都千代田区内神田に設立 |
| 2011年２月 | クラウド（シンクライアント)型電子マネー決済サービス開始 |
| 2011年４月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データの「INFOX」（注１） に電子マネー決済サービスの提供開始 |
| 2011年10月 | 本社を東京都千代田区内神田に移転 |
| 2012年12月 | 決済端末「UT1-Neo」を発売 |
| 2013年２月 | 株式会社日本カードネットワークの「JET-S」（注１）に電子マネー決済サービスの提供開始 |
| 2015年３月 | PCI DSS（注２）の認定取得 |
| 2017年７月 | 決済端末「UT1-E20」を発売 |
| 2017年９月 | 開発技術力強化のため株式会社イースティルを子会社化 |
| 2017年12月 | 開発拠点として新潟オフィスを新潟県新潟市中央区に開設 |
| 2018年３月 | 決済端末「UT1-X10」を発売 |
| 2018年３月 | クレジット、J-Debit決済サービスの提供開始 |
| 2018年４月 | ハウスプリペイド決済サービス開始 |
| 2018年４月 | PCI SSC（注３）が定めるPCI P2PE（注４）ソリューションプロバイダの認定取得 |
| 2018年６月 | 本社を東京都中央区日本橋に移転 |
| 2018年７月 | プライバシーマーク（注５）付与事業者認定 |
| 2018年12月 | 業務効率化のため株式会社イースティルを合併 |
| 2019年１月 | QR・バーコード決済サービス開始 |
| 2019年８月 | 決済端末「UT-P10」を発売 |
| 2020年４月 | 地方金融機関向けの中小事業者DX支援サービス「nextore（ネクストア）」の提供開始 |
| 2020年５月 | 業務拡張に伴い、関西オフィスを大阪市淀川区宮原に開設 |
| 2020年６月 | ISO20000（ISO/IEC 20000-1:2018）認定取得（クレジットカード決済サービス） |
| 2020年９月 | 三井住友カード株式会社の決済プラットフォーム「stera」に電子マネー及びQR・バーコード決済サービスの提供開始 |
| 2021年６月 | 地域マネー「くまモンのICカード」国内初のクラウド化 |
| 2022年２月 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行と資本業務提携 |
| 2023年３月 | クラウドPOSサービス開始 |
| 2023年４月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
| 2023年12月 | ウェブスペース株式会社の全株式を取得し子会社化 |
| 2024年２月 | 株式会社ジィ・シィ企画と資本業務提携契約を締結、同社の発行済株式総数に対する割合14.90％を取得 |
(注)１．国内決済業界における主要な決済プラットフォーム
２．Payment Card Industry Data Security Standardの略で、クレジットカードの会員データを安全に取扱うことを目的として策定された、クレジットカード業界のセキュリティ基準。
３．PCI Security Standards Councilの略で、国際カードブランド５社が共同で設立した、PCI関連基準の策定・維持、普及と実施に関する運用及び管理を行う団体。
４．Payment Card Industry Point To Point Encryptionの略。PCI SSCによって定められたカード情報を強力に保護する仕組み。カード情報が暗号化され復号できないため、加盟店等お客様の環境におけるカード情報の漏洩リスクの低減が可能。
５．一般財団法人日本情報経済社会推進協会が管理する、個人情報取扱いに関する認定制度。
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び連結子会社）は、「ありえないを、やり遂げる。」をコーポレートミッションに掲げ、社員・株主・お客様・業界の「理想」を追求し、あらゆる手段を講じてそれらを実現し社会のためになる事業を推進しております。主に流通業の事業者を顧客（以下、「加盟店」という）とし、複数のキャッシュレス決済事業者と加盟店をつなぎ、あらゆるキャッシュレス決済サービスをワンストップで提供するゲートウェイサービス（注１）と、また、それに伴う決済端末の販売や、関連する開発等を提供しております（以下、「キャッシュレス決済サービス事業」という）。
なお、当社グループはキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当社は「クラウド(シンクライアント)型電子決済」(注２)を国内で初めて商用化した企業です(注３)。決済サービスをクラウド化したことで、それまで店舗に複数台設置されていた決済ブランドごとの決済端末を１台に集約することが可能となったほか、複雑な複数層のネットワークの簡素化による障害箇所の低減や、決済情報をデータベース化のうえ、一元管理することによる保守性の大幅改善等を実現しました。また、従来のリッチ型決済端末の処理方式(注４)に比べ、「安価な端末導入コスト」、決済手段追加時の「優れた拡張性」、「運用の簡素化」等の競争優位性を有し、業界の新たなスタンダードを牽引していきたいと考えております。
当社の技術力だけでなく、大手POSメーカーやカード会社との緊密な連携を梃に、クラウド型決済プラットフォームとしてシェアを拡大してきました。
現在は加盟店に対して電子マネーのみならずクレジット、QR・バーコード、ハウスプリペイド、共通ポイントといった幅広い45の決済サービスをワンストップで提供できる企業として事業を拡張し、１台の端末で複数の決済手段に対応したい小売店舗のニーズと、多くの小売店舗とつながりたい決済ブランド事業者のニーズに対応するゲートウェイとして、1,000社を超える加盟店に導入されています。2024年３月末現在で接続されている決済端末台数は96万台、年間で4.6兆円、24億件(2024年３月期実績)の決済処理を行うまでに規模拡大を続けております。
現在、あらゆるデジタルデータのゲートウェイを目指して「総合的な流通・CRMソリューション(注５）」を提供する等、流通業のデジタライゼーション等の変革を支援するとともに、データエコノミーの到来を見据え、各社がデータ利活用できる高度なインフラサービスを提供することで情報プロセシング事業を推進しております。とりわけ、中小規模以下のロングテールに対してサービスを展開するnextoreは、JCBグループとの協業スキームが本格展開を開始しており、店舗のDX化及び業務効率化の推進を加速させております。
連結子会社であるウェブスペース株式会社は、リテールサービスプロバイダーとして創業以来、POS(販売時点情報管理)・EOS(補充発注システム)を主体としたリテールシステム及びMMK料金収納窓口サービス（以下、「MMKサービス」という）を中心に事業を展開しております。同社のPOSシステムは約2,000店舗、MMKサービスについては、スーパーマーケットやドラッグストアチェーンを中心に約10,000店舗に導入され、大手チェーンから中小規模店舗まで幅広い顧客基盤を築いております。
当社の決済端末導入店舗へのMMKサービス導入や、全国の営業・アフターサポート網を活用するなど、同社が持つリテールシステムのネットワークやノウハウを活用し、当社の情報プロセシング事業拡大のさらなる加速を見込んでおります。
接続端末台数、年間決済処理金額及び年間決済処理件数の推移
| 2019/３期 | 2020/３期 | 2021/３期 | 2022/３期 | 2023/３期 | 2024/３期 | ||
| 接続 端末台数 (注６) |
300,000台 | 502,000台 | 589,000台 | 696,000台 | 833,000台 | 968,000台 | |
| 年間決済処理金額 (注７) |
1.1兆円 | 1.7兆円 | 2.6兆円 | 3.1兆円 | 3.7兆円 | 4.6兆円 | |
| 年間決済処理件数 (注８) |
９億件 | 12億件 | 15億件 | 17億件 | 20億件 | 24億件 |
(注)１．複数の異なるネットワークを接続し処理を行うシステムサービス
２．端末には読取等必要最小限の機能のみを搭載し、残りの全ての処理をサーバー側で行うキャッシュレス決済方式
３．一般社団法人キャッシュレス推進協議会「キャッシュレス・ロードマップ2022」(2022/６)
４．決済認証等の機能を全て端末側で処理する決済方式
- Customer Relationship Management（顧客関係管理）
６．各事業年度３月末時点 2019/３期は十万台未満を、2020/３期以降は千台未満を四捨五入にしております。
７．0.1兆円未満を四捨五入にしております。
８．億件未満を四捨五入にしております。
[事業の特徴と強み]
当社グループは、キャッシュレスの支払手段の中でも「電子マネー」決済処理のクラウドサービス及び決済端末の販売を祖業としておりますが、広域で汎用電子マネーを取扱うにあたり、電子マネー事業者による独自の厳格な基準に対応するため、技術力を磨き、大規模な投資を行うとともに、自社のオリジナル端末を開発することで、センターオペレーターとしてソフトウェア技術だけでなく、端末サプライヤーとしてハードウェアの技術力も蓄積してきました。
小売事業者が汎用電子マネーに対応するには、少数である当社グループのようなゲートウェイ事業者のうちどこか(及びホワイトレーベル先(注１）)と接続する必要がありますが、特に大規模小売店のPOSと接続するためには、ポイント連携等多様なニーズに対応するため、大規模なカスタマイズ開発が必要となることから、当社グループのハードウエア、ソフトウエア双方における技術力が競争力の源泉にもなっております。
また、小売事業者のシステムと密接に結合していることからスイッチングコストが高額となることが事業の特徴であり、多くの消費者が利用している汎用電子マネーサービスをフックに、クレジットやQR・バーコード等、その他の決済手段もセットで販売できる１ストップソリューションも強みとなっております。
(注)１．ある企業が提供するサービスや商品を他の企業が自社ブランドとして販売すること
[事業の主なビジネスモデル]
現状の当社の収益源は、(１)当社が製造・販売する非接触リーダー・ライター等の「決済端末販売売上」、(２)加盟店へのデータ還元や決済ブランド追加等のシステムカスタマイズによる「開発売上」、(３)主に加盟店等から得られる月額固定の決済処理利用料である「センター利用料」、(４)利用する決済ブランドごとの課金及び台数から設定する「登録設定料」(５)当社から加盟店への入金精算の手数料である「QR・バーコード精算料」の５つとなります。
当社ではサービス内容に従って(１)「決済端末販売売上」(２)「開発売上」をフロー収入、(３)「センター利用料」(４) 「登録設定料」(５)「QR・バーコード精算料」をストック収入と区分しております。
フロー収入は、その後のセンター利用料(ストック収入)につながる入り口として機能し、端末台数の累積に伴い、ストック収入が増加する安定的な収益構造となっております。
また、ウェブスペースの収益源は（１）同社が提供するＰＯＳシステム、MMK処理端末の「機器販売売上」、（２）ＰＯＳシステム、MMKサービスの利用料、アフターサポートサービス料の「定常売上」（３）決済サービスの利用金額に応じた「決済キックバック手数料」からなり、当社同様、「機器販売」はその後の「定常売上」の入り口として機能し、機器販売数に伴い定常売上が累積増加する安定的な収益構造となっております。
［事業系統図］
当社の事業は主に大型加盟店向けのダイレクト営業による「POSレジ直結型」及びホワイトレーベルによる中小加盟店向けの「CCT(クレジットカード端末)接続型」の２つの接続方式にて商流は大別できます。「POSレジ直結型」では、加盟店のシステムと当社センターを密接に結合させるため、大型加盟店独自の多様なニーズに対応する大規模開発(カスタマイズ)が必要となり、技術力と運用体制を強みに、さまざまな業種で導入を獲得しております。
一方、「CCT接続型」では、クレジット共同利用端末と当社に接続する決済端末がセット（あるいは当社のオールインワンの決済端末）で、クレジットカード会社により販売されるため、株主であるクレジットカード会社との協力・連携体制を構築するなど、徹底的なホワイトレーベルにより、面的拡大を図っております。
なお、事業系統図の中の番号は上記[事業の主なビジネスモデル]の収益源(１)「決済端末販売売上」、(２)「開発売上」、(３)「センター利用料」、(４)「登録設定料」、(５)「QR・バーコード精算料」と対応しております。
他方、ウェブスペース社の事業はダイレクト営業による顧客獲得となっております。POSシステムについては、POSベンダーから筐体を仕入れ、同社開発のPOSシステムをインストールして販売しております。MMKサービスにおいては、MMK端末の販売と併せて、顧客からサービス利用料を月額定額でいただいております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） ウェブスペース株式会社 |
東京都千代田区 | 18 | 業務ソリューション開発・提供 | 100.00 | 従業員の出向２名 |
| （その他の関係会社） 三菱商事株式会社（注） |
東京都千代田区 | 204,447 | 総合商社 | 被所有 25.48 |
当社への役員の派遣１名 従業員の被出向３名 |
（注）有価証券報告書を提出しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| キャッシュレス決済サービス事業 | 362 | （82） |
| 合計 | 362 | （82） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 286 | （62） | 40.8 | 4.6 | 7,458 |
（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループに労働組合はなく、従業員の過半数以上の同意をもって選任された従業員代表と労使協定を実施しております。また、一部の当社従業員が、外部の労働組合に加盟している可能性がありますが、該当する組合からの申入れに基づき団体交渉を行うこととしており、健全な労使関係の構築に努めております。
その他、特記すべき事項はございません。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 4.3 | 57.1 | 68.7 | 69.5 | 56.2 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
（注）２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
② 連結子会社
（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240627095949
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（または本書提出日）現在において当社が判断したものであります。
（１）経営の基本方針
当社は、キャッシュレス決済サービス事業を取巻く経営環境が大きく変化する中、これまでに醸成されてきた社内文化や価値観を改めて明文化し、Corporate Identityである「ミッション（存在意義）・ビジョン（目指す姿）・バリュー（価値観）」を2020年12月に新たに制定いたしました。これらを、経営戦略の策定や経営の意思決定における根幹の考え方と位置づけ、全社一丸となって持続的成長を目指しております。
当社のキャッシュレス決済サービス事業は、社会インフラであり日本中の生活者の暮らしを支えるものとして高い倫理観を持ち続けながらも、「新しい生活を生み出す会社。」として、さらなる便利で安全な消費社会の創出を目指し、「ありえないを、やり遂げる。」の精神で今後もダイナミックにチャレンジを続けてまいります。
（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、主な財務指標としては売上高、当期純損益を特に重視しておりますが、KPI(Key Performance Indicators)としては、①全社の売上高、②「情報プロセシング」分野の売上高、③定常的収益源であるセンター利用料売上、④加盟店に対する物理的な「ラストワンマイル」であり非財務指標における当社の事業規模を示す当社センターへの接続端末台数、⑤将来の利益源泉となる開発投資を経常的に実施していることから過年度の投資の影響の少ないEBITDAの５点をKPIとして事業計画上定めております。また、９つのマテリアリティで構成されるサステナビリティ・ステートメントを定め、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。
（３）経営環境
2018年４月の経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」において、2025年にキャッシュレス決済比率40％の実現を目指す（将来的には世界最高水準の80％を目指す）ことがうたわれ、「国策」としてキャッシュレス決済が推進されております。「国策」を後押しするかたちで一般社団法人キャッシュレス推進協議会（当社も正会員として参画）が設置され、改正割賦販売法・軽減税率のポイントバック等の政策的な追い風も吹き、キャッシュレス決済の市場規模は拡大傾向にあります。
一般社団法人キャッシュレス推進協議会 「キャッシュレス・ロードマップ 2023」(2023/8)から当社作成
一方、政府の成長戦略により、業界全体の決済手数料減少が推進されることが見込まれているほか、決済手数料を主な収益源としないQR・バーコード決済サービス事業者の新規参入や、既存の株式会社エヌ・ティ・ティ・データが運営する「CAFIS」及び株式会社日本カードネットワークが運営する「CARDNET」の決済ネットワーク以外に次世代決済ネットワークとして三井住友カード株式会社等が運営する「stera」が登場し、現在加速度的にその勢いを増しているなど、業界全体の再編の可能性を注視しております。当社は、決済業界における各プレイヤーと、一部では競合しながらも、競合の少ない電子マネーサービスを強みに、多くのプレイヤーと広く協業し、面を拡大するオープン戦略をとっていることから、市場再編や新規参入にも柔軟に対応していく方針です。
マクロでは、雇用人口減少に伴う自動化の発展、特に主な対面市場となっている小売業のニューリテイル(注)化の流れは新規プレイヤーの参入を促す脅威でもあると同時に、新たな市場機会と捉えております。
[ 決済業界の各プレイヤーと当社の関係性 ]
(注)小売業において、IT及びデータを活用することで、売上の拡大やコスト削減を図るとともに、消費者に対しオンラインとオフラインの融合等により新しい消費体験を提供するコンセプト
（４）経営戦略
当社は、これまで市場が求める全ての決済端末に接続しあらゆる決済サービスを高いセキュリティかつワンストップで提供するという方針のもと、クラウド型の電子決済処理で事業を拡大してまいりました。既に接続端末台数は96万台超(2024年３月末時点)、年間で4.6兆円(2024年３月期実績)を超える決済を処理する社会インフラとして拡大しております。
[短期成長戦略]
今後、短期経営戦略としては、「キャッシュレス決済サービス事業」の面的拡大・岩盤化を推進し、市場成長のフェーズにおいて、ダイレクト営業とホワイトレーベルによる幅広い営業ルートにより圧倒的な規模を追求する「①接続端末の増加戦略」と、汎用電子マネーをフックとしソリューションを複合的に提供することで加盟店に深く入り込む「②クロスセル(注１)戦略」により、ストック収入の成長カーブを引き上げる方針です。
①接続端末の増加戦略
決済事業者との協業による加盟店拡大に加え、金融機関・公共交通・物流事業者等、流通事業者以外の領域拡大により、新たな面の拡大を追求しております。
なお、自社端末としては、次世代決済端末として世界有数の決済端末メーカーと協業し同枠組みにて、外回り方式(注２)の自前端末を開発するとともに、他社端末ではSquare株式会社の電子マネー対応を支援し、当社決済処理センターでのプロセシングを行う等、引き続きセンター運用強化のために端末レイヤーはオープンに協業を進める戦略です。
②クロスセル戦略
直近では、キャッシュレス推進の追い風を捉え、QR・バーコード決済等の市場に導入される新決済サービスも取込みつつ、端末あたりの定額（決済手段やブランド数に依存するが、処理件数、金額に連動しない）サブスクリプション型の課金体系から一部（QR・バーコード決済精算業務等）の従量課金(ＧＭＶ課金(注３)、処理件数課金)の導入を進めており、ストック収入による収益拡大とあわせて、定額型・従量型のベストミックスを追求していきます。
[中長期成長戦略]
中長期での経営戦略としては、決済インフラを梃に、店舗の高度化を目的とした「総合流通ソリューション」の提供による新たな収益基盤を構築し、また、これらにより集まるあらゆるデータを保管、分析、連携し「情報プロセシング」を推進することで新たな価値提供を行う方針です。「情報プロセシング」とは、決済ゲートウェイに集約されたデータを安全に保存し、高度なデータ分析へ活用できるよう情報処理をする仕掛けを構築し、販促、インキュベーション、ファイナンス等のさまざまなサービスへ連携するものです。
店舗を高度化する「総合流通ソリューション」としては、決済、プリペイド、ポイントサービスのほか、マーケティングや、画像認識をはじめとするIoT、広告、医療等、領域を拡大しています。
本格展開を開始している「nextore」以外にも、新たな取組みとして、地方創生を掲げ、公共プロジェクト推進を強化し「地方交通マネーのクラウド化」等にも取組んでおり、複合的な面展開を行っております。
さらに、一定規模以上の加盟店に対しては、決済領域における事業の可能性として、流通ソリューション領域全体へ視野を広げ、その中でも決済と最も親和性の高い店舗業務のラストワンマイルであるPOSに着目し、POSのクラウド化とIoT化を進めております。POSをクラウド化及びIoT化することにより、あらゆる情報がつながり、大容量データの高速処理が可能な5Gの定着を見据え、クラウドPOSから集約された決済データと、非決済データを融合させた新たなサービスの提供を目指しております。新たに参入したクラウドPOSは情報の出入り口として、「情報プロセシング」の重要な要素と捉えております。
また、キャッシュレス決済サービス事業及び情報プロセシング事業の更なる拡大のため、積極的にＭ＆Ａを行っていき、持続的、非連続的成長に努めてまいります。
(注)１. 契約済や検討中のサービスと併せて、他のサービスを販売すること
- 外回り方式は、カード会員データの取扱いを決済端末側ですべて対応し、POS側の開発コストを抑える方式
３．Gross Merchandise Value（流通取引総額）
(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① セキュリティ体制の継続的強化及び決済システムの強化
電子決済サービスを提供している当社の事業には強固なセキュリティ、セキュアなシステムが求められており、それらを継続して強化していくことが当社の課題であると認識しております。具体的には、クレジットカード業界のセキュリティ基準協議団体（PCI SSC）が定めるPCI DSSの基準に則った運用をしており、決済端末で暗号化されたカード情報は、システムで復号化されるまで、決済処理の経路上でカード情報を取得できないようにしております。また、当社の事業がインターネットを介しての通信ネットワークに依存していることから、システム内の多層化・冗長化に取組んでおります。システム上の観点のみならず、情報セキュリティに関する規程に基づく管理の徹底と社内教育及び研修の実施によりセキュリティの強化に努めてまいります。
②データセンター移設の完了
当社は2025年3月期にデータセンターの移設を予定しております。今後の「情報プロセシング」の拡大を見据え、より安全で拡張性の高いデータセンターの選定、サービス提供に影響を及ぼさない移設作業を行うため、決済系に精通し仮想化技術に長けた体制の構築、移行方式含めたアーキテクチャの第三者評価の実施、予期せぬ事象に備えた詳細スケジュール策定とバックアッププラン策定を進めてまいりました。確実なデータセンター移設の実行のため、策定したプランに則り、移設作業を実施してまいります。
③ ストック収入による定常的な利益の創出
当社の収益モデルは、顧客端末が当社決済処理センターに接続され継続して利用されることで収益が積み上がっていくストック型の構造にありますが、収益を積み上げていくために先行して費用が計上されるインフラ事業的要素があります。顧客基盤の拡大と端末設置台数の増加に伴い、当社決済処理センターへの接続による売上のみで定常的な利益を創出することが課題となるため、コストマネジメントを徹底し利益の創出に取組んでまいります。
④ 「情報プロセシング」事業の立ち上げ
当社は決済のみならず流通業が必要とするソリューションを総合的に提供する企業体、そしてデータを保存・分析・連携する「情報プロセシング」を提供する高度なインフラ事業体へと進化を遂げることが戦略的方向性であることから、「情報プロセシング」の安定的な収益化が課題であると認識しております。「情報プロセシング」の一つのサービスであるnextoreにおいては、JCBグループとの協業スキームが本格展開を開始いたしました。その他のサービスにおいても、顧客等との実証実験などを通じ具体化を図り、取組みを加速させていくことで収益化を図ってまいります。
⑤ M&A及びアライアンスによる企業価値向上
当社は、当連結会計年度において、M&A及びアライアンスにより事業領域を拡大、新たな顧客基盤を獲得してまいりました。引き続き、当社グループの中長期的な持続的成長と企業価値向上のため、M&A及びアライアンスを推進してまいります。
⑥ 子会社との連携強化と子会社管理体制の確立
当社と経営統合した子会社との間で協業の体制を構築するとともに、相互に事業シナジーを創出し、当社グループの企業価値を向上させていくことが必要であると認識しております。当社の経営方針に沿った子会社の経営管理体制を整備し、子会社管理に関する規程等に基づき経営管理を行い子会社管理の体制を確立させ、当社と子会社のサービスの融合、相互送客によりグループシナジーを創出してまいります。
⑦ 人的資本経営の推進
当社の持続的な成長と企業価値の向上には、何事もやりきることができる強い「組織」とそれを構成するあらゆる「人材」が必要不可欠と考えております。事業の拡大に伴う、意欲の高い「人材」を確保し、戦略的な教育と成果に応じた評価と処遇の実行及び安心して働くことができる職場環境の向上をもって、より一層の人的資本経営の推進を行ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。
（１）基本的な考え方
当社グループは、コーポレートアイデンティティ（Mission、Vision、Value）を掲げ、その実現のため、サスティナブル経営の推進を行っております。「安心できる、暮らしをつくる」というミッションとして掲げ、そのベースとなる３つのマテリアリティである当社が提供するサービスを「誰でも、どこでも」使えるように利便性を高め、「いつでも、確実に」ご利用いただけるよう質を高めていく。その土台として「社員も、パートナーも」いきいきと活躍できる環境づくりに努めていくことで、キャッシュレス決済事業サービスを通じてサスティナブルな社会の実現を目指しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（２）ガバナンス
当社グループは、取締役会において、経営上のサステナビリティに関するマテリアリティの決定及び業務執行状況の監督を行っております。経営会議においては、サステナビリティの推進に向けた各マテリアリティのKPIを設定し、その推進施策の議論、KPIの進捗状況の確認と達成に向けた協議を行い、関係部署を通じて実行しております。サステナビリティに関する監督を含む当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。 （３）戦略
短期、中期及び長期にわたり当社グループの経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組みのうち、重要なものについて該当事項はありません。
当社グループのサスティナブル経営のうち、人的資本経営では当社が掲げるコーポレートアイデンティティが体現できる人材の確保のために、事業の成長戦略に不可欠な人材の積極採用を行い、人材の量とともに質の向上に努めております。特に多様なスキルや経験を有するキャリア採用を中核に添え、将来の幹部候補となる人材をはじめ、新規事業企画や現サービスの根幹を担う営業や開発人材を中心に、人材紹介やダイレクトリクルーティング、リファーラル、カムバック採用等の幅広い手法を用いて人材の確保を行っております。
当社グループの非連続（クオンタムリープ）な成長を連続的に起こすための新規事業の創出においては、「事業や組織体制の仕組化」を意識しております。社内リソースの視点のみならず外部パートナーをはじめとしたすべてのステークホルダーとの協業による仕組み化された事業構築体制を整えており、今後もより一層支援体制を強化してまいります。
これら人材ネットワークを当社の資本と捉え、最大限に活かし事業の成長とともに国内外に新しい価値を提供していくには、社内リソースにおける人材の育成と成果に対して報いること、そして、働く環境整備が重要と認識しております。それら対応策については、以下のとおりであります。
①人材育成
当社における事業の成長には、「人材」が必要不可欠と考えております。
事業成長を担う戦略人材を計画的に育成することで、事業を成功に導く蓋然性を向上させています。従業員ひとりひとりのキャリアパスと目標の進捗を把握するために、頻度高く実施している上司による１on１ミーティングと、それを実現するために、全従業員に対する各種教育や研修のプログラムを設け、特に組織ごとに求められる多様で専門的なスキルを学ぶためにスペシャルスキル研修を実施することで、自己理解や学び、自己成長の機会を提供しております。また、360度のレビューを実施することで、上司だけではない他部署の役職者や、同僚、部下などからどのように自身が見えているのかが認識でき、自らの行動の改善や成長のきっかけを得る仕組みを構築しております。
さらに、当社は従業員が望むキャリアプランを実現することが、モチベーションが最大限まで上がり、それに伴い早期成長につながるという考えのもと、従業員自らが申請できるキャリアチャレンジ制度を導入しております。これを行うことで、「新しい成長機会やチャレンジの創出」を継続的に提供する取組みを行っております。また、タレントマネジメントツールを活用しながら従業員のスキルや評価を一元管理することで、戦略的人材配置や育成プランの策定が可能な環境を構築しております。
多様な強みを持つ人材を各組織がポジティブに受け入れ、育成、登用することで、当社の創造性をより高め成長を継続させることを目指しております。
②公正な処遇
当社では高い成果を出す従業員により報いることができる仕組みをつくるべく2023年10月に人事制度を大幅に改定しております。
改定の要旨を、①成果を明確にし、公正に処遇に反映すること、②専門的なスキルや経験を持つ人をキャリアアップしやすくすること、③コーポレートアイデンティティを体現し、業績に貢献する社員を評価し育成すること、④若手社員の処遇を改善すること、⑤会社利益を従業員に還元することとしました。
具体的な改定内容としては、①評価によってダイナミックな報酬のメリハリをつけ、②マネジメントだけのキャリアパスではなく、専門的なスキルと経験を保有する人材を高い処遇とするためにプロフェッショナル職の導入をし、③当社が掲げるコーポレートアイデンティティの「Value」の要素を評価項目に反映し、④主に若手社員（下位等級）層の社内外の競争力が担保でき得るよう報酬ベースアップの実施、⑤期初予算に対して一定割合以上に上振れる業績があった場合に、定期賞与以外に決算賞与を従業員に支給する制度の導入をしております。
評価においては、従業員が上司からの結果フィードバックを納得いく形で受けているかを確認するフィードバックレビューを導入し、上司がマネジメントの責務を果たしているかなどのフィードバック内容に対する従業員の意見を汲み取る仕組みを構築し、評価制度に公正性をもって運営しております。
また、定年再雇用制度の対象となるシニア人材においては、これまで培ってきたスキルと経験、リレーションなどを伝達するといった後進人材の育成を主とするも、人材によっては定年前と同様の業務を継続して遂行することができ、業務内容によって処遇にメリハリをつけることができる制度を構築し、組織と人材の状況にあわせた柔軟で積極的な活用をしております。
③働く環境
当社は、「働きやすい環境づくり」として、リモートワーク制度やコアタイムなしのフレックス勤務制度、福利厚生や各種制度充実による従業員の働き方の柔軟性やワークライフバランスを向上させる取組みを行っております。
特に新型コロナウイルス感染症の収束に伴い、社員間のコミュニケーションや連携・創造をより強化するために出社による働き方を試行しハイブリッド型での働き方を実施しております。上司マネジメントと勤怠システムによる労働時間の管理、その労働時間の蓋然性担保のために業務パソコンのログオンオフ時間と整合を取るためにシステムによる突合の実施をするなど、アクションを取続けることで業務事故の発生の防止や未病に努めております。
また、組織と従業員のコンディションを把握するために、従業員の仕事や職場、会社への満足度の状況を定期的に従業員満足度調査でモニタリングしております。個人の特性を活かせているか、職場の環境や組織体制が整っているか、上司とのコミュニケーションや適切な支援があるか、経営トップ層との信頼関係はどうか、仕事や人間関係の負担が多すぎないかなどをレビューすることや、社長と従業員が直接コミュニケーションを取れる、ラウンドテーブルを実施し、従業員が経営層の考えを直接触れることができ、直接伝えることを可能とする取組みを通じて意見を交わすことによって、理想となる組織像に向けた組織開発を推進しております。
障がい者雇用の観点では、農園事業の取組みに参画をしており、重度、軽度の障がい者が働く場を提供しております。そこで作った農作物を各オフィスに配布し、従業員は農作物を料理した写真にメッセージを添えて御礼を伝えるなどをすることで、従業員は福利厚生となり、障がい者は従業員からのレスポンスをモチベーションアップにつなげるといった好循環をつくり出しています。
その他にも、社内外の相談窓口を設置し希望によっては匿名による従業員が抱える困りごとが相談できる仕組みはもちろんのこと、定期的なハラスメント、コンプライアンス研修の実施をすることで課題が顕在化しやすい環境を作っていることや、健康経営の一環では、従業員の健全な体と心を維持するため、専門アドバイザーを招聘し、健康促進セミナーなどの取組みを実施しております。
従業員ひとりひとりが安心して就業することができる働きやすい職場を作ることで、組織と従業員の心理的安全性を醸成し、成果の最大化につなげることで、当社の更なる成長を促進すると考えておりますので、引き続き従業員との会話を通じて、アクションを取続けてまいります。
④健康経営の推進
当社は、電子決済サービスを基盤に、安全で便利な消費環境の創出を目指す企業として、従業員の健康管理を経営的な視点で考え戦略的に取組み、「すべての社員がいきいきと活躍できる職場環境の実現」のため、健康企業宣言をし「健康経営」を推進しております。
従業員が心身ともに健康な状態で働き続けることができることが、当社の事業継続の重要な基盤の一つとして考えており、積極的に健康投資を行っております。健康企業宣言と健康経営の推進によって、健康を何よりも大切にする風土を醸成し、働きがいのある職場であり続けることを目指しております。
健康経営の推進にあたっては、従業員の健康診断結果やアンケートを通じて、健康上の課題・問題を明らかにし、産業医や保健師とともに治療や健康に向けての従業員へのアドバイスなどに取組むほか、従業員の健康や運動意識の向上として、「カラダ測定会」や「姿勢測定会」の実施、健康をテーマにした各種研修を実施しております。
新たな施策として、業務の合間に体を動かす「ラウンドリフレッシュ」を導入し、業務特性上症状が起こりやすい肩こりや腰痛などへの対策も進めております。
これらの施策を通じ、その成果の一つとして、健康優良法人の認定を2021年度以降、継続して受けており、引き続き、従業員の健康増進のため、健康経営に取組んでまいります。 （４）リスク管理
サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程については、当社グループの主要事業が環境に与える負荷が小さく、また気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響が少ないことから、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の識別、評価、管理の過程にて対応しております。今後の状況に応じて、サステナビリティに係るリスク管理の強化を検討してまいります。 （５）指標及び目標
① サステナビリティ経営に関する指標及び目標は次のとおりになります。
| 項目 | 指標 | 目標 | 実績 |
| マテリアリティ | 累計端末台数計画 | 200万台（2030年） | 稼働接続端末台数 96万台 （2024年3月末現在） |
| サービスの年間稼働率 | 99.98%以上 | 99.99％ | |
| 従業員満足度調査 | 総合評価指数前年以上 | 57.4％ （前年比＋3.3pt） |
（注）連結グループにおける記載が困難であるため、提出会社の実績及び目標を記載しております。
② 人材育成及び社内環境整備に関する指標及び実績は次のとおりとなります。
なお当社は、人材の多様性の確保、コーポレートアイデンティティの実現のため、戦略人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標の設定を検討してまいります。
| 指標 | 実績（2024年３月末現在） |
| 女性管理職比率 | 4.3％ |
| 男性育休取得率 | 57.1％ |
| 男女間賃金格差 | 68.7％ |
（注）連結グループにおける記載が困難であるため、提出会社の実績を記載しております。
３【事業等のリスク】
本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
| （１）経営環境について | ||
| 顕在化可能性：中 | 影響度：中 | |
| 当社グループの売上の大宗を占めているキャッシュレス決済サービス事業に関しては、日本国政府のキャッシュレス推進の追い風により市場拡大が見込まれておりますが、政府の方針転換やキャッシュレス決済の成長鈍化などにより、当社の取扱高減少や新規案件の減少等による接続端末台数の減少が発生し、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、近年のQR・バーコード決済の普及等において、新たに決済事業分野に参入してきている企業もあり、事業者が多様化している中、今後の競争環境の変化が当社業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては事業計画をモニタリングし、兆候の把握と情報プロセシング事業等の収益の多角化によってリスクの低減に向けた対応を行っております。 |
| （２）感染症・伝染病の発生・蔓延について | ||
| 顕在化可能性：低 | 影響度：小 | |
| 当社は、新型コロナウイルス感染症の２類から５類への引き下げにより、経済活動の正常化が進んでいると考えており、当社の事業及び業績への影響も軽微であると判断しております。また、当社ではリモートワーク制度を導入しており、感染症の感染拡大局面においても、事業を継続できる体制を整備しております。 しかしながら、今後、新型コロナウイルス感染症の変異株出現による感染拡大や、治療法が確立されていない新たな感染症や伝染病の発生、蔓延に伴う外部環境の変化が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の役職員等に大規模な感染が発生し、事業活動に支障が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| （３）半導体不足について | ||
| 顕在化可能性：低 | 影響度：小 | |
| 新型コロナウイルス感染症による外出制限をきっかけとした、テレワークや巣ごもり生活によるパソコン、大型テレビやゲーム機の販売拡大、自動車販売の回復等を背景に半導体の需要が増加しておりましたが、2024年に入りコロナ特需の落ち着きがみられております。当社で取扱う決済端末に関しては、引き続き半導体不足となる可能性を考慮し、先行発注により在庫確保に努めております。しかしながら、米中経済摩擦やロシア・ウクライナ情勢等の国際情勢の変化により半導体不足が再度顕在化し、その影響により納期遅延が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| （４）売上高の計上時期について | ||
| 顕在化可能性：低 | 影響度：中 | |
| 当社は納期管理を徹底しており当社起因による納期遅延の事例は少ないものの、大型開発案件等で検収時期が遅延し、計画どおりに売上計上ができない場合があります。特に期末月の３月に予定されていた顧客の検収時期に遅延が生じた場合には、売上計上月が翌期にずれ込むことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| （５）特定の取引先（仕入先等）への依存について | ||
| 顕在化可能性：中 | 影響度：中 | |
| 当社は、複数のメーカーと調達契約を締結することで、購買ルートの分散を図っておりますが、顧客のニーズ等を勘案して取引先を選定した結果、特定の調達先からの仕入構成比が比較的高くなっております。2024年３月期においては、PAX Japan株式会社からの仕入が台数ベースで73％、金額ベースで76％を占めており、自然災害、感染症等の要因により、決済端末の生産体制に支障を生じるような事態が発生した場合など、予期せぬ事象の発生によって決済端末の調達が困難になり、収益機会の損失等により当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。また、仕入れた決済端末の不具合や予期せぬ問題の発生等によって、当社責任の下、端末交換の実施など何らかの対応策を講じる必要が生じた場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| （６）特定のデータセンター業者への依存と災害リスクについて | ||
| 顕在化可能性：中 | 影響度：大 | |
| 当社の事業を支える決済処理センターは、当社が契約するデータセンターで管理されており、複数のサーバーによる負荷分散、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取組みを行っております。障害が発生した場合に備え、リアルタイムのアクセスログチェック機能やソフトウエア障害を即時にスタッフに通知する仕組みを整備しており、障害が発生したことを想定した復旧訓練も実施しておりますが、特定のデータセンターを活用していることから、火災、地震等の自然災害や、外的大規模通信障害、外的破損、人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万が一、当社の設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止等を余儀なくされることによる収益機会の損失、顧客からの信頼低下等による解約の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社は2025年3月期にデータセンターの移設を予定しており、既存データセンターの閉鎖時期も決定されております。災害対策を考慮したデータセンター、及び、仮想化技術に長けた決済系に精通しているベンダーを選定し、移行方式含めたアーキテクチャの第三者評価の実施や、新データセンターの早期構築などによる十分な切替作業及び稼働確認期間を確保した移設計画と、バックアッププランの策定を進めてきております。確実なデータセンター移設の実行のため、策定したプランに則り移設作業を実施してまいりますが、一時的にサービスの停止等を余儀なくされるような予期せぬ事象の発生等が、サービス提供に影響を及ぼす可能性があります。 |
| （７）情報処理センターネットワークの利用について | ||
| 顕在化可能性：中 | 影響度：大 | |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データが運営する「CAFIS」のネットワークや、株式会社日本カードネットワークが運営する「CARDNET」のネットワーク、三井住友カード株式会社が運営する「stera」などと連携して当社の決済サービスを提供している場合があり、今後これらのネットワークシステムの障害等により、当社のサービス提供が困難になる可能性があります。 また、株式会社エヌ・ティ・ティ・データは「INFOX」、株式会社日本カードネットワークは「JET-S」、三井住友カード株式会社は「stera」のサービス名称で、国内の主要な決済プラットフォームを提供しており、当社の決済処理センターはそのすべてと接続されております。これらの接続に関する契約の終了等が発生した場合、当社グループの業績に対して影響を及ぼす可能性があります。 |
| （８）技術革新への対応とシステムインフラ等への投資について | ||
| 顕在化可能性：低 | 影響度：中 | |
| 当社は新技術の積極的な投入を行い、適時に独自のサービスを構築していく方針ではありますが、技術革新等への対応が遅れ、計画外の追加設備投資等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、事業の拡大に応じて、システムインフラ等への継続的な投資を計画、実行しておりますが、当社の想定を超える急激なアクセス数の増加等によるキャパシティ不足や、インターネット技術の急速な進歩等に伴う、想定外のハードウエアやソフトウエアへの投資が必要となった場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。 引き続き、サービス品質の維持、向上に向けて、技術革新を採り入れながら高い信頼性を実現するシステムの開発・運用、及びその体制整備に継続的に投資してまいりますが、当社のアプリケーション、ソフトウエアやシステムにおいて、各種不具合が発生する可能性があります。その不具合に対し適切な対応を講ずることができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| （９）「情報プロセシング」について | ||
| 顕在化可能性：中 | 影響度：中 | |
| 当社は、「情報プロセシング企業」への進化を標榜しており、当該事業は既存のキャッシュレス決済サービス事業のアセットを有効に活用しながら、情報プロセシング事業を効率的に立ち上げていく予定ですが、同事業の多くは未だ先行投資のフェーズであり、その先行投資が当社グループ業績の利益率を低下させる可能性があります。また、情報プロセシング事業の拡大・成長が、事業の立ち上がりの遅れ等により、当初の計画どおりに進まない場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| （10）情報漏洩リスクについて | ||
| 顕在化可能性：低 | 影響度：大 | |
| 当社のクレジット決済ゲートウェイを利用する場合、クレジットカード番号を当社のコンピュータシステムに送信する必要があります。また、プリペイドサービスにおいてはクレジットカード番号のほかに氏名・住所・電話番号・メールアドレス等の個人情報の登録を求める場合があり、登録された情報は当社の管理下にあるデータベースに保管しております。昨今、企業が保有する個人情報の漏洩が相次ぐ中、個人情報の扱いに対する社会的関心が高まっており、2017年５月に改正個人情報保護法が全面施行され、今後益々個人情報管理の徹底が必要となります。 このような中、当社は一般社団法人日本クレジット協会へ加入し、同協会で義務化されている個人情報保護指針に基づく個人情報管理の運用を実施しています。クレジットカード情報及び個人情報を守るために、プライバシーマークやPCI DSSの認定（有効期限2024年９月、１年更新で PCI SSCが認定する審査機関による監査に基づき更新されるもの）を取得し、個人情報の漏洩を未然に防止するよう努めております。PCI DSSの認定は当社のクレジット決済ゲートウェイサービス提供の前提となっている一方、その認定取消し基準等が明確に設定されておらず、万が一、重大な個人情報漏洩等によりPCI DSSの認定がPCI SSCによって取消された場合、認定を再取得するまでの期間において一部のサービス提供が困難になる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、本日時点において、許認可が取消されるような事象は生じておりません。 当社は、取引先情報等、さまざまな企業情報を保有していることから、情報セキュリティの基本方針を定め、外部及び内部からの不正なアクセスを防止する対策を講じており、社内の情報セキュリティの状況を常に把握し、必要な対応を迅速かつ円滑に実施すべく情報セキュリティ委員会を設置し管理しています。 また、当社のクレジット決済ゲートウェイサービス提供部門においては、情報セキュリティにおける国際標準規格であるISO27001（ISMS認証）の認定を受け、情報漏洩を未然に防止するよう努めております。しかし、人為的なミスや、外部及び内部からの何らかの不正なアクセス方法等により、クレジットカード情報や企業情報等の重要な情報が外部に流出した場合には、セキュリティインシデントに対する対応コストの発生や、当社の社会的信用の失墜等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| （11）知的財産について | ||
| 顕在化可能性：中 | 影響度：中 | |
| 当社は、第三者の知的財産権を侵害することのないように弁護士・弁理士等と連携し、知的財産権に関する啓蒙及び社内管理体制を強化しておりますが、当社の事業分野における知的財産権の現況を完全に把握することは困難であり、当社が把握できないところで第三者が既に特許・著作権・その他知的財産を保有している可能性は否めません。今後、当社の事業分野において第三者が当社より早く特許・著作権・その他知的財産を保護し、当社に対し損害賠償または使用差止等の請求をしてきた場合には、当社グループの業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。 |
| （12）訴訟リスクについて | ||
| 顕在化可能性：低 | 影響度：中 | |
| 当社は、現時点において、係争中の訴訟を有しておりませんが、当社事業分野において、第三者が当社より早く特許権・著作権・その他知的財産権を保護し、当社に対し損害賠償または使用差止等の請求をしてきた場合や、予期せぬトラブルの発生等により訴訟を提起された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このような事実が判明した時は直ちに、事案に応じて、弁護士・弁理士等と連携し解決に努める体制が整っております。 |
| （13）減損損失について | ||
| 顕在化可能性：低 | 影響度：大 | |
| 当社は、将来の収益獲得あるいは費用削減が確実であると認められた開発費用についてはソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）に計上しております。このソフトウエアについて、今後使用状況の変更やサービスの陳腐化等により収益獲得、費用削減効果が大幅に損なわれた場合や、利用期間が想定より短縮された場合に、ソフトウエアの償却や減損が必要になり、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| （14）親会社等との関係について | ||
| 顕在化可能性：低 | 影響度：小 | |
| 三菱商事株式会社は、当社の発行済株式総数の25.48％（2024年３月31日現在）を保有する筆頭株主であり、当社の「その他の関係会社」に該当します。当社は独自に経営方針・政策決定及び事業展開の意思決定を行っております。 ①グループ内での位置付け 三菱商事株式会社は8の事業グループを通じて、幅広い産業を事業領域としていますが、当社は、S.L.C.（Smart Life Creation）グループの出資先に位置づけられております。なお、三菱商事株式会社の企業グループ内において、当社の電子決済サービス提供事業と類似する事業を展開している企業はないため、競合の状況について該当事項はありません。 ②親会社等との取引 三菱商事株式会社本体との直接の取引関係は、関連当事者取引に該当し2024年３月期で当社への出向に伴う事務協力費31,800千円が発生しております。詳細は「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（関連当事者情報）」を参照ください。 親会社等との取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在しますが、当社は実効的なガバナンス体制を構築することによって、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。 ③人的関係 本書提出日現在、当社の役員10名のうち、三菱商事株式会社の従業員を兼ねる者は１名であり、豊富な経営経験から当社事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものであります。 なお、三菱商事株式会社では人材育成及びキャリアパス形成等の観点から、積極的に事業投資先との人材交流を行なっており、当社においても出向社員を受け入れております。本書提出日現在で三菱商事株式会社から当社へ出向している社員は３名（社外役員を除く）でありますが、業務分掌を受けた組織体の責任者である組織規程に規定される部室長、本部長、（常勤）取締役の職制の人事については、独立性及び経営の安定性の観点から、原則として出向関係を解消し転籍した者とする方針です。 ④資本関係 三菱商事株式会社は、当社の発行済株式総数の25.48％（2024年３月31日現在）を保有する筆頭株主であり、当社の「その他の関係会社」に該当します。 ⑤親会社等からの独立性確保 当社の事業展開にあたっては、親会社等の指示や承認に基づいて行うのではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員、及び過半数を占める専任役員を中心とする経営陣の判断のもと、独自に意思決定して実行しております。 |
| （15）特定の経営者への依存について | ||
| 顕在化可能性：低 | 影響度：中 | |
| 代表取締役社長 大高 敦は当社の創業者であり、経営方針や事業戦略等の策定を含め、経営の重要な役割を果たしております。現在、当社では同氏に過度に依存しないよう、本部制を導入し各本部長が本部体制を整備・強化しておりますが、現在の状況において、同氏が当社の業務を遂行することが困難となった場合には、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| （16）事業の拡大に応じた経営管理体制について | ||
| 顕在化可能性：中 | 影響度：中 | |
| 当社は、業容の拡大及び従業員の増加に合わせた組織及び内部管理体制の整備に加え、当社の経営方針に沿った子会社の経営管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定ですが、適切な人的・組織的な対応をできずに、子会社を含む事業規模に応じた経営管理体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| （17）人員の育成・確保について | ||
| 顕在化可能性：中 | 影響度：大 | |
| 当社は今後の更なる事業拡大に向け、引き続き、人員の採用を積極的に進めていく予定であり、また処遇や勤労環境の改善等に継続的に取組んでおります。特に技術力の高い人材の確保が必要となる中、政府が発表している「2025年の崖」にもありますとおり、国内の人的リソースの不足が見込まれており、当社が事業拡大に向け十分な人員採用を実現できなかった場合、あるいは技術力の高い人材が大量に流出した場合には、事業拡大の遅延等により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| （18）配当政策について | ||
| 顕在化可能性：中 | 影響度：小 | |
| 当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現するためには、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当を実施しておりません。 しかし、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移、財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。 |
| （19）税務上の繰越欠損金について | ||
| 顕在化可能性：高 | 影響度：中 | |
| 2024年３月31日現在において、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。今後、当社の業績が事業計画に比して順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。 |
| （20）Ｍ＆Ａの影響について | ||
| 顕在化可能性：低 | 影響度：小 | |
| 当社は、事業拡大を加速する有効な手段の一つとして、当社に関連する事業及び同事業を展開する企業のＭ＆Ａを推進してまいります。Ｍ＆Ａ実行に際しては、対象企業の事業・財務・法務等についてデューデリジェンスを行うことにより、各種リスクの低減に努める方針です。当社グループは2024年3月期第３四半期に、ウェブスペース株式会社の株式を100%取得し、子会社化したことから、のれん（取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額）を計上しております。今後、予期せぬ偶発債務等の発生や、子会社化時点で当社が想定していた事業拡大やシナジーを実現できない場合、当該のれんにおける減損損失の発生など、当社の（連結）業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 |
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため前連結会計年度との比較分析の記載はしておりません。
①財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産の残高は、25,530,241千円となりました。
流動資産は、16,182,295千円となり、主な内訳は、現金及び預金が13,173,388千円、売掛金が1,311,805千円であります。
固定資産は、9,347,946千円となり、主な内訳は、有形固定資産が1,864,527千円、無形固定資産が6,699,151千円であります。
（負債）
当連結会計年度末における負債の残高は、14,700,379千円となりました。
流動負債は、12,561,723千円となり、主な内訳は、預り金が8,777,479千円、契約負債が1,763,654千円となりました。
固定負債は、2,138,656千円となり、主な内訳は、リース債務が1,373,072千円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は10,829,861千円となりました。主な内訳は、資本金が6,150,906千円、資本剰余金が3,305,633千円、利益剰余金が1,257,868千円であります。
②経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う経済活動の正常化が進むとともに、インバウンド需要も増加するなど、緩やかな回復基調となりました。一方で長期化するウクライナ情勢や緊迫化する中東情勢等の地政学上のリスクや円安の影響による原材料価格及びエネルギー価格の高騰等の影響により、先行きが不透明な状況が継続しております。
このような状況の中でも、政府はキャッシュレス決済の推進を国策として、2025年には同決済比率を40％、将来的に世界最高水準となる80％を目指しております（注１）。この目標に対し、経済産業省の発表（2024年3月29日）において、2023年のキャッシュレス決済比率が39.3％に達しており堅調に上昇しております。これを追い風に、キャッシュレス決済業界においては、生活様式の変化を踏まえつつ、無人店舗やモバイルを起点とした新たなサービスやソリューションが増加しています
当社グループにおいても、当連結会計年度は、当社データセンターに接続する端末は堅調に増加しており、稼働端末台数は96万台となりました（2024年3月末）。センター利用料の売上についても継続して増加しており、キャッシュレス決済サービスは堅調に推移しております。また、情報プロセシングサービスにおいては、nextore事業においてJCBグループとの協業スキームが本格展開を開始し、当社端末の設置が進んだほか、流通小売事業者向けソリューションの提供やコンビニ収納窓口サービス事業を展開するウェブスペース株式会社を子会社化するなど、競争優位性をさらに高めるための取組みを鋭意進めております。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は10,370,036千円、売上総利益3,321,863千円、営業利益777,042千円、経常利益765,780千円となりました。また、法人税等125,316千円の計上及び繰延税金資産の取崩しに伴う法人税等調整額55,116千円の計上により親会社株主に帰属する当期純利益は、585,348千円となりました。
なお、当社の事業セグメントはキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（注1）「キャッシュレス・ビジョン」経済産業省（2018年４月）
（参考情報）
当社グループは、投資家が会計基準の差異にとらわれることなく、当社グループの業績評価を行い、当社グループの企業価値についての純粋な成長を把握するうえで有用な情報を提供することを目的として、連結財務諸表及び財務諸表に記載された売上高以外に、当社グループの主要なサービスごとに外部顧客への売上高の推移を下表のとおり把握しています。またEBITDAを経営成績に関する参考指標としており、当該EBITDA及び算出方法は以下のとおりであります。
日本基準に基づくEBITDA＝経常利益＋減価償却費＋支払利息
（単位：千円）
| 連結会計期間 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| 売上高 | － | － | － | － | 10,370,036 |
| （売上内訳） | － | － | － | － | |
| センター利用料 | － | － | － | － | 4,285,319 |
| 決済端末販売売上 | － | － | － | － | 1,730,791 |
| QR・バーコード 精算料 |
－ | － | － | － | 2,231,898 |
| 登録設定料等 | － | － | － | － | 537,154 |
| 開発売上 | － | － | － | － | 861,756 |
| その他 | － | － | － | － | 723,115 |
| 経常利益 | － | － | － | － | 765,780 |
| 調整額： ＋減価償却費 ＋支払利息 |
－ | － | － | － | 1,615,088 8,273 |
| 調整額小計 | － | － | － | － | 1,623,362 |
| EBITDA | － | － | － | － | 2,389,143 |
（注）第17期より連結財務諸表を作成しているため第16期以前の各数値については記載しておりません。
（単位：千円）
| 会計期間 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| 売上高 | 8,169,935 | 6,451,089 | 7,139,159 | 7,831,435 | 10,370,036 |
| （売上内訳） | |||||
| センター利用料 | 2,367,075 | 3,133,165 | 3,496,550 | 3,822,014 | 4,285,319 |
| 決済端末販売売上 | 3,266,140 | 1,459,692 | 1,364,468 | 1,360,886 | 1,730,791 |
| QR・バーコード 精算料 |
22,400 | 188,890 | 486,812 | 1,147,778 | 2,231,898 |
| 登録設定料等 | 1,209,290 | 631,720 | 728,445 | 647,724 | 537,154 |
| 開発売上 | 1,116,732 | 820,645 | 897,052 | 636,416 | 861,756 |
| その他 | 188,296 | 216,973 | 165,829 | 216,615 | 723,115 |
| 経常利益 | 1,648,730 | 158,690 | 712,345 | 535,357 | 818,089 |
| 調整額： ＋減価償却費 ＋支払利息 |
1,016,526 1,735 |
1,206,470 1,981 |
1,463,926 4,624 |
1,601,425 255 |
1,615,088 8,273 |
| 調整額小計 | 1,018,262 | 1,208,452 | 1,468,550 | 1,601,681 | 1,623,362 |
| EBITDA | 2,666,992 | 1,367,143 | 2,180,896 | 2,137,039 | 2,441,452 |
（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降は当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、13,173,388千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、533,227千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益765,780千円、減価償却費1,615,088千円を計上する一方、売上債権の増加183,227千円、預り金の減少1,177,678千円、契約負債が244,893千円減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果得られた資金は、4,588,705千円となりました。これは主に、子会社株式取得による収入7,710,124千円、無形固定資産の取得による支出2,455,249千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は、5,190,151千円となりました。これは主に、株式の発行による収入5,164,923千円によるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため受注実績に関する記載は省略しております。
ｃ．販売実績
当社グループは、提供するサービスについて、サービス内容に従って「センター利用料」、「決済端末販売売上」、「開発売上」、「登録設定料等」、「QR・バーコード精算料」、「その他」の６つに売上を区分しております。
| センター利用料 | 電子決済処理の月額利用料 |
| 決済端末販売売上 | 非接触リーダー・ライター等の販売 |
| 開発売上 | 決済処理サービスに関連する開発売上 |
| 登録設定料等 | 決済処理センターへの登録料 |
| QR・バーコード精算料 | QR決済処理の利用料 |
| その他 | 上記以外の売上 |
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、上記のサービス別に記載しております。
（単位：千円）
| サービスの名称 | 当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|---|---|
| センター利用料 | 4,285,319 |
| 決済端末販売売上 | 1,730,791 |
| QR・バーコード精算料 | 2,231,898 |
| 登録設定料等 | 537,154 |
| 開発売上 | 861,756 |
| その他 | 723,115 |
| 合計 | 10,370,036 |
（注）当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額 （千円） |
割合 （％） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社日本カードネットワーク | 1,741,106 | 16.8 |
| GMOフィナンシャルゲート株式会社 | 1,242,907 | 12.0 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
②財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
（売上高、売上原価、売上総利益）
売上高は10,370,036千円となりました。これは主にセンター利用料及びQR・バーコード精算料となります。
売上原価は7,048,173千円となりました。これは主に商用端末機器の仕入、業務委託料となります。
その結果、売上総利益は、3,321,863千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は2,544,821千円となりました。これは主に給料及び手当、賃借料、業務委託料となります。
その結果、営業利益は777,042千円となりました。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益は3,669千円となりました。これは主に助成金収入となります。
営業外費用は14,930千円となりました。これは主に支払利息、株式公開費用となります。
その結果、経常利益は765,780千円となりました。
（特別損益、当期純利益）
特別利益の計上はありません。
特別損失の計上はありません。
法人税等合計は180,432千円となりました。これは主に法人税、住民税及び事業税を125,316千円、法人税等調整額55,116千円となります。
その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、585,348千円となりました。
③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
当社は、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、運転資金や設備投資等の調達につきましては、自己資金、金融機関からの借入及びリースを基本としております。
必要な運転資金は、金融機関との当座貸越契約を締結し十分な借入枠を有しております。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」をご参照下さい。
⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さ
い。
⑥重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
繰延税金資産の回収可能性
期末に税務上の繰越欠損金を有する場合の繰延税金資産の回収可能性の判断については、税務上の繰越欠損金が将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額及び将来加算一時差異の解消見込額と相殺され、税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上するものとされています。当社は、事業計画の算定においては、過年度実績、受注見込み及び市場動向を考慮して売上収益の成長を見積り、また、当社の設備投資計画等に基づいて営業費用の増加を見積っております。
将来の事業計画の算定に基づき一時差異等加減算前課税所得の金額を算出しております。繰延税金資産の金額は、今後の事業年度における一時差異等加減算前課税所得が見積りと異なった場合や、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が異なる可能性があります。
⑦経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、主な連結財務指標としては売上高、親会社株主に帰属する当期純損益を特に重視しておりますが、KPIとしては、①全社の売上高、②「情報プロセシング」分野の売上高、③定常的収益源であるセンター利用料売上、④加盟店に対する物理的な「ラストワンマイル」であり非財務指標における当社の事業規模を示す当社センターへの接続端末台数、⑤将来の利益源泉となる開発投資を経常的に実施していることから過年度の投資の影響の少ないEBITDAの５点を事業計画上定めております。また、９つのマテリアリティで構成されるサステナビリティ・ステートメントを定め、持続的な成長と企業価値の向上を目指し、目標達成に向け注力してまいる所存であります。各指標の推移は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 全社の売上高（千円） | － | 10,370,036 |
| 情報プロセシング分野の売上高（千円） | － | 618,282 |
| センター利用料売上（千円） | － | 4,285,319 |
| 接続端末台数（台） | － | 968,000 |
| EBITDA（千円） | － | 2,389,143 |
（注）当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため前連結会計年度の各数値については記載しておりません。
（参考）
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 全社の売上高（千円） | 7,831,435 | － |
| 情報プロセシング分野の売上高（千円） | 117,553 | － |
| センター利用料売上（千円） | 3,822,014 | － |
| 接続端末台数（台） | 833,000 | － |
| EBITDA（千円） | 2,137,039 | － |
（注）当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため当事業年度の各数値については記載しておりません。
５【経営上の重要な契約等】
当社は、決済業界における主要なプラットフォームである「INFOX」、「JET-S」、「stera」のすべてと当社センターが接続しており、これら個別の契約としては重要なものとして位置付けております。
| 契約締結年月日 | 契約の相手先 | 契約の名称 | 契約の内容 |
|---|---|---|---|
| 2020年３月９日 | 三井住友カード株式会社 | TMN決済サービス利用契約 | 三井住友カード㈱と当社との、プラットフォーム「stera」に関して、決済端末を用いて「TMN決済サービス」を利用することについて定めた契約であります。 契約期間：2020年３月９日から2025年３月８日まで 以降１年ごとの自動更新 |
| 2013年４月17日 | 株式会社日本カードネットワーク | 業務委託契約 | ㈱日本カードネットワーク（以下JCN）と当社との、JCNが顧客に提供するサービスに関し、当社がJCNに提供する「TMN決済サービス」を提供するための契約であります。 契約期間：2013年４月17日から2014年４月16日まで 以降１年ごとの自動更新 |
| 2011年４月15日 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | サービス提供業務委託契約 | ㈱エヌ・ティ・ティ・データ(以下NTTD)と当社との、NTTDが顧客に提供する「INFOX-NET シンクライアント」サービスに関し、当社がNTTDに提供する「TMN決済サービス」を提供するための契約であります。 契約期間：2011年４月15日から2014年４月14日まで 以降１年ごとの自動更新 |
| 2024年２月27日 | 株式会社ジィ・シィ企画 | 資本業務提携契約 | ㈱ジィ・シィ企画と当社の、決済事業領域における両社のサービスや機能を組み合わせて、顧客への提案力強化を図るとともに開発リソースの融通等、効率化を行うことで、今後もキャッシュレス事業領域でのさらなる成長と事業拡大を目的とした資本業務提携契約であります。 譲渡される株式の種類及び数： 普通株式数372,000株（2024年２月14日時点の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合14.90％） 払込金額： 200,136,000円（１株につき金538円） |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240627095949
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは、中長期的な成長やサービスの向上、事業運営の円滑化を目的として設備投資を行っております。
当連結会計年度中において実施した当社の設備投資の総額は4,643,987千円で、その主なものはハードウエア構築1,407,324千円、ソフトウエア投資3,214,564千円になります。
当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
主要な設備は、以下のとおりであります。
なお、当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
2024年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属設備 （千円） |
器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
リース資産 (千円) |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都中央区) |
本社内部造作、情報機器 | 119,806 | 22,561 | 1,321,618 | 3,817 | 1,467,804 | 259 (59) |
| 新潟オフィス(新潟市中央区) | 新潟オフィス内部造作、情報機器 | 3,948 | 4,534 | － | － | 8,483 | 16 (2) |
| 関西オフィス (大阪市淀川区) |
関西オフィス内部造作、情報機器 | 8,988 | 1,041 | － | － | 10,030 | 11 (1) |
| データセンター （埼玉県）（注）３ |
サーバー 情報機器 |
－ | 411,309 | 2,470,291 | 1,290,397 | 4,171,998 | － |
（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．事務所等はすべて賃借しており、本社の年間賃借料は315,504千円、新潟オフィスの年間賃借料は6,978千円、関西オフィスの年間賃借料は19,279千円であります。
３．安全上の観点から市区町村の記載は省略しています。
４．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。
(2）国内子会社
2024年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数（人） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属設備 （千円） |
器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
リース資産 (千円) |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ウェブスペース株式会社 | 本社 （東京都千代田区） |
通信・情報機器 | 680 | 24,515 | － | 25,022 | 50,217 | 22 （－） |
| ウェブスペース株式会社 | 八王子センター （東京都八王子市） |
情報機器・システム | 23 | 2,344 | 164,604 | － | 166,972 | 43 （18） |
（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．事務所等はすべて賃借しており、本社の年間賃借料は7,875千円、八王子センターの年間賃借料は9,526千円であります。
３．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
| 事業所名 (所在地) （注）１ |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| データセンター （神奈川県） |
決済システム拡充 | 967,000 | 57,432 | 自己資金 | 2023年 ４月 |
2027年 3月 |
（注）３ |
| データセンター （神奈川県） |
情報プロセシング基盤システム構築 | 1,368,000 | 258,854 | 自己資金 | 2023年 ４月 |
2027年 3月 |
（注）３ |
| データセンター （神奈川県） |
決済システム岩盤化等 | 3,570,000 | 222,791 | 自己資金 | 2023年 ４月 |
2027年 3月 |
（注）３ |
(注)１．安全上の観点から市区町村の記載は省略しています。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．投資予定金額の総額は百万円未満を切り捨てで表示しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240627095949
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 36,936,900 | 36,942,500 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 36,936,900 | 36,942,500 | － | － |
（注）１．当社株式は2023年４月４日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
２．提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権（無償ストックオプション）
| 決議年月日 | 2020年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社従業員 175[170] |
| 新株予約権の数（個）※ | 8,245[7,917] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 824,500[791,700] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 469 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年10月31日 至 2027年10月30日 (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 469 資本組入額 235 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ございません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額 | ＝ | |||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が定年退職した場合又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の条件に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)５に準じて決定する。
第３回新株予約権（有償ストックオプション）
| 決議年月日 | 2022年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役 ７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 18,464 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,846,400 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,146 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年７月１日 至 2032年12月２日 (注)４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,158 資本組入額 579 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)７ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個(普通株式100株)につき、1,200円で有償発行しております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．行使価額は、１株当たりの払込金額に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額 | ＝ | |||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日を権利行使の最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年３月期から2026年３月期のいずれかの事業年度において、下記の売上高及びEBITDA条件をいずれも達成した場合に、本新株予約権を行使することができる。
(a) 売上高が12,108百万円をいずれかの事業年度で超過した場合
(b) EBITDAが2,905百万円をいずれかの事業年度で超過した場合
なお、売上高及び営業利益の判定においては、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）における売上高を参照するものとし、EBITDAの判定においては、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書）から、EBITDA（＝経常利益＋減価償却費＋支払利息）を参照するものとする。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他の正当な理由があると当社取締役会が認める場合は、この限りでない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)５に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の条件に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)６に準じて決定する。
第４回新株予約権（無償ストックオプション）
| 決議年月日 | 2022年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社従業員 41 |
| 新株予約権の数（個）※ | 580[577] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 58,000[57,700] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,146 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年11月15日 至 2029年11月14日 (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,146 資本組入額 573 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ございません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額 | ＝ | |||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が定年退職した場合又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の条件に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)５に準じて決定する。
第５回新株予約権（無償ストックオプション）
| 決議年月日 | 2023年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役（監査等委員を除く。） ４名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 375 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 37,500 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,473 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年６月29日 至 2033年６月28日 (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,220 資本組入額 1,110 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額 | ＝ | |||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社取締役会が認める場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の条件に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)５に準じて決定する。
第６回新株予約権（無償ストックオプション）
| 決議年月日 | 2023年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社執行役員 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 44 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,400 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,473 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年６月29日 至 2033年６月28日 (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,220 資本組入額 1,110 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額 | ＝ | |||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員若しくは顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が定年退職した場合又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の条件に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)５に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月12日 （注）１ |
31,430,014 | 31,493,000 | － | 3,053,415 | － | 3,053,415 |
| 2022年２月28日 （注）２ |
657,800 | 32,150,800 | 499,928 | 3,553,343 | 499,928 | 3,553,343 |
| 2022年12月１日 （注）３ |
－ | 32,150,800 | － | 3,553,343 | △3,000,000 | 553,343 |
| 2022年12月１日 （注）４ |
△1,250,000 | 30,900,800 | － | 3,553,343 | － | 553,343 |
| 2023年4月3日 （注）５ |
5,971,700 | 36,872,500 | 2,582,461 | 6,135,804 | 2,582,461 | 3,135,804 |
| 2024年3月31日 （注）６ |
64,400 | 36,936,900 | 15,101 | 6,150,906 | 15,101 | 3,150,906 |
(注)１．2020年９月23日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月12日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。
２．有償第三者割当 657,800株
発行価格 1,520円
資本組入額 760円
主な割当先 株式会社三菱ＵＦＪ銀行
３．2022年11月30日開催の株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、繰越利益剰余金の欠損金をてん補することを目的に資本準備金を3,000,000千円減少（減資割合84.43％）し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。なお資本金の減少はありません。
４．2022年11月14日開催の取締役会において、2022年11月30日開催の臨時株主総会に、特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同臨時株主総会において承認決議されました。また、2022年11月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2022年12月１日付で自己株式1,250,000株の取得及び消却したことによる減少であります。
５．2023年４月３日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が5,971,700株、資本金及び資本準備金はそれぞれ2,582,461千円増加しております。
６．2023年４月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が64,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,101千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | 0 | 6 | 31 | 137 | 24 | 17 | 13,373 | 13,588 | - |
| 所有株式数 （単元） |
0 | 47,071 | 10,022 | 201,462 | 4,335 | 52 | 106,318 | 369,260 | 10,900 |
| 所有株式数の割合（％） | 0.00 | 12.75 | 2.71 | 54.56 | 1.18 | 0.01 | 28.79 | 100 | - |
（６）【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 9,414,100 | 25.48 |
| トヨタファイナンシャルサービス株式会社 | 愛知県名古屋市西区牛島町６－１ | 3,305,300 | 8.94 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,613,600 | 7.07 |
| 株式会社ジェーシービー | 東京都港区南青山５丁目１－２２ | 1,396,400 | 3.78 |
| 三井住友カード株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋４丁目５－１５ | 1,396,400 | 3.78 |
| ユーシーカード株式会社 | 東京都港区台場２丁目３－２ | 1,396,400 | 3.78 |
| トヨタファイナンス株式会社 | 愛知県名古屋市西区牛島町６－１ | 989,800 | 2.67 |
| 株式会社インターネットイニシアティブ | 東京都千代田区富士見２丁目１０－２ | 733,300 | 1.98 |
| 野村信託銀行株式会社（信託口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 728,300 | 1.97 |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町１丁目１－１ | 698,100 | 1.88 |
| 計 | － | 22,671,700 | 61.33 |
（注）１．上記のうち、株式会社日本カストディ銀行の所有する株式数は、全て信託業務に係るものです。
２．2023年９月11日付で講習の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるユーシーカード株式会社（提出者：みずほ証券株式会社）が2024年３月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 株式 70,000 | 0.19 |
| ユーシーカード株式会社 | 東京都港区台場二丁目３番２号 | 株式 1,396,400 | 3.78 |
３．2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、りそなアセットマネジメント株式会社が2024年２月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| りそなアセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区木場１丁目５番６５号 | 株式 2,303,000 | 6.24 |
４．2024年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である三井住友カード株式会社が2024年３月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| 三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目１７番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー２６階 | 株式 1,396,400 | 0.47 |
| 三井住友カード株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋四丁目５番１５号 | 株式 1,396,400 | 3.78 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 36,926,000 | 369,260 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 36,936,900 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 369,260 | － |
②【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかし、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
また、配当を行う場合には、当社は、配当の回数を期末配当の年１回とすることを基本方針としております。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨及び期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、あらゆる企業活動の実践に際して公正かつ健全な事業活動の推進を図ることを目的として、以下の企業行動指針に基づく企業倫理を徹底し、企業価値の向上と社会的責任を果たすためにコーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでおります。
a 企業活動の目的
当社は、事業を通じ、企業価値の向上を図るとともに、有用なサービス・商品を安全性にも配慮して創出・提供し、物心ともに豊かな社会の実現に努めております。
b 公明正大な企業活動
当社は、企業活動の展開に当たり、諸法規、国際的な取決め及び社内規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとります。
c 人権・社員の尊重
当社は、人権を尊重し、差別を行わず、人材育成を通じて企業活動の維持・向上を図るとともに、社員の人格・個性を尊重しております。
d 情報の公開
当社は、企業情報を適切に管理するとともに、ステークホルダーを含め社会一般からの正しい理解を得、透明性の保持を図るため、情報を適時・適切に公開しております。
e 地球環境への配慮
地球環境に配慮しない企業は存続しえないとの認識に立ち、企業活動のあらゆる面において地球環境の保全に努め、持続可能な発展を目指しております。
f 社会貢献活動
当社は、社会の一員として、より良い社会の実現に向けて積極的に社会貢献活動を行っております。また、社員による自発的な社会貢献活動を支援しております。
② 企業統治の体制及びその体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。
（取締役会）
当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む取締役10名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役であります。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しております。
議長：（代表取締役社長)大高 敦
構成員：（取締役副社長）谷本 健
(取締役副社長)小松原 道高
(常務取締役 業務統括本部長)山内 研司
(社外取締役)菅野 沙織、佐藤 隆史、澤田 建之
(社外取締役常勤監査等委員)酒井 慎二
(社外取締役監査等委員)眞田 幸俊、柳澤 宏輝
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役であります。監査等委
員である取締役には弁護士や企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。
監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。
監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っております。
議長 ：(社外取締役常勤監査等委員)酒井 慎二
構成員：(社外取締役監査等委員)眞田 幸俊、柳澤 宏輝
（指名・報酬委員会）
当社の取締役及び執行役員の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長を委員長とし、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会は、取締役会から諮問された事項につき、取締役会へ答申しております。
（経営会議）
当社の経営会議は、原則月２回開催しており、経営方針に基づいた業務執行の企画、立案を行い、各本部における具体的施策の進捗状況を管理し、問題点についての議論の末進むべき方向性を決定しております。また、取締役会に上程する議案等の審議も行っております。
議長 ： (代表取締役社長)大高 敦
構成員： (取締役副社長)谷本 健
(取締役副社長)小松原 道高
(常務取締役 業務統括本部長)山内 研司
(社外取締役常勤監査等委員)酒井 慎二
(上席執行役員 経営戦略室長)栗原 美由紀
(上席執行役員 インテグレイテッドサービス企画本部長)岡島 政喜
(執行役員 開発本部長)大八木 雄二
（コンプライアンス委員会）
当社のコンプライアンス委員会は、原則月１回開催しており、当社を取巻くさまざまなリスクにつき共通認識を確立するとともに、その対応策についても協議・検討しております。
重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及びその他専門家に相談し、必要な検討を実施しております。さらに、内部通報制度を導入しており、社内外で問題が発見された場合には、その連絡者の保護を十分配慮したうえでコンプライアンス委員会にて対応を検討し、事実関係の調査を進める等、問題点の早期解決を図る体制を整えております。また必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性にも留意しております。
その他コンプライアンスに係る事象の対応力向上、平時におけるコンプライアンス施策の推進を担う下部組織としてコンプライアンス分科会を設置し、実効性向上に努めております。
議長 ：(代表取締役社長)大高 敦
構成員：(取締役副社長)小松原 道高
(社外取締役常勤監査等委員)酒井 慎二
(総務法務部長)大島 正基
(内部監査室長)原 信盛
（内部監査室）
当社では、内部監査を担当する部署として、取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長１名及び専任の補助者２名が、取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、各部署の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後に内部監査報告書を作成し、取締役社長の承認を得て、被監査部門へ改善指示を出し、業務改善を行っております。
また、監査等委員会及び会計監査人と、年４回意見交換及び情報共有を目的に、三様監査会を開催し、連携をとっております。
b 企業統治の体制を採用する理由
監査等委員会設置会社の下では、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことになる等、取締役会の監査・監督機能を一層強化することができるようになっております。それにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることができると考え、当社では、監査等委員会設置会社を採用しております。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。
a 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記録された文書及び電磁的記録については、文書管理規程、個人情報保護基本規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理します。
b 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程を制定、周知及び徹底し、法令遵守及びリスク管理についての徹底及び指導を行っています。そのうえで、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握及び監視を行い、代表取締役社長に対してリスク管理に関する事項を報告します。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長に対して損失の危機の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行うとともに、経営危機管理規程に基づき代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速に対処します。
c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)各種社内会議体制の整備
取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督します。また、月に２回以上開催される経営会議にて取締役会上程案件及び取締役社長決裁案件等の協議等を行っています。
(b)職務権限及び責任の明確化
職務権限規程及び稟議規程に基づき、適切に業務を分掌させたうえで、権限の委譲を行い、付与された権限に基づき、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築します。
d 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業行動指針、従業員行動規範、コンプライアンス関連規程等の各種規程の制定及び周知徹底を行っております。当社は、審議及び諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス基本規程を制定し、運用をすることで、コンプライアンス体制の整備並びに問題点の把握及び改善を図っています。コンプライアンス委員会の審議結果を踏まえてコンプライアンスを管掌する部門は、再発防止策の展開等、コンプライアンス推進活動を行います。また、そのうえで、内部監査室は監査等委員会と連携し、使用人の職務執行に関する状況把握及び監査を定期的に行い、取締役社長に報告し、必要に応じてコンプライアンスを管掌する部門が人事を管掌する部門と連携して社内教育、研修を実施します。また、監査等委員会は取締役の業務執行のモニタリングを行い、状況把握及び監査を定期的に行います。
e 子会社における業務の適正を確保するための体制
子会社における業務の適正を確保するため、当社の子会社においても本条第１号より第４号に定める体制を構築します。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、当社及び子会社における監査業務に必要な補助を依頼することができます。
g 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
補助者の人事異動につき、監査等委員会の意見を尊重して行います。監査等委員会より要請のある場合、前項の使用人は監査等委員会の指揮及び監督のもと、監査等委員会の指示業務を優先して行うものとします。
h 監査等委員会に報告するための体制
取締役及び使用人は、以下の重要事項を監査等委員会の要請に応じて報告するものとします。また、取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には速やかに対応するものとします。
(a)当社の重要な機関決定事項
(b)当社の経営状況のうち重要な事項
(c)当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(d)当社における内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
(e)当社における重大な法令及び定款違反
(f)その他、当社に関する重要事項
i 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
j 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
k その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会と取締役社長、主要部室長との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努めております。
l 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法等に規定される財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制整備、運用及び評価を継続的に行うことで、発生した不備に対して必要な是正措置を講じます。
m 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、役職員等行動規範及び反社勢力対策規程を制定、周知及び徹底します。その中で法令遵守はもとより、「社会的良識をもって行動する」旨だけでなく、「反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で対応し、不当な要求には応じない」旨を定めております。
④ 取締役の員数
当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）は７名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当等に関する事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において、取締役会を月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。
各取締役の出席状況については、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況（出席回数/開催回数） |
| 代表取締役社長 | 大 高 敦 | 100％（14回/14回） |
| 取締役副社長 | 谷 本 健 | 100％（14回/14回） |
| 取締役副社長 | 小松原 道 高 | 100％（14回/14回） |
| 専務取締役 | 西 脇 徹 | 100％（14回/14回） |
| 社外取締役 | 西 村 浩 哉 | 100％（14回/14回） |
| 社外取締役 | 冨 本 祐 輔 | 100％（14回/14回） |
| 社外取締役 | 菅 野 沙 織 | 100％（14回/14回） |
| 社外取締役常勤監査等委員 | 酒 井 慎 二 | 100％（14回/14回） |
| 社外取締役監査等委員 | 眞 田 幸 俊 | 100％（14回/14回） |
| 社外取締役監査等委員 | 柳 澤 宏 輝 | 100％（14回/14回） |
※ 西村浩哉氏及び冨本祐輔氏は、2024年３月31日をもって、辞任により退任しております。
※ 西脇徹氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。
※ 表中の役職名は、当事業年度における役職名を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、取締役の役位や担当業務に関する事項、決算に関する事項、年度計画・中期経営計画に関する事項、組織及び人事に関する事項、重要な業務執行及び社内規程に関する事項等となっております。
⑨ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社は「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たない旨を定めており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しております。サービス約款や業務提携契約等の契約書面に、取引先が反社会的勢力ではない旨を表明・保証する項目を盛り込むとともに、事後的に取引先が反社会的勢力であることが判明した場合でも契約を解除できる内容としております。また、反社会的勢力の排除に関する社内規程を整備し、取引先に対し定期的な審査を実施しております。
⑩ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理に関して役職員等の責務を定め、もってリスクの回避及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を制定しております。
リスク管理規程では、役職員等は、業務の遂行にあたって、法令及び社内規程のリスク管理に関するルールを遵守するよう規定しております。そのうえで、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じなければならない旨、及び、業務上の意思決定を求めるにあたっては、直属の上位職制に対し、当該業務において予見されるリスクを進んで明らかにするとともに、これを処理するための措置について具申(稟議及び申し立てを含む)をしなければならない旨を規定し、リスク管理についての周知、徹底及び指導を行っております。
さらに、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握及び監視を行い、取締役社長に対してリスク管理に関する事項を報告し、不測の事態が発生した場合には、代表に対して損失の危機の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行うとともに、経営危機管理規程に基づき取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速に対処することになっております。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役（監査等委員である取締役を含む）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役（監査等委員である取締役を含む）に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。
⑫ 社外取締役との間の責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑬ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員及び相続人、管理職従業員、子会社役員等を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率 10.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
大高 敦 | 1970年３月３日生 | 1992年６月 三菱商事株式会社 入社 2002年１月 同社 新機能事業グループ金融企画部 シニアマネージャー 2002年４月 同社 コーポレートグループビジネスクリエーション室 シニアマネージャー 2005年４月 同社 イノベーション事業グループビジネスクリエーション部 シニアマネージャー 2008年３月 当社出向 代表取締役社長 2020年11月 当社移籍 代表取締役社長（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 副社長 |
谷本 健 | 1969年11月28日生 | 1995年４月 三菱商事株式会社 入社 2016年９月 ビープル株式会社 代表取締役 2020年１月 当社入社 執行役員経営戦略室長 2020年６月 当社 取締役副社長 経営戦略室長 2022年７月 当社 取締役副社長（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 副社長 |
小松原 道高 | 1968年12月21日生 | 1993年４月 三菱商事株式会社 入社 2010年４月 ビーウィズ株式会社 取締役経営企画部長 2014年12月 インド三菱商事会社 ビジネスサービス部門 シニアバイスプレジデント 2017年10月 当社出向 経営戦略部長 2018年11月 当社出向 取締役副社長 ソリューション推進本部長 2020年11月 当社移籍 取締役副社長 ソリューション推進本部長 2024年４月 当社 取締役副社長（現任） |
(注)３ | － |
| 常務取締役 業務統括本部長 |
山内 研司 | 1968年12月20日生 | 1991年４月 株式会社ジェーシービー 入社 2009年４月 同社 プロセシング事業統括部部長 2010年４月 同社 EC事業開発部長 2011年４月 同社 加盟店事業統括部長 2017年６月 同社 東海支社長 2021年４月 株式会社ジェイエムエス出向 代表取締役社長 2022年６月 株式会社日本カードネットワーク出向 主監 2023年12月 当社 入社 2024年４月 当社 業務統括本部長 2024年６月 当社 常務取締役 業務統括本部長（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | 菅野 沙織 | 1959年11月12日生 | 1983年４月 株式会社ノエビア 入社 1986年10月 株式会社K&L 入社 1989年２月 エル・インターナショナル株式会社 入社 1993年10月 レブロン株式会社 入社 マーケティング部 室長 1996年10月 イブ・サンローラン・パルファン株式会社入社 マーケティング部 部長 2001年１月 ブルジョア株式会社 入社 マーケティング部 部長 兼営業部 部長 2011年４月 レブロン株式会社 入社 マーケティング部 本部長 2012年３月 同社 代表取締役社長 2017年６月 日本輸入化粧品協会 理事長(現任) 2019年６月 在日米国商工会議所 理事 2020年６月 当社 社外取締役(現任) 2022年３月 レブロン株式会社 上級顧問 2022年７月 ベアエッセンシャル株式会社(現 オルヴェオン グローバル ジャパン株式会社) 代表取締役社長（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | 佐藤 隆史 | 1974年６月３日生 | 1999年４月 三菱商事株式会社 入社 2012年４月 株式会社大創産業出向 総合企画室長 2015年12月 三菱商事株式会社 生活産業グループ CEOオフィス 2018年５月 株式会社ローソンストア100出向 取締役上級執行役員 2019年３月 同社出向 代表取締役社長 2024年４月 三菱商事株式会社 S.L.Cグループリテイル本部アライアンス推進部長（現任） 2024年６月 当社 社外取締役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | 澤田 建之 | 1974年11月28日生 | 1998年４月 株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 入行 2005年10月 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 入社 2015年１月 同社 海外販売金融G Senior manager 2016年１月 Toyota Kreditbank GmbH出向 General Executive 2021年１月 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 ペイメントソリューションG Group Vice President 2023年１月 同社 デジタルソリューション部 部長（現任） 2024年６月 当社 社外取締役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 (常勤監査等委員) |
酒井 慎二 | 1961年12月２日生 | 1985年４月 日立工機株式会社（現 工機ホールディングス株式会社） 入社 1997年１月 イノテック株式会社 入社 2007年６月 同社 取締役 2011年６月 同社 監査役 2015年５月 日本電産株式会社 入社 2017年８月 株式会社Imaging Device Technologies 入社 2019年12月 当社 常勤監査役 2020年５月 株式会社SensAI 非常勤監査役 2020年６月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任) |
(注)４ | － |
| 取締役 (監査等委員) |
眞田 幸俊 | 1969年７月12日生 | 1997年４月 東京工業大学工学部電気・電子工学科 助手 2000年４月 株式会社ソニーコンピュータサイエンス研究所 アソシエイトリサーチャー 2001年４月 慶應義塾大学理工学部電子工学科 講師 2004年４月 同大学 助教授 2007年４月 同大学 准教授 2011年４月 同大学 教授(現任) 2016年６月 一般社団法人電子情報通信学会 理事 2020年６月 当社 取締役(監査等委員)(現任) 2022年６月 一般社団法人電子情報通信学会 副会長(現任) |
(注)４ | － |
| 取締役 (監査等委員) |
柳澤 宏輝 | 1976年４月23日生 | 2001年10月 長島・大野・常松法律事務所 入所 2011年１月 同事務所 パートナー弁護士(現任) 2012年６月 大幸薬品株式会社 社外監査役 2018年６月 同社 社外取締役（監査等委員） 2020年６月 当社 取締役(監査等委員)(現任) |
(注)４ | － |
| 計 | － |
（注）１．取締役菅野沙織氏の戸籍上の氏名は、本間沙織であります。
２．取締役菅野沙織、佐藤隆史、澤田建之、酒井慎二、眞田幸俊及び柳澤宏輝は、社外取締役であります。
３．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による意思決定の迅速化及び結果責任の明確化のため、委任型の執行役員制度を導入しております。委任型執行役員は次の２名となります。
＜委任型執行役員＞
| 役 位 | 氏 名 | 担 当 |
| 上席執行役員 | 栗 原 美由紀 | 経営戦略室長 |
| 上席執行役員 | 岡 島 政 喜 | インテグレイテッドサービス企画本部長 |
②社外役員の状況
本書提出日時点において、当社の社外取締役は６名であります。社外役員の独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりであります。
社外取締役の菅野沙織は、外資系企業における豊富な経験、他社において代表取締役を務められるほか、日本輸入化粧品協会理事長及び在日米国商工会議所理事といった要職を務められていたことによるグローバルな視点や、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。引き続き、社外取締役として、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただけるものと判断し、選任しております。同氏は当社の新株予約権73個（7,300株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の佐藤隆史は、三菱商事株式会社において、リテール分野のマーケティング事業を推進するなど幅広い業務経験や、株式会社ローソンストア100において代表取締役社長を歴任していたことによる豊富な経験及び幅広い見識を有しております。社外取締役として、当社経営に対して、有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき重要な関係はありません。
社外取締役の澤田建之は、トヨタファイナンシャルサービス株式会社において、キャッシュレスを中心とした決済サービス事業の推進や海外駐在も含めたマーケット分野の豊富な経験及び幅広い見識を有しております。社外取締役として、当社経営に対して、有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の酒井慎二は、他社において取締役及び監査役を歴任し、経営者としての経理及び財務分野での豊富な経験を有しております。引き続き、監査等委員である社外取締役として、豊富な知識と経験に基づき、適切な監査ができると判断し、選任しております。同氏は当社の新株予約権73個（7,300株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の眞田幸俊は、次世代移動通信システムを研究分野とする研究者として当社ビジネスと深く関連性のある専門的な知識を有しており、また、大学教授という教育者としての幅広い見識と経験を有しております。引き続き、当社の監査等委員である社外取締役として、適切な監査ができると判断し、選任しております。同氏は当社の新株予約権73個（7,300株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の柳澤宏輝は、弁護士として、特に企業活動、雇用・労働法務に関するさまざまな業務に携わり、豊富な法的知識と経験を有しております。過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、引き続き、当社の監査等委員である社外取締役として、適切な監査をしていただくことができると判断し、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の三様監査の実効性確保に努めております。
監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査等委員は、内部統制部門と意思疎通を図るとともに、会計監査人の監査に立会う等、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行い、監査の実効性向上に努めております。
また、監査等委員会は、内部監査室より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに、監査等委員会は、四半期に一度、会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査連絡会を開催しております。三様監査連絡会では、会計監査人、内部監査室より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。
④独立役員の構成に関する方針及び期待される役割を果たすための環境整備の状況
当社は、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断したうえで、取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としております。本方針に基づき、酒井慎二、眞田幸俊及び菅野沙織の３名を独立役員として指定しております。また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2020年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の監査等委員会は、社外取締役３名により構成されております。監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、原則として月１回開催される監査等委員会において情報の共有をしております。また、内部監査室及び会計監査人とも定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。
各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。
当事業年度において監査等委員会を25回、取締役会を22回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数（注）１ | 出席回数（注）１ |
| 酒井 慎二 | 監査等委員会23回 取締役会14回 |
監査等委員会23回 取締役会14回 |
| 眞田 幸俊 | 監査等委員会23回 取締役会14回 |
監査等委員会23回 取締役会14回 |
| 柳澤 宏輝 | 監査等委員会23回 取締役会14回 |
監査等委員会23回 取締役会14回 |
（注）１．当事業年度の開催回数に基づいております。
監査等委員会の主な活動及び具体的な検討内容は次のとおりであります。
・監査等委員会の監査の方針、計画及び職務分担の検討
・会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性の検討
・会計監査人の報酬等に対する同意等の監査等委員会決議による事項について検討
・会計監査人の評価及び異動、選任の検討
また、常勤監査等委員の主な活動状況については、内部監査担当からの実施状況等についての情報収集、会計監査人との意見交換及び情報収集、その他必要に応じて関係部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長１名及び内部監査室に所属する２名が担当しております。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備及び運用されている内部統制の有効性を検証及び評価し、改善が必要な事項について指摘し、改善に向けた助言を行うことを目的としております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を作成し、取締役社長による承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を取締役社長承認のうえ、監査等委員会、被監査部門等に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。なお、内部監査室は、常勤監査等委員と毎月１回定期的に情報共有を行うことに加え、常勤監査等委員を含む全常勤取締役が出席する経営会議にて内部監査結果の報告を実施しております。内部監査は内部監査室に所属する２名及び内部監査室長が内部監査規程に基づき任命した他の者が行っております。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。会計監査人は三様監査の観点より、定期的に監査等委員会及び内部監査室と会合を開催しており、情報共有及び意見交換を行っております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
a．監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
(注) PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付けで、PwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
b．継続監査期間
14年
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 澤山 宏行
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 直幸
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、会計士試験合格者等５名、その他17名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたって、実績、独立性、効率性、専門性、品質管理体制等を総合的に勘案し判断しており、PwC Japan有限責任監査法人は、その観点において当社の監査を適切に行うことのできる体制が整っているものと判断しております。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会において、PwC Japan有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、PwC Japan有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
| 31,000 | 2,950 |
当社における非監査業務の内容は、東京証券取引所グロース市場上場に伴う新株発行及び株式売出しに係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 39,800 | － |
| 連結子会社 | － | － |
| 計 | 39,800 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査計画に基づく見積金額及び監査日数等を勘案したうえで決定することとしております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社は、監査等委員会が日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、中長期的な企業価値向上につながるよう、役員報酬制度を定めております。
a 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は取締役会において定めた取締役報酬ポリシーに基づき、基本報酬、短期インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬からなる報酬制度としております。
なお、取締役報酬ポリシーは次の３点から構成されます。
・報酬構成：報酬項目は基本報酬、短期インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬とする。
・報酬水準：世間統計の水準を参考に、代表取締役社長の報酬水準を設定する。その他の役位については、代表取締役社長の水準に基づいて役位ごとに設定する。
・評価反映：基本報酬のうち執行報酬部分について、取締役個人の評価結果に連動させる。また、短期インセンティブ報酬について、売上高及び当期純利益を指標とする。中長期インセンティブ報酬について、当期純利益を指標とする。
また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりとなります。
・業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針
取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責その他会社の業績等を総合的に考慮して決定しております。
・業績連動報酬等に関する決定方針
当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に短期インセンティブ報酬を導入しております。前年度の売上高に対し、伸長率が100％を超える場合に支給することを前提条件としております。この条件を達成した場合、当期純利益を基礎とした金額に役位別の係数を乗じて算出した金額を支給することとしております。
・報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）については、報酬等の種類ごとの割合を設定しており、業績指標100％達成時において、おおよその目安として、報酬等の種類ごとの割合については、基本報酬：短期インセンティブ報酬：中長期インセンティブ報酬＝３：１：１としております。
取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は次のとおりとなります。
| 対象者 | 報酬等の 種類 |
上限の額及び 株式数（個数） |
株主総会決議 | 株主総会決議時点 の対象者の員数 |
| 取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 金銭報酬 | 年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。） | 2023年6月28日開催の第16回定時株主総会 | ７名（うち社外取締役３名） |
| 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） | 株式報酬 | ・年額40百万円以内 ・新株予約権の数の上限600個 |
2023年6月28日開催の第16回定時株主総会 | ４名 |
| 取締役（監査等委員） | 金銭報酬 | 30百万円以内 | 2020年6月22日開催の第13回定時株主総会 | ３名 |
b 報酬等の内容
（基本報酬）
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）については、金銭報酬及び株式報酬で構成されております。監査等委員である取締役及び社外取締役については、金銭報酬（月額固定）のみで構成されております。
（業績連動報酬）
金銭報酬のうち短期インセンティブ報酬については業績連動報酬としており、その業績指標の内容及びその選定理由は、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する経営戦略実現への動機づけとし、当社の事業特性を踏まえて客観性・透明性のある報酬制度とするため、売上高前年度伸長率及び当期純利益を指標としております。
・業績連動報酬等の額又は数の算定方法
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に短期インセンティブ報酬として金銭報酬における業績連動報酬を導入しております。前年度の売上高に対し、伸長率が100％を超える場合に支給することを前提条件としております。この条件を達成した場合、当期純利益を基礎とした金額に役位別の係数を乗じて算出した金額を毎月支給することとしております。
・業績指標に関する実績
当事業年度支給対象の実績は、それぞれ7,831百万円（前期比109.7％）、672百万円になります。
（株式報酬）
当社は、株式報酬として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に2024年６月26日開催の第17回定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額55百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年80,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
なお、同様の制度を委任型の執行役員である上席執行役員についても導入しております。
＜ご参考＞
当事業年度における株式報酬は、ストック・オプションとしての新株予約権制度に基づき割当てております。その内容は次のとおりとなります。
新株予約権の発行数の上限は600個であり、新株予約権の目的となる株式の種類は、当社の普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株といたします。なお、付与株式数は、割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
c 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する決定権限
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定については、取締役会規程等に基づき、代表取締役社長大高敦に対し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の評価配分の決定を委任しております。
監査等委員の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定します。
なお、当社は2024年４月より、独立社外役員及び代表取締役社長を常任で構成する任意の指名・報酬委員会の取締役会に対する答申を踏まえて、個人別の報酬額を取締役会にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬等 | 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く） | 114,558 | 80,910 | 18,058 | 15,589 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く） |
- | - | - | - | - |
| 社外役員 | 27,600 | 27,600 | - | - | 4 |
（注）１．上表には、無報酬の取締役２名を除いております。また、合計欄は実際の支給人数を記載しております。
２．社外役員のうち２名の報酬については、出向元に事務協力費として支払っております。その合計金額は9,600千円になります。
３．非金銭報酬等の支給はありません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
役員ごとの報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的であるか純投資目的以外の目的であるかを問わず、また、上場株式であるか非上場株式であるかを問わず、株式を取得する際には取締役会において取得の目的や取得価額の妥当性等を検討した上で最終的な判断を行っております。株式取得後は、当該会社の経営状態や財政状況、当該会社と当社との関係性、当該株式の売却の必要性及び可能性等を適宜確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | １ | 276,024 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | １ | 276,024 | 資本業務提携の契約締結により、上場株式276,024千円を取得しております。 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円） | |||
| 株式会社 ジィ・シィ企画 |
372,000 | － | 資本業務提携の契約締結によるもの。 | 無 |
| 276,024 | － |
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240627095949
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(3）当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。なお、PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう、IR支援会社や、監査法人等主催の各種セミナーへ参加し、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | ※２ 13,173,388 |
| 売掛金 | 1,311,805 |
| 契約資産 | 32,872 |
| 商品 | 616,318 |
| 貯蔵品 | 5,082 |
| その他 | 1,045,430 |
| 貸倒引当金 | △2,603 |
| 流動資産合計 | 16,182,295 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物附属設備 | 219,883 |
| 器具及び備品 | 2,538,144 |
| リース資産 | 1,137,071 |
| 建設仮勘定 | 444,876 |
| 減価償却累計額 | △2,475,449 |
| 有形固定資産合計 | 1,864,527 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 536,965 |
| リース資産 | 504,212 |
| ソフトウエア | 3,956,514 |
| ソフトウエア仮勘定 | 1,697,980 |
| その他 | 3,477 |
| 無形固定資産合計 | 6,699,151 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | ※１ 286,024 |
| 敷金及び保証金 | 294,567 |
| 繰延税金資産 | 120,059 |
| その他 | 83,615 |
| 投資その他の資産合計 | 784,267 |
| 固定資産合計 | 9,347,946 |
| 資産合計 | 25,530,241 |
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 205,792 |
| 短期借入金 | 8,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 74,086 |
| 未払法人税等 | 193,438 |
| リース債務 | 85,341 |
| 契約負債 | 1,763,654 |
| 賞与引当金 | 185,727 |
| 預り金 | ※２ 8,777,479 |
| 製品保証引当金 | 680 |
| その他 | 1,267,523 |
| 流動負債合計 | 12,561,723 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 187,110 |
| リース債務 | 1,373,072 |
| 役員退職慰労引当金 | 37,380 |
| 退職給付に係る負債 | 140,840 |
| その他 | 400,252 |
| 固定負債合計 | 2,138,656 |
| 負債合計 | 14,700,379 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 6,150,906 |
| 資本剰余金 | 3,305,633 |
| 利益剰余金 | 1,257,868 |
| 株主資本合計 | 10,714,408 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | 75,888 |
| その他の包括利益累計額合計 | 75,888 |
| 新株予約権 | 39,565 |
| 純資産合計 | 10,829,861 |
| 負債純資産合計 | 25,530,241 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 10,370,036 |
| 売上原価 | ※３ 7,048,173 |
| 売上総利益 | 3,321,863 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,544,821 |
| 営業利益 | 777,042 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 70 |
| 助成金収入 | 3,406 |
| その他 | 192 |
| 営業外収益合計 | 3,669 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 8,273 |
| 株式公開費用 | 6,656 |
| 営業外費用合計 | 14,930 |
| 経常利益 | 765,780 |
| 税金等調整前当期純利益 | 765,780 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 125,316 |
| 法人税等調整額 | 55,116 |
| 法人税等合計 | 180,432 |
| 当期純利益 | 585,348 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 585,348 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 当期純利益 | 585,348 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | 75,888 |
| その他の包括利益合計 | ※ 75,888 |
| 包括利益 | 661,236 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | 661,236 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,553,343 | 708,070 | 672,519 | 4,933,932 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 2,582,461 | 2,582,461 | 5,164,923 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 585,348 | 585,348 | ||
| 新株予約権の行使 | 15,101 | 15,101 | 30,203 | |
| 新株予約権の発行 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 2,597,563 | 2,597,563 | 585,348 | 5,780,475 |
| 当期末残高 | 6,150,906 | 3,305,633 | 1,257,868 | 10,714,408 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価 証券評価差額金 |
その他の包括 利益累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | － | － | 22,156 | 4,956,089 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 5,164,923 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 585,348 | |||
| 新株予約権の行使 | 30,203 | |||
| 新株予約権の発行 | 17,408 | 17,408 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 75,888 | 75,888 | － | 75,888 |
| 当期変動額合計 | 75,888 | 75,888 | 17,408 | 5,873,772 |
| 当期末残高 | 75,888 | 75,888 | 39,565 | 10,829,861 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純利益 | 765,780 |
| 減価償却費 | 1,615,088 |
| 株式報酬費用 | 17,408 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 159 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 93,577 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 12,336 |
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | △1,073 |
| 受取利息 | △70 |
| 支払利息 | 8,273 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △183,227 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △53,878 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 62,129 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △1,177,678 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △244,893 |
| その他 | △373,660 |
| 小計 | 540,270 |
| 利息の受取額 | 70 |
| 利息の支払額 | △100 |
| 法人税等の支払額 | △7,013 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 533,227 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △475,759 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,455,249 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △200,136 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※２ 7,710,124 |
| その他 | 9,725 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 4,588,705 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 株式の発行による収入 | 5,164,923 |
| リース債務の返済による支出 | △4,975 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 30,203 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 5,190,151 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 10,312,084 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,861,304 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 13,173,388 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
① 連結子会社の状況
・連結子会社の数 1社
・連結子会社の名称 ウェブスペース株式会社
当連結会計年度において、新たにウェブスペース株式会社の全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2023年12月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。
② 非連結子会社の状況
・主要な非連結子会社の名称 ＷＳソリューションズ株式会社
・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社
該当事項はありません
② 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社持分法を適用しない非連結子会社の名称
ＷＳソリューションズ株式会社
（持分法を適用していない理由）
持分法を適用していない非連結子会社(ＷＳソリューションズ株式会社)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちウェブスペース株式会社の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
子会社株式・・・・移動平均法による原価法
その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの・・・時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・市場価格のない株式等・・・・・・・・移動平均法による原価法
棚卸資産
・商品・・・・・・・・・・・・・・・・主に移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ６年～18年
器具及び備品 ３年～15年
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。
リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
当社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、連結子会社は役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
製品保証引当金
納入した一部商品の不具合に伴い、今後発生する製品保証に係る費用の見込額を計上しております。
（4）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。
（5）重要な収益及び費用の計上基準
・決済端末販売
主に決済端末商品の仕入販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足される取引であることから、顧客による検収時点で収益を認識しております。
なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後1年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
・センター利用料、QR・バーコード精算料及び登録設定料等
主に決済処理センターへの決済端末登録及び決済サービス等の提供であり、顧客とのサービス契約に基づいて決済サービス等を提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、サービス提供期間にわたり履行義務を充足する取引であることから、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。
なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後1年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
・開発売上
主に当社の決済処理センターに実装するソフトウエアの開発の請負であり、顧客との開発請負契約に基づいてソフトウエアの開発履行義務を負っております。当該履行義務のうち、開発が完了した一時点において履行義務を充足する取引については顧客による検収時点で収益を認識し、決済サービスの提供期間にわたり履行義務を充足する取引については履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。また、開発期間にわたり履行義務を充足する一部の取引については、当連結会計年度までに発生した開発原価が予想される開発原価の合計に占める割合に基づき履行義務の充足に係る進捗度を測定し、収益を認識しております。
なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後1年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか 負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
・固定資産の減損
事業用資産については事業セグメント単位に基づき、また、提供サービスの中止や廃止等または開発計画の中止等の意思決定を行い将来の使用が見込まれていない資産については、遊休資産として個別物件単位でグルーピングを行い、減損の兆候があるものと判定しております。遊休資産にグルーピングされた将来の使用が見込まれていないソフトウェア及びソフトウェア仮勘定については、自社サービスの提供を行うための自社利用システムという特有性から、当該グループに関する減損損失の認識及び測定において回収可能価額を零と見積もっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
（繰延税金資産の回収可能性の評価）
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 繰延税金資産120,059千円
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
a 金額の算出方法及び算出に用いた主要な仮定
当社及び連結子会社は、将来減算一時差異及び繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
繰延税金資産の回収可能性の評価に使用される将来の課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としております。
事業計画の策定においては、過年度実績、受注見込み及び市場成長率等の市場動向を考慮して売上収益の成長を見積り、また、当社及び連結子会社の設備投資計画等に基づいて営業費用の増加を見積っております。
b 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
上記の主要な仮定は合理的であると判断しております。ただし、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（追加情報）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 10,000千円 |
※２ 「現金及び預金」の中には、受託案件等に係る顧客からの一時的な預り金が含まれておりますが、これは翌月の所定期日には事業者に送金されるものであり、一時的に当社グループが保管するものであります。なお、これに見合う以下の債務が「預り金」に含まれております。
| 預り金 | 8,777,479千円 |
３ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当座貸越限度額の総額 | 2,000,000千円 |
| 借入実行残高 | － |
| 差引額 | 2,000,000千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項 （収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 813,929千円 |
| 業務委託料 | 262,202 |
| 賞与引当金繰入額 | 123,076 |
| 退職給付費用 | 12,140 |
| 貸倒引当金繰入額 | 159 |
| 製品保証引当金繰入額 | △3,770 |
※３ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 31,157千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | |
| 当期発生額 | 75,888千円 |
| 組替調整額 | － |
| 税効果調整前 | 75,888 |
| 税効果額 | － |
| その他有価証券評価差額金 | 75,888 |
| その他の包括利益合計 | 75,888 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 30,900,800 | 6,036,100 | － | 36,936,900 |
| 合計 | 30,900,800 | 6,036,100 | － | 36,936,900 |
（注）普通株式の株式数の増加6,036,100株は、有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増加5,971,700株及びストック・オプションの行使に伴う新株の発行による増加64,400株によるものです。
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
2022年ストック・オプションとしての新株予約権（第３回） | － | － | － | － | － | 22,156 |
| 2023年ストック・オプションとしての新株予約権（第５回） | － | － | － | － | － | 15,589 | |
| 2023年ストック・オプションとしての新株予約権（第６回） | － | － | － | － | － | 1,818 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 39,565 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 13,173,388千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － |
| 現金及び現金同等物 | 13,173,388 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにウェブスペース株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 8,793,746 | 千円 |
| 固定資産 | 386,612 | |
| のれん | 536,965 | |
| 流動負債 | △8,494,202 | |
| 固定負債 | △336,442 | |
| 新規連結子会社株式の取得価額 | 886,680 | |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物 | 8,596,804 | |
| 差引：新規連結子会社株式の取得による収入 | 7,710,124 |
（注）流動資産及び新規連結子会社の現金及び現金同等物の中には、受託案件等に係る顧客からの一時的な預り金が含まれておりますが、これは翌月の所定期日には事業者に送金されるものであり、一時的に当社グループが保管するものであります。なお、これに見合う債務が「預り金」に含まれております。
※３ 重要な非資金取引の内容
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
| 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|
| ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額 | 1,291,569千円 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、本社などの設備機器であります。
無形固定資産
主として、新データセンター用のソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の「５．会計方針に関する事項 （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等の金融資産に限定し、資金調達については設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行等金融機関からの借入及びリースにより調達しております。
(２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金について、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、敷金及び保証金については、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、預り金は、１ヶ月以内の支払期日であり、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
短期借入金は連結子会社における運転資金の調達を目的とし、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）は連結子会社の設備投資に係る資金調達を目的としております。長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の一部は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
営業債務、借入金は流動性リスクに晒されております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主にシステム投資及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年８ヶ月であります。
(３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
営業債権については、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金については、差入先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク
(イ) 市場価格の変動リスク
投資有価証券における市場価格の変動リスクについては、定期的に時価及び発行体の財務状況等を把握することで管理しております。
(ロ) 金利変動リスク
長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の一部は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、定期的に市場の金利の状況を把握しております。
(４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表 計上額 |
時 価 | 差 額 | |
| （１）投資有価証券（※３） | 276,024 | 276,024 | － |
| （２）敷金及び保証金 | 294,567 | 291,247 | △3,320 |
| 資 産 計 | 570,591 | 567,271 | △3,320 |
| （１）長期借入金（※４） | 261,196 | 261,218 | 22 |
| （２）リース債務（※４） | 1,458,414 | 1,451,811 | △6,602 |
| 負 債 計 | 1,719,610 | 1,713,030 | △6,579 |
（※１）現金及び預金については、現金は現金であるため、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（※２）売掛金、買掛金、短期借入金（ただし、１年内返済予定の長期借入金を除く）、未払法人税等及び預り金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。
（※３）市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
| 非上場株式 | 10,000 |
（※４）長期借入金及びリース債務には、１年以内返済予定分を含めて表示しております。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 13,173,388 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,311,805 | － | － | － |
| 合計 | 14,485,194 | － | － | － |
（注）敷金及び保証金については、償還期日を明確に把握できないため、上記の償還予定額に含めておりません。
２．短期借入金、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 8,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 74,086 | 61,736 | 58,362 | 42,744 | 24,268 | － |
| リース債務 | 85,341 | 291,649 | 294,840 | 294,070 | 294,457 | 198,054 |
| 合 計 | 167,427 | 353,385 | 353,202 | 336,814 | 318,725 | 198,054 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定された時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１インプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | 276,024 | － | － | 276,024 |
② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 291,247 | － | 291,247 |
| 長期借入金 | － | 261,218 | － | 261,218 |
| リース債務 | － | 1,451,811 | － | 1,451,811 |
（注1）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金及び保証金
これらの時価は、将来のキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。なお、「時価」には、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額(資産除去債務の未償却残高)が含まれております。
長期借入金及びリース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．その他有価証券
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 276,024 | 200,136 | 75,888 |
| 合計 | 276,024 | 200,136 | 75,888 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額10,000千円）については、市場価格がないことから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
４．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
５．減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
確定給付型の退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤続年数に基づいた一時金を支給しております。
なお、当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都
合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 115,150千円 |
| 退職給付費用 | 31,595 |
| 退職給付の支払額 | △19,259 |
| 企業結合の影響による増減額 | 13,353 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 140,840 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 140,840千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 140,840 |
| 退職給付に係る負債 | 140,840 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 140,840 |
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 当連結会計年度31,595千円
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
株式報酬費用 17,408千円
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 254名 | 当社取締役 ８名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 1,115,900株 | 普通株式 1,971,400株 |
| 付与日 | 2020年11月30日 | 2022年11月14日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１．株式 等の状況 (２)新株予約権等の状 況」に記載のとおりであります。 |
「第４ 提出会社の状況１．株式 等の状況 (２)新株予約権等の状 況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自2022年10月31日 至2027年10月30日 | 自2025年７月１日 至2032年12月２日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 48名 | 当社取締役 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 69,300株 | 普通株式 37,500株 |
| 付与日 | 2022年11月14日 | 2023年６月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１．株式 等の状況 (２)新株予約権等の状 況」に記載のとおりであります。 |
「第４ 提出会社の状況１．株式 等の状況 (２)新株予約権等の状 況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自2024年11月15日 至2029年11月14日 | 自2025年６月29日 至2033年６月28日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
| 第６回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 4,400株 |
| 付与日 | 2023年６月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１．株式 等の状況 (２)新株予約権等の状 況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自2025年６月29日 至2033年６月28日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 919,900 | 1,846,400 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | 919,900 | － |
| 未確定残 | － | 1,846,400 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | 919,900 | － |
| 権利行使 | 64,400 | － |
| 失効 | 31,000 | － |
| 未行使残 | 824,500 | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 65,600 | － |
| 付与 | － | 37,500 |
| 失効 | 7,600 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 58,000 | 37,500 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 第６回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | 4,400 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 4,400 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 469 | 1,146 |
| 行使時平均株価 （円） | 983 | － |
| 付与日における公正な 評価単価 （円） |
－ | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 1,146 | 1,473 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － |
| 付与日における公正な 評価単価 （円） |
－ | 747 |
| 第６回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 1,473 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 付与日における公正な 評価単価 （円） |
747 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
（１）第２回新株予約権から第４回新株予約権
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は類似会社比準方式等によっております。
（２）第５回新株予約権及び第６回新株予約権
当連結会計年度に付与された第５回新株予約権及び第６回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した評価方法 ブラック・ショールズモデル
②主な基礎数値及び見積方法
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 株価変動性（注）１ | 69.72％ | 69.72％ |
| 予想残存期間（注）２ | 5.88年 | 5.88年 |
| 予想配当（注）３ | －円 | －円 |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.294％ | 0.294％ |
（注）１．2020年７月15日（類似上場会社上場日）から2023年８月15日の株価実績に基づき算定しました。
２．権利行使までの期間を合理的に見積ることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しました。
３．2023年３月期の配当実績としました。
４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 131,095千円
②当連結会計年度において行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
55,874千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 契約負債 | 239,514千円 | ||
| 税務上の繰越欠損金（注）1 | 115,062 | ||
| 投資有価証券 | 82,923 | ||
| 賞与引当金 | 56,866 | ||
| 退職給付に係る負債 | 43,655 | ||
| 未払事業税 | 20,637 | ||
| 製品評価損 | 19,368 | ||
| 資産除去債務関連費用 | 18,834 | ||
| 子会社株式取得関連費用 | 16,016 | ||
| その他 | 57,065 | ||
| 繰延税金資産小計 | 669,945 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △93,523 | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △456,362 | ||
| 評価性引当額小計 | △549,885 | ||
| 繰延税金資産合計 | 120,059 | ||
| 繰延税金負債 | － | ||
| 繰延税金資産の純額 | 120,059 |
（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
－ | － | － | － | － | 115,062 | 115,062 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △93,523 | △93,523 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 21,538 | 21,538 （※２） |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金115,062千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産21,538千円を計上しております。当該繰延税金資産21,538千円は連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高について認識したものであり、ともに将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | ||
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3 | ||
| 住民税均等割 | 0.9 | ||
| 評価性引当額 | △10.7 | ||
| 子会社株式取得関連費用 | 2.1 | ||
| その他 | 0.3 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 23.6 |
（企業結合等関係）
（株式取得による企業結合）
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業 ウェブスペース株式会社
事業の内容 流通小売事業者向けソリューションの提供、収納窓口サービス事業
（2）企業結合を行った理由
ウェブスペース株式会社は、リテールサービスプロバイダーとして創業以来、リテールシステム、MMK 料金収納窓口サービスを中心に事業を展開しております。流通小売業の活性化支援を旗印に社会情勢を考えた意義のあるサービスを開発し、とりわけ MMK 料金収納窓口サービスにおいては、株式会社しんきん情報サービスと連携し確固たるネットワークを構築しております。
今回の子会社化においては、同社が持つリテールシステムのネットワークやノウハウを活用した当社情報プロセシング事業拡大の加速、同社の MMK 料金収納窓口サービスの当社決済端末導入店舗への導入促進、同社が持つ全国の営業・アフターサポート網を活用した当社既存事業拡大が見込まれます。これらを通じ、当社企業価値向上に資するものと判断したことから、同社の全株取得（子会社化）を行うことといたしました。
同社を子会社化することで、当社の情報プロセシングの事業基盤拡張を図るとともに、グループシナジーの一層の追求を図り、持続的成長の実現に取組んでまいります。
※MMK 料金収納窓口サービスとは、各種公共料金等の窓口収納業務を行うサービスです。
※MMK は綜合警備保障株式会社の登録商標です。
（3）企業結合日
2023年12月26日（みなし取得日12月31日）
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金預金 886,680千円 |
| 取得原価 886,680千円 |
４．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 52,308千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額
536,965千円
・発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
・償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間で均等償却する予定であります。なお、投資効果が発現する期間については、現在精査中であります。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 8,793,746千円 |
| 固定資産 | 386,612千円 |
| 資産合計 | 9,180,359千円 |
| 流動負債 | 8,494,202千円 |
| 固定負債 | 336,442千円 |
| 負債合計 | 8,830,645千円 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,345,799千円
営業損失 37,514千円
経常損失 36,046千円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
８．取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
（資産除去債務関係）
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社グループは、本社オフィス等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は9,936千円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は61,120千円であります。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 一時点で移転される 財又はサービス |
一定の期間にわたり 移転される 財又はサービス |
合計 | |
| センター利用料 | － | 4,285,319 | 4,285,319 |
| 決済端末販売売上 | 1,698,608 | 32,183 | 1,730,791 |
| 開発売上 | 475,884 | 385,872 | 861,756 |
| 登録設定料等 | － | 537,154 | 537,154 |
| QR・バーコード精算料 | － | 2,231,898 | 2,231,898 |
| その他 | 387,498 | 335,617 | 723,115 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,561,990 | 7,808,046 | 10,370,036 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 2,561,990 | 7,808,046 | 10,370,036 |
（注）当社グループは、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報について、セグメントに関連付けて記載することはしておりません。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格の算定方法等については、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１）履行義務と充足の時期と通常の支払時期との関連性における契約資産及び契約負債の残高に与える影響の説明
| 契約資産 | 増 加 | 顧客から対価を受領する前に顧客との契約等における義務を履行 |
| 減 少 | 顧客から対価を受領する又は開発及び役務提供等が完了し顧客に請求 | |
| 契約負債 | 増 加 | 顧客との契約における義務を履行する前に顧客から対価を受領する又は対価を受領する期限が到来する |
| 減 少 | 顧客との契約における義務を履行し、収益へ振替 |
（２）契約資産及び契約負債の残高等
| 当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 1,030,027千円 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 1,311,805 |
| 契約資産(期首残高) | 14,366 |
| 契約資産(期末残高) | 32,872 |
| 契約負債(期首残高) | 2,008,547 |
| 契約負債(期末残高) | 1,763,654 |
（注１）契約負債は、履行に先立って受領した対価又は対価を受け取る期限が到来したものであります。履行義務が充足された時点で、契約負債は収益へと振替えられます。
（注２）当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、799,101千円であります。
（３）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| １年以内 | 615,156 |
| １年超２年以内 | 410,708 |
| ２年超３年以内 | 266,236 |
| ３年超４年以内 | 173,693 |
| ４年超５年以内 | 117,849 |
| ５年超 | 180,010 |
| 合計 | 1,763,654 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社グループはキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| センター利用料 | 決済端末 販売売上 |
開発売上 | 登録設定料等 | QR・バーコード 精算料 |
その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 4,285,319 | 1,730,791 | 861,756 | 537,154 | 2,231,898 | 723,115 | 10,370,036 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所属している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社日本カードネットワーク | 1,741,106 |
| ＧＭＯフィナンシャルゲート株式会社 | 1,242,907 |
（注）当社グループはキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、関連するセグメントの記載は省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| その他の関係会社 | 三菱商事株式会社 | 東京都千代田区 | 204,447 | 総合商社 | 被所有 直接25.49 |
当社への役員の派遣 同社従業員の被出向等 |
事務協力費 | 31,800 | － | － |
（注）当社への役員の派遣及び被出向に基づく事務協力費の支払いに関しては、派遣元及び出向元の規定等に基づき算定を行い、双方協議のうえ、決定しております。
２．親会社または重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 292.13円 |
| １株当たり当期純利益 | 15.85円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 15.68円 |
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 10,829,861 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 39,565 |
| （うち 新株予約権（千円）） | （39,565） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 10,790,296 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 36,936,900 |
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 585,348 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 585,348 |
| 期中平均株式数（株） | 36,921,650 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ |
| 普通株式増加数（株） | 402,242 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第５回新株予約権 新株予約権の数 375個 （普通株式 37,500株） 第６回新株予約権 新株予約権の数 44個 （普通株式 4,400株） |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | 8,000 | 0.50 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 74,086 | 0.40 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 4,757 | 85,341 | 1.50 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 187,110 | 0.40 | 2025年～2028年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 3,366 | 1,373,072 | 1.50 | 2025年～2029年 |
| 合計 | 8,124 | 1,727,610 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 61,736 | 58,362 | 42,744 | 24,268 |
| リース債務 | 291,649 | 294,840 | 294,070 | 294,457 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | － | － | 7,527,111 | 10,370,036 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 460,023 | 765,780 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 428,507 | 585,348 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | － | 11.61 | 15.85 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 （円） |
－ | － | 2.99 | 4.25 |
（注）第３四半期から連結財務諸表を作成しているため、第１四半期から第２四半期の数値は記載しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20240627095949
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,861,304 | 4,576,584 |
| 売掛金 | 1,030,027 | 1,194,749 |
| 契約資産 | 14,366 | 32,872 |
| 商品 | 497,513 | 554,184 |
| 貯蔵品 | 6,691 | 2,592 |
| 前払費用 | 182,342 | 230,220 |
| 未収消費税等 | － | 162,337 |
| その他 | 22,199 | 635,278 |
| 貸倒引当金 | △112 | △272 |
| 流動資産合計 | 4,614,332 | 7,388,548 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 206,510 | 217,155 |
| 器具及び備品 | 2,202,488 | 2,474,660 |
| リース資産 | 313,265 | 1,100,453 |
| 建設仮勘定 | 85,408 | 444,876 |
| 減価償却累計額 | △2,165,097 | △2,430,076 |
| 有形固定資産合計 | 642,574 | 1,807,070 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 2,437 | 1,949 |
| リース資産 | - | 504,212 |
| ソフトウエア | 3,687,777 | 3,791,910 |
| ソフトウエア仮勘定 | 379,212 | 1,635,977 |
| その他 | 720 | 500 |
| 無形固定資産合計 | 4,070,146 | 5,934,549 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | - | 276,024 |
| 関係会社株式 | - | 938,988 |
| 長期前払費用 | 41,676 | 31,950 |
| 敷金 | 292,542 | 282,606 |
| 繰延税金資産 | 147,282 | 92,166 |
| 投資その他の資産合計 | 481,501 | 1,621,736 |
| 固定資産合計 | 5,194,222 | 9,363,356 |
| 資産合計 | 9,808,555 | 16,751,905 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 67,924 | 130,053 |
| リース債務 | 4,757 | 77,285 |
| 未払金 | 625,097 | 945,784 |
| 未払費用 | 153,702 | 247,872 |
| 未払法人税等 | 26,808 | 192,791 |
| 預り金 | 1,684,486 | 506,807 |
| 契約負債 | 2,008,547 | 1,763,654 |
| 未払消費税等 | 68,718 | － |
| 賞与引当金 | 92,150 | 185,727 |
| 製品保証引当金 | 1,753 | 680 |
| その他 | － | 16,863 |
| 流動負債合計 | 4,733,948 | 4,067,520 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | 3,366 | 1,353,604 |
| 長期未払金 | － | 321,122 |
| 退職給付引当金 | 115,150 | 127,487 |
| 固定負債合計 | 118,517 | 1,802,213 |
| 負債合計 | 4,852,465 | 5,869,734 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,553,343 | 6,150,906 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 553,343 | 3,150,906 |
| その他資本剰余金 | 154,727 | 154,727 |
| 資本剰余金合計 | 708,070 | 3,305,633 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 672,519 | 1,310,177 |
| 利益剰余金合計 | 672,519 | 1,310,177 |
| 株主資本合計 | 4,933,932 | 10,766,717 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 75,888 |
| 評価・換算差額等合計 | － | 75,888 |
| 新株予約権 | 22,156 | 39,565 |
| 純資産合計 | 4,956,089 | 10,882,170 |
| 負債純資産合計 | 9,808,555 | 16,751,905 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 売上高 | 7,831,435 | 10,370,036 |
| 売上原価 | 5,269,251 | 7,048,173 |
| 売上総利益 | 2,562,183 | 3,321,863 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,002,144 | ※１ 2,492,512 |
| 営業利益 | 560,038 | 829,350 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 36 | 70 |
| 助成金収入 | 1,903 | 3,406 |
| 受取補償金 | 800 | － |
| その他 | 206 | 192 |
| 営業外収益合計 | 2,945 | 3,669 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 255 | 8,273 |
| 株式公開費用 | 27,328 | 6,656 |
| その他 | 42 | － |
| 営業外費用合計 | 27,626 | 14,930 |
| 経常利益 | 535,357 | 818,089 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 5,103 | － |
| 特別利益合計 | 5,103 | － |
| 税引前当期純利益 | 540,461 | 818,089 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,020 | 125,316 |
| 過年度法人税等 | 8,204 | － |
| 法人税等調整額 | △147,282 | 55,116 |
| 法人税等合計 | △132,058 | 180,432 |
| 当期純利益 | 672,519 | 637,657 |
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 商品売上原価 | |||||||
| １．期首商品棚卸高 | 542,357 | 497,513 | |||||
| ２．当期商品仕入高 | 883,548 | 1,382,282 | |||||
| 合計 | 1,425,906 | 1,879,795 | |||||
| ３．期末商品棚卸高 | 497,513 | 928,393 | 14.7 | 554,184 | 1,325,611 | 14.7% | |
| Ⅱ 労務費 | 1,371,525 | 21.7 | 1,453,997 | 16.5% | |||
| Ⅲ 経費 | 3,255,527 | 51.6 | 4,513,648 | 51.3% | |||
| Ⅳ 外注費 | ※２ | 754,305 | 12.0 | 1,531,161 | 17.4% | ||
| 総計 | 6,309,750 | 100.0 | 8,824,417 | 100.0% | |||
| 他勘定振替高 | ※３ | 1,040,498 | 1,776,244 | ||||
| 売上原価 | 5,269,251 | 7,048,173 |
（注）※１．売上原価につきましては、個別原価計算を採用しております。
※２．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|---|---|---|
| 減価償却費（千円） | 1,528,441 | 1,535,221 |
| システム運用費（千円） | 569,398 | 911,033 |
| イシュア手数料（千円） | 629,962 | 1,258,577 |
| 賃借料（千円） | 180,549 | 204,789 |
※３．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|---|---|---|
| ソフトウエア仮勘定（千円） | 936,294 | 1,653,590 |
| 建設仮勘定（千円） | 60,392 | 55,463 |
| その他（千円） | 43,812 | 67,189 |
| 合計（千円） | 1,040,498 | 1,776,244 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株 予約権 |
純資産 合計 |
||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本 剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益 剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 3,553,343 | 3,553,343 | － | 3,553,343 | △1,345,272 | △1,345,272 | － | 5,761,413 | 5,103 | 5,766,516 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 当期純利益 | 672,519 | 672,519 | 672,519 | 672,519 | ||||||
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | △3,000,000 | 3,000,000 | － | － | － | |||||
| その他資本剰余金から繰越利益剰余金への振替 | △1,345,272 | △1,345,272 | 1,345,272 | 1,345,272 | － | － | ||||
| 新株の発行 | ||||||||||
| 自己株式の取得 | △1,500,000 | △1,500,000 | △1,500,000 | |||||||
| 自己株式の消却 | △1,500,000 | △1,500,000 | 1,500,000 | － | － | |||||
| 新株予約権の行使 | ||||||||||
| 新株予約権の発行 | 22,156 | 22,156 | ||||||||
| 新株予約権の取得及び消却 | △5,103 | △5,103 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | △3,000,000 | 154,727 | △2,845,272 | 2,017,792 | 2,017,792 | － | △827,480 | 17,053 | △810,427 |
| 当期末残高 | 3,553,343 | 553,343 | 154,727 | 708,070 | 672,519 | 672,519 | － | 4,933,932 | 22,156 | 4,956,089 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株 予約権 |
純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | ||||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本 剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益 剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 3,553,343 | 553,343 | 154,727 | 708,070 | 672,519 | 672,519 | 4,933,932 | － | 22,156 | 4,956,089 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 当期純利益 | 637,657 | 637,657 | 637,657 | 637,657 | ||||||
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | ||||||||||
| その他資本剰余金から繰越利益剰余金への振替 | ||||||||||
| 新株の発行 | 2,582,461 | 2,582,461 | 2,582,461 | 5,164,923 | 5,164,923 | |||||
| 自己株式の取得 | ||||||||||
| 自己株式の消却 | ||||||||||
| 新株予約権の行使 | 15,101 | 15,101 | 15,101 | 30,203 | 30,203 | |||||
| 新株予約権の発行 | 17,408 | 17,408 | ||||||||
| 新株予約権の取得及び消却 | ||||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 75,888 | － | 75,888 | |||||||
| 当期変動額合計 | 2,597,563 | 2,597,563 | － | 2,597,563 | 637,657 | 637,657 | 5,832,784 | 75,888 | 17,408 | 5,926,080 |
| 当期末残高 | 6,150,906 | 3,150,906 | 154,727 | 3,305,633 | 1,310,177 | 1,310,177 | 10,766,717 | 75,888 | 39,565 | 10,882,170 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式・・・・移動平均法による原価法
その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの・・・時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・市場価格のない株式等・・・・・・・・移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品・・・・・・移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ６年～18年
器具及び備品 ３年～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度の負担に属する部分を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付の支給に備えるため、退職給付会計に基づく簡便法により当事業年度の末日における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4）製品保証引当金
納入した一部商品の不具合に伴い、今後発生する製品保証に係る費用の見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
・決済端末販売
主に決済端末商品の仕入販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足される取引であることから、顧客による検収時点で収益を認識しております。
・センター利用料、QR・バーコード精算料及び登録設定料等
主に決済処理センターへの決済端末登録及び決済サービス等の提供であり、顧客とのサービス契約に基づいて決済サービス等を提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、サービス提供期間にわたり履行義務を充足する取引であることから、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。
・開発売上
主に当社の決済処理センターに実装するソフトウエアの開発の請負であり、顧客との開発請負契約に基づいてソフトウエアの開発履行義務を負っております。当該履行義務のうち、開発が完了した一時点において履行義務を充足する取引については顧客による検収時点で収益を認識し、決済サービスの提供期間にわたり履行義務を充足する取引については履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。また、開発期間にわたり履行義務を充足する一部の取引については、当事業年度までに発生した開発原価が予想される開発原価の合計に占める割合に基づき履行義務の充足に係る進捗度を測定し、収益を認識しております。
なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後1年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
・固定資産の減損
事業用資産については事業セグメント単位に基づき、また、提供サービスの中止や廃止等又は開発計画の中止等の意思決定を行い将来の使用が見込まれていない資産については、遊休資産として個別物件単位でグルーピングを行い、減損の兆候があるものと判定しております。遊休資産にグルーピングされた将来の使用が見込まれていないソフトウエアについては、自社サービスの提供を行うための自社利用システムという特有性から、当該グループに関する減損損失の認識及び測定において回収可能価額を零と見積もっております。
（重要な会計上の見積り）
１．繰延税金資産の回収可能性の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 科目 | 前事業年度 | 当事業年度 |
| 繰延税金資産 | 147,282 | 92,166 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
a 金額の算出方法及び算出に用いた主要な仮定
「（税効果会計関係）」の注記に記載のとおり、将来減算一時差異及び繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
繰延税金資産の回収可能性の評価に使用された将来の課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としております。
事業計画の算定においては、過年度実績、受注見込み及び市場成長性等の市場動向を考慮して売上収益の成長を見積り、また、当社の設備投資計画等に基づいて営業費用の増加を見積っております。
b 翌事業年度の財務諸表に与える影響
上記の主要な仮定は合理的であると判断しております。ただし、経済状況及び市場環境の影響に伴う経営環境の変化により、将来の課税所得の結果が見積りと異なる場合は、繰延税金資産の回収可能性の評価が異なる可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 2,000,000千円 | 2,000,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 2,000,000 | 2,000,000 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度27％、当事業年度26％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73％、当事業年度74％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 663,252千円 | 813,929千円 |
| 業務委託料 | 120,825 | 209,893 |
| 賃借料 | 125,527 | 137,162 |
| 役員報酬 | 109,051 | 126,568 |
| 賞与引当金繰入額 | 76,802 | 123,076 |
| 減価償却費 | 72,984 | 79,867 |
| 退職給付引当金繰入額 | 10,147 | 12,140 |
| 製品保証引当金繰入額 | 5,504 | △3,770 |
| 貸倒引当金繰入額 | 71 | 159 |
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式938,988千円）は、市場価格のない株式等に該当するため、時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 契約負債 | 380,043千円 | 239,514千円 | |
| 繰越欠損金 | 205,513 | 93,523 | |
| 投資有価証券 | － | 82,923 | |
| 賞与引当金 | 28,216 | 56,866 | |
| 退職給付引当金 | 35,259 | 39,036 | |
| 未払事業税 | 6,034 | 20,637 | |
| 未払金 | 13,911 | 14,184 | |
| 減損損失 | 11,188 | 5,560 | |
| 製品保証引当金 | 536 | 855 | |
| その他 | 37,622 | 58,180 | |
| 繰延税金資産小計 | 718,327 | 611,284 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △205,513 | △93,523 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △365,531 | △425,594 | |
| 評価性引当額小計 | △571,045 | △519,118 | |
| 繰延税金資産合計 | 147,282 | 92,166 | |
| 繰延税金負債 | － | － | |
| 繰延税金資産の純額 | 147,282 | 92,166 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等損金算入額 | 0.1 | 0.3 | |
| 住民税等均等割 | 1.3 | 0.9 | |
| 評価性引当額 | △57.3 | △10.0 | |
| その他 | 0.8 | 0.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △24.4 | 22.1 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報につきましては、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため記載を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 206,510 | 10,645 | － | 217,155 | 84,412 | 15,002 | 132,743 |
| 器具及び備品 | 2,202,488 | 272,172 | － | 2,474,660 | 2,035,212 | 245,491 | 439,447 |
| リース資産 | 313,265 | 787,188 | － | 1,100,453 | 310,451 | 4,652 | 790,002 |
| 建設仮勘定 | 85,408 | 619,166 | 259,697 | 444,876 | － | － | 444,876 |
| 有形固定資産計 | 2,807,672 | 1,689,172 | 259,697 | 4,237,146 | 2,430,076 | 265,147 | 1,807,070 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 7,005 | － | － | 7,005 | 5,056 | 488 | 1,949 |
| リース資産 | 62,971 | 504,380 | － | 567,352 | 63,139 | － | 504,212 |
| ソフトウエア | 9,621,427 | 1,453,586 | － | 11,075,014 | 7,283,103 | 1,349,453 | 3,791,910 |
| ソフトウエア仮勘定 | 379,212 | 2,827,990 | 1,571,225 | 1,635,977 | － | － | 1,635,977 |
| その他 | 720 | 500 | 720 | 500 | － | － | 500 |
| 無形固定資産計 | 10,071,337 | 4,786,457 | 1,571,945 | 13,285,849 | 7,351,299 | 1,349,941 | 5,934,549 |
| 長期前払費用 | 41,676 | 28,678 | 38,404 | 31,950 | － | － | 31,950 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
器具及び備品 ハードウエア構築（電子マネー案件） 200,421千円、サーバー 40,753千円
建設仮勘定 ハードウエア構築（電子マネー案件） 128,117千円、センタ移設案件 460,954千円
ソフトウエア ＱＲ関連 226,055千円、iD仕様変更 188,439千円、
nextoreプラットフォーム構築 179,467千円、三井住友カード案件 144,235千円
ソフトウエア仮勘定 センタ開発案件 509,718千円、センタ移設 424,837千円、
電子マネー案件 362,713千円、クレジット案件 340,190千円
プリペイド案件 267,861千円
２．長期前払費用の期間配分は減価償却とは性格が異なるため、償却累計額及び当期償却額には含めておりません。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 92,150 | 284,303 | 188,095 | 2,629 | 185,727 |
| 製品保証引当金 | 1,753 | 187 | － | 1,261 | 680 |
| 貸倒引当金 | 112 | 244 | － | 85 | 272 |
（注）１．賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、実支給額の調整によるものであります。
２．製品保証引当金の「当期減少額（その他）」は、実際支払額との調整によるものであります。
３．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額等であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り・買増し | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおり。https://www.tm-nets.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない旨を定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（4）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第16期）（自2022年４月1日 至 2023年３月31日）2023年６月29日関東財務局に提出
（2）四半期報告書及び確認書
（第17期第１四半期）（自2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年８月14日関東財務局に提出
（第17期第２四半期）（自2022年４月１日 至 2023年６月30日）2023年11月14日関東財務局に提出
（第17期第３四半期）（自2022年４月１日 至 2023年９月30日）2023年２月14日関東財務局に提出
（3）臨時報告書
2023年４月４日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2023年６月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（新株予約権の募集事項）に基づく臨時報告書であります。
2023年６月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
（4）訂正臨時報告書
2023年８月15日関東財務局長に提出。
2023年６月28日提出の臨時報告書に係る訂正臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。