Actic Group

Annual Report • Apr 12, 2019

Årsredovisning och hållbarhetsrapport 2018

Actic Group AB

Innehåll

Kvartalets händelser
Vision	4
Actic i Siffror	5
VD har ordet	6
Styrelsens ordförande har ordet	7
Actic i korthet	8
Affärskoncept och finansiella mål	10
Marknad	13
Actics erbjudande	16
Varumärke	21
Koncernstruktur och personal	23
Aktien	26
Bolagsstyrningsrapport	29
Styrelsens sammansättning	36
Koncernledning	37
Hållbarhetsrapport	38
Revisorns yttrande avseende den lagstadgade hållbarhetsrapporten	50
Årsredovisning
Förvaltningsberättelse	51
Rapport över resultat för koncernen	54

Rapport över resultat för koncernen
Rapport över resultat och övrigt totalresultat för koncernen	55
Rapport över finansiell ställning för koncernen	56
Rapport över förändringar i eget kapital för koncernen	57
Rapport över kassaflöden för koncernen	58
Resultaträkning för moderbolaget
Balansräkning för moderbolaget
Rapport över förändringar i eget kapital för moderbolaget	61
Kassaflödesanalys för moderbolaget	62

2 ÅRSREDOVISNING 2018 ACTIC GROUP AB

Noter till de finansiella rapporterna

Not 1	Väsentliga redovisningsprinciper	63
Not 2	Intäkternas fördelning	72
Not 3	Rörelsesegment	72
Not 4	Förvärv av rörelse	74
Not 5	Avyttring av rörelse	74
Not 6	Anställda, personalkostnader och ledande
	befattningshavares ersättningar	74
Not 7	Arvode och kostnadsersättning till revisorer	76
Not 8	Finansnetto	77
Not 9	Bokslutsdispositioner	77
Not 10	Skatter	77
Not 11	Resultat per aktie	79
Not 12	Immateriella anläggningstillgångar	80
Not 13	Materiella anläggningstillgångar	83
Not 14	Varulager	84
Not 15	Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	84
Not 16	Likvida medel	84
Not 17	Eget kapital	84
Not 18	Räntebärande skulder	85
Not 19	Övriga skulder	85
Not 20	Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	85
Not 21	Finansiella tillgångar och skulder –	86
Not 22	kategorier och värdering till verkligt värde Finansiella risker och riskhantering	87
		89
Not 23 Not 24	Operationell leasing Investeringsåtaganden	89
Not 25	Ställda säkerheter, eventualförpliktelser och
	eventualtillgångar	89
Not 26	Närstående	89
Not 27	Koncernföretag	90
Not 28	Specifikationer till rapport över kassaflöden	90
Not 29	Händelser efter balansdagen	90
Not 30	Viktiga uppskattningar och bedömningar	91
Not 31	Uppgifter om moderbolaget	91
	Revisionsberättelse	93

Finansiella definitioner och ordlista	97
Actic i korthet	98
Information till aktieägare	99

Actic etablerar ny anläggning i Alta

I januari beslutade Actic att öppna en andra anläggning i Alta, Norge. Detta var en möjlighet att komplettera den redan befintliga anläggningen i enlighet med Actics klusterstrategi. Anläggningen öppnade under september 2018.

Actic etablerar ytterligare en fjärde anläggning i Södertälje

I februari beslutade Actic att öppna en fjärde anläggning i Södertälje i enlighet med Actics klusterstrategi. Anläggningen, som invigs under april 2019, kompletterar nuvarande anläggningar geografiskt och erbjuda såväl grupp- som personlig och funktionell träning.

Actic inviger tre nya anläggningar i Tyskland

Under första kvartalet öppnade Actic en anläggning i Schöningen, Niedersachsen, samt en anläggning i Neustadt. Dessa öppningar stärker Actics kluster i norra Tyskland. I mars öppnade Actic ytterligare en ny anläggning i Pirmasen, Rheinland Pfalz. Den nya anläggningen kompletterar och stärker Actics kluster i södra Tyskland.

Actic rekryterar Jörgen Fritz som ny CFO

I april rekryterade Actic Jörgen Fritz som ny CFO. Jörgen kom närmast från en roll som partner på PrimeQ. Han har tidigare varit CFO på Filippa K och Medstop samt för Unibail-Rodamcos nordiska verksamhet. Jörgen tillträdde sin nya tjänst i maj 2018.

Actic etablerar ny anläggning i Leksand

I april beslutade Actic att öppna en ny anläggning i Leksand i anslutning till Tegera Arena. Den nybyggda anläggningen invigdes i januari 2019. Genom att öppna en ny anläggning i egen regi i anslutning till Tegera Arena och ha ett nära samarbete med Leksands IF stärks Actics varumärke och marknadsposition i en region med stark idrottskultur.

Actic öppnar ytterligare anläggning i Karlstad

I maj beslutade Actic att ta över en anläggning från Optimal Träning med cirka 700 medlemmar. Medlemmarna erbjöds träning vid Actics fyra befintliga anläggningar i Karlstad samtidigt som ett gym på Hammarö öppnades i Actics regi i juni efter renovering.

Actic avyttrar sina tre anläggningar i Finland

Den 1 juli avyttrade Actic Group sina tre anläggningar i Finland. De aktuella anläggningarna omsatte cirka 15 MSEK under 2017, och köparen övertog personal och avtal. Avyttringen skedde i syfte att ytterligare effektivisera Actics verksamhet och fokusera Actics resurser. Avyttringen hade en marginell positiv effekt på Actics vinst per aktie under 2018.

Actic lanserar 3D gruppträning – P.E.One av Procedos

Sedan september erbjuder Actic, som den första träningskedjan i Norden, 3D gruppträning tillsammans med P.E.One av Procedos. 3D träning har blivit en stor trend inom träningsbranschen och företaget Procedos har tagit fram en "3D matta" där träningen sker tredimensionellt på ett lekfullt och pedagogiskt sätt.

Actic förvärvar norska Asker Treningssenter

I november tecknade Actic ett avtal om att förvärva verksamheten i Asker Treningssenter AS som driver tre träningscenter i Asker utanför Oslo, Norge, med totalt omkring 5 000 medlemmar. Verksamheten omsätter närmare 40 miljoner på årsbasis med god lönsamhet. Konsolidering skedde den 1 januari 2019. I samband med förvärvet flyttas Actics regionala huvudkontor till Asker. Förvärvet ska ses som ett led i Actics tillväxtstrategi och stärker Actics plattform i Norge.

Anders Carlbark ny VD

I december lämnade Actics dåvarande VD Christer Zaar och Anders Carlbark tillträdde som ny VD. Christer Zaar kom överens med styrelsen att lämna bolaget i juni. Anders Carlbark kommer närmast från H&M där han har varit verksam det senaste decenniet, varav de två senaste åren som Global Head of Merchandising.

Actic etablerar ny anläggning i Mora

I december beslutade Actic att öppna en ny anläggning i centrala Mora. Den nybyggda anläggningen invigs under april 2019. Detta stärker ytterligare Actics varumärke och marknadsposition i regionen.

Vision

Actics vision är ett friskare samhälle genom träning. Vi förverkligar vår vision genom att inspirera och engagera en människa i taget till ett aktivt träningsliv. Vi engagerar oss även på olika sätt lokalt för att kunna bidra till ett friskare samhälle.

177 anläggningar i fyra länder per 31 december 2018

Helåret 2018

• Nettoomsättningen ökade till 941,2 (881,2) Mkr, en tillväxt om 7 % varav 0 % organiskt.
• Snittintäkten per medlem ökade med 2 % till 346 (339) kronor.
• Justerat rörelseresultat (EBITDA) uppgick till 142,2 (144,2) Mkr, med en marginal om 15,1 (16,4) %.
• Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till 46,8 (32,7) Mkr.
• Årets resultat uppgick till 22,9 (-5,4) Mkr.
• Resultat per aktie före och efter utspädning uppgick till 1,44 (-1,53) kronor.
• Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 132,7 (103,2) Mkr.
• Nettoskulden i relation till justerat rörelseresultat (EBITDA) var 2,7 (3,1).
• Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 0,50 (0,50) kronor per aktie.

NETTOOMSÄTTNING PER RÖRELSESEGMENT

MSEK SEK 300 NETTOOMSÄTTNING & SNITTINTÄKT PER MEDLEM (ARPM)

360

NETTOOMSÄTTNING & SNITTINTÄKT PER MEDLEM (ARPM)

NETTOOMSÄTTNING PER PRODUKTKATEGORI

NETTOOMSÄTTNING & SNITTINTÄKT PER MEDLEM (ARPM)

MSEK SEK

Q1 -17 Q2 -17 Q3 -17 Q4 -17 Q1 -18 Q2 -18 Q3 -18 Q4 -18

MSEK %

Q1 -17 Q2 -17 Q3 -17 Q4 -17 Q1 -18 Q2 -18 Q3 -18 Q4 -18

Justerad EBITDA Justerad EBITDA marginal

Nettoomsättning ARPM

JUSTERAD EBITDA & EBITDA-MARGINAL

JUSTERAD EBITDA & EBITDA-MARGINAL

Q1 -17 Q2 -17 Q3 -17 Q4 -17 Q1 -18 Q2 -18 Q3 -18 Q4 -18

Justerad EBITDA Justerad EBITDA marginal

Förstärkt kundfokus för lönsam tillväxt

Nettoomsättningen ökade med 7 procent under 2018 till 941 Mkr, drivet av förvärv. Det underliggande rörelseresultatet var i linje med föregående år, vilket är otillfredsställande givet de förvärv som gjorts. Att framöver driva en kundfokuserad agenda som stärker vår medlembas och ger lönsam tillväxt har högsta prioritet. Vi har inlett ett operativt förändringsarbete, och arbetet med den strategiska planen för de kommande åren pågår för fullt och kommer att presenteras inom kort.

Personliga reflektioner

Som ny VD i Actic och branschen har jag sedan mitt tillträde i december prioriterat min tid åt att skapa mig en bild av vår verksamhet genom att träffa personal på så många anläggningar som möjligt. Jag har hunnit med att besöka drygt 50 stycken anläggningar i såväl Sverige, Norge och Tyskland och kan konstatera att vi har ett brett och konkurrenskraftigt erbjudande, som dock behöver förädlas och effektiviseras ytterligare.

I vår nyligen genomförda medlemsundersökning ser jag att vi behöver bli snabbare att åtgärda det som negativt påverkar våra medlemmars upplevelse på våra gym. Vi har som en direkt åtgärd satt prioritet på att alla våra maskiner ska vara i drift samt säkerställa renlighet i enlighet med vårt kundlöfte. En kundfokuserad agenda och ett attraktivt erbjudande som ytterligare stärker vår medlembas och driver lönsam tillväxt har, och kommer att ha, högsta prioritet.

Positiva branschtrender

Jag har under mars månad besökt IHRSA som är en av världens största mässor inom träning och hälsa med över 12 000 besökare, 400 utställare samt över 100 seminarier med input till branschtrender, strategi och inspiration. Besöket har tydligt förstärkt min bild av den spännande resa träningsbranschen har framför sig där de flesta länder, forskare och hälsoorganisationer ser träning som en allt viktigare och mer nödvändig aspekt till ett välmående liv och ett mer hållbart samhälle. Globalt innebär det högst troligt att vi fortsatt kommer se en ökad andel av befolkningen som tränar och en stark tillväxt inom både de fysiska och digitala kanalerna inom träning under en lång tid framöver.

Digitalisering

Digitaliseringen och innovation inom teknik fortsätter sitt kraftiga intåg i branschen. Det är dock tydligt att det är människor som genererar de mest värdeskapande upplevelserna och tekniken agerar möjliggörare då den skapar förutsättningar för bland annat automatisering av enklare uppgifter och därmed frigör resurser till investeringar i människor. Ett mer sofistikerat användande av data ger förutsättningar för att sätta individen i centrum och att skapa mer relevanta samt personliga träningsupplevelser både på och utanför gymmen.

Sammanfattningsvis, befinner sig Actic i en spännande fas när vi nu blickar framåt. Arbetet med att uppdatera vår strategiska plan för de kommande åren pågår för fullt. Jag ser fram emot att inom kort kunna berätta mer gällande hur vi ska "tävla" framöver och därmed skapa värde för medlemmar, personal och ägare.

Solna i april 2019

Anders Carlbark CEO/Verkställande direktör

Styrelsens ordförande har ordet

En bransch i förändring

Aldrig tidigare har insikten varit så stor i alla åldersgrupper att fysisk aktivitet är viktigt. I princip adresserar för lite rörelse och styrka nästan alla folkhälsoproblem från ung till gammal. Inte minst har det genom Anders Hansens bok "Hjärnstark" blivit väldigt uppmärksammat att även den psykiska ohälsan kan reduceras genom fysisk aktivitet till nivåer som normalt bara psykofarmaka bidrar till. Även äldreomsorgen har insett värdet av träning för de äldre. Under hösten 2018 gjorde Actic ett samarbete med Halmstad kommun där omkring 300 personer från 79 år och uppåt genomförde 10 veckors träning under dagtid. Även här är den fysiska aktiviteten, och inte minst styrketräning för att bibehålla sina muskler och förhindra fallolyckor, en tydlig och ökande insikt. Därutöver finns det för kommunerna, precis som det finns för Landstingen avseende psykisk ohälsa, stora möjligheter att minska individens lidande, samtidigt som man sänker sina kostnader. I nämnda exempel kommenterade en representant för Halmstad kommun i SVT Aktuellt, att om man av de 300 deltagarna bara kunde förflytta behovet av boende eller hemtjänst för en person med tre månader, hade man finansierat hela initiativet. Ser vi sedan till samhället i stort samt offentliga och privata arbetsgivares kostnader för ohälsa är beloppen redan enorma. Gymmets roll kommer att omdefinieras under de kommande tio åren. Som jag ser det är vi bara i början av vilken roll våra anläggningar kan komma att spela och hur de kommer att bli nyttjade.

Bolagets nuläge

Actic grundades 1981 av ett antal driftiga entreprenörer. Sedan dess har vi växt till närmare 180 anläggningar i fyra länder. Vi har kommit till den punkten då vi måste inventera vad som är processer från den gamla tiden, vad som tillkommit och hur det borde vara om vi tog fram ett vitt papper. Sedan börsnoteringen i april 2017 har vi inte levererat i enlighet med våra finansiella mål. Det innebär

dock inte att Actic går dåligt. Tvärtom finns det stabila intäkter och kassaflöden. Men vårt erbjudande och vår operationella excellens är inte där vi utfäst att den ska vara. Under hösten 2018 rekryterades Anders Carlbark som ny VD. Han tillträdde den 1 december, och har under våren 2019 i uppdrag av styrelsen att inleda en strategisk översyn som senare utmynnar i en handlingsplan för de kommande åren.

Styrelsens fokus

Actic har ägts av två Private Equity bolag sedan 2005. Det har gjort avtryck i bolagets kultur och långsiktighet. I samband med att IK Investments Partners börsnoterade Actic i april 2017 fick bolaget både Fjärde AP-fonden, Robur och Athanase som större ägare. När sedan Industrikapital i november 2018 avyttrade sin återstående aktiedel breddades ägarbasen ytterligare. Bland annat till AFA Försäkring och mig själv närstående bolag. Vid en extra bolagsstämma i januari 2018 förnyades stora delar av styrelsen. Den är idag mindre finansiellt inriktad och mer orienterad mot service och handel. Under 2018 har både bolagets VD och CFO sagt upp sina anställningar, vilket föranlett styrelsen att lägga sitt stora fokus på att rekrytera deras efterträdare. Styrelsen är mycket glada över båda dessa rekryteringar och ser fram emot ett samarbete där vi nu kan öka takten och påbörja ett förändringsarbete. Särskilt intressant är att definiera vad vår samtid erbjuder gymmet som framtida roll.

Stockholm i april 2019

Göran Carlson Styrelsens ordförande

Actic i korthet

Actic är en ledande friskvårdskedja med 177 anläggningar och drygt 220 000 medlemmar fördelat på Sverige, Norge, Tyskland och Österrike. Actic har kontinuerligt expanderat genom såväl organisk expansion som förvärv och antalet anläggningar har ökat från 139 i slutet av 2013 till 177 per december 2018. Sverige är den enskilt största marknaden där Actic idag är en av Sveriges ledande aktörer med omkring 170 000 medlemmar fördelat på närmare 130 träningsanläggningar från Ystad i söder till Kiruna i norr.

Actics mission är att ge medlemmar en bra träningsupplevelse som samtidigt är effektiv och ger resultat, detta har vi arbetat med sedan 1981. Bolaget tillhandahåller ett mervärdesutbud som tilltalar en bred målgrupp och ger tillgång till anläggningar med utbildade instruktörer på plats. På Actic erbjuder vi individuell träning i gym, personlig träning (PT), gruppträning (GT) samt tillgång till badhus där dessa finns i anslutning till våra anläggningar. Erbjudandet innehåller en hög servicenivå baserad

på personlig service samt ett stort fokus på PT och gruppträningspass, som alla genomförs av Actics utbildade personal. Actic har en beprövad och differentierad operationell modell där cirka 65 procent av anläggningarna är belägna i offentliga simhallar som oftast ägs av kommuner, med simning som en del av Actics medlemskap.

Den operationella modellen och samarbetet med kommunerna, tillsammans med Actics klusterbaserade expansionsstrategi utgör kärnan i Actics affärsmodell. Actic är främst inriktad på små och medelstora städer med en strategi att skapa lokala kluster med både Gym & Bad och Stand-Alone anläggningar. Bolaget har en stark ställning i de flesta lokala marknader där Actic är verksamt.

Actics vision är att skapa ett friskare samhälle och Actic ser det som sitt uppdrag att skapa kundnöjdhet genom att erbjuda en förstklassig kundupplevelse.

65 procent av anläggningarna är belägna i offentliga simhallar

Actics historia

Actic grundades 1981 som Nautilus Gym. Under de senaste åren har Actic utvecklats till en etablerad och professionell organisation och den 7 april 2017 noterades Actic Group på Nasdaq Stockholm. Per 31 december 2018 drev Actic 177 anläggningar med drygt 220 000 medlemmar i Sverige, Norge, Tyskland och Österrike. Actic har sedan 2012 förvärvat 41 anläggningar.

Affärskoncept och finansiella mål

Actic har en skalbar plattform för fortsatt lönsam tillväxt. Actics strategiska initiativ och möjligheter kan sammanfattas enligt följande – fortsatt expansion genom nyetableringar och förvärv, strategi för klusteruppbyggnad samt att kontinuerligt förädla anläggningarna och utveckla produktoch tjänsteerbjudande.

Nyetableringar och klusteruppbyggnad

Fortsatt nyetablering av anläggningar i små till medelstora städer utgör en grundpelare i Actics strategi för tillväxt och värdeskapande, där en betydande potential återstår i både Norden och Tyskland. Actic utför fortlöpande analyser inom områden där bolaget idag inte är närvarande, via sin nyetableringsorganisation. Syftet är att identifiera områden med betydande potential, och bredda verksamheten för att möta efterfrågan som inte helt kan tillgodoses av det befintliga utbudet.

Förutom etablering av nya Gym & Bad-anläggningar, inriktas expansionen på etablerandet av kluster. Öppnandet av nya anläggningar i kluster ökar inte bara antalet medlemmar på den specifika anläggningen, utan attraherar också nya medlemmar till befintliga anläggningar i klustret eftersom träningserbjudandet breddas och blir förmånligare.

Förädlat produkt- och tjänsteerbjudanden

Actics andra strategiska initiativ är att kontinuerligt förädla erbjudandet till medlemmarna med hänsyn till nya trender samt efterfrågan från våra medlemmar. Detta sker bland annat genom ett ökat fokus på individuell träning (PT), gruppträning (GT) och andra tilläggstjänster, prissättning, lojalitetsprogram och appar samt företagsförsäljning.

PT och övriga tilläggstjänster är viktiga tillväxtområden inom Actic, och har en betydande potential. Sedan 2014 har Actic tagit ett strategiskt beslut att sätta tydligt fokus på att utöka erbjudandet och tillgängligheten av PT.

Förutsättningar för detta skapades 2015 och PT-verksamheten erbjuds för närvarande i Sverige och Norge. Actic undersöker också möjligheten att etablera PT i Tyskland genom att i ett första skede vidareutbilda sina egna instruktörer, enligt en modell som genomförts i Sverige och Norge. Förutom att representera en utveckling av erbjudandet är det en viktig tillväxtdrivare med fördelar som ökad kundlojalitet, mer förutsägbara inkomster, högre genomsnittsintäkt per medlem (ARPM) och ökad lönsamhet. PT-verksamheten utgjorde drygt 10 procent av Actics nettoomsättning under 2018, att jämföras med Actics lednings uppskattning att PT utgör 17–25 procent av försäljningen hos jämförbara branschoperatörer.

I ett större sammanhang är Actics fokus på att expandera PT-verksamheten

Actics PT-erbjudande består av flera produkter och understöds av tydliga mål för att erbjudandet ska kunna växa, däribland att:

• • Utvidga PT-konceptet till ytterligare anläggningar.
• • Öka PT-intäkterna per medlem med bibehållande av nuvarande marginal löpande under perioden, vilket möjliggörs genom att utveckla ett mer differentierat erbjudande.
• • Öka kundlojalitet inom PT-verksamheten.

Actic ser även en möjlighet att vidareutveckla sin varuförsäljning genom att förenkla köpen för medlemmar, till exempel genom kontantfria betalningar via medlemskorten.

Actic fokuserar också allt mer på företagsförsäljning för att rekrytera nya medlemmar. Via Actics organisation för företagsförsäljning, som riktar in sig på större företag, friskolor och kommuner med paketlösningar, kan Actic utnyttja tillgänglig kapacitet i sina anläggningar med ett primärt fokus på skräddarsydda gruppträningspass och PT.

Att driva på konsolideringen av marknaden genom förvärv

Förvärv utgör del av Actics tillväxtstrategi, med fokus på utvidgning av kluster med enstaka anläggningar i Norden och Tyskland. Det finns även strategiska förvärvsmöjligheter i första hand små till medelstora träningsoperatörer. Actic har en ambition att fortsatt ta en aktiv roll i konsolideringen av marknaden.

Det finns en rad synergier för Actic vid förvärv av anläggningar som passar in i bolagets klusterstrategi, däribland ett förädlat kunderbjudande samt skalfördelar.

När det gäller tilläggsförvärv har Actic identifierat ett betydande antal potentiella förvärv på befintliga marknader, med ett flertal möjligheter för att stärka och uppnå en ledande ställning på lokala marknader.

Bolaget har ett standardiserat förvärvsförfarande och en beprövad integrationsprocess.

Finansiella mål 1

Actic har antagit följande finansiella mål:

Tillväxt

Genomsnittlig årlig organisk tillväxt på minst 5 procent, med ytterligare tillväxt genom förvärv.

Lönsamhet

Justerad EBITDA-marginal över 20 procent på medellång sikt.

Kapitalstruktur

Förhållandet mellan nettoskuld och justerad EBITDA under 3,0x.

Utdelningspolicy

Actics målsättning är att betala aktieutdelning om 30 till 50 procent av det årliga nettoresultatet. Vid beslut om utdelning ska dock hänsyn tas till bolagets finansiella ställning, kassaflöde och framtidsutsikter.

1 Finansiella mål vid tillämpningen av redovisningsprinciper gällande under räkenskapsåret 2018.

Marknad

Actic är en nordeuropeisk operatör av friskvårdsanläggningar med verksamheter i Sverige, Norge, Tyskland, och Österrike. Actics marknad utgörs av den europeiska gym- och hälsobranschen. Branschen, som huvudsakligen består av friskvårdsanläggningar med avdelningar för styrke- och konditionsträning, men även anläggningar med ett bredare hälsoutbud är stor, mindre konjunkturkänslig och strukturellt växande. Friskvårdsanläggningar är en viktig del av hälsomarknaden i allmänhet, särskilt som fysisk aktivitet har starka positiva effekter att förebygga både såväl fysisk som mental ohälsa.

Den europeiska gym- och hälsobranschen

Den europeiska gym- och hälsobranschen är en drygt 270 miljarder kronor stor, relativt konjunkturokänslig och växande marknad med cirka 62 miljoner medlemmar. Hälsomedvetandet ökar kontinuerligt i hela Norden och övriga Europa, vilket återspeglas i att individer, myndigheter och företag lägger allt mer tid och pengar på en hälsosam livsstil, så som att äta nyttigare, träna regelbundet samt konsumera övriga tjänster och produkter hänförligt till hälsa och välmående. Marknaden har växt under senare år, främst på grund av att antalet gym ökar i princip i alla länder.

Att ha en aktiv livsstil blir också en allt viktigare del av människors personliga identitet, samt att delta i olika sporter och utomhusaktiviteter både i vardagen och under semestern. För motionärer och elitmotionärer är olika lopp – skidor, löpning och cykling etc. – i dag en stor del av vardagen.

Den europeiska gym- och hälsobranschen gynnas också av en förmånlig demografi, med en växande och åldrande befolkning, och med människor som i allt högre grad vill förbli aktiva längre upp i åldrarna och se det som en naturlig del av sin livsstil. Vidare innebär en ökning av antalet singelhushåll samt högre disponibla inkomster möjligheter att lägga mer pengar på hälsa och hälsorelaterade aktiviteter.

Digitalisering och tekniska innovationer stödjer marknadstillväxten genom att nya produkter och tjänster inom hälsa och träning fortlöpande introduceras, vilket gör träningen mer tillgänglig, kvantifierbar och inspirerande. Bland exemplen finns mobil e-hälsa och träningsappar, aktivitetsarmband för konsumenterna, ny gymutrustning med teknikbaserade funktioner samt tjänster för onlinebokning och träningsprogram.

Därutöver börjar allt fler företag och organisationer bli medvetna om betydelsen av kopplingen mellan fysisk aktivitet och högre närvaro i arbetslivet. Därmed stödjer de gym- och hälsobranschen genom olika personalförmåner och hälsoinspirerande aktiviteter.

Myndighetsledda initiativ för att främja den egna befolkningens hälsa, vilket delvis är ett resultat av en ökande oro för övervikt och dess följdsjukdomar och sjukvårdskostnader, främjar också tillväxt och marknadspenetration. Från och med 1 januari 2018 inkluderar friskvårdsbidraget även personlig träning i Sverige. Därmed kan arbetsgivare erbjuda sina anställda friskvårdsbidrag för personlig träning med ett belopp upp till max 5 000 kr per år utan att det förmånsbeskattas. Beslutet påskyndar antagligen PT-penetrationen i Actics verksamhet som för närvarande uppgår till drygt 5 procent av medlemsbasen.

KONKURRENSSITUATIONEN

På samtliga av Actics geografiska marknader tenderar budget- och premiumoperatörerna att inrikta sig på större städer. Medan budgetoperatörernas servicenivå är mer automatiserad erbjuder premiumoperatörerna ett personligare serviceutbud. Actic har, med fokus på både små och medelstora städer och ett differentierat och personligt serviceutbud som också inkluderar simning, en stark position på marknaden.

Sverige

Den svenska marknaden, vilken är Actics primära marknad, genomgår för närvarande en konsolidering främst av mindre och regionala aktörer. Actic, som har närmare 130 anläggningar i landet, deltar aktivt i denna utveckling som en av få större aktörer. Marknadskonsolideringen drivs främst av stordriftsfördelar i branschen, så som till exempel systemstöd och digitalisering, vilket sätter allt mer press på mindre aktörer. En relativt ny företeelse på den skandinaviska marknaden är att det i storstäderna börjat etablera sig mer nischade aktörer som Barrys Bootcamp etc. I Europa är Sverige den marknad som har högst penetrationsgrad med 22 procent Detta är till stor del på grund av den höga andelen av fysiskt aktiva människor i Sverige, relativt hög urbaniseringsgrad samt närvaron av stora hälsoaktörer på marknaden.

Samtidigt som många operatörer har en närvaro och konkurrerar i Sveriges större städer, har Actic en distinkt ställning på marknaden både med sitt fokus på små och medelstora städer och ett differentierat och personligt serviceutbud. Vidare är Actic den överlägset största operatören i branschen med friskvårdsanläggningar belägna i nära anslutning till badanläggningar i Sverige. Den svenska marknaden är en av de med högst penetrationsgrad i världen och visar tecken på att stabilisera sig i form av att antalet anläggningar och medlemmar förhåller sig relativt konstant. Detta trots att merparten av de större aktörerna växer i antal anläggningar och medlemmar i den pågående konsolideringen. 2006 2014 2015 1 300 1 600 1 630 Tusental 2,5% 1,9% CAGR 06–17 Tillväxt 06–15 Tillväxt 14–15

MARKNADENS STORLEK

2006 2017 2018

2006 2014 2015

2006 2017 2018

CAGR 06–15 Tillväxt 06–18 Tillväxt 17–18

2,4pe

CAGR 06–15 Tillväxt 06–15 Tillväxt 14–15

38 37 37

–0,4%

CAGR 06–18 Tillväxt 17–18

2,7%

853 818

2,8%

1 620 1 660

0,1pe

-4,1%

593

Meuro

Euro

14,3%

Källa: EuropeActive/Deloitte European Health & Fitness Market Report 2018 IHRSA European Market Report 2007

ANTAL ANLÄGGNINGAR

14,3%

Källa: EuropeActive/Deloitte European Health & Fitness Market Report 2018. IHRSA European Market Report 2007

2,4pe

2006 2017 2018

CAGR 06–15 Tillväxt 06–18 Tillväxt 17–18

1 620 1 660

0,1pe

DE TIO STÖRSTA OPERATÖRERNA (2018)

Källa: EuropeActive/Deloitte European Health & Fitness Market Report 2018, Friskis & Svettis webbplats, bolagsrapporter

Sats Group 98 8% 38 3% 35 3% 29 2%

Norge

Fitness Group Nordic (EVO)

Spenst

Stamina

Den norska marknaden håller på att stabiliseras med en långsammare expansion av friskvårdsanläggningar och en mer disciplinerad konkurrens rent prismässigt. Den hårda konkurrensen på marknaden, som pressar mindre operatörer som saknar ett differentierat utbud, har drivit fram behovet av konsolidering. Konsolideringen av marknaden har börjat och förväntas fortsätta, med enskilda anläggningar och lokala operatörer som köps upp av större aktörer. Norge är den marknad i Europa som har näst högst penetrationsgrad efter Sverige, med cirka 21 procent. 3t Studentsamskipnadene SKY Fitness Mudo NR1 Fitness 28 2% 27 2% 25 2% 2% 24 24 2% 16 1% Antal anläggningar per operatör Marknadsandel av antal anläggningar

SATS Group är den största operatören i Norge, och Actic är den sjunde största med 25 anläggningar. Actic är den enda etablerade privata aktören som upplåter ett Gym & Bad-erbjudande på flertalet anläggningar, medan de flesta andra friskvårdsanläggningar som ligger i anslutning till en simhall drivs av kommunerna. Fitness First FitX Kieser Training EASYFITNESS Migros McFIT/High5 clever fit 370 4% 191 2% 137 2% 115 1% 114 1% 74 1% 73 1% 2006 2014 2015 1 300 1 600 1 630 Tusental 2,5% 1,9%

Marknadsandel av

0,5%

CAGR 06–17 Tillväxt 06–15 Tillväxt 14–15

per operatör antal anläggningar MARKNADENS STORLEK

Euro

820

11,8%

Ai Fitness jumpers Pfitzenmeier 29 46 0,3% 26 0,3%

Antal anläggningar

2006 2014 2015

2006 2017 2018

CAGR 06–18 Tillväxt 17–18

6,0%

2006 2014 2015

CAGR 06–15 Tillväxt 06–15 Tillväxt 14–15

7,6pe

CAGR 06–15 Tillväxt 06–15 Tillväxt 14–15

^{46 51 49}

1 620 1 660

2,5%

2,1%

19,6% 19,4%

–0,2pe

0,7%

2006 2014 2015

2014 2015

2006 2017 2018

CAGR 06–18 Tillväxt 17–18

8,0%

1 071 1 179

10,1%

470

CAGR 06–15 Tillväxt 06–15 Tillväxt 14–15

5 192 4 823

–7,1%

CAGR 06–15 Tillväxt 06–15 Tillväxt 14–15

7,0%

1 000 1 000

0,0%

545

v

Tusental

ANTAL ANLÄGGNINGAR Nordic Wellness 166

2006 2017 2018

2006 2014 2015

2006 2014 2015

CAGR 06–15 Tillväxt 06–15 Tillväxt 14–15

7,6pe

CAGR 06–15 Tillväxt 06–15 Tillväxt 14–15

^{46 51 49}

0,7%

CAGR 06–18 Tillväxt 17–18

4,9%

520 532

2,1%

19,6% 19,4%

–0,2pe

2,3%

301

11,8%

Meuro

Euro

Marknadsandel av antal anläggningar

–1,4%

11,2% 11,6%

2,1%

2014 2015

CAGR 06–15 Tillväxt 06–15 Tillväxt 14–15

5,4%

0,1%

5 192 4 823

–7,1%

2006 2014 2015

CAGR 06–15 Tillväxt 06–15 Tillväxt 14–15

7,0%

1 000 1 000

0,0%

545

v

Tusental

Tyskland betydligt lägre än i Sverige samt Norge samtidigt som den totala marknaden växer i antal medlemmar. I Tyskland drivs de flesta gym på badanläggningar fortfarande av kommunerna som har ett stort intresse av att förse sina invånare med ett kombinerat Gym & Bad-erbjudande. Actics koncept gynnas också av att den centrala roll simhallen har i tyska små och medelstora städer samt att många har friluftsbad utomhus som gynnas av en längre utomhussäsong än norra Europa. 2006 2014 2015 5 600 9 080 9 460 Tusental 6,0% 4,2% CAGR 06–15 Tillväxt 06–15 Tillväxt 14–15 Nordic Wellness 166 10%

127 154

5%

9%

8%

MARKNADENS STORLEK Health & Fitness Nordic 79

Fitness24Seven

10%

2006 2014 2015

2014 2015

2006 2017 2018

CAGR 06–18 Tillväxt 17–18

3,7%

8 988 9 343

3,5%

CAGR 06–15 Tillväxt 06–15 Tillväxt 14–15

9 475 9 742

2,8%

CAGR 06–15 Tillväxt 06–15 Tillväxt 14–15

6,0%

9 080 9 460

4,2%

5 600

6 071

Tusental

ANTAL ANLÄGGNINGAR Sats Group 98 8%

Stamina

Marknadsandel av antal anläggningar

38 3%

DE TIO STÖRSTA OPERATÖRERNA (2018)

Antal anläggningar per operatör

DE TIO STÖRSTA OPERATÖRERNA (2018) Euro

6,8%

Antal anläggningar per operatör

Tyskland

Den tyska gymbranschen är den största i Europa med knappt 11 miljoner medlemmar. Den tyska marknaden för friskvårdsanläggningar är fragmenterad där de tio största operatörerna endast står för 13 procent mätt i antal anläggningar och 35 procent mätt i antal medlemmar. Den största aktören, clever fit, innehar endast cirka 4 procent av marknaden, mätt i antal anläggningar. Enskilda anläggningar, lokala operatörer och anläggningar under franchiseavtal svarar för stora delar av marknaden. Som en återspegling av Tysklands generellt sett relativt prismedvetna konsumenter har McFit och clever fit, som både är budgetoperatörer med bas i Tyskland, expanderat framgångsrikt och är de största aktörerna på marknaden, medan Actic fortfarande är en relativt liten men växande aktör med 24 anläggningar per 31 december 2018. Det finns emellertid ingen annan större aktör som erbjuder ett kombinerat Gym & Bad-erbjudande, vilket gör Actics positionering och differentiering tydlig på marknaden med en stor potential att expandera till ytterligare simhallar och andra anläggningar tillsammans med sin klusterstrategi. Vidare är penetrationsgraden i Ai Fitness jumpers Pfitzenmeier Fitness First FitX Kieser Training EASYFITNESS Migros McFIT/High5 clever fit 370 4% 191 2% 137 2% 115 1% 114 1% 74 1% 73 1% 0,5% 29 46 0,3% 26 0,3% Antal anläggningar per operatör Marknadsandel av antal anläggningar 2006 2014 2015 CAGR 06–15 Tillväxt 06–15 Tillväxt 14–15

Actics erbjudande

Actic har ett stort erbjudande av tjänster för alla träningsbehov, vilket tilltalar en bred kundgrupp och passar efterfrågan i de små och medelstora städerna där Actic är verksamt. Actics kundlöfte är att skapa ett friskare samhälle genom träning samt att inspirera människor till en aktivare livsstil. Vi skapar en unik upplevelse genom en kombination av välutvecklade metoder och ett personligt bemötande av våra utbildade instruktörer.

Medlemmarna har tillgång till individuell träning i gym, badhus, personlig träning och gruppträningspass. Erbjudandet innefattar alltid en hög nivå av service från anläggningarnas erfarna och utbildade personal. Medarbetarna är med ute på gym-golvet och kan alltid hjälpa till, visa och inspirera. Träningsupplevelsen förhöjs och görs tillgängligare genom de digitala verktyg som kunden har tillgång till, med möjlighet att bland annat boka träningspass och följa sin träningsaktivitet på nätet och i vår app.

Bolagets personal har som sitt främsta uppdrag att hjälpa medlemmar att lyckas med träningen. För att i möjligaste mån underlätta träningen för medlemmar, erbjuder Actics instruktörer introduktionspass eller StartPT om hur man ska träna. Alla introduktionspass eller StartPT ingår i medlemskapet och följs upp genom regelbundna kontakter från Actics medarbetare för att stödja medlemmarnas träning och säkerställa att de är nöjda med Actics erbjudande.

Under 2016 utvecklade Actic i Sverige ett nytt lojalitetsprogram, MyActic, för att ytterligare öka lojaliteten samt förbättra kommunikationen med medlemmarna. Detta har sedan vidareutvecklats under året och sedan lanseringen i januari 2017 har 65 procent av medlemmarna aktiverat MyActic. Som medlem hos Actic blir man automatiskt med i MyActic och det är helt kostnadsfritt. Programmet bygger på spelificering och innebär att vi motiverar våra medlemmar att nå nya mål med sin träning. Med andra ord är det ett stimulerande sätt att samla poäng och vilja träna oftare för att bli belönad. Utöver detta kan medlemmar även se träningsstatistik, partnererbjudanden med mera. Lojalitetsprogrammet är anpassat till digitala kanaler, både på vår hemsida och i vår app. Målet med detta är att bidra till bättre träningsresultat och välbefinnande hos våra medlemmar.

ACTICS MODELL FÖR KUNDINTERAKTION OCH MERVÄRDERSERBJUDANDE

Medlemskap

Innan man som kund binder upp sig på ett medlemskap hos Actic erbjuder vi ett provträningstillfälle helt kostnadsfritt, detta kan utnyttjas antingen i gymmet eller på ett gruppträningspass. Via sitt medlemskap hos Actic får kunden sedan tillgång till individuell styrke- och konditionsträning på gymavdelningen, samtliga tillgängliga gruppträningspass, och simhall där det finns i anslutning till anläggningen. Utöver detta ingår det i alla medlemskap två kostnadsfria pass med PT. På anläggningar där PT inte finns tillgängligt har medlemmarna alltid fri tillgång till en instruktör i gymmet. För att möta kundernas träningskrav och skiftande behov, erbjuds flera alternativ för medlemskap. Beroende på ålder och sysselsättning kan kunderna välja mellan fyra olika typer av medlemskap: Ordinarie, Student, Senior eller Junior. Junior medlemskapet lanserades under 2017 och innebär att barn mellan

11 år till och med 15 år får träna tillsammans med sin målsman på anläggningen. Beroende på hur många anläggningar kunden vill ha tillgång till går det även att välja mellan tre olika typer av kort: Lokal-kortet, Regional-kortet eller Max-kortet.

Personlig träning

Actic erbjuder PT-pass med examinerade PTs vid nästan alla Stand-Alone-anläggningar och vid ett antal Gym & Bad-anläggningar i Sverige och Norge, och är under utveckling i Tyskland. PT-erbjudandet omfattar initialt en behovsanalys för att kunden ska få de bästa förutsättningarna för att lyckas med sin träning. Därefter genomförs en kroppslig behovsanalys samt en rörlighets- och stabilitets screening för att bedöma vilken typ av träning som passar kunden. PT-erbjudandet är sedan uppbyggt kring individuella träningspass och vid behov även viktminskningsprogram med näringsrådgivning.

PT 60	PT DUO	PT Small Group
• 60 minuters pass med PT • Anpassat individuellt pass	• Träning för 2 personer tillsammans med PT • Syftet är att göra produkten mer till gänglig för kollegor, partners, vänner och träningspartners • Dela på PT-kostnaden	• 4–8 personer tränar i en grupp som är coachad av PT • En till flera gånger per vecka • Dela på PT-kostnaden

ÖVERSIKT ÖVER ACTICS PT-PRODUKTER

PT-erbjudandet ger många fördelar för kunderna som får stöd i att sätta upp mål och att skapa individuellt anpassade träningsprogram, vilket i många fall exponerar kunden för nya typer av träning.

Bad

Tillgång till badhus ingår i medlemskortet och kan utnyttjas vid ungefär 65 procent av Actics anläggningar (Gym & Bad konceptet). Därmed kan medlemmarna komplettera sin gymträning, PT och gruppträning med simningens fördelar. Baderbjudandet innefattar möjligheten till individuell rådgivning från PT och instruktörer vad gäller träning och schema på platser där Actic driver badanläggningen. Dessutom erbjuder Actic sina medlemmar tillgång till aquaträning, vattengympa samt simskoleutbildning i samarbete med kommunerna.

Gruppträning

Actic har, vid de flesta av sina anläggningar, ett stort utbud av gruppträningspass som ingår i medlemskapet utan ytterligare avgift. Vid vissa gym deltar uppemot 50 procent av medlemsbasen i någon form av gruppträning, vilket medför ökad lojalitet hos medlemmarna. Det stora utbudet av gruppträningspass gör det möjligt för alla kunder att hitta ett pass som passar deras träningsplan och målsättningar.

Från 2019 kommer våra Actic klasser delas in i konceptklasser och guidade klasser. Vi har fyra konceptklasser som motsvarar basen och är instegsklasser till gruppträning i varje kategori. Konceptklasserna är enkla, roliga, effektiva och säkra. Alla kan utföra dem. De är förkonfigurerade med musik och obligatoriska övningar och färdigt upplägg på klasserna. Tre gånger per år släpps nya releaser på klasserna. De pass som erbjuds är till exempel core, aerobics, vattengympa, dans, pilates, spinning, yoga och zumba. Under 2018 lanserades två nya "Concept classes": Yogabasic och Just move. Ett annat mycket efterfrågat träningskoncept som erbjuds är Actic Training Circuit (ATC), som är ett program med fokus både på styrka i hela kroppen och på uthållighetsövningar via högintensiv cirkelträning som använder sig av kroppsvikten och utrustning. Medlemmar som deltar i gruppträning tenderar att också utnyttja Actics PT-erbjudande. Under våroch sommarsäsongen erbjuder vi ofta utomhusträning. För de som vill träna extra i sina favoritidrotter anpassar vi även träningsprogram till exempel för längdåkning eller löpträning.

3D-gruppträning

Vi har under hösten 2018 testat 3D gruppträning på fem anläggningar. Våra medlemmar gillar det och nu utökar vi klassen på cirka 20 anläggningar till. Den träning som P.E.One representerar, funktionell rörelse, är utvecklad, analyserad och testad under flera års tid och sedan januari 2018 släppt på marknaden i ett pass på 45 min. Genom noggranna rörelseanalyser som baserar sig på höftens rörelser i det frontala, transversala och sagitala planet har Procedos skapat ett varierat roligt och utvecklande pass. Alla releaser är förberedda och testade grundligt under 1–1,5 år innan de kommer ut på marknaden. Genom detta är vi trygga i att vårt P.E.One koncept fungerar på bästa sätt även om det är en mycket stor bredd på deltagarnas fysiska standard.

Företagsförsäljning och -erbjudande

Actic inriktar sig på större företag som ofta ligger i närheten av någon av Actics anläggningar. Företagserbjudandet består av två produkter: företagspaket, som inkluderar träningspass med de anställda, och försäljning av medlemskap till företagskundens anställda. I de flesta fall erbjuds företagskundernas anställda ett gruppträningspaket på någon Actic-anläggning, men träningen kan i vissa fall genomföras i företagskundens egna lokaler. Actic erbjuder även föreläsningar om hälsa och träning.

I januari 2019 undertecknade Actic två större nationella avtal med TCO och CaPS. TCO, (Tjänstemännens Centralorganisation), är en organisation bestående av 14 fackförbund med cirka 1,4 miljoner medlemmar. Medlemmar i fackförbund som sorterar under TCO, (Fackförbundet ST, Finansförbundet, FTF, Försvarsförbundet, Journalistförbundet, Lärarförbundet, Polisförbundet, SLF, Symf, Teaterförbundet, Tull-Kust, Unionen, Vision, Vårdförbundet), erbjuds teckna medlemskap hos oss till förmånliga priser. CaPS (CapMan Procurement Services), är ett företagsnätverk som erbjuder produkter och tjänster för över 100 företag i Sverige. Vi har tecknat ett avtal med CaPS som gör Actic till deras exklusiva träningskompis och därmed erbjuder medlemskap till förmånliga priser till alla företag.

Övriga erbjudanden

Actic erbjuder uthyrning av sina lokaler och anläggningar till kommuner, skolor och idrottsföreningar. Detta innefattar även några av våra simbassänger så att skolorna ska kunna genomföra simträning. Vi erbjuder och utbildar mängder av barn och ungdomar i simning, både i privat regi och i samarbete med kommuner. Vi har även många lovaktiviteter för barn där vi bland annat erbjuder märkestagning och att lära sig att dyka. På sex av våra fullservice anläggningar har vi under 2018 haft simskola för totalt cirka 11 000 barn och 100 vuxna.

Varuförsäljning och tilläggstjänster

Actics erbjudande för varor och relaterade tjänster, som historiskt sett inte varit något fokusområde, utvecklas fortlöpande och förbättras för att möta en stigande efterfrågan från kunderna. Erbjudandet innefattar både enklare kosttillskott som finns på anläggningarna, till exempel energibars och energidrycker, samt träningskläder som säljs via en nätbutik. Träningskläder och diverse övriga träningsprodukter tas fram i samarbete med en tredjepartsutvecklare. Vid flera anläggningar har Actic, under förutsättning att det finns oanvända utrymmen i lokalerna, inlett samarbeten med, till exempel, lokala kaféer och fysioterapeuter för att maximera lokalutnyttjandet.

BODY & MIND

Whether you are looking for a challenging, athletic experience or a connection with your inner Zen, our fitness clubs offer a variety of classes to match your requests. Prepare to be tranformed in body and mind.

POWER & ATHLETIC A more explosive and dynamic experience with maximum intensity and power. Challenging and proven to burn calories, ramp up your metabolism and ignite your energy.

FUNCTIONAL & SHAPING We believe that you need to build strength from the inside and out. That you sometimes need less to accomplish more. Learn to control your body in all dimensions and all layers. Because we are not born in separate parts, but in one perfect unit.

CARDIO & RYTHM

Choreography and inspiring playlists meets high energy cardio classes with a diverse selection of dance styles. Classes range in skill-level from easy to follow to more advanced. Fun, energetic and playful.

Varumärke

Actics varumärkeserbjudande är att vara en "träningskompis" med en bred målgrupp som vill leva ett hälsosammare liv, med inspiration och stöd från erfarna och uppmuntrande instruktörer. En kompis är någon som man kan vända sig till i alla lägen. Tillsammans med en kompis känner man sig trygg och säker och man kan dela både roliga och kämpiga saker. Ofta och länge. I simhallen och på gymmet. Målet är att så många som möjligt ska känna sig välkomna att börja träna och därigenom uppleva positiva effekter av träningen.

ACTICS VARUMÄRKESVÄRDEN

Marknadsföring

Actic använder sig av ett flertal kanaler för att marknadsföra sitt varumärkeserbjudande och sina värden till befintliga och nya medlemmar. Marknadsföringskanalerna inkluderar programmatisk marknadsföring, sociala medier, radio, utomhusreklam samt lokala aktiviteter och tävlingar. Actic har också en aktiv samarbetsstrategi för att marknadsföra varumärket, öka sin direktförsäljning och kunna ge förmåner till sina medlemmar.

På våra anläggningar idag använder vi oss utav färgzoner för att göra det enklare och tydligare för våra medlemmar på plats. Under 2019 planeras ett fortsatt arbete på att utvärdera och utveckla vår interiör samt våra fasader och skyltfönster för att våra anläggningar ska bli mer enhetliga samt skapa ett starkare helhetsintryck.

En annan marknadsföringsaktivitet är filmer till sociala medier. Under 2018 släpptes regelbundet nya filmer. Syftet har varit att ta fram en tydlig strategi och "contentplan" för materialet där filmernas fokus är att förmedla en humoristisk bild av träning blandat med proffstips. Under 2019 arbetar vi

vidare med material till sociala medier utifrån Actics contentplan, där en blandning av inspiration, humor, tävlingar och träningstips motiverar Actics medlemmar till träning.

Actic i en digitaliserad miljö

Den digitala närvaron är ett strategiskt fokusområde som syftar till att inspirera och vägleda medlemmarna samt att skapa uppmärksamhet genom marknadsföring online. Actics digitala kanaler inkluderar den egna webbplatsen, e-post till medlemmar, säljbrev, sociala medier som Facebook och Instagram, appar, sökmotormarknadsföring och optimering samt Actics egen YouTube-kanal. De flesta lokala anläggningar har egna sidor på Facebook och Instagram, med nyheter, bilder och information. För kunden innehåller Actics webb och app bokning av gruppträning, träningsutmaningar, mina sidor, och lojalitetsprogrammet MyActic. Läs mer om MyActic under Actics erbjudande på sida 16.

Som medlem på Actic håller man enkelt koll på sin träning i mobilen genom Actics appar för iPhone och Android. I november 2018 lanserade vi även en så kallad Beta app ("Actic Sverige") och finns tillgänglig för ett antal utvalda städer. Nedan bild visar ett urval av olika funktioner som appen erbjuder.

Koncernstruktur och personal

Actics verksamhet bedrivs i två geografiska segment, Norden och Tyskland. Under 2018 uppgick nettoomsättningen för segment Norden till 861,9 Mkr och för segment Tyskland till 79,3 Mkr. Bolaget har inrättat koncerngemensamma supportfunktioner som stöttar organisationen och möjliggör stordriftsfördelar inför kommande expansion. Actic Groups verkställande ledningsgrupp består av CEO, CFO, COO samt Head of Sales and Marketing, HR och IT. Utöver den verkställande ledningsgruppen har de båda segmenten, Norden och Tyskland, separata operationella ledningsgrupper som leds av COO. På lokal nivå har Actic en decentraliserad styrmodell, där varje platschef har ett resultatansvar för den lokala anläggningen, inklusive lönsamhet på EBITDA- nivå, i syfte att säkerställa både kostnadskontroll och tillväxtfokus.

Antalet anställda

Under år 2018 hade Actic i medeltal 800 anställda med tjänster motsvararande heltid. I det nordiska segmentet fanns 669 heltidsanställda medan 118 anställda återfanns i det tyska segmentet, och 13 personer av den totala personalen var anställda i någon form av stödfunktion.

Platschefen har en nyckelroll

Actics verksamhet har en decentraliserad struktur, där platschefen ansvarar för budgetering och för att nå de bestämda EBITDA-målen, liksom att utforma handlingsplaner, i linje med gruppens strategiska plan för att identifiera områden som kan förbättras, och marknadsplaner, som garanterar att budgetmålen uppnås. Anläggningarnas budgetmål

ORGANISATIONSSTRUKTUR

bestäms i samband med gruppens strategiska plan och med stöd och vägledning från ledningen. Den aktiva planeringen av verksamheten på anläggningsnivå gör det möjligt för Actic att maximera både effektiviteten och lönsamheten.

Utformningen av alla lokaler är optimerade så att anläggningen kan skötas av en enda anställd under tidsperioder med låg träningsaktivitet. Receptionen har en central plats i anläggningen för att kunna bistå både dem som tränar och dem som är på väg in eller ut från anläggningen. Instruktörerna på anläggningarna utför flera uppgifter, såsom att sköta receptionen, instruera medlemmar vid träningsmaskinerna samt städning.

PT-instruktörer

PT-instruktörer utgör en viktig kompetens och resurs för Actic. Alla PT-pass genomförs av examinerade PTs som erbjuder pass för individer samt, vid behov och möjlighet, viktminskningsprogram med kostrådgivning. Actics PTs har en teoretisk bakgrund inom anatomi, fysiologi och biomekanik, vilket gör att de kan erbjuda tjänster av hög kvalitet inom flera olika fält. PT-erbjudandet finns för närvarande i Sverige och Norge på nästan alla Stand-Alone-anläggningar och vid ett antal Gym & Bad-anläggningar. I dagsläget har Actic cirka 322 anställda PT-instruktörer i Sverige och cirka 75 stycken i Norge.

Actic Academy

Actic Academy möjliggör och stärker Actics erbjudande då det utgör Actics eget internt utvecklade utbildningsinstitut. Det grundades 2015 i syfte att utveckla och professionalisera Actics anställdas

agerande i enlighet med Actics kärnvärden. Tidigare primära fokusområden har varit kunden och mervärdeserbjudandet samt de utbildningsprogram som erbjuds till hela Actics gympersonal på samtliga marknader. Under 2016 utvecklade Actic även sitt Steg 1-utbildningsprogram för instruktörer genom att kombinera traditionell undervisning med e-utbildning. Från och med 5 september 2018 har Actic Academy Online varit tillgängligt för samtliga anställda inom Actic. Genom denna utbildningsportal tar Actic nya steg mot att vara en ännu mer professionell arbetsgivare där utbildning och kompetens är en central del i vårt varumärkeslöfte. I den nya portalen erbjuder vi tre utbildningsprogram. Dessa är Den Friska Visionen, Vinnande Beteende och Actic Way. Vårt mål är att 90% av alla medarbetare ska genomföra hela utbildningen via Actic Academy Online. Utbildningarna erbjuds på tre språk; svenska, norska och tyska. Redan vid årsskiftet var genomförandegraden för alla tre utbildningar 70% bland våra medarbetare.

Utöver Actic Academy har vi varje år i augusti två ledarskapsdagar för varje land där vi arbetar med ledarskapsutveckling hos våra medarbetare. Under ledardagarna i augusti i år fick samtliga chefer i företaget en genomgång av det nya konceptet Seven Forces för att vara så förberedda som möjligt för att implementera det till samtliga anställda. Konceptet 7 forces handlar om hur vi tar hand om våra potentiella och befintliga kunder på bästa sätt och på så sätt gör skillnad. Vi gör träning enkelt, vi sänker människors barriärer för att börja träna och vi hjälper dem att fortsätta träna regelbundet. Detta gör vi genom 7 forces, ett koncept som består av en välgrundad systematik, utbud och metod som passar vår målgrupp.

ANTAL ANSTÄLLDA MED TJÄNST SOM MOTSVARAR HELTID, I MEDELTAL

	Jan–dec	Jan–dec	Jan–dec	Jan–dec
	2018	2017	2016	2015
Medelantal heltidsanställda Norden	669	634	601	566
Medelantal heltidsanställda Tyskland	118	102	90	61
Medelantal heltidsanställda Central support	13	16	12	11
Medelantal heltidsanställda totalt	800	752	703	638

Vi på Actic vill att våra medarbetare ska utvecklas. Det är viktigt för oss att vår personal aktivt söker ny kunskap och utvecklar sin kompetens för att bli bäst i rollen som PT. Vi har sedan 2017 utbildning och examinering av PT i Sverige och Norge tillsammans med en extern aktör. Vi ger alla nya personliga tränare en tvådagarsutbildning inom försäljning och affärsmannaskap (PT get-GO) för att skapa förutsättningar för våra anställda att bli en fullbokad och framgångsrik personlig tränare. Denna utbildning har lett till att många av våra personliga tränare idag livnär sig på sitt yrke. Årligen har vi flera interna utbildningar inom personlig träning. Utbildningarna varierar från år till år, men återkommande utbildningar brukar vara styrkelyft, kettelbells, SMR och löpning. Våra personliga tränare har möjlighet att boka in sig på dessa utbildningar helt kostnadsfritt. I Tyskland har samtliga anställda den ordinarie Steg 1-utbildningen.

Ett ytterligare erbjudande som Actic har är ett anpassat utbildningsprogram med fokus på ledarskap och affärsverksamhet riktat mot chefer. Under 2018 har det varit mycket fokus på utvecklingen av ledarskap hos våra anställda och chefer. De utbildningar som vi har erbjudit våra chefer är till exempel Svåra samtal, Arbetsrätt samt Arbetstid och schemaläggning.

Medarbetarundersökning 2018

Varje år genomför Actic en medarbetarundersökning i samarbete med Netsurvey i samtliga länder och satsningen på detta har fortsatt under 2018. Netsurvey mäter fyra index; Effektivitetsindex (TEI), Ledarskapsindex (LSI), Engagemangsindex (EI) och Attraktiv arbetsgivare (NPS). Dessa fyra index har ett tydligt samband med lönsamhet. Resultatet visar att Actic är över genomsnittet på samtliga index förutom NPS. Några av de viktigaste resultaten från undersökningen finns att se i hållbarhetsredovisningen på sida 41.

Actic-aktien

Actic Groups aktie är noterad på Nasdaq Stockholm i segmentet Nordic Small Cap. Aktien tillhör sektorindelningen "Leverantörer av fritidsanläggningar och –tjänster, inklusive gym, kryssningsbåtar, biografer och sportlag". Aktien handlas under kortnamnet ATIC.

Notering

Actic-aktien noterades på Nasdaq Stockholm den 7 april 2017 till en noteringskurs på 50,50 SEK. Actic har ett aktieslag – serie A. LEI-koden för Actic Group är 549300HI1JEY110HXM08 och ISIN-koden för stamaktien är SE0009269467.

Kursutveckling och omsättning

Sedan noteringen på Nasdaq Stockholm i april 2017 och fram till slutet av februari 2019 har Actic-aktien sjunkit med cirka 35 procent. Kursen vid utgången av 2018 var 37,80 SEK. Högsta betalkurs på Nasdaq Stockholm under 2018 noterades den 23 juli på 44,30 SEK, och lägsta betalkurs noterades den 27 december på 35,90 SEK. Aktiens marknadsvärde uppgick till cirka 600 miljoner per 31 december 2018. Under året omsattes 3 382 194 aktier vid Nasdaq Stockholm, motsvarande en omsättningshastighet på 21,28%.

Aktiekapital

Aktiekapitalet i Actic Group uppgår till 753 TSEK, fördelat på 15 896 936 aktier. Samtliga av dessa aktier är A-aktier. En stamaktie berättigar till en röst. Actic har inget eget innehav av aktier.

Ägarförändringar

Under 2018 blev Ushi Limited den största aktieägaren i Actic. Största aktieägare per 31 december var därmed Ushi Limited som ägde 16,14%, Athanase Industril Partner 15,66 procent, AFA Försäkring 10,00 procent, Fjärde AP-fonden med 9,82 procent och Swedbank Robur med 8,52 procent. Totalt antal aktieägare vid periodens utgång uppgick till 2 306.

Utdelning och utdelningspolicy

Actic Groups styrelse föreslår en utdelning om 0,50 SEK (0,50) per aktie, motsvarande totalt 8 MSEK. Den föreslagna utdelningen motsvarar cirka 35 procent av årets resultat 2018. Actics utdelningspolicy är att betala ut en aktieutdelning om 30–50 procent av det årliga nettoresultatet. Vid beslut om utdelning beaktas Actics finansiella ställning, kassaflöde och investeringsbehov.

Analytiker

Actic-aktien har sedan noteringen följts och analyserats av bland annat följande analytiker:

Carnegie – Niklas Ekman

DNB – Karl-Johan Bonnevier

SEB – Stefan Andersson

AKTIEINFORMATION

Namn	Actic Group
Namn	Actic Group
Börs	Nasdaq Stockholm
Notering	Small Cap Stockholm
Symbol	ATIC
ISIN-kod	SE0009269467
Noterad sedan	2017-04-07
Handelsplats	1
Valuta	SEK

DATA PER AKTIE

	2018	2017
Omsättning per aktie, kr	59,21	55,43
Vinst per aktie, kr	1,44	–1,53
Utdelning per aktie, kr	0,50	0,50
Eget kapital per aktie, kr	39,37	38,10

STÖRSTA AKTIEÄGARE I ANTAL AKTIER 2018-12-31

2 565 925 2 490 015 1 589 693	16,14 15,66
	10,00
1 560 843	9,82
1 354 050	8,52
1 323 820	8,33
507 411	3,19
464 408	2,92
325 273	2,05
249 849	1,57
241 000	1,52
195 947	1,23
147 954	0,93 Finansiella företag 43,66%
128 800	Svenska privatpersoner 7,83% 0,81
111 200	Utlandsboende ägare 32,96% 0,70
13 256 188	Socialförsäkringsfonder 11,08% 83,39
2 640 748	Intressegrupper 1,27% 16,61
15 896 936	Övriga svenska juridiska personer 3,20% 100
	ÄGARE PER SEKTOR Okategoriserade juridiska personer 0,01%

ÄGARE PER SEKTOR

FÖRDELNING AV AKTIER

• Finansiella företag 43,66%
• Svenska privatpersoner 7,83%
• Utlandsboende ägare 32,96%
• Socialförsäkringsfonder 11,08%
• Intressegrupper 1,27%

1–500 79,53% 501–1 000 7,89% 1 001–5 000 7,76% 5 001–10 000 1,65% 10 001–15 000 0,74% 15 001–20 000 0,61% 20 001– 1,82%

Övriga svenska juridiska personer 3,20% Okategoriserade juridiska personer 0,01% FÖRDELNING AV AKTIER

Bolagsstyrningsrapport

Bolagsstyrning avser de beslutssystem genom vilka ägarna, direkt eller indirekt, styr bolaget. En god bolagsstyrning är en förutsättning för att upprätthålla förtroende från aktieägare, kunder och övriga externa intressenter och bygger på att bolagets strategier, mål och värderingar genomsyrar hela organisationen.

Introduktion

Actic Group AB ("Actic") är ett svenskt publikt aktiebolag som noterades på Nasdaq Stockholm i april 2017. Actic strävar efter att tillämpa strikta normer och effektiva processer för att säkerställa att all verksamhet skapar långsiktigt värde för aktieägarna och övriga intressenter. Detta omfattar upprätthållande av:

• En effektiv organisationsstruktur
• System för internkontroll och riskhantering
• Transparent intern och extern rapportering

Inför noteringen på Nasdaq Stockholm grundades Actics bolagsstyrning på svensk lag samt interna regler och föreskrifter. Sedan Actic noterades på Nasdaq Stockholm följer bolaget också Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden").

Denna bolagsstyrningsrapport har upprättats som en del av Actics tillämpning av Koden och har granskats av bolagets revisorer KPMG AB.

ACTICS MODELL FÖR BOLAGSSTYRNING

Svensk kod för bolagsstyrning

Svensk kod för bolagsstyrning ska tillämpas av alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige. Syftet är att förbättra bolagsstyrningen i börsnoterade bolag och främja förtroendet för företagen hos allmänheten och kapitalmarknaden. Bolag behöver inte följa alla regler i Koden då denna medger möjlighet till avvikelse från reglerna, under förutsättning att sådana eventuella avvikelser och den valda alternativa lösningen beskrivs och orsakerna förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade "följ eller förklara-principen"). Actic tillämpar Koden sedan aktien noterades på Nasdaq Stockholm. Inga avvikelser från Koden finns att redovisa.

Tillämpliga bestämmelser för noterade bolag

Actics aktie noterades på Nasdaq Stockholm i april 2017 och bolaget har inte gjort någon överträdelse vare sig av Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter eller god sed på aktiemarknaden sedan dess.

Väsentliga externa regelverk

• Aktiebolagslagen
• Nasdaq Stockholms regelverk
• Svensk kod för bolagsstyrning
• MAR

Väsentliga interna regelverk

• Code of Conduct
• Bolagsordning
• Styrelsens arbetsordning
• Instruktion för VD och utskott
• Policys och instruktioner

AKTIEÄGARE OCH BOLAGSSTÄMMA

I enlighet med aktiebolagslagen är bolagsstämman Actics högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor som till exempel fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt riktlinjer för ersättning till styrelsen och revisorerna.

Aktieägare

Actic hade vid 2018 års slut 15 896 936 stamaktier enligt bolagets aktiebok, som förs av Euroclear Sweden AB. Antalet aktieägare uppgick vid verksamhetsårets slut till 2 306 stycken. Actics största aktieägare, representerande med minst tio procent av aktiekapitalet, var per årsslutet 2018 Ushi Ltd med 16,14 procent av röster och kapital, Athanase Industrial Partner och AFA Försäkring med 15,66 procent respektive 10,00 procent.

Varje aktie i bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i bolaget. Samtliga aktier i bolaget ger lika rätt till utdelning samt till bolagets tillgångar och eventuella överskott vid händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Samtliga aktieägare som är registrerade, i den av Euroclear Sweden förda aktieboken, på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning.

Extra bolagsstämma den 18 januari 2018

Actic höll den 18 januari 2018 en extra bolagsstämma. Följande viktiga beslut fattades vid den extra bolagsstämman:

• Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara fem stycken utan suppleanter.
• Till ordinarie styrelseledamöter valdes Göran Carlson, Therese Hillman, Stefan Charette, Åsa Wirén och Fredrik Söderberg. Göran Carlson valdes till styrelseordförande.

Årsstämma 2018

Actics årsstämma avseende verksamhetsåret 2017 ägde rum den 15 maj 2018 i Kista, Stockholm. Följande viktiga beslut fattades vid årsstämman:

• Fastställande av räkenskaperna för 2017.
• Resultatdisposition.
• Stämman beslutade att bevilja styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för deras förvaltning av bolagets angelägenheter under föregående räkenskapsår.
• Stämman beslutade kring arvoden till styrelsen och revisorn för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken utan suppleanter, samt att antalet revisorer ska vara en.
• Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Göran Carlson, Stefan Charette, Therese Hillman, Fredrik Söderberg, Åsa Wirén samt nyvaldes Viktor Linnell. Göran Carlson omvaldes som styrelsens ordförande.
• Till revisor omvaldes KPMG AB med Håkan Olsson Reising som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Stämman beslutade om bemyndigade att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, det motsvarar en utspädning om högst 10 procent.

Årsstämma 2019

Actics årsstämma avseende verksamhetsåret 2018 äger rum den 16 maj 2019 i Kista, Stockholm. För ytterligare information om nästa årsstämma, se Actics hemsida www.acticgroup.com.

Valberedning

Valberedningens uppgift är att inför bolagstämman framlägga förslag på ordförande för bolagsstämman, styrelsekandidater samt styrelseordförande, ersättning för styrelsearbete samt utskottsarbete, val av och ersättning till revisor och förslag på valberedning till nästa årsstämma.

Enligt Koden ska bolagsstämman utse valberedningens ledamöter eller ange hur ledamöterna ska utses. Actics valberedning består av följande ledamöter:

• Daniel Nyhren, ordförande, utsedd av Athanase Industrial Partner
• Göran Carlson, utsedd av Ushi Ltd
• Anders Algotsson, utsedd av AFA Försäkring
• Jannis Kitsakis, utsedd av Fjärde AP-fonden

STYRELSE

Styrelsen är bolagets högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera bolagets resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisning och delårsrapporter upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen bolagets verkställande direktör.

Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Actics bolagsordning ska styrelsen, till den del den väljs av bolagsstämman, bestå av minst tre ledamöter och högst tio ledamöter utan suppleanter. Actics styrelse består för närvarande av sex ordinarie ledamöter: Göran Carlson (ordförande), Therese Hillman, Fredrik Söderberg, Stefan Charette, Åsa Wirén och Viktor Linnell, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Se sidan 36 för mer information om styrelsen.

Enligt Koden ska en majoritet av styrelsens ledamöter vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst två av dessa ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Under räkenskapsåret 2018 uppfyllde Actics styrelse Kodens krav på oberoende. Styrelseledamöternas oberoende framgår av tabellen "Styrelsen under räkenskapsåret 2018" på sidan 34.

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och verkställande direktör. I samband med det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen även instruktionen för verkställande direktör innefattande finansiell rapportering. Styrelsen har även antagit policys för väsentliga delar av verksamheten. Samtliga av dessa policys utvärderas vid behov och minst en gång per år.

Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelsemötena har styrelseordföranden och verkställande direktören en fortlöpande dialog rörande ledningen av bolaget.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott och ett revisionsutskott. Utskottens arbete är i huvudsak av beredande och rådgivande karaktär, men styrelsen kan i särskilda fall delegera beslutsbefogenheter till utskotten. De ärenden som behandlats vid utskottsmötena ska protokollföras och rapporteras till styrelsen vid nästa möte. Utskottens ledamöter och deras ordförande utses vid det konstituerande styrelsemöte som hålls direkt efter valet av styrelseledamöter.

Styrelsens arbete 2018

Under verksamhetsåret har det hållits 17 styrelsemöten totalt, inklusive konstituerande, extrainsatta och per capsulam. Ordinarie styrelsemöten följer ett kalendarium som fastställs årligen. Se tabell nedan för respektive ledamots närvaro vid styrelsemötena. Utöver styrelsemötena har styrelseordföranden och VD en kontinuerlig kontakt rörande verksamheten. Sedan den extra bolagsstämman den 18 januari 2018 har den till stora delar nytillträdda styrelsen lagt stort fokus på att sätta sig in i bolaget och bolagets situation. En reviderad strategi och budget för 2018 diskuterades och beslutades i styrelsen under våren. Då bolagets CFO sade upp sin anställning strax efter den extra bolagsstämman och bolagets VD gjorde likaledes i slutet av maj, har styrelsen haft stort fokus under 2018 att ersätta dessa båda nyckelpositioner. Dessa rekryteringar har samtidigt givit styrelsen möjlighet att justera dessa personers kompetens och erfarenhet utifrån hur styrelsen ser på verksamheten framåt.

Alla sammanträden under året har följt en agenda, som tillsammans med dokumentation för varje punkt på agendan tillhandahållits ledamöterna inför styrelsemötena. Vid varje ordinarie styrelsemöte redogör verkställande direktören för koncernens resultat och finansiella ställning samt utsikter för kommande kvartal. Dessutom behandlas investeringar, etableringar av nya verksamheter samt förvärv och avyttringar. Bolagets VD och CFO närvarar vid samtliga ordinarie styrelsemöten. De deltar dock inte i de punkter på styrelsemötens agenda där styrelsen utvärderar VD, beslutar om ersättning till VD och CFO, eller träffar bolagets revisor för utvärdering av ledningen.

NÄRVARO STYRELSEMÖTEN 2018

Göran Carlson	17/17
Stefan Charette	17/17
Therese Hillman	17/17
Fredrik Söderberg	16/17
Åsa Wirén	16/17
Viktor Linnell	9/10

Utvärdering av styrelsens arbete

Styrelsens liksom VDs arbete utvärderas årligen genom en systematisk och strukturerad process. Syftet är att få fram ett bra underlag för styrelsens egen utveckling avseende bland annat arbetsformer och effektivitet. Styrelsens ordförande ansvarar för utvärderingen. För verksamhetsåret 2018 genomfördes den årliga utvärderingen av styrelsen i december 2018.

Revisionsutskott

Actic har ett revisionsutskott bestående av två medlemmar: Åsa Wirén (ordförande) och Stefan Charette. Från Årsstämman 2017 och fram till extra bolagsstämman 2018 bestod utskottet av fyra ledamöter, nuvarande plus Erik Lautman och Alireza Etemad. Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, samt biträda vid förberedelse av förslag till bolagsstämmans val av revisor. Se tabell nedan för information om deltagande vid revisionsutskottets sammanträdanden.

REVISIONSUTSKOTTET

Stefan Charette	5/5
Åsa Wirén	5/5

Ersättningsutskott

Actic har ett ersättningsutskott bestående av två medlemmar: Fredrik Söderberg (ordförande) och Göran Carlson. Ersättningsutskottet ska bereda förslag avseende ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare. Se tabell nedan för information om deltagande vid ersättningsutskottets sammanträdanden.

ERSÄTTNINGSUTSKOTTET

Fredrik Söderberg	3/4
Göran Carlson	4/4
Stefan Charette	2/4

VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH KONCERNLEDNING

Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktör.

Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsemötena. Enligt instruktionerna för finansiell rapportering är den verkställande direktören ansvarig för finansiell rapportering i bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen erhåller tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera bolagets finansiella ställning.

Verkställande direktören ska hålla styrelsen kontinuerligt informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet, omsättningens utveckling, bolagets resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärshändelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för bolagets aktieägare.

Verkställande direktören leder den verkställande ledningsgruppens arbete och fattar beslut angående verksamheten i samråd med andra ledande befattningshavare i koncernen. Actic Groups verkställande ledningsgrupp består av VD, CFO, COO samt Head of Sales and Marketing, HR och IT. Se sidan 36 för mer information om den verkställande ledningsgruppen. Utöver den verkställande ledningsgruppen har de båda segmenten separata operationella ledningsgrupper.

INTERN KONTROLL ÖVER FINANSIELL RAPPORTERING

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att de finansiella rapporterna tas fram och presenteras på ett sådant sätt att de ger en rättvisande bild av finansiell ställning, resultat, förändringar i eget kapital och kassaflöde i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen och kompletterande tillämplig normgivning.

Denna skyldighet innefattar utformning, införande och upprätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på rättvisande sätt presentera de finansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Styrelsen ansvarar även för att de finansiella rapporterna tas fram och presenteras enligt kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.

Kontrollmiljö

Kontrollmiljön utgör basen för den interna kontrollen över finansiell rapportering. Grunden i Actics kontrollmiljö utgörs av koncernens värderingar samt policys och instruktioner, vilka bestämmer de individuella och kollektiva förhållningssätten inom bolaget. Styrelsen har antagit grundläggande styrdokument såsom arbetsordningar för styrelse och utskott, VD instruktion, uppförandekod, instruktion för finansiell rapportering och kommunikationspolicy. Syftet med dessa styrdokument är att uppnå och upprätthålla en hög etisk standard i koncernen samt att skapa grunden för en god intern kontroll.

Actic har tydliga riktlinjer kring ansvar och befogenheter för olika nivåer och funktioner inom koncernen och en viktig del är att dessa kommuniceras till hela gruppen. En viktig del av kontrollmiljön är ramverket för intern kontroll. Där finns de viktigaste kontrollaktiviteterna dokumenterade och vem som är ansvarig för respektive aktivitet.

Riskbedömning

I riskbedömningen ingår att identifiera risker som kan uppstå om de grundläggande kraven på den finansiella rapporteringen (fullständighet, riktighet, värdering och rapportering) i koncernen inte uppfylls samt risk för förlust eller förskingring av tillgångar.

Actic utvärderar regelbundet de risker som påverkar den interna kontrollen i den finansiella rapporteringen. Åtgärder för att hantera de identifierade riskerna fastställs i samband med utvärderingen. Väsentliga risker behandlas i styrelsen och revisionsutskottet för att fastställa åtgärder i syfte att säkerställa en god intern kontroll inom den finansiella rapporteringen.

Kontrollaktiviteter

Kontrollaktiviteter begränsar identifierade risker och säkerställer korrekt och tillförlitlig finansiell rapportering såväl som processeffektivitet. Kontrollaktiviteterna inkluderar såväl övergripande som detaljerade kontroller och syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser.

Actics kontrollaktiviteter är definierade i ett koncernövergripande kontrollramverk som är uppdelad i bolagets väsentligaste processer. Kontrollaktiviteterna är utformade för att hantera de risker som identifierats i riskanalysen. Exempel på kontrollaktiviteter som ingår i ramverket är behörigt godkännande av affärstransaktioner, kontoavstämningar, analys av resultatposter samt dokumentation av kritiska processer.

Information och kommunikation

Att informera och kommunicera om risker och kontroller inom bolaget bidrar till att säkerställa att riktiga affärsbeslut fattas. Actics styrdokument i form av policys, instruktioner och rutiner, till den del det avser den finansiella rapporteringen, uppdateras minst en gång per år och kommuniceras framförallt via intranätet.

För att säkerställa att den externa informationsgivningen är samstämd och av hög kvalitet finns en kommunikationspolicy som beskriver hur extern information ska kommuniceras.

Uppföljning och förbättring

Uppföljning och tester av kontrollaktiviteter sker för att säkerställa att risker har beaktats och behandlats på ett tillfredsställande sätt. Eventuella avvikelser rapporteras till ledningen för att åtgärda brister och att förbättra den interna kontrollen inom sitt område.

Utvecklingen av intern kontroll rapporteras till revisionsutskottet. Vidare rapporterar bolagets externrevisor till revisionsutskottet sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av den interna kontrollmiljön.

Utvärdering av en särskild granskningsfunktion

Actic har ingen särskild granskningsfunktion. Styrelsen har prövat frågan och bedömt att befintlig struktur för uppföljning samt de aktiviteter som utförts inom ramverket för riskhantering och intern kontroll ger ett tillfredsställande underlag. Styrelsen utvärderar årligen behovet av en särskild granskningsfunktion.

REVISORER

Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman.

Enligt Actics bolagsordning ska bolaget ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer och högst två (2) revisorssuppleanter. Bolagets revisor är sedan 2012 KPMG AB, som på årsstämman 2018 omvaldes för perioden intill slutet av årsstämman 2019. Håkan Olsson Reising är huvudansvarig revisor. Håkan Reising är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för auktoriserade revisorer). KPMG AB:s kontorsadress är Vasagatan 16, 101 27 Stockholm, Sverige.

ERSÄTTNING TILL STYRELSELEDAMÖTER, VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Aktieägarna beslutar på årsstämman om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Ersättningar till den verkställande direktören och till övriga medlemmar i koncernledningen beslutas sedan av styrelsen baserat på rekommendation från ersättningsutskottet.

Ersättning till styrelseledamöter

På årsstämman den 15 maj 2018 beslutades att arvode ska utgå till styrelsens ordförande som inte är anställd i bolaget med 550 000 kronor och till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget med 250 000 kronor. Det beslutades vidare att ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 100 000 kronor och övriga ledamöter i revisionsutskottet 50 000 kronor vardera samt att ordföranden i ersättningsutskottet ska erhålla 50 000 kronor och övriga ledamöter i ersättningsutskottet 25 000 kronor vardera. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört. Tabellen "Styrelsen under räkenskapsåret 2018" nedan visar de arvoden som styrelseledamöterna valda av bolagsstämman är berättigade till.

Riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och ledande befattningshavare

På ordinarie årsstämma 15 maj 2018 fattades beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare.

Ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare

Beslut om nuvarande ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare har fattats av styrelsen.

Avtal rörande pensioner ska där det är möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. För ledande befattningshavare gäller för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Verkställande direktören har rätt till avgångsvederlag om tio månadslöner utöver ovanstående lön under uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida. Utöver den fasta ersättningen har de ledande befattningshavarna rätt till en rörlig ersättning med ett tak på tre till sex månadslöner.

IR-direktören är anlitad som konsult och har inte rätt till några andra ersättningar eller förmåner utöver sin månatliga ersättning. Avtalet gällde fram till april 2018 och därefter gäller avtalet tillsvidare med en ömsesidig uppsägningstid om två månader.

STYRELSEN UNDER RÄKENSKAPSÅRET 2018

Styrelseledamöter	Oberoende	Styrelsearvode	Totalt arvode
Göran Carlson (ordförande)	Nej	575 000	575 000
Stefan Charette	Nej	300 000	300 000
Therese Hillman	Ja	250 000	250 000
Fredrik Söderberg	Ja	300 000	300 000
Åsa Wirén	Ja	350 000	350 000
Viktor Linnell	Ja	250 000	250 000
Summa		2 025 000	2 025 000

Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten

Till bolagsstämman i Actic Group AB, org. nr 556895-3409

UPPDRAG OCH ANSVARSFÖRDELNING

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2018 på sidorna 29–34 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

GRANSKNINGENS INRIKTNING OCH OMFATTNING

Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.

UTTALANDE

En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen.

Stockholm den 11 april 2019

KPMG AB

Håkan Olsson Reising Auktoriserad revisor

Styrelsens sammansättning

Actic Groups styrelse består för närvarande av sex ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2019.

GÖRAN CARLSON

Född 1957. Styrelseordförande sedan 2018.

Utbildning: Civilekonomexamen från Göteborgs Universitet, MBA HEC Paris.

Övriga nuvarande befattningar: Företagare och driver egen investeringsverksamhet i såväl noterade som onoterade företag. Nuvarande styrelseuppdrag innefattar vice ordförande i firma Svenskt Tenn samt styrelseledamot i Björn Borg.

Tidigare befattningar: Göran har tidigare varit ägare i Departments & Stores, grundare och vice ordförande i apotekskedjan Medstop samt ordförande i det publika börsbolaget Haldex AB.

Aktieägande i bolaget per 31 mars 2019: 2 565 925 via bolag

STEFAN CHARETTE

Född 1972. Styrelseledamot sedan 2017.

Utbildning: Ingenjörsexamen från Kungliga Tekniska Högskolan, finansexamen från Cass Business School.

Övriga nuvarande befattningar: VD och investeringschef i Athanase Industrial Partners Ltd. Nuvarande publika styrelseuppdrag innefattar DistIt AB där han är ordförande samt styrelseledamot i Alcadon Group AB.

Tidigare befattningar: VD i investmentbolaget Creades AB, Investment AB Öresund, AB Custos och industrikoncernen Brokk Group. Stefan har varit ledamot i 13 börsstyrelser varav 3 som ordförande.

Aktieägande i bolaget per 31 mars 2019: 2 764 445 via bolag och eget innehav

FREDRIK SÖDERBERG

Född 1972. Styrelseledamot sedan 2018.

Utbildning: Gymnasieutbildning, fristående kurser inom ekonomi, marknadsföring och ledarskap.

Övriga nuvarande befattningar: VD för Runsvengruppen AB/ÖoB.

Tidigare befattningar: Fredrik har mångårig bakgrund inom ICA koncernen i olika befattningar, senast som Chef Affärsområden. Fredrik har även varit VD och delägare i apotekskedjan Medstop, VD för Adara AB (dotterbolag till Apoteket AB) samt VD för Dalbergs Gross.

Aktieägande i bolaget per 31 mars 2019: 5 000 aktier

THERESE HILLMAN

Född 1980. Styrelseledamot sedan 2018.

Utbildning: Civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.

Övriga nuvarande befattningar: CEO för NetEnt AB (publ) samt styrelseledamot i MQ.

Tidigare befattningar: Therese har tidigare varit CEO och COO/CFO inom Gymgrossisten, samt styrelseledamot i Kindred.

Aktieägande i bolaget per 31 mars 2019: –

ÅSA WIRÉN

Född 1968. Styrelseledamot sedan 2016.

Utbildning: Civilekonomexamen från Uppsala universitet.

Övriga nuvarande befattningar: CFO Bonnier Group. Styrelseledamot i Aspia AB, Specialfastigheter Sverige AB samt bolag inom Bonnierkoncernen. Styrelseordförande i N Å Future AB.

Tidigare befattningar: CFO Skistar, Partner på KPMG, Styrelseledamot i FAR.

Aktieägande i bolaget per 31 mars 2019: –

VIKTOR LINNELL

Född 1988. Styrelseledamot sedan 2018.

Utbildning: Kandidatexamen i företagsekonomi vid Uppsala Universitet.

Övriga nuvarande befattningar: VD för Breakable Films AB som producerar film och tv-serier.

Tidigare befattningar: Medgrundare mediebolaget Splay (numera Splay One) som är ett digitalt mediahus med inriktning på sociala medier. Senaste rollen inom Splay var som VD för svenska verksamheten.

Aktieägande i bolaget per 31 mars 2019: –

REVISOR

KPMG AB

HÅKAN OLSSON REISING

Född 1961. Huvudansvarig revisor.

Håkan Olsson Reising har varit huvudansvarig för revisionen av Actickoncernen sedan juni 2016 och arbetar därutöver som huvudansvarig revisor av bland annat de noterade bolagen AddLife AB, Momentum Group AB, och Lagercrantz Group AB, samt även ABB AB och Preem AB.

Koncernledning

Actic Groups verkställande ledningsgrupp består av VD, CFO, COO samt Head of Sales and Marketing, HR och IT.

ANDERS CARLBARK

Född 1981. VD sedan 2018.

Utbildning: Ekonomie magisterexamen i Marknadsföring vid Handelshögskolan i Göteborg.

Tidigare befattningar: Global Head of Merchandising H&M, Head of Merchandising Greater China and South East Asia H&M.

Aktieägande i bolaget per 31 mars 2019: –

JÖRGEN FRITZ

Född 1967. CFO sedan 2018.

Utbildning: Civilekonomexamen Handelshögskolan i Stockholm.

Tidigare befattningar: Partner PrimeQ, CFO Filippa K, CFO Medstop, CFO Unibail-Rodamco Nordic.

Aktieägande i bolaget per 31 mars 2019: 5 000 aktier

LINDA NILSSON

Född 1975. Head of Human Resources sedan 2013.

Utbildning: Personal, arbete och organisations-programmet (PAO), Stockholms universitet.

Tidigare befattningar: HR Chef Åhléns City Stockholm

Aktieägande i bolaget per 31 mars 2019: 1 728 aktier

MÅRTEN HOFFMAN

Född 1978. Head of IT sedan 2017.

Utbildning: KTH, Teknologie Doktor inom IT Management (2008).

Tidigare befattningar: Centigo, konsult inom IT-styrning och digital affärsutveckling.

Aktieägande i bolaget per 31 mars 2019: 550 aktier

OSKAR RAGVALD

Född 1978. COO sedan 2017. Utbildning: Lärarexamen.

Tidigare befattningar: Head of new development, Actic 20150101- 20170101.

Aktieägande i bolaget per 31 mars 2019: 3 945 aktier

GLENN LINGEBRAND

Född 1975. Head of Sales and Marketing sedan 2013. Utbildning: Bachelor Business, Högskolan i Halmstad samt Master of International Business, Macquarie University.

Tidigare befattningar: Marketing Manager, Actic Aktieägande i bolaget per 31 mars 2019: 9 384 aktier

Hållbarhetsrapport 2018

Träning och hälsa är en allt viktigare del av samhället. Vår verksamhet och vilja att göra samhället friskare engagerar våra medarbetare och medlemmar positivt. Vi vill bidra till en positiv samhällsutveckling och verka för en hållbar miljö. Det gör vi kontinuerligt genom att utvärdera men också utveckla vår verksamhet. Det är vårt bidrag till ett långsiktigt hållbart samhälle.

Nya legala krav på hållbarhetsredovisning

Från och med räkenskapsår som inleds efter 31 december 2016 har det införts ett krav på att större företag ska hållbarhetsrapportera. Enligt 6 Kap 12§ ÅRL är alla större företag skyldiga att redovisa sitt hållbarhetsarbete. Enligt denna lagtext ska bolaget lämna upplysningar kring hur följande fyra områden hanteras:

• • Miljö
• • Sociala förhållanden och personal
• • Respekt för mänskliga rättigheter
• • Motverkande av korruption

Syftet är att lämna de upplysningar som behövs för förståelsen för Actics utveckling, ställning, resultat och konsekvenserna av verksamheten. I Actics hållbarhetsarbete strävar vi efter att följa FNs Global Compact och dess tio principer om mänskliga rättigheter, arbetsrättsliga frågor, miljö och antikorruption. Principerna baseras på FN:s deklaration om de mänskliga rättigheterna, ILO:s grundläggande konventioner om mänskliga rättigheter i arbetslivet, Rio-deklarationen samt FN:s konvention mot korruption.

ETT FRISKARE SAMHÄLLE GENOM TRÄNING

Vi på Actic bryr oss. Alla är välkomna till oss. Vi vill göra skillnad, varje dag, för varje medlem, på alla anläggningar. Varje gym ska vara en aktiv del av närsamhället på sin ort. Vi är det träningsalternativ som är personligt, inspirerat, aktivt, professionellt och ansvarsfullt. Vi har ett sätt att vara som gör skillnad vid varje enskilt besök. För varje enskild träningsgäst. Det är så vi skapar kundtillfredsställelse.

Med våra drygt 220 000 medlemmar och våra 800 heltidsanställda har vi tillsammans möjligheten att verka för hållbar tillväxt i flera avseenden. Vårt hållbarhetsarbete tar utgångspunkt i vår affärsmodell, som finns beskriven på sidorna 10–12, och vår vision om "Ett friskare samhälle genom träning". Vår vision är baserad på våra kärnvärden och våra värderingar som alla grundar sig i att alla människor kan må bättre och bli bättre om de får rätt stöd. Våra kärnvärden är: personliga, inspirerande, aktiva, professionella och ansvarsfulla. Kan vi leva efter dessa fem kärnvärden varje dag så kommer vi att lyckas med vår vision. Eftersom träning ger hälsa och håller människor friska. För att vidare uppnå vår vision har vårt hållbarhetsarbete inriktat sig på tre fokusområden som vi anser vara viktigast:

• • Hållbar tillväxt
• • Attraktiv arbetsgivare och samhällsengagemang
• • Ansvarsfulla relationer och mänskliga rättigheter

PERSONLIGHET		KÄRNVÄRDEN
Genuin	DIN	Personliga
Lekfull	TRÄNINGS	Aktiva
Engagerande	KOMPIS	Ansvarsfulla
Personlig		Professionella
		Inspirerande

Hållbar tillväxt

Actic ska bedriva ett aktivt miljöarbete, med syfte att ständigt förbättra verksamhetens miljöpåverkan på ett ekonomiskt och affärsmässigt försvarbart sätt. Vår övertygelse är att detta leder till ett attraktivare företag för både medarbetare, kunder och leverantörer. Vi ska arbeta för att uppnå en ekologisk och ekonomisk utveckling som är långsiktigt hållbar.

Attraktiv arbetsgivare och samhällsengagemang

För att Actic ska vara en attraktiv arbetsgivare har vi våra kärnvärden och värderingar i fokus. De är formulerade för att förenkla vår vardag så att alla agerar på bästa sätt. Det hjälper oss att förverkliga vår vision om ett friskare samhälle genom träning. Vi förverkligar vår vision genom att inspirera och engagera en individ i taget till ett aktivt träningsliv. Vi engagerar oss även på olika sätt i det lokala samhället för att kunna bidra till ett friskare samhälle i de länder vi verkar. Vår grundidé är att alla människor kan må bättre och bli bättre om de får rätt stöd.

Ansvarsfulla relationer och mänskliga rättigheter

På Actic verkar vi för att agera på ett etiskt korrekt sätt och arbetar aktivt för att motverka korruption. Sunda affärsrelationer med våra samarbetspartners och leverantörer ska bidra till ett samhälle byggt på etik och moral. Med ansvarsfulla relationer innebär också ett aktivt arbete för en hög kundsekretess och informationssäkerhet. Ansvarsfulla relationer och affärsetik är även starkt sammankopplade med mänskliga rättigheter.

HÅLLBAR TILLVÄXT

Actics påverkan på miljön och klimatet ska vara så liten som möjligt. Detta gäller självklart också vår egen verksamhet. På Actic har vi omtanke om jordens knappa resurser och tydliga mål för hur vi som företag och individer kan bidra till att påverka miljön så lite som möjligt. FN:s Global Impact tillhandahåller tre principer kopplade till miljö, dessa lyder enligt följande:

Princip 7: Företag ombeds att stödja försiktighetsprincipen vad gäller miljörisker;

Princip 8: ta initiativ för att främja större miljömässigt ansvarstagande; och

Princip 9: uppmuntra utveckling och spridning av miljövänlig teknik.

Miljövision, policy och mål

Inom Actic driver vi vår verksamhet med respekt och omsorg för miljön och kräver att medarbetare, samarbetspartners och leverantörer utför deras arbeten i enlighet med vår miljöpolicy. Vi är inställda på kontinuerliga förbättringar i miljöarbetet och på att minska vårt miljöavtryck. Den allmänna långsiktiga inställningen med att hantera miljöarbetet uttrycks nedan:

Inköp: Actics ambition är att miljöaspekter ska beaktas vid val av produkter and tjänster.

Transporter: Actic ska beakta miljöaspekter kopplat till transporter, leveranser och affärsresor. Miljövänliga/bränsleeffektiva alternativ ska beaktas i beslut om fordonsparken.

Energi och vattenförbrukning: Actics ambition är att minska energiförbrukningen och vattenförbrukningen med sikte på att minska vårt miljöavtryck.

Avfall innehållande farligt avfall: Actic vill försäkra sig om att avfall, innehållande något potentiellt farligt avfall, är hanterat på ett miljövänligt sätt som minskar negativ påverkan på miljön.

Utöver detta ska Actic följa all relevant miljölagstiftning och andra miljökrav.

Energiförbrukning

Actic strävar efter att vara en av branschens ledande aktörer i form av förebyggande miljöarbete och bolaget genomför energikartläggning som blir klar våren 2019. Detta med anledning av Lagen om energikartläggning i stora företag EKL (SFS 2014:266), som syftar till att minska EU-medlemsländernas energianvändning och bidra till bättre miljö genom att begränsa utsläppen av växthusgaser. Sedan första kvartalet 2018 har Actic ingått ett nytt elavtal med Elkraft Sverige vilket innebär att det på Actics egna anläggningar endast används ursprungsmärkt vattenkraft som energi. 100 procent vattenkraft med åtagande innebär 0 gram i CO2-utsläpp. Under hösten 2018 har samtliga anläggningar, där Actic är ansvarig för elavtalet, antagit detta elavtal. I de fall där vi hyr av kommunen är det kommunen själva som styr över elavtalen. Detta innebär att vårt åtagande med Elkraft Sverige betyder att vi påverkar vår energiförbrukning i den mån vi kan.

Träningsbranschen har i regel en relativt låg miljöpåverkan, men Actic arbetar kontinuerligt för att hitta energieffektivare lösningar på anläggningarna tillsammans med stad och kommun. Ett exempel på detta är att merparten av den träningsutrustning som Actic nu utrustar anläggningarna med är till stor del självgenererande avseende energi. Ytterligare ett initiativ som gjorts de senaste åren är att bygga bort så kallade energitjuvar som till exempel bastu på många av anläggningarna där användandet av dessa varit lågt.

Kemikaliehantering

Kemikalier i Actics verksamhet ska hanteras, förvaras och återvinnas på ett säkert sätt. För att säkerställa detta och undvika kemikalieolyckor finns det kemikalieförteckning och säkerhetsblad (SDB) vid alla platser där märkningspliktiga kemikalier hanteras. Varje SDB innehåller information om hur de specifika kemikalierna ska hanteras och förvaras. Farligt avfall förvaras oåtkomligt för obehöriga och får inte blandas med annat avfall. Vid våra egna badanläggningar sköts kemikaliehanteringen antingen av kommun och/eller tillsammans med vår partner Caverion.

Övriga initiativ

För att minska användandet av plast uppmuntrar vi våra medlemmar att ta med egna vattenflaskor då vi ej tillhandahåller engångsmuggar på våra anläggningar. All dryck som säljs hos oss är förpackad i pantflaskor. De rengöringsmedel och övriga produkter som används på våra anläggningar är alla kvalitetssäkrade. Ett ytterligare miljöinitiativ är att vi försöker inspirera våra medlemmar och anställda till att ta cykeln till gymmet och jobbet då vi erbjuder cykelparkeringar vid alla våra anläggningar.

Uppföljning och utvärdering

Den som driver en verksamhet som kan påverka miljön och/eller människors hälsa ska själva kontrollera och visa att de följer miljöbalken. På Actic använder vi oss av ett miljöledningssystem, se nedan, som verktyg för att styra, mäta, utvärdera, och förbättra miljöarbetet i den egna verksamheten. Vid införandet av rutiner kan till exempel risken för smittspridning minskas och vattenkvaliteten ökas. Varje enskild verksamhet har ansvar för att miljöarbetet utvärderas och följs upp. Miljöarbetet är en ständigt pågående process inom Actic. Vi deltar gärna aktivt i stadens miljöarbete och i de fall det är möjligt lämnar vi egna förslag på åtgärder som på ett positivt sätt kan förbättra miljöarbetet.

MILJÖPOLICY

ATTRAKTIV ARBETSGIVARE

Actic strävar efter att vara en attraktiv arbetsplats som både attraherar och behåller medarbetare som vill utvecklas, och som samtidigt delar vår vision och våra värderingar, samt vill inspirera människor till en aktivare livsstil. Vi tror att nöjda medlemmar genereras av motiverade och engagerade medarbetare och därför utgör våra medarbetare grunden i vår verksamhet.

En jämlik arbetsplats

Att vara en attraktiv arbetsplats innebär för oss på Actic att också vara en inkluderande arbetsplats där alla ska känna sig välkomna. Vid rekrytering, anställning, utveckling och befordring, ska Actics beslut ske utan hänsyn till kön, ursprung, religion, ålder, fysiskt eller psykiskt handikapp, sexuell läggning eller civil status. Actics principer är baserade på allmänt accepterade lagar och normer, till följd av de gemensamma lagarna och etiska principerna gällande jämställdhet och diskriminering som finns i Sverige.

På Actic förespråkar vi jämställdhet samt individuell och kulturell mångfald bland våra medarbetare. Actic har närmare 175 anställda med personalansvar inom Actics alla länder, både inom supportfunktioner och i verksamheten. Av samtliga chefer i alla länder är 65 procent kvinnor och 35 procent män. I Sverige är den genomsnittliga åldern hos cheferna 37 år. Nedan följer ett diagram över könsfördelningen bland cheferna på Actic per land.

Nöjda medarbetare skapar nöjda kunder

Könsfördelning bland chefer

För att vara en attraktiv arbetsgivare till våra medarbetare är det viktigt med ett tydligt fokus på uppföljning och förbättring av organisation och ledarskap. Därför genomför Actic varje år en medarbetarundersökning. Bra och värdefulla medarbetarrelationer är kopplade till kundlojalitet och affärsresultat. Det är våra medarbetare som driver lönsamheten. Nedan är några av de viktigaste resultaten från undersökningen. Dessa fyra index har ett tydligt samband med lönsamhet. Resultatet visar att Actic är över benchmark på samtliga index förutom NPS (net promoter score). Undersökningen genomfördes i samarbete med Brilliant. Sverige uppgick personalomsättningen till 36 procent, inklusive samtliga timanställda, under perioden 1 januari 2018 till 30 november 2018.

Actic Academy

För oss på Actic är det viktigt med en hög kompetens hos alla våra medarbetare. Därför har vi Actic Academy som möjliggör och stärker vårt erbjudande då det utgör Actics eget internt utvecklade utbildningsinstitut, där vi utbildar våra medarbetare i både anatomi och träning. Actic Academy grundades 2015 i syfte att utveckla och professionalisera våra medarbetares agerande i enlighet med våra kärnvärden. Vi utbildar och fortbildar de som är eller vill bli gyminstruktör, gruppträningsinstruktör, personlig tränare samt de som jobbar med bad på våra fullserviceanläggningar.

Från och med 5 september 2018 har Actic Academy Online varit tillgängligt för samtliga anställda inom Actic. Genom denna utbildningsportal tar Actic nya steg mot att vara en ännu mer professionell arbetsgivare där utbildning och kompetens är en central del i vårt varumärkeslöfte. I den nya portalen erbjuder vi tre utbildningsprogram, dessa är Den Friska Visionen, Vinnande Beteende och Actic Way. Vårt mål är att 90% av alla medarbetare ska genomföra hela utbildningen via Actic Academy Online. Utbildningarna erbjuds på tre språk; svenska, norska och tyska. Redan vid årsskiftet var genomförandegraden på alla tre utbildningar 70% bland våra medarbetare. Könsfördelning bland chefer antal 50 60 70 80 90 100

Utöver Actic Academy har vi varje år i augusti två ledarskapsdagar för varje land där vi arbetar med ledarskapsutveckling hos våra medarbetare. Under ledardagarna i augusti i år fick samtliga chefer i företaget en genomgång av det nya konceptet Sverige Norge Tyskland Män Kvinnor 0 10 20 30 40

Medarbetarundersökning

Benchmark är baserat på cirka 500 000 svar från över 200 organisationer (nordiska och internationella).

index

100

Team Eciency index

Medarbetarundersökning

Leadership index

2016 2017 2018 BM

Engagement index

Net promoter score

Seven Forces för att vara så förberedda som möjligt för att implementera det till samtliga anställda. Konceptet 7 forces handlar om hur vi tar hand om våra potentiella och befintliga kunder på bästa sätt och på så sätt gör skillnad. Vi gör träning enkelt, vi sänker människors barriärer för att börja träna och vi hjälper dem att fortsätta träna regelbundet. Detta gör vi genom 7 forces, ett koncept som består av en välgrundad systematik, utbud och metod som passar vår målgrupp.

Relation med fack

Actic är anslutet till två kollektivavtal, det ena är för personal i gym och friskvårdsföretag mellan SRAT och Almega sedan 1 november 2008. Sedan 2017 är också Unionen en part i detta avtal. Det andra kollektivavtalet är för personal vid arenor, bad och idrottsanläggningar mellan kommunal och Almega som inkopplades 1 november 2011. Actic arbetar aktivt med efterlevnaden av båda kollektivavtalen.

Medarbetarnas hälsa och säkerhet

Arbetsmiljöarbetet ska ingå som en integrerad och naturlig del i Actics verksamhet och arbetsmiljöfrågorna ska vara en del i det vardagliga arbetet. Grundläggande i verksamheten är att förebygga ohälsa och skador på grund av arbetet. Att uppnå effektivitet och kvalitet i vårt arbetsmiljöarbete är en lönsam investering för framtiden där hög arbetsmotivation och låg sjukfrånvaro är de direkta vinsterna.

Medarbetarnas säkerhet är viktig för Actic och vi arbetar aktivt med att minska antalet anläggningar som har kontanthantering. I dagsläget är det endast nyförvärvade anläggningar som bedriver kontanthantering. Om möjligt tar vi bort kontanter direkt i alla förvärv och nyöppnade anläggningar har inga kontanter. Genom att minska kontanthanteringen minskar vi rånrisken avsevärt, vilket höjer säkerheten för våra anställda.

För att ytterligare öka säkerheten för våra medarbetare installerar vi säkerhetsgrindar på flera av

våra anläggningar, hittills är det cirka 80 anläggningar som har dessa. Detta minskar risken för obehöriga att komma in. Säkerhetsgrindar är inte bara en säkerhetsåtgärd utan de ökar även tillgängligheten för våra medlemmar då fler kan träna utanför ordinarie tider. Minskad kontanthantering och fler säkerhetsgrindar är två åtgärder som tillsammans bidrar till att medarbetarna friare kan röra sig i lokalerna och vara mer närvarande där kunden är och därmed vara med och coacha och inspirera. Under 2016/2017 utrustades alla våra gym i Sverige med en defibrillator, ett första hjälpen kit, och/eller en medarbetare som är utbildad inom CPR. Detta är även tillämpat på många av våra anläggningar i andra länder.

Arbetsmiljöpolicy

Arbetsmiljöarbetet ska ingå som en integrerad och naturlig del i Actics verksamhet. Grundläggande i detta är att förebygga ohälsa och skador. Att uppnå effektivitet och kvalitet i vårt arbetsmiljöarbete är en lönsam investering för framtiden där hög arbetsmotivation och låg sjukfrånvaro är de direkta vinsterna. Arbetsmiljöarbetet omfattar all verksamhet, såväl utrustning och lokaler som sättet att leda och organisera arbetet. Samtliga chefer inom Actic ska ha kompetens, resurser och befogenhet att lösa arbetsuppgifter på ett, ur arbetsmiljöhänseende, riktigt sätt. Det innebär att vi aktivt arbetar med att minimera risker för arbetsskador, olycksfall och tillbud samt arbetar med aktiviteter som främjar medarbetarnas hälsa, arbetsglädje och effektivitet. Samtliga chefer inom Actic ska genomgå utbildningen Arbetsmiljö för chefer. Vid händelse av tillbud och arbetsskada följer Actic Arbetsmiljöverkets rutiner för utredning och anmälningar.

Säkert bad

På Actics alla badanläggningar följer vi de riktlinjer från Konsumentverket som avser säkerheten kring badanläggningar. Målet med dessa riktlinjer är att lättare undvika och förebygga personskador för

Bild från Brilliant

våra besökare, säkerställa de livräddande kunskaperna hos simhallspersonalen samt att aktivt utbilda, informera och praktisera Actics medarbetare gällande riktlinjer på det enskilda badet.

Trakasserier

Actic är emot alla former av trakasserier då detta är ett allvarligt hot mot arbetstagarnas arbetsglädje, hälsa och möjligheter till utveckling i arbetet. Det leder också till ett sämre arbetsresultat och påverkar på så sätt verksamheten. För att förebygga trakasserier ska det hos Actic inte förekomma kommentarer eller andra nedsättande uttalanden som kan upplevas som kränkande för enskilda individer eller grupper. Självklart ska arbetsplatsen vara fri från kränkande bilder, texter, e-post, skärmsläckare etc. Vid förekommande av trakasserier ska personen i fråga först säga ifrån till den som trakasserar. I de fall detta inte hjälper ska en anmälan göras till Actic som då måste ta itu med problemet direkt. Då Actic bedriver en verksamhet där det på både gym samt bad kan vara en del lättklätt är det av stor vikt att identifiera samt hantera fall av trakasserier.

Policys för ett friskare samhälle

Actic tar tydligt avstånd från doping gällande medlemmar såväl som anställda. Användning och/ eller försäljning av på Actics anläggning på RF:s dopinglista förbjudna preparat eller liknande prestationshöjande medel är förbjudet. Det leder till omedelbar uteslutning som medlem från Actic och ingen återbetalning sker. Actic förbehåller sig rätten att oanmält iscensätta dopingkontroll.

All befattning, hantering och bruk av doping, droger, narkotikaklassade mediciner, prestationshöjande medel är oförenliga med Actics vision om "ett friskare samhälle genom träning". En anställd som använder sig av sådana substanser riskerar inte bara sin egen hälsa utan även företagets anseende. Actic jobbar för ett friskare samhälle. Actic erbjuder träning för dig som vill må bra. Detta innebär också att vi stödjer dem som inte mår bra. Om vi ser antydan till ätstörning hos en medlem, till exempel genom kraftig undervikt, träningsmani eller annat icke hälsosamt beteende agerar vi. Eftersom att det har visat sig att det är effektivast att konfrontera personen samtalar platschefen med individen direkt vid misstanke om ätstörning. Om medlemmen samtycker förmedlar platschefen kontakten till lämplig instans för utredning och behandling. Om medlemmen inte godtar detta kräver vi ett intyg från läkare att det inte föreligger någon ätstörning. Medlemmen stängs av från vidare träning i väntan på intyg. Trots en friskrivning från läkare förbehåller vi oss rätten att stänga av medlemmen om dennes träningsbeteende bedöms som ohälsosamt.

SAMHÄLLSENGAGEMANG

Actic är starkt engagerade i samhället runt omkring oss för att människor som lever där ska bli friskare genom träning. Det betyder att Actic samarbetar med lokala föreningar, företag, vårdcentraler, studentföreningar, seniorklubbar, kommuner etc.

Ett aktivt liv för alla

Med visionen att skapa ett friskare samhälle vill vi kunna erbjuda alla i samhället ett aktivt liv. Det gör vi genom olika projekt och satsningar. Då vi tillhandahåller stora och många lokaler är det onödigt att dessa ibland står tomma, därför hyr vi ut vissa av våra lokaler till skolor som har behov av det. Detta innefattar även några av våra simbassänger så att skolorna ska kunna genomföra simträning. Vi utbildar mängder av barn och ungdomar i simning, både i privat regi och i samarbete med kommuner. Det leder till ett tryggare samhälle där barn lär sig badvett, får kunskap inom livräddning samt blir simkunniga. Vi har även många lovaktiviteter för barn där vi bland annat erbjuder märkestagning och lära sig att dyka. Vårt syfte med detta är att barnen ska få ökad vattenvana på ett roligt sätt. På sex av våra fullservice anläggningar har vi under 2018 bedrivit simskola för totalt cirka 11 000 barn och 100 vuxna.

Från ung ålder…

Vi vill att det aktiva livet ska börja redan som liten, därför har vi barnträningskonceptet Actic Kidz on The Move som riktar sig till barn från 2 år upp till 12 år. Att i tidig ålder utveckla sina motoriska färdigheter gynnar ett fortsatt friskt och hälsosamt liv.

När det gäller våra idrottsföreningar vill vi på Actic hjälpa till att utveckla morgondagens talanger. Därför introducerar vi nu Actic-stipendiet. Alla föreningar kan anmäla talangerna i sin förening och sedan får dessa talanger coachning av en av våra PTs i syfte att utveckla sig ännu mer med hjälp av rätt träning och kost. Vi samlar därefter talanger i en stad, ålder 15-18 år och låter dem träna idrottsspecifik träning i grupp. Upplägget pågår under fyra månader per grupp där man träffas vid ett tillfälle i veckan med en blandning av teori och praktik. Gruppen består av idrottare från olika föreningar. Stipendiet kommer att verka inom olika klusterstäder runtom i Sverige.

…hela livet ut

Vi arbetar även för att främja det aktiva livet hela livet ut och en av våra stora målgrupper är vad vi kallar "Alive & Kicking", den lite äldre generationen. Därför har vi ett samarbete med PRO Mervärde, Sveriges största pensionärsorganisation, så att pensionärer och seniorer ska kunna ha ett aktivare liv.

SATSA FRISKT

Under 2018 genomförde vi för första gången vår träningssatsning "Satsa friskt" för äldre i Halmstad kommun tillsammans med Hemvårdsnämnden. När andelen äldre i samhället ökar, så ökar också behovet av hälsofrämjande och förebyggande åtgärder. Rekreation, socialt stöd och fysisk motion är grundläggande för äldres hälsa. Det finns ett behov av att hitta nya sätt för att motverka isolering och ensamhet. Genom Satsa friskt vill vi verka för att hitta formerna för bibehållen hälsa längre upp i åldrarna. Satsa friskt är ett tio veckors kostnadsfritt träningsprogram för äldre från 79 år eller äldre. Träningstillfällena sker i grupp på dagtid. Det erbjuds olika fysiska aktiviteter som anpassas efter grupperna och det bjuds på fika efter passen för att främja den sociala kontakten. Deltagarna får lära sig mer om kost, hälsa och träning för äldre vid två föreläsningstillfällen. Efter de tio veckorna med gruppträning erbjuds ett rabatterat träningskort på ett år.

Intresset för projektet var stort och fler än 300 deltagare anmälde sig för att komma igång med träning. I september hade första gruppen, som bestod av 120 deltagare, genomfört hela programmet och en första utvärdering gjordes. Deltagarna fick svara på ett antal frågor både innan och efter programmets slut. Frågorna handlade bland annat om hur de uppfattar sin ork i allmänhet och sitt hälsotillstånd. Resultaten visar tydligt att träningen har gett positiva resultat där flera känner sig både piggare och upplever att de har mer ork i allmänhet. I utvärderingen beskriver några av deltagarna hur träningen har förbättrat deras fysiska och mentala hälsa; "Ryggens rörlighet har förbättrats", "Kan nu resa mig från stolen och gå i trappor utan hemtjänsthjälp", "Balansen har förbättrats så jag kan gå korta sträckor utan rollatorn och kan bära den under armen över trappor med hjälp av trappräcket", "För tio år sedan fick jag flimmer och säckade ihop fysiskt och psykiskt. Men nu lever jag igen! Tack Halmstads kommun".

Av 86 inkomna svar har 75 personer svarat att de tänker fortsätta sin träning och nyttja det rabatterade träningskortet. Projektet har visat sig vara en succé och trots att det bara är hälften av deltagarna som hunnit genomföra programmet har vi beslutat, tillsammans med hemvårdsnämnden, att förlänga Satsa friskt under 2019 så att ännu fler äldre får möjlighet att komma igång med sin träning då detta är en win-win situation för både oss och samhället.

Genom ett aktivt liv kan vi hjälpa andra

Varje år i oktober månad anordnar Actic en insamling för välgörande ändamål, detta år gick insamlingen till Cancerfondens Rosa Bandet-kampanj där vi samlade ihop 192 000 kr. Tidigare år har insamlingen gått till organisationer där träning gör skillnad såsom Hjärnfonden, Hjärtlungfonden, Barncancerfonden med flera. Istället för att ge en julklapp till våra anställda valde vi på Actic att skänka 100 kronor per medarbetare till välgörande ändamål. Medarbetarna fick tillsammans vara med och rösta om vilken organisation som skulle få Actics julklapp just i år. År 2018 gick julklappen till Världsnaturfonden i form av 300 000 kronor. I övrigt är vi med och stöttar löplopp som Blodomloppet i Linköping, Tjejmilen och Midnattsloppet.

Triathlon-event i Tyskland

Den 3 november 2018 genomförde 18 gym i vårt tyska segment ett inomhus triathlon med totalt 320 deltagare. Triathlonet inkluderade 500m simning i gymmets bad, 15km cykling på spinning-cyklar samt 3km löpning på löpbanden. Intäkterna från triathlonet skänktes sedan till olika organisationer i Tyskland. Vårt mål för nästa år är att dubbla antalet deltagare, ha ett samarbete med en stor sponsor samt göra detta event internationellt tillsammans med Sverige och Norge.

ANSVARSFULLA RELATIONER

På Actic arbetar vi för att motverka korruption och för att agera på ett etiskt korrekt sätt. Actic tolererar inte mutor eller korruption och för att kunna bedriva vår verksamhet på ett långsiktigt lönsamt och hållbart sätt måste vi agera både inom lagens ramar och på ett etiskt och moraliskt försvarbart sätt. Actic följer en mängd olika och relevanta anti-korruptionslagar i respektive land där vi är verksamma. FN:s Gobal Impact har en princip kopplat till korruption och denna lyder:

Princip 10: Företag bör motarbeta alla former av korruption, inklusive utpressning och bestickning.

I Actics uppförandekod, under punkten Affärsetik finns det information kring de delar som rör Antikorruption, samt affärsetiska riktlinjer där Actic åtar sig att upprätthålla höga etiska normer när vi gör affärer och våra förväntningar på våra medarbetare och samarbetspartners. Actic tolererar inte någon form av korruption, inklusive utpressning, mutor, nepotism, bedrägeri och penningtvätt. Actic arbetar för att säkerställa att alla anställda, samarbetspartners och leverantörer förstår att korruption är oacceptabelt. De affärsetiska riktlinjerna och uppförandekoden inkluderas i samtliga inköpsavtal. Vi är tydliga med att brott mot de affärsetiska riktlinjerna kan leda till arbetsrättsliga och straffrättsliga konsekvenser eller att samarbeten avslutas. Rapportering av misstänkta avvikelser från de affärsetiska riktlinjerna kan ske anonymt via e-mail, till närmaste chef. Förtroende och tillit mellan företag och dess investerare, kunder, anställda och allmänheten är mycket viktiga faktorer för företagsutveckling. Actic åtar sig att följa normer för god affärssed och har som avsikt att agera på ett hållbart sätt baserat på internationellt accepterade principer för antikorruption. Actic säkerställer att verksamheten överensstämmer med en mängd relevanta anti-korruptionslagar i respektive land där vi är verksamma. Actics uppförandekod behandlar bland annat hur Actic ställer sig till gåvor och representation, donationer, sponsring och politiska partibidrag, bedrägeri, utpressning och penningtvätt, intressekonflikter, rättvis konkurrens samt insiderhandel (särskild policy för detta ändamål finns).

Inom ramen för ansvarsfulla relationer ingår bland annat relationen till våra samarbetspartners och leverantörer, samt att säkerställa en hög kundsekretess och hög informationssäkerhet.

Relation med kommun

Actics samarbete med kommunerna tillsammans med vår klusterbaserade expansionsstrategi för anläggningar utgör kärnan i Actics affärsmodell. Samarbetet med kommunerna ger ömsesidiga fördelar

för både Actic och kommunerna, och relationen med kommunerna är mycket viktig för oss.

Kommuner måste i regel ge invånarna tillgång till simhallar, men dessa är ofta förhållandevis kostsamma för kommunerna att bygga och underhålla. Genom att tillhandahålla friskvårdsanläggningar i samma lokaler som simhallarna erbjuder Actic en attraktiv lösning för kommunerna, vilket innebär fler intäktsströmmar, ökad genomströmning av människor på anläggningen samt ett samlat fokus på hälsa och träning hos invånarna vilket stärker politikernas agenda för förbättrad allmän hälsa. Samarbetet med kommunerna är också värdefullt för lokalsamhället i och med kopplingen till idrottsföreningar och skolor. Ett tydligt exempel på detta är projektet "Satsa friskt" som är ett samarbete med Halmstad kommun.

Relation med fastighetsägare

Vid i stort sett alla anläggningar som Actic driver finns det ett hyresavtal kopplat till lokalerna. Actic har både avtal med privata och kommunala fastighetsägare, och ett antal av anläggningarna drivs på uppdragsentreprenad från kommunen. För att säkerställa affärsmässiga villkor med våra hyresvärdar och en korrekt process tas beslut om nya avtal både i Actics koncernledning samt även av Actics styrelse. I de fall som ett befintligt avtal omförhandlas med väsentligt förändrade villkor tas även dessa beslut i Actics koncernledning. I dessa fall skapas alltid ett nytt ärende för att säkerställa affärsmässiga villkor. Genom att alltid tillämpa dessa rutiner vid nya avtal motverkar Actic korruption.

Relation med leverantörer

Inom Actics verksamhet sker det inköp av varor och tjänster från olika leverantörer. För att säkerställa goda villkor och bra leverantörer strävar Actic efter att merparten av dessa inköp görs med ramavtalsleverantörer och enligt ett standardiserat produktsortiment. För att ytterligare säkerställa att vi köper in rätt produkter som motsvarar Actics krav avseende säkerhet, miljö, och kvalitet utvecklades det under 2016 ett inköpssystem.

Under 2018 lanserade vi en ny beställningsportal där vi styr merparten inköp från flertalet leverantörer i en och samma portal. Under 2019 kommer vi även att övergå till en enskild grossist för alla våra retail-produkter. Detta betyder att vi kan göra färre större ordrar snarare än fler små vilket är mer hållbart. Grossisten vi kommer att använda oss av heter Be Good Sweden AB och är en nischad livsmedelsgrossist med ett sortiment som anpassats för företag med hälsomedveten kundgrupp,

vilket Actic har. Vi på Actic väljer att ha retail för att hjälpa våra medlemmar till en bättre hälsa och livsstil samt självklart ökade resultat av sin träning. Om vi på våra anläggningar sköter retail på ett bra sätt kan den alltså hjälpa våra medlemmar att nå sina träningsmål.

Rutiner vid upphandling

Då Actic i många fall har kommunen som hyresvärd och i vissa fall även deltar i tjänsteupphandlingar måste största vikt läggas vid att upprätthålla en professionell och korrekt relation med kommunens beslutsfattare. Det säkerställs genom att ägandet av avtalen och diskussioner kopplat till dessa endast genomförs av ett fåtal personer med god kännedom om lagar, riktlinjer och etiska normer. Actics COO tar, i samråd med landschefer och VD, beslut om vilka anbudsprocesser som bolagets etableringsavdelning skall engagera sig i. När ett nytt ärende tagits fram lyfts frågan vidare till bolagets beslutande organ. Beslut om att lämna in anbud eller teckna ett nytt hyresavtal tas sedan både i bolagets koncernledningsgrupp och av Actic Groups styrelse. Genom att alltid tillämpa dessa rutiner vid upphandlingar motverkar Actic korruption.

En kompis att lita på

Vi vill vara en kompis åt våra medlemmar och en kompis kan man lita på. Våra kunders förtroende är av största vikt för oss och deras uppgifter likaså, därför vill vi säkerställa en god kundsekretess. Vi hanterar på daglig basis information om våra kunder och vi vill minimera risker för spridning av kundinformation då det kan leda till minskat förtroende från våra kunder vilket i sin tur kan leda till medlemsflykt. Under 2016 upprättades därför en informationssäkerhetspolicy som innefattar roller och ansvarsområden i samband med informationssäkerhet samt regler och direktiv för att uppnå effektiv informationssäkerhet.

Då vår verksamhet är decentraliserad med 177 olika enheter i fyra länder är det viktigt att kunna säkerställa att alla kundtransaktioner görs på affärsmässiga villkor. Det gör vi genom att ett centralt system styr de priser och villkor som anläggningarna kan sälja våra tjänster och produkter till.

I och med införandet av GDPR har vi på Actic uppdaterat vårt medlemsavtal på alla våra marknader samt upprättat och publicerat en personuppgiftspolicy. GDPR är en lagstiftning avseende hantering och lagring av personuppgifter. Våra medlemmar har på förfrågan rätt att ta del av vilka personuppgifter som vi har lagrat samt att på förfrågan ha rätt att bli "bortglömd" avseende vissa personuppgifter. Actic har tillsatt ett så kallat dataskyddsombud

vilken är vår primära kontaktperson för frågor om GDPR, medlemmarnas personliga integritet samt interna frågor. Vi har upprättat e-postadressen gdpr@actic.se för hantering av detta.

MÄNSKLIGA RÄTTIGHETER

Actic följer FN:s företagsinitiativ Global Compact och tar ansvar för dess tio principer inom områdena mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, miljö och bekämpning av korruption. Genom att följa dessa initiativ följer Actic två principer inom området mänskliga rättigheter. Dessa principer lyder som följande:

Princip 1: Företagen ombeds att stödja och respektera skydd för internationella mänskliga rättigheter inom den sfär som de kan påverka; och

Princip 2: försäkra sig om att deras eget företag inte är delaktiga i brott mot mänskliga rättigheter.

Actic verkar enbart i länder där skyddet för mänskliga rättigheter är en grundläggande del av rättsväsendet och att respektive stat har ratificerat samtliga konventioner inom detta område. Genom att följa respektive lands lagstiftning så finns således begränsad risk att bolaget kränker några mänskliga rättigheter. Vidare saknar även Actic affärsrelationer med exempelvis underleverantörer i länder där brott mot mänskliga rättigheter riskerar att ske.

Inom området för mänskliga rättigheter ingår även diskriminering, mångfald, jämställdhet, och kollektivavtal. Detta kan kopplas till FN:s Gobal Impact principer om arbetsvillkor. Dessa principer lyder som följande:

Princip 3: Företagen ombeds att upprätthålla föreningsfrihet och ett faktiskt erkännande av rätten till kollektiva förhandlingar;

Princip 4: avskaffande av alla former av tvångsarbete;

Princip 5: faktiskt avskaffande av barnarbete; och

Princip 6: avskaffandet av diskriminering vid anställning och yrkesutövning.

Lika behandling och samma möjligheter inom Actic ska gälla oavsett kön, könsöverskridande identitet, sexuell läggning, etisk tillhörighet, trosuppfattning, funktionshinder eller ålder. Mer information om hur Actic främjar mångfald, jämställdhet och kollektivavtal finns att läsa under En jämlik arbetsplats på sida 41 samt Kollektivavtal på sida 42.

ACTICS INTRESSENTDIALOG

För att ständigt utveckla vårt hållbarhetsarbete är det viktigt att vi för en kontinuerlig och öppen dialog med våra viktigaste intressenter. De intressenter som bedöms ha störst inflytande och störst intresse av Actics hållbarhetsarbete är medlemmar, medarbetare, aktieägare/investerare, leverantörer/samarbetspartners, media, allmänhet och politiker. Intressenternas förväntningar och nyckelfrågor tydliggör vilka hållbarhetsfrågor Actic bör fokusera på.

Intressenter	Exempel på intressenternas förväntningar	Exempel på dialogform
Medlemmar
	• Hög servicenivå med tränings- och kostrådgivning.	• Dialog med kunder på anläggningen. • PT, gruppträning.
	• Tillgänglighet.	• Kundsupport via telefon och mail.
	• Bra utbud av tjänster och produkter.	• Marknadsföringsaktiviteter.
	• Trygg, säker och attraktiv träningsplats.	• Appen MyActic.
Medarbetare
	• Gott ledarskap.	• Medarbetarundersökning.
	• Möjlighet till utveckling.	• Utvecklings- och lönesamtal.
	• Bra arbetsvillkor och arbetsklimat.	• Interna kurser och utbildningar.
	• Jämställdhet och mångfald.	• Actic Academy.
	• Tydliga mål.	• Facklig samverkan.
		• Konferenser.
Aktieägare/Investerare
	• Hållbar tillväxt.	• Årsstämma.
	• Nå våra finansiella mål.	• Årsredovisning och rapporter.
	• Strategiskt hållbarhetsarbete.	• Årlig styrelseuppföljning av strategi,
	• Resurseffektivitet.	övergripande mål risker och policys.
	• Riskhantering.	• Uppföljning och operativ styrning.
Leverantörer/ Samarbetspartners
	• Professionellt, förtroendefullt och värde	• Dialog via upphandlingar.
	skapande samarbete.	• Löpande dialog och uppföljning om
	• Krav inom affärsetik och miljö.	samarbetsavtal.
Samhället – media, allmänhet, politiker
	• Regional tillväxt i näringslivet.	• Varumärkespositionering.
	• Skapa nytta för samhället.	• Öppen och pålitlig kommunikation.
	• Tillsammans verka för ett friskare samhälle.	• Möten med kommun och myndighet.
		• Samhällsengagemang.

ACTICS RISKER FRÅN ETT HÅLLBARHETSPERSPEKTIV

Actics affärsmodell utgör en potentiell negativ påverkan på människor, miljö och samhälle. Dessa risker kan påverka Actics anseende som ett meningsfullt och trovärdigt varumärke om de inte hanteras på rätt sätt. De kan också påverka det förtroende som medarbetare har för oss som arbetsgivare och vår marknadsposition. Genom att identifiera risker inom miljö, sociala förhållanden, korruption och respekt för mänskliga rättigheter ökar vi vår medvetenhet kring dessa och kan integrera riskhanteringen i Actics verksamhet.

Område	Beskrivning	Påverkan	Hantering
Miljö
Produkter	• Miljöpåverkan från ej optime rad användning av icke-förny bara resurser. • Ökad miljöpåverkan från an vändning av råvaror för pro dukter och förpackningar.	• Anseenderisker.	• Minska materialanvändning. • Använda material med mindre miljöpåverkan. • Öka användning av återvunna material. • Öka möjligheter till återvinning. • Säkerhetsblad (SDB) vid alla platser där märkningspliktiga kemikalier hanteras.
Klimatförändring	• Koldioxidutsläpp till följd av elförbrukning vid våra anlägg ningar. • Koldioxidutsläpp som upp kommer i verksamheten.	• Regulatoriska risker. • Anseenderisker.	• Energieffektiva produkter. • Energieffektiva anläggningar • Energikartläggning • 100% vattenkraft
Transport	• Koldioxidutsläpp från transporter.	• Risker avseende utsläpp från transporter.	• Minska koldioxidutsläppen ge nom logistikplanering. • Samordning vid leveranser och service och utbyte av utrustning. • Samarbete med endast två ISO-certifierade transport partners.
Kemikalier	• Risk för föroreningar av vatten. • Hälsorisker vid tillverkning, hantering och användning av produkter.	• Regulatoriska risker. • Arbetsmiljörisker. • Anseenderisker	• Begränsa potentiellt farliga kemikalier i produkterna. • Tillämpa ramverk för hantering av kemikalier anpassat till EU-lagstiftningen. • Kemikaliehantering med Caverion som partner.

Område	Beskrivning	Påverkan	Hantering
	Sociala förhållanden, medarbetare och mänskliga rättigheter
Hälsa och säkerhet	• Produktsäkerhet, konsument säkerhet och hälsa vid använd ning av maskiner och produk ter. • Arbetsplatsolyckor och stress relaterade hälsofaktorer bland våra medarbetare.	• Produktsäkerhet, konsumentsä kerhet och hälsa vid använd ning av maskiner och produkter. • Arbetsplatsolyckor och stress relaterade hälsofaktorer bland våra medarbetare.	• Känna ansvar för samtliga kun der, medarbetare och samar betspartners som arbetar i Actics verksamhet. • Ärendehantering för att mäta underhållet på maskiner. • Medarbetarundersökning för att mäta stress. • Erbjuder alla medarbetare gra tis medlemskap för ökad hälsa.
Kompetens	• Risk för att vi inte ständigt ut vecklar och utbildar våra med arbetare.	• Begränsad tillgång till förmågor. • Anseenderisker.	• Tillämpa gemensamma policy er och processer för kompe tensutveckling och ersättning. • Erbjuder utbildningar via Actic Academy. • 70% genomförandegrad i alla tre kurser hos Actic Academy
Mångfald	• Risk för att vi inte lyckas rekry tera och ta vara på talanger. • Risk för att vi inte bidrar till ett inkluderande samhälle.	• Ett varumärke som inte är rele vant som arbetsgivare och/el ler ett erbjudande som inte är attraktivt. • Begränsad tillgång till förmågor. • Anseenderisker.	• Tillämpa gemensamma policy er för mångfald. • Rekrytera för ökad mångfald. • Lokala insatser för samarbete med Arbetsförmedlingen.
Sekretess och säkerhet	• Kunders rätt till integritet och sekretess och som medlemmar i lojalitetsprogrammet.	• Regulatoriska risker. • Anseenderisker.	• Tillämpa informationssäker hetspolicyn och hantera per sonuppgifter enligt gällande lagstiftning. • Nya, digitala verktyg gör det enkelt för kunderna att ändra och ta del av personuppgifter.

Område	Beskrivning	Påverkan	Hantering
Antikorruption
Mutor	• Korruption hotar den ekono miska och sociala stabiliteten i samhället.	• Regulatoriska risker. • Ökade kostnader. • Anseenderisker.	• Tillämpa de affärsetiska rikt linjerna, som är en del av vår uppförandekod, och rappor tera misstänkta avvikelser. • Alla avtal måste signeras av
			två firmatecknare och större avtal hanteras av koncernled ning respektive styrelse. • Centralt system för styrning av priser och villkor.

Revisorns yttrande avseende den lagstadgade hållbarhetsrapporten

Till bolagsstämman i Actic Group AB org. nr 556895-3409

UPPDRAG OCH ANSVARSFÖRDELNING

Det är styrelsen som har ansvaret för hållbarhetsrapporten för år 2018 på sidorna 38–49 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

GRANSKNINGENS INRIKTNING OCH OMFATTNING

Vår granskning har skett enligt FAR:s rekommendation RevR 12 Revisorns yttrande om den lagstadgade hållbarhetsrapporten. Detta innebär att vår granskning av hållbarhetsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för vårt uttalande.

UTTALANDE

En hållbarhetsrapport har upprättats.

Stockholm den 11 april 2019

KPMG AB

Håkan Olsson Reising Auktoriserad revisor

Förvaltningsberättelse

Allmänt om verksamheten

Moderbolaget Actic Group AB (Org. nr. 556895-3409) startade sin verksamhet i juni 2012 och har sitt säte i Solna. Bolaget är koncernmoder och investerar själv eller genom hel- eller delägda dotterföretag i företag som verkar inom bad och friskvård.

Koncernen drev på balansdagen 177 (178) anläggningar inom bad och friskvård i de två segmenten Norden (Sverige och Norge) samt segmentet Tyskland (Tyskland och Österrike). Vid utgången av året hade koncernen drygt 220 000 medlemmar. Cirka 65 (65) % av koncernens gym bedrivs i simhallar genom samarbetsavtal med kommuner och andra motparter, resterande 35 (35) % drivs som separata gymanläggningar.

Utveckling av företagets verksamhet, resultat och ställning

Koncernen

	2018	2017	2016	2015	2014
Nettoomsättning, tkr	941 196	881 206	802 004	738 840	683 785
Rörelsemarginal, %	5,0	3,7	4,4	11,3	11,5
Balansomslutning, tkr	1 432 122	1 387 040	1 277 663	1 195 122	1 190 720
Soliditet, %	43,7	43,7	28,5	29,2	26,8

Moderbolaget

	2018	2017	2016	2015	2014
Nettoomsättning, tkr	4 014	11 954	1 546	–	–
Balansomslutning, tkr	828 634	840 798	567 401	560 509	541 019
Soliditet, %	99,6	99,2	97,8	99,7	100,0

För räkenskapsåret 2018 ökade nettoomsättningen för koncernen med 7 (10) procent och uppgick till 941 (881) Mkr. Förvärv bidrog med 60 (50) Mkr. Den organiska tillväxten i fasta växelkurser var 0 (3) procent. Valutaeffekter har påverkat omsättningen med cirka 9 (3) Mkr. Tillväxten har även påverkats negativt med 7 Mkr av att koncernens finska dotterbolag avyttrades per juli 2018. Den underliggande medlemsbasen har minskat något under året medan den genomsnittliga intäkten per medlem har ökat, i enlighet med bolagets strategi.

Det justerade rörelseresultatet (EBITDA) för helåret uppgick till 142 (144) Mkr, tillika en justerad EBITDA-marginal om 15,1 (16,4) procent.

Jämförelsestörande poster uppgick till 0 (-25) Mkr, och bestod föregående år huvudsakligen av noteringskostnader.

Rörelseresultatet uppgick till 47 (33) Mkr, tillika en rörelsemariginal om 5,0 (3,7) procent. Under de senaste åren har betydande investeringar gjorts i centrala funktioner för fortsatt expansion, nå ökad skalbarhet samt förenkla integrationen av förvärvade verksamheter. Kostnader för centrala och lokala funktioner, justerat för jämförelsestörande poster, i relation till omsättningen uppgick till 12,6 procent under 2018, jämfört med 12,5 procent för helåret 2017.

Årets resultat för koncernen uppgick till 22,9 (-5,4) Mkr. Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till 1,44 (-1,53) kr. Resultatförbättringen jämfört med föregående år beror bland annat på jämförelsestörande kostnader under 2017 i samband med börsnoteringen

Moderbolagets resultat efter finansiella poster uppgick till -9 (-20) Mkr. Eget kapital uppgick vid årets utgång till 826 (834) Mkr. Likvida medel uppgick till 0 (0) Mkr.

Segmentsredovisning

Actic driver verksamhet i två rörelsesegment. Actics största rörelsesegment är Norden bestående av verksamhet i Sverige och Norge, där anläggningstyper primärt drivs i kluster. Verksamheten har bedrivits och successivt expanderat sedan 1981. I Norden finns drygt 750 badhus. Actic bedriver verksamhet i cirka 100 av dessa. Actics andra, mindre, men expanderande, rörelsesegment består av Tyskland och Österrike där primärt gym- och badanläggningar bedrivs. Successivt kommer Actics badanläggningar i Tyskland att kompletteras med så kallade Stand-Alone anläggningar, i enlighet med bolagets klusterstrategi.

Norden

	2018	2017
Nettoomsättning, tkr	861 931	818 365
EBITDA	167 763	173 926
EBITDA-marginal, %	19,5	21,3

Tyskland

	2018	2017
Nettoomsättning, tkr	79 265	62 840
EBITDA	3 694	3 333
EBITDA-marginal, %	4,7	5,3

Eget kapital och skuldsättning

Eget kapital uppgick per den 31 december 2018 till 626 Mkr jämfört med 606 Mkr förgående år. Soliditeten var 43,7 (43,7) procent. Räntebärande skulder uppgick till 521 Mkr jämfört med 506 Mkr ett år tidigare. Nettoskulden i relation till justerat EBITDA under den senaste 12-månadersperioden uppgick till 2,7 gånger, att jämföra med 3,1 under helåret 2017.

Händelser av väsentlig betydelse som inträffat under räkenskapsåret

Anders Carlbark har per 1 december 2018 tillträtt som ny VD. Anders kommer närmast från H&M där han varit verksam under de senaste 10 åren.

Actic har per 1 juli avyttrat verksamheten i Finland, vilket påverkat årets omsättning negativt med ca 7 mkr.

Under året öppnades två nya anläggningar i Norden, medan tre anläggningar stängdes och tre anläggningar såldes i samband med avyttringen av Actic Finland OY. I den tyska verksamheten öppnades tre gym i början av 2018. Under november tecknades avtal om att förvärva verksamheten i Asker Treningssenter AS med tre gym i Asker utanför Oslo. Gymmen har totalt ca 5 000 medlemmar och årsomsättning om ca 40 mkr. Övertagandet skedde per den 1 januari 2019. Actic har som ambition att växa ytterligare genom nyetableringar och förvärv.

Väsentliga händelser efter balansdagen

För information om händelser efter räkenskapsårets slut, se not 29 Händelser efter balansdagen.

Styrelse

Actics styrelse består av sex ledamöter, inklusive ordförande, utan några suppleanter, varav samtliga är valda fram till årsstämman 2019. För ytterligare information om ersättningar etc., se not 6.

Bolagsstyrning

Actic strävar efter att tillämpa strikta normer och effektiva processer för att säkerställa att all verksamhet skapar långsiktigt värde för aktieägarna och övriga intressenter. Detta omfattar upprätthållande av:

• • en effektiv organisationsstruktur,
• • system för internkontroll och riskhantering samt
• • transparent intern och extern rapportering.

Actic Group har valt att upprätta en särskild bolagstyrningsrapport enligt 6 kap 8 § ÅRL, se sidorna 29–34.

Riktlinjer för ersättning till VD och övriga ledande befattininghavare

Nuvarande riktlinjer antogs på ordinarie årsstämma 15 maj 2018 och beskrivs på sidan 34 i bolagstyrningsrapporteten. Inga ändringar föreslås till årsstämman 2019.

Information om risker och osäkerhetsfaktorer

Actic är ett företag under expansion lokaliserad i fyra olika länder. En utmaning för koncernen, således även ett riskområde, är att utveckla processer och rutiner anpassade för tillväxt. Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer avser framförallt tilltagande konkurrens på marknaden samt politiska omvärldsfaktorer i respektive land.

I Sverige har Actic en marknadsledande position och är mindre känslig för konkurrens och marknadsrelaterade risker. I Norge har en tuffare konkurrenssituation uppstått med flertalet nya aktörer vilket medför en viss osäkerhet. Tyskland bedöms som lägre risk än i Norge då Actic verkar i mindre städer med begränsad konkurrens genom kommunala samarbeten i simhallar.

Koncernen har en relativt hög belåningsgrad och följer samtidigt en omfattande expansionsplan, vilket gör det viktigt att följa likviditet, investeringar och så kallade covenanter löpande för att minimera den finansiella exponeringen.

Finansiella risker och riskhantering

Actic är exponerad för ett antal finansiella risker bland annat hänförliga till valutakurser, räntesatser, likviditet samt kreditgivning. Riskhanteringen inom Actic-koncernen syftar till att identifiera, kontrollera samt reducera risker. Detta sker utifrån en bedömning av riskernas sannolikhet och potentiella effekt för koncernen. För ytterligare information om Actics exponering mot finansiella risker och dess hantering, se not 22 Finansiella risker och riskhantering.

Information om icke-finansiella resultatindikatorer

För information kring detta hänvisas till Actics hållbarhetsredovisning, sid 38–49.

Utländska filialer

Koncernens verksamhet i Österrike bedrivs genom filialen Actic Fitness GmbH Zwnl, filial till koncernens tyska bolag Actic Fitness GmbH.

Leasingavtal

Koncernens verksamhet bedrivs i hyrda lokaler där koncernen hyr lokaler av fastighetsägare, bortsett från två av koncernens anläggningar, i Södertälje och Halmstad, där Actic bedriver sin verksamhet i egna lokaler. Hyresavtalen har antingen en helt fast hyra, en rörlig hyra med en garanterad miniminivå eller en helt rörlig omsättningsbaserad hyra.

Koncernen leasar huvuddelen av maskinparken i anläggningarna. Utöver hyresavtal avseende lokaler samt maskinleasing finns det i koncernen ett begränsat antal avtal avseende övrig leasing, främst bilar.

Förväntningar avseende den framtida utvecklingen

Den nordiska marknaden liksom den tyska fortsätter växa samtidigt som marknadspenetrationen ökar, och ett allt större fokus riktas på hälsa i samhället. Dock har antalet gym ökat kraftigt på samtliga marknader under senare år samtidigt som det alternativa träningsutbudet för konsumenten tilltar såsom löpklasser, online träning, etc. Detta medför att medlemstillväxten som tidigare har präglat gymbranschen successivt har avtagit och andra produkter till konsumenter och företag har utvecklats, exempelvis PT, PT Group, olika online-koncept samt olika typer av träning utomhus. Actic är väl postionerade för att öka andelen tilläggstjänster av omsättningen samt etablera en starkare relation med medlemmarna via digitala lösningar som Actic-appen, lojalitetsprogram etc.

Utvecklingen har medfört en konsolidering av marknaden som bedöms fortgå, i olika grad på olika marknader, under kommande år. Actic, som till stor del är fokuserad på gymdrift i simhallar, tar del av konsolideringen och förvärvar successivt mindre aktörer på marknaden. Koncernens expansion bedöms fortsätta via nyetableringar och förvärv de kommande åren.

Förslag till disposition beträffande bolagets vinst

Till årsstämmans förfogande finns följande belopp i kronor:

Summa	824 931 613
Årets resultat	–116 173
Balanserat resultat	185 600 338
Överkursfond	639 447 448

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel och fria fonder disponeras enligt följande:

Summa	824 931 613
varav till överkursfond	639 447 448
Balanseras i ny räkning	816 983 145
Utdelning, 15 896 936 aktier 0,50kr	7 948 468

Vad beträffar företagets resultat och ställning i övrigt, hänvisas till efterföljande finansiella rapporter med tillhörande bokslutskommentarer.

Rapport över resultat för koncernen

TSEK	Not	2018	2017
Nettoomsättning	2, 3	941 196	881 206
Övriga rörelseintäkter	2	33 714	29 121
Summa rörelsens intäkter		974 910	910 327
Rörelsens kostnader
Handelsvaror		–11 326	–10 081
Övriga externa kostnader	7, 23	–453 888	–426 810
Personalkostnader	6	–366 878	–354 196
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	12, 13	–95 377	–85 961
Övriga rörelsekostnader		–648	–617
Rörelseresultat		46 793	32 662
Finansiella intäkter		102	1 070
Finansiella kostnader		–15 031	–35 158
Finansnetto	8	–14 929	–34 088
Resultat före skatt		31 864	–1 426
Skatt	10	–8 926	–3 976
Årets resultat		22 938	–5 402
Årets resultat hänförligt till:
Moderbolagets ägare		22 938	–5 402
Resultat per aktie	11
före utspädning (kr)		1,44	–1,53
efter utspädning (kr)		1,44	–1,53

Rapport över resultat och övrigt totalresultat för koncernen

TSEK	Not	2018	2017
Årets resultat		22 938	–5 402
Övrigt totalresultat
Poster som har omförts eller kan omföras till årets resultat
Årets omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter		5 238	–9 821
		5 238	–9 821
Årets övrigt totalresultat		5 238	–9 821
Årets totalresultat		28 176	–15 223
Årets totalresultat hänförligt till:
Moderbolagets ägare		28 176	–15 223

Rapport över finansiell ställning för koncernen

TSEK	Not	18-12-31	17-12-31
Tillgångar	4, 5
Goodwill	12	779 614	775 689
Övriga immateriella anläggningstillgångar	12	75 170	94 961
Materiella anläggningstillgångar	13	336 773	333 766
Uppskjutna skattefordringar	10	6 770	5 163
Summa anläggningstillgångar		1 198 327	1 209 579
Varulager	14	2 559	4 975
Skattefordringar		3 005	–
Kundfordringar	22	37 581	39 461
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	15	45 976	48 084
Övriga fordringar		14 094	18 863
Likvida medel	16	130 580	66 078
Summa omsättningstillgångar		233 795	177 462
Summa tillgångar		1 432 122	1 387 040
Eget kapital	17
Aktiekapital		753	753
Övrigt tillskjutet kapital		639 447	639 686
Reserver		-5 893	-11 131
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat		-8 442	-23 671
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare		625 866	605 637
Summa eget kapital		625 866	605 637
Skulder	4, 15
Långfristiga räntebärande skulder	18, 22	470 588	466 252
Uppskjutna skatteskulder	10	31 532	27 766
Summa långfristiga skulder		502 120	494 018
Kortfristiga räntebärande skulder	18, 22	50 891	40 219
Leverantörsskulder	22	60 845	63 844
Skatteskulder	10	–	4 508
Övriga skulder	19	17 670	18 527
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	20	174 731	160 287
Summa kortfristiga skulder		304 137	287 385
Summa skulder		806 257	781 403
Summa eget kapital och skulder		1 432 122	1 387 040

Rapport över förändringar i eget kapital för koncernen

	Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare
TSEK	Aktiekapital	Övrigt tillskjutet kapital	Omräknings reserv	Balanserade vinstmedel inkl. årets resultat	Totalt eget kapital
Ingående eget kapital 2017-01-01	500	383 593	–1 310	–18 268	364 515
Årets totalresultat
Årets resultat				–5 402	–5 402
Årets övrigt totalresultat			–9 821		–9 821
Årets totalresultat	–	–	–9 821	–5 402	–15 223
Transaktioner med koncernens ägare
Tillskott från och värdeöverföringar till ägare
Nyemission	253	256 093			256 346
Summa tillskott från och värdeöverföringar till ägare	253	256 093	–	–	256 346
Utgående eget kapital 2017-12-31	753	639 686	–11 131	–23 670	605 637

Nyemissionsbeloppet redovisas netto efter avdrag för emissionskostnader om 17,5 Mkr och skatt.

	Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare
TSEK	Aktiekapital	Övrigt tillskjutet kapital	Omräknings reserv	Balanserade vinstmedel inkl. årets resultat	Totalt eget kapital
Ingående eget kapital 2018-01-01	753	639 686	–11 131	–23 670	605 637
Årets totalresultat
Årets resultat				22 938	22 938
Årets övrigt totalresultat			5 238		5 238
Årets totalresultat	–	–	5 238	22 938	28 176
Transaktioner med koncernens ägare
Tillskott från och värdeöverföringar till ägare
Lämnade utdelningar				–7 948	–7 948
Omklassificering av emissionskostnader		–239		239	–
Summa tillskott från och värdeöverföringar till ägare	–	–239	–	–7 709	–7 948
Utgående eget kapital 2018-12-31	753	639 447	–5 893	–8 442	625 866

Rapport över kassaflöden för koncernen

1 januari–31 december
TSEK	Not	2018	2017
	28
Den löpande verksamheten
Resultat före skatt		31 863	-1 427
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet		95 715	104 116
Betald inkomstskatt		-11 052	-5 544
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändringar av rörelsekapital		116 526	97 145
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-)/Minskning (+) av varulager		2 478	954
Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar		7 654	-16 589
Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder		6 075	21 701
Kassaflöde från den löpande verksamheten		132 733	103 211
Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar		-63 696	-90 550
Avyttring av materiella anläggningstillgångar		135	–
Erhållna investeringsbidrag		–	5 916
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar		-12 219	-21 960
Förvärv av dotterföretag/rörelse, netto likviditetspåverkan	4	–	-73 402
Avyttring av dotterföretag/rörelse, netto likviditetspåverkan		1 032	–
Kassaflöde från investeringsverksamheten		-74 748	-179 997
Finansieringsverksamheten Nyemission		–	252 499
Upptagna lån		55 962	487 800
Amortering av lån		-20 000	-625 700
Amortering av leasingskuld		-21 639	-20 764
Utbetald utdelning till moderbolagets aktieägare		-7 948	–
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		6 375	93 835
Årets kassaflöde		64 361	17 050
Likvida medel vid årets början		66 078	49 057
Valutakursdifferens i likvida medel		141	-29
Likvida medel vid årets slut		130 580	66 078

Resultaträkning för moderbolaget

1 januari–31 december
TSEK	Not	2018	2017
Nettoomsättning		4 014	11 954
Summa rörelsens intäkter		4 014	11 954
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	7	–5 025	–10 625
Personalkostnader	6	–7 420	–19 163
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	12	–26	–25
Rörelseresultat		–8 457	–17 859
Finansiella intäkter		–	–
Finansiella kostnader		–387	–1 656
Finansnetto	8	–387	–1 656
Resultat före bokslutsdispositioner		–8 844	–19 515
Bokslutsdispositioner	9	8 728	43 499
Resultat före skatt		–116	23 984
Skatt	10	–	–5 284
Årets resultat*		–116	18 700

* Årets resultat överensstämmer med årets totalresultat för moderbolaget.

Balansräkning för moderbolaget

TSEK	Not	18-12-31	17-12-31
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	12	157	110
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	27	794 803	794 803
Summa anläggningstillgångar		794 960	794 913
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Fordringar på koncernföretag		29 745	45 170
Skattefordringar		1 355	–
Övriga fordringar		2 205	501
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	15	369	214
Summa kortfristiga fordringar		33 674	45 885
Kassa och bank		-	-
Summa omsättningstillgångar		33 674	45 885
Summa tillgångar		828 634	840 798
Eget kapital och skulder
Eget kapital	17
Bundet eget kapital
Aktiekapital		753	753
Fritt eget kapital
Överkursfond		639 447	639 447
Balanserat resultat		185 601	174 849
Årets resultat		-116	18 700
Summa eget kapital		825 685	833 749
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder		319	517
Skulder till koncernföretag		–	3 530
Skatteskulder		–	1 408
Övriga skulder		867	580
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	20	1 763	1 014
Summa kortfristiga skulder		2 949	7 048
Summa eget kapital och skulder		828 634	840 798

Rapport över förändringar i eget kapital för moderbolaget

	Bundet eget kapital		Fritt eget kapital
TSEK	Aktiekapital	Överkurs fond	Balanserat resultat	Årets resultat	Totalt eget kapital
Ingående eget kapital 2017-01-01	500	383 593	174 855	-6	558 942
Årets resultat				18 700	18 700
Vinstdisposition			-6	6	–
Nyemission	253	255 854			256 107
Utgående eget kapital 2017-12-31	753	639 447	174 849	18 700	833 749

Nyemissionsbeloppet redovisas netto efter avdrag för emissionskostnader om 17,5 Mkr och skatt.

	Bundet eget kapital	Fritt eget kapital
TSEK	Aktiekapital	Överkurs fond	Balanserat resultat	Årets resultat	Totalt eget kapital
Ingående eget kapital 2018-01-01	753	639 447	174 849	18 700	833 749
Årets resultat				-116	-116
Vinstdisposition			18 700	-18 700	–
Lämnade utdelningar			-7 948		-7 948
Utgående eget kapital 2018-12-31	753	639 447	185 601	-116	825 685

Kassaflödesanalys för moderbolaget

1 januari–31 december
TSEK	Not 2018	2017
	28
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	–8 844	–19 515
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet		26 25
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	–8 818	–19 490
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar	20 939	28 035
Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder	–4 099	–7 085
Kassaflöde från den löpande verksamheten	8 022	1 460
Investeringsverksamheten
Lämnade aktieägartillskott		– -253 824
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar		-73 -135
Kassaflöde från investeringsverksamheten		-73 -253 959
Finansieringsverksamheten
Nyemission		– 252 499
Utbetald utdelning	-7 948	–
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-7 948	252 499
Årets kassaflöde		– –
Likvida medel vid årets början		– –
Likvida medel vid årets slut		– –

Noter till de finansiella rapporterna

NOT 1 VÄSENTLIGA REDOVISNINGSPRINCIPER

(a) Överensstämmelse med normgivning och lag Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU och tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) som har godkänts av EU-kommissionen för tillämpning inom EU. Vidare har Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats.

Moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som koncernen utom i de fall som anges nedan under avsnittet "Moderbolagets redovisningsprinciper".

Årsredovisningen och koncernredovisningen har godkänts för utfärdande av styrelsen och verkställande direktören den 11 april 2019. Koncernens rapport över resultat, rapport över resultat och övrigt totalresultat och rapport över finansiell ställning och moderbolagets resultat- och balansräkning blir föremål för fastställelse på årsstämman den 16 maj 2019.

(b) Värderingsgrunder tillämpade vid upprättandet av de finansiella rapporterna

Tillgångar och skulder är redovisade till historiska anskaffningsvärden.

(c) Funktionell valuta och rapporteringsvaluta

Moderbolagets funktionella valuta är svenska kronor, som även utgör rapporteringsvalutan för moderbolaget och för koncernen. Det innebär att de finansiella rapporterna presenteras i svenska kronor. Samtliga belopp är, om inte annat anges, avrundade till närmaste tusental.

(d) Bedömningar och uppskattningar i de finansiella rapporterna

Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att företagsledningen gör bedömningar och uppskattningar samt gör antaganden som påverkar tillämpningen av redovisningsprinciperna och de redovisade beloppen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Verkliga utfallet kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar.

Uppskattningarna och antagandena ses över regelbundet. Ändringar av uppskattningar redovisas i den period ändringen görs om ändringen endast

påverkat denna period, eller i den period ändringen görs och framtida perioder om ändringen påverkar både aktuell period och framtida perioder.

Bedömningar gjorda av företagsledningen vid tillämpningen av IFRS som har en betydande inverkan på de finansiella rapporterna och gjorda uppskattningar som kan medföra väsentliga justeringar i det påföljande årets finansiella rapporter beskrivs närmare i not 30.

(e) Väsentliga tillämpade redovisningsprinciper

De nedan angivna redovisningsprinciperna har, med de undantag som närmare beskrivs, tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i koncernens finansiella rapporter. Koncernens redovisningsprinciper har vidare konsekvent tillämpats av koncernens företag, vad avser intresseföretag vid behov genom anpassning till koncernens principer. De nya eller ändrade standarder och nya tolkningar som har trätt ikraft och gäller för räkenskapsåret 2018 har haft en mindre påverkan på koncernen vad gäller IFRS 15 och ingen påverkan vad avser IFRS 9.

(f) Klassificering m.m.

Anläggningstillgångar består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas efter mer än tolv månader räknat från balansdagen. Omsättningstillgångar består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas inom tolv månader räknat från balansdagen. Långfristiga skulder består i allt väsentligt av skulder för vilka Koncernen har en ovillkorad rätt att betala senare än tolv månader efter balansdagen. Kortfristiga skulder är alla andra skulder.

(g) Nya IFRS som ännu inte börjat tillämpas

Ett antal nya eller ändrade IFRS träder ikraft först under kommande räkenskapsår och har inte förtidstillämpats vid upprättandet av dessa finansiella rapporter. Nyheter eller ändringar med framtida tillämpning planeras inte att förtidstillämpas. Av dessa bedöms enbart IFRS 16 - Leasingavtal få en väsentlig påverkan av på koncernens finansiella rapporter.

IFRS 16 ersätter samtliga tidigare utgivna standarder och tolkningsuttalanden som avser redovisning av leasingavtal, och träder i kraft den 1 januari 2019. För leasetagare försvinner klassificeringen i operationell och finansiell leasing och ersätts av en modell där alla leasingavtal redovisas som tillgång och skuld i rapporten över finansiell ställning, med

avskrivningar och räntekostnader redovisade i resultatet. Möjlighet till undantag finns för avtal med en leasingperiod om maximalt 12 månader respektive tillgångar av litet individuellt värde.

Under 2018 har koncernen genomfört en analys av effekterna som en tillämpning av IFRS 16 innebär. I huvudsak är det tre kategorier av tidigare operationella leasingavtal som påverkas. Främst påverkan har koncernens hyresavtal, i och med att koncernen hyr lokaler för alla anläggningar utom två, samt att en stor andel av kontrakten har långa hyresperioder. Den andra kategorin är fordon, vilket utgör en väsentligt mindre värdemässig del av avtalen. Slutligen har koncernen tomträttsavtal för sina två fastigheter, vilka också påverkas av IFRS 16. Koncernens avtal avseende lokalhyror är av olika karaktär. Det finns dels avtal med fast hyra, dels avtal med omsättningsbaserad hyra. Den senare kategorin kan även ha en garanterad miniminivå. Vid beräkning av tillgång och skuld enligt IFRS 16 har enbart den fasta eller garanterade minimihyran beaktats.

Utöver ovanstående operationella leasingavtal leasar koncernen merparten av den utrustning som finns på anläggningarna. För denna kategori tilllämpas sedan tidigare reglerna om finansiell leasing enligt IAS 17. För denna kategori innebär övergången till IFRS 16 ingen skillnad för koncernen annat än en omklassificering från materiella anläggningstillgångar till nyttjanderättstillgångar. Dessa materiella anläggningstillgångar uppgår till 56 (54) Mkr, och ingår inte i tabellerna nedan.

I syfte att förenkla jämförbarheten i kommande rapportering 2019 avser Actic att använda full retroaktiv metod vid övergången till IFRS 16.

Effekterna vid tillämpningen av IFRS 16 för nuvarande operationella leasingavtal har beräknats enligt följande:

IFRS 16 effekter balansräkningen

MSEK	2018-12-31	2018-01-01
Nyttjanderättstillgångar	671	681
Uppskjuten skattefordran	9	9
Förutbetalda kostnader	–17	–16
	663	674
Eget kapital	–37	–33
Leasingskulder	700	707
	663	674

IFRS 16 effekter resultaträkningen

MSEK	Jan–dec 2018
Övriga rörelsekostnader	143
Avskrivningar	–119
Räntekostnad	–27
Uppskjuten skatt	0

–3

Övriga nya och ändrade IFRS med framtida tillämpning förväntas inte komma att ha någon väsentlig effekt på företagets finansiella rapporter.

(h) Rörelsesegmentrapportering

Ett rörelsesegment är en del av koncernen som bedriver verksamhet från vilken den kan generera intäkter och ådrar sig kostnader och för vilka det finns fristående finansiell information tillgänglig. Ett rörelsesegments resultat följs vidare upp av företagets högste verkställande beslutsfattare för att utvärdera resultatet samt för att kunna allokera resurser till rörelsesegmentet. Se not 3 för ytterligare beskrivning av indelningen och presentationen av rörelsesegment.

(i) Konsolideringsprinciper och rörelseförvärv (i) Dotterföretag

Dotterföretag är företag som står under ett bestämmande inflytande från Actic Group AB. Bestämmande inflytande föreligger om Actic Group AB har inflytande över investeringsobjektet, är exponerad för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt engagemang samt kan använda sitt inflytande över investeringen till att påverka avkastningen. Vid bedömningen om ett bestämmande inflytande föreligger, beaktas potentiella röstberättigande aktier samt om de facto control föreligger.

Dotterföretag redovisas enligt förvärvsmetoden. Metoden innebär att förvärv av ett dotterföretag betraktas som en transaktion varigenom koncernen indirekt förvärvar dotterföretagets tillgångar och övertar dess skulder. I förvärvsanalysen fastställs det verkliga värdet på förvärvsdagen av förvärvade identifierbara tillgångar och övertagna skulder samt eventuella innehav utan bestämmande inflytande. Transaktionsutgifter som uppkommer redovisas direkt i årets resultat.

Vid rörelseförvärv där överförd ersättning, eventuellt innehav utan bestämmande inflytande och verkligt värde på tidigare ägd andel (vid stegvisa förvärv) överstiger det verkliga värdet av förvärvade tillgångar och övertagna skulder som redovisas separat, redovisas skillnaden som goodwill. När skillnaden är negativ, s.k. förvärv till lågt pris redovisas denna direkt i årets resultat.

Överförd ersättning i samband med förvärvet inkluderar inte betalningar som avser reglering av tidigare affärsförbindelser. Denna typ av regleringar redovisas vanligtvis i resultatet.

Villkorade köpeskillingar redovisas till verkligt värde vid förvärvstidpunkten. I de fall den villkorade köpeskillingen är klassificerad som egetkapitalinstrument görs ingen omvärdering och reglering görs inom eget kapital. För övriga villkorade köpeskillingar omvärderas dessa vid varje rapporttidpunkt och förändringen redovisas i årets resultat.

Förvärv gjorda före 1 januari 2014 (tidpunkt för övergång till IFRS)

Vid förvärv som ägt rum före den 1 januari 2014 har goodwill, efter nedskrivningsprövning, redovisats till ett anskaffningsvärde som motsvarar redovisat värde enligt tidigare tillämpade redovisningsprinciper. Klassificeringen och den redovisningsmässiga hanteringen av rörelseförvärv som inträffade före den 1 januari 2014 har inte omprövats enligt IFRS 3 vid upprättandet av koncernens öppningsbalans enligt IFRS per den 1 januari 2014.

Dotterföretags finansiella rapporter inkluderas i koncernredovisningen från och med förvärvstidpunkten till det datum då det bestämmande inflytandet upphör.

I de fall dotterbolagets redovisningsprinciper inte överensstämmer med koncernens redovisningsprinciper har justeringar gjorts till koncernens redovisningsprinciper.

(ii) Transaktioner som elimineras vid konsolidering Koncerninterna fordringar och skulder, intäkter eller kostnader och orealiserade vinster eller förluster som uppkommer från koncerninterna transaktioner mellan koncernföretag, elimineras i sin helhet vid upprättandet av koncernredovisningen.

(j) Utländsk valuta

(i) Transaktioner i utländsk valuta

Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på transaktionsdagen.

Funktionell valuta är valutan i de primära ekonomiska miljöer bolagen bedriver sin verksamhet. Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta räknas om till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på balansdagen. Valutakursdifferenser som uppstår vid omräkningarna redovisas i årets resultat. Icke-monetära tillgångar och skulder som redovisas till historiska anskaffningsvärden omräknas till valutakurs vid transaktionstillfället. Icke-monetära tillgångar och skulder som redovisas till verkliga värden omräknas till den funktionella valutan till den kurs som råder vid tidpunkten för värdering till verkligt värde.

(ii) Utländska verksamheters finansiella rapporter Tillgångar och skulder i utlandsverksamheter, inklusive goodwill och andra koncernmässiga över- och undervärden, omräknas från utlandsverksamhetens funktionella valuta till koncernens rapporteringsvaluta, svenska kronor, till den valutakurs som råder på balansdagen. Intäkter och kostnader i en utlandsverksamhet omräknas till svenska kronor till en genomsnittskurs som utgör en approximation av de valutakurser som förelegat vid respektive transaktionstidpunkt. Omräkningsdifferenser som uppstår vid valutaomräkning av utlandsverksamheter redovisas i övrigt totalresultat och ackumuleras i en separat komponent i eget kapital, benämnd omräkningsreserv. När bestämmande inflytande upphör för en utlandsverksamhet realiseras de till verksamheten hänförliga ackumulerade omräkningsdifferenserna, varvid de omklassificeras från omräkningsreserven i eget kapital till årets resultat. I de fall avyttring sker men bestämmande inflytande kvarstår överförs proportionell andel av ackumulerade omräkningsdifferenser från omräkningsreserven till innehav utan bestämmande inflytande.

Ackumulerade omräkningsdifferenser hänförliga till utlandsverksamheter har bolaget valt att ange till noll vid tidpunkten för övergång till IFRS.

(k) Intäkter

IFRS 15 Intäkter från avtal med kunder Från och med den 1 januari 2018 gäller IFRS 15 Intäkter från avtal med kunder. Actic har gjort en genomgång av koncernens tidigare tillämpade principer för intäktsredovisning och jämfört dessa med IFRS 15. IFRS 15 innebär att intäkter ska redovisas när kontroll överförs till en köpare jämfört med tidigare metod som baserades på risker och förmåner. Analysen av införande av IFRS 15 har baserats på en detaljerad genomgång av Actics intäktsströmmar där Actic bedömt att det finns en väsentlig intäktsström, medlemsintäkter, som står för cirka 94% av koncernens omsättning.

Actic har valt att tillämpa s.k. modifierad retroaktivitet vid övergång till IFRS 15. Enligt IFRS 15 innebär detta att Actic redovisar den sammanlagda effekten av den första tillämpningen av denna standard som en justering av ingående balans för balanserade vinstmedel för det räkenskapsår som omfattar den första tillämpningsdagen, dvs den 1 januari 2018 för Actics vidkommande. Detta innebär att IFRS 15 endast tillämpas retroaktivt på de avtal som inte är avslutade avtal per den 1 januari 2018. Actic har valt att tillämpa den praktiska lösningen att för alla avtalsändringar som äger rum före den första tillämpningsdagen (dvs den 1 januari 2018) inte retroaktivt räkna om avtalet för dessa avtalsändringar.

IFRS 15 innebär en ny modell för intäktsredovisning (fem-stegs modell) som baseras på när kontrollen av en vara eller tjänst överförs till kunden. Grundprincipen är att ett företag redovisar intäkter för att skildra överföringen av utlovade varor och tjänster till kunder med ett belopp som återspeglar den ersättning som företaget förväntas ha rätt till i utbyte mot dessa varor eller tjänster.

• Steg 1. Identifiera kontraktet med kunden
• Steg 2. Identifiera de olika prestationsåtagandena
• Steg 3. Fastställa transaktionspriset
• Steg 4. Fördela transaktionspriset på de olika prestationsåtagandena
• Steg 5. Redovisa intäkt när prestationsåtaganden uppfylls

Intäkterna redovisas utifrån det belopp som anges i ett avtal med en kund och innefattar inte eventuella belopp som erhålles för tredje mans räkning. Actic redovisar intäkter när koncernen överför kontrollen över en produkt eller tjänst till en kund. Uppgifter om dessa nya krav samt deras inverkan på koncernens redovisning beskrivs nedan.

1. Medlemsintäkter och medlemskort

Med medlemsintäkter avses de intäkter som har sin grund i att en kund tecknar ett abonnemang (medlemskap) hos Actic över en tidsperiod om vanligtvis 12 månader. Ur detta uppkommer ett antal obligatoriska och frivilliga avgifter. Kompletterande avtal såsom tecknande av PT timmar kan tillkomma om kunden önskar träna med PT.

Kopplat till tjänsten medlemskort betalar kunden följande:

• Medlemsavgift. Avgiften betalas löpande genom autogiro eller i klumpsumma.
• Inskrivningsavgift ("joining fee")
• Administrationsavgift (debiteras vid förlängning för Actic-kunder)

1.1 Medlemsavgift

Medlemsavgiften ger kunden ett medlemskort som innebär en rätt att träna på de anläggningar som ingår i abonnemanget under avtalad tidsperiod samt rätt till visst stöd för att ge kunden en bra start på sin träning genom att tillhandahålla förslag och instruktion till träning. Den utlovade tjänsten innebär att Actic står redo att tillhandahålla anläggningar när kunden vill nyttja dessa (med vissa restriktioner om öppettider) samt tillhandahålla tränings- och instruktionsstöd. Actics löfte är således att stå redo att tillhandahålla tjänsterna under en specifik angiven period. Eftersom kunden drar nytta av att ha en obegränsad tillgång till anläggningen under hela giltighetstiden, oavsett när och hur mycket kunden nyttjar denna möjlighet, redovisas intäkten linjärt över avtalsperioden.

1.2 Inskrivningsavgift (Joining fee)

Inskrivningsavgift ("Joining fee") är en engångsavgift som debiteras en ny kund vid tecknande av medlemskort. Även om avgiften är hänförlig till olika administrativa aktiviteter som Actic måste genomföra i samband med att avtal ingås med en ny kund, innebär dessa aktiviteter inte direkt att en tjänst eller vara överförs till kunden. Joining fee ses därmed som en förskottsbetalning på medlemskortet och kombineras med medlemsavgiften och redovisas som intäkt under samma period som medlemskortet. Bindningstiden är i regel 12 månader.

1.3 Administrationsavgift (förlängning)

När den initiala avtalsperioden löper ut kan kunden avsluta avtalet utan någon tillkommande kostnad eller välja att förlänga avtalet ytterligare en månad. Om kunden förlänger/förnyar avtalet utgår en administrationsavgift. Administrationsavgiften innebär inte att någon tjänst eller vara överförs till kunden. Administrationsavgiften är således en del av den ersättning som kunden betalar för att fortsatt nyttja medlemskortet. Administrationsavgiften ses därmed som en förskottsbetalning på förlängningen och redovisas som intäkt under samma period som förlängningens bindningstid.

1.4 PT-timmar

Actic tillhandahåller medlemmar PT. Kunden betalar för ett valfritt antal PT timmar vid avtalets ingående. Kunden erhåller och förbrukar samtidigt de fördelar som erhålls genom Actics prestation när Actic fullgör sitt åtagande i form av PT-timmar, vilket innebär att varje tjänst i serien uppfyller kriterierna för att vara ett prestationsåtagande som uppfylls över tid i takt med att PT-timmarna nyttjas. Outnyttjade och förfallna PT-timmar redovisas som intäkt när de löper ut.

2. Retail

Med retail avses försäljning av dryck, kläder, tillbehör m.m. vid Actics gymanläggningar. Intäkten redovisas vid en enda tidpunkt vilket är när kunden får kontroll över tillgången i samband med försäljningstillfället.

3. Bad

Med bad avses den transaktion som uppstår då en person löser rätten nyttja att badanläggningen under en och samma dag. Eftersom badbiljetten löses för en dag, innebär det att intäktsredovisning sker i sin helhet den dag kunden löser sin biljett.

Kampanjer och rabatter

Rabatter förekommer i form av beloppsrabatter (dvs % - rabatt till t.ex. studenter eller pensionärer eller mängdrabatter vid köp av PT-timmar) eller avgiftsfria månader i samband med särskilda kampanjer. De %-mässiga rabatterna medför inga svårigheter vid intäktsredovisningen eftersom rabattens storlek är känd vid avtalets ingång och därmed kan

periodiseras över avtalstiden. Rabatter avseende avgiftsfria månader uppgår till så små volymer att de bortses ifrån.

Typ av intäkt	Tidigare princip (IAS 18)	IFRS 15
Medlemsavgift	Redovisas som intäkt linjärt över avtalsperi oden.	Ingen förändring.
Inskrivningsavgift (Joining fee)	Redovisas som intäkt när medlemskortet tecknas.	Förändring – redo visas linjärt under medlemskortets löptid.
Administrationsavgift	Redovisas som intäkt när förlängning sker.	Ingen förändring.
PT-timmar	Redovisas som intäkt när kunden nyttjar sin betalda PT-timme.	Ingen förändring.
Kampanjer och rabatter	%-rabatt periodiseras över avtalsperiod. Avgiftsfria månader bortses ifrån.	Ingen förändring.

Baserat på ovanstående bedömning medför införande av IFRS 15 inga väsentliga effekter på eget kapital per 1 januari 2018.

Effekten mot eget kapital är en periodiseringseffekt över 12 månader innebärandes att per 2018-12- 31 kvarstår ingen effekt.

(l) Leasing

(i) Operationella leasingavtal

Kostnader avseende operationella leasingavtal redovisas i årets resultat linjärt över leasingperioden. Förmåner erhållna i samband med tecknandet av ett avtal redovisas i årets resultat som en minskning av leasingavgifterna linjärt över leasingavtalets löptid. Variabla avgifter kostnadsförs i de perioder de uppkommer.

(ii) Finansiella leasingavtal

Minimileaseavgifterna fördelas mellan räntekostnad och amortering på den utestående skulden. Räntekostnaden fördelas över leasingperioden så att varje redovisningsperiod belastas med ett belopp som motsvarar en fast räntesats för den under respektive period redovisade skulden. Variabla avgifter kostnadsförs i de perioder de uppkommer.

(iii) Sale-and-leaseback-avtal

För finansieringsändamål köper koncernen in träningsutrustning för vilka sale-and-leaseback-transaktioner ingås med en finansiell motpart. Vid sale-and-leaseback-transaktionerna, vilka görs till anskaffningsvärde på träningsutrustningen läggs ingen marginal på av koncernen, vilket leder till att inget realisationsresultat uppkommer vid transaktionen då försäljningspriset är lika med bokfört värde. Transaktionspriset bedöms vidare spegla det verkliga värdet på den underliggande tillgången.

Sale-and-leaseback- transaktionen redovisas netto i koncernens resultaträkning.

De kopplade leasingavtalen har klassificerats i enlighet med de allmänna kraven i IAS 17 och bedöms vara finansiella leasingavtal.

(m) Finansiella intäkter och kostnader

Finansiella intäkter består av ränteintäkter på investerade medel och vinst vid värdeförändring på finansiella tillgångar/skulder värderade till verkligt värde via resultatet. Finansiella kostnader består av räntekostnader på lån och förlust vid värdeförändring på finansiella tillgångar/skulder värderade till verkligt värde via resultatet.

Räntekostnader på skulder beräknas med tillämpning av effektivräntemetoden. Effektivräntan är den ränta som diskonterar de uppskattade framtida in- och utbetalningarna under ett finansiellt instruments förväntade löptid till den finansiella tillgångens eller skuldens redovisade nettovärde. Transaktionsutgifter för upptagande av lån redovisas som en del av effektivräntekostnaden över lånets löptid.

(n) Skatter

Inkomstskatter utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Inkomstskatter redovisas i årets resultat utom då underliggande transaktion redovisats i övrigt totalresultat eller i eget kapital varvid tillhörande skatteeffekt redovisas i övrigt totalresultat eller i eget kapital.

Aktuell skatt är skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år, med tillämpning av de skattesatser som är beslutade eller i praktiken beslutade per balansdagen. Till aktuell skatt hör även justering av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder.

Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden med utgångspunkt i temporära skillnader mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder. Temporära skillnader beaktas inte i koncernmässig goodwill och inte heller för skillnad som uppkommit vid första redovisningen av tillgångar och skulder som inte är rörelseförvärv som vid tidpunkten för transaktionen inte påverkar vare sig redovisat eller skattepliktigt resultat. Vidare beaktas inte heller temporära skillnader hänförliga till andelar i dotterföretag som inte förväntas bli återförda inom överskådlig framtid. Värderingen av uppskjuten skatt baserar sig på hur underliggande tillgångar eller skulder förväntas bli realiserade eller reglerade. Uppskjuten skatt beräknas med tillämpning av de skattesatser och skatteregler som är beslutade eller i praktiken beslutade per balansdagen.

Uppskjutna skattefordringar avseende avdragsgilla temporära skillnader och underskottsavdrag redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas. Värdet på uppskjutna skattefordringar reduceras när det inte längre bedöms sannolikt att de kan utnyttjas.

Eventuellt tillkommande inkomstskatt som uppkommer vid utdelning redovisas vid samma tidpunkt som när utdelningen redovisas som en skuld.

(o) Finansiella instrument

Från och med den 1 januari 2018 tillämpas IFRS 9 Finansiella instrument, som bl.a ersätter IAS 39 Finansiella instrument: Redovisning och värdering. IFRS 9 innehåller nya principer för hur finansiella tillgångar skall klassificeras och värderas. Den nya standarden innehåller även nya regler för nedskrivningsprövning av finansiella tillgångar som innebär att den tidigare "incurred loss-metoden" ersätts av en ny "expected loss-metod".

Tillämpningen av IFRS 9 har inte inneburit någon förändring av redovisningen av finansiella tillgångar och skulder annat än förändrade kategorinamn.

Finansiella instrument som redovisas i rapporten över finansiell ställning inkluderar på tillgångssidan likvida medel, kundfordringar och andra kortfristiga fordringar. På skuldsidan återfinns leverantörsskulder, andra kortfristiga skulder och låneskulder, inklusive skulder för finansiella leasingavtal.

En finansiell tillgång eller finansiell skuld tas upp i rapport över finansiell ställning när bolaget blir part enligt instrumentets avtalsmässiga villkor. En fordran tas upp när bolaget presterat och en avtalsenlig skyldighet föreligger för motparten att betala, även om faktura ännu inte har skickats. Kundfordringar tas upp i rapport över finansiell ställning när faktura har skickats. Skuld tas upp när motparten har presterat och avtalsenlig skyldighet föreligger att betala, även om faktura ännu inte mottagits. Leverantörsskulder tas upp när faktura mottagits. En finansiell tillgång tas bort från rapport över finansiell ställning när rättigheterna i avtalet realiseras, förfaller eller bolaget förlorar kontrollen över dem. Detsamma gäller för del av en finansiell tillgång. En finansiell skuld tas bort från rapport över finansiell ställning när förpliktelsen i avtalet fullgörs eller på annat sätt utsläcks. Detsamma gäller för del av en finansiell skuld. Inga finansiella tillgångar och skulder kvittas i rapporten över finansiell ställning, om villkor för kvittning inte är uppfyllda. Förvärv och avyttring av finansiella tillgångar redovisas på affärsdagen. Affärsdagen utgör den dag då bolaget förbinder sig att förvärva eller avyttra tillgången.

Till vilken kategori koncernens finansiella tillgångar och skulder hänförts framgår av not 21 Finansiella tillgångar och skulder – kategorier och värdering till verkligt värde.

(i) Finansiella tillgångar

Finansiella tillgångar, som utgörs av innehav i skuldinstrument, vilket inkluderar likvida medel, kundfordringar och andra korfristiga fordringar, klassificeras utifrån den affärsmodell som tillgången hanteras i och dess kassaflödeskaraktär. Actics sådana finansiella tillgångar innehas inom ramen för en affärsmodell vars mål är att inkassera kontraktsenliga kassaflöden. De avtalade villkoren för den finansiella tillgången ger vid bestämda tidpunkter upphov till kassaflöden som endast är betalningar av kapitalbelopp och ränta på det utestående kapitalbeloppet. Det innebär att dessa finansiella tillgångar redovisas till upplupet anskaffningsvärde.

Nedskrivning av fordringar baseras i första hand på en individuell bedömning. I andra hand reserveras för föväntade kund/kreditförluster baserat på i vilken grad betalningar är försenade och baserat på erfarenheter av förluster främst kopplat till kundkategori.

Då likvida medel placeras hos finansiella institutioner med mycket hög kreditvärdighet bedöms ingen förlustreservering vara aktuell.

(ii) Finansiella skulder

Lån samt övriga finansiella skulder, t.ex. leverantörsskulder, ingår i denna kategori. Skulderna värderas till upplupet anskaffningsvärde.

(p) Materiella anläggningstillgångar

(i) Ägda tillgångar

Materiella anläggningstillgångar redovisas i koncernen till anskaffningsvärde efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår inköpspriset samt utgifter direkt hänförbara till tillgången för att bringa den på plats och i skick för att utnyttjas i enlighet med syftet med anskaffningen. Redovisningsprinciper för nedskrivningar framgår nedan.

Materiella anläggningstillgångar som består av delar med olika nyttjandeperioder behandlas som separata komponenter av materiella anläggningstillgångar.

Det redovisade värdet för en materiell anläggningstillgång tas bort ur rapport över finansiell ställning vid utrangering eller avyttring eller när inga framtida ekonomiska fördelar väntas från användning eller utrangering/avyttring av tillgången. Vinst eller förlust som uppkommer vid avyttring eller utrangering av en tillgång utgörs av skillnaden mellan försäljningspriset och tillgångens redovisade värde med avdrag för direkta försäljningskostnader. Vinst och förlust redovisas som övrig rörelseintäkt/-kostnad.

(ii) Leasade tillgångar

Leasingavtal klassificeras antingen som finansiell eller operationell leasing. Finansiell leasing föreligger då de ekonomiska riskerna och förmånerna som är förknippade med ägandet i allt väsentligt är överförda till leasetagaren. När så ej är fallet är det fråga om operationell leasing.

Tillgångar som hyrs enligt finansiella leasingavtal redovisas som anläggningstillgång i rapport över finansiell ställning och värderas initialt till det lägsta av leasingobjektets verkliga värde och nuvärdet av minimileasingavgifterna vid ingången av avtalet. Förpliktelsen att betala framtida leasingavgifter redovisas som lång- och kortfristiga skulder. De leasade tillgångarna skrivs av över respektive tillgångs nyttjandeperiod medan leasingbetalningarna redovisas som ränta och amortering av skulderna.

(iii) Tillkommande utgifter

Tillkommande utgifter läggs till anskaffningsvärdet endast om det är sannolikt att de framtida ekonomiska fördelar som är förknippade med tillgången kommer att komma företaget till del och anskaffningsvärdet kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Alla andra tillkommande utgifter redovisas som kostnad i den period de uppkommer.

En tillkommande utgift läggs till anskaffningsvärdet om utgiften avser utbyten av identifierade komponenter eller delar därav. Även i de fall ny komponent tillskapats läggs utgiften till anskaffningsvärdet. Eventuella oavskrivna redovisade värden på utbytta komponenter, eller delar av komponenter, utrangeras och kostnadsförs i samband med utbytet. Reparationer kostnadsförs löpande.

(iv) Avskrivningsprinciper

Avskrivning sker linjärt över tillgångens beräknade nyttjandeperiod. Leasade tillgångar skrivs även de av över beräknad nyttjandeperiod eller, om den är kortare, över den avtalade leasingtiden. Koncernen tillämpar komponentavskrivning vilket innebär att komponenternas bedömda nyttjandeperiod ligger till grund för avskrivningen.

Beräknade nyttjandeperioder:

Byggnader	10–40 år
Nedlagda utgifter på annans fastighet	10–25 år
Inventarier, verktyg och installationer	5 år

Byggnaderna består av flera komponenter vars nyttjandeperioder varierar.

Följande huvudgrupper av komponenter har identifierats och ligger till grund för avskrivningen på byggnader:

Stomme, bärverk, ytterväggar,
yttertaksstomme	40 år
Fönster, fasad- och glaspartier	30 år
Entrépartier, utv. mark, innerdörrar,
sanitet, värme	20 år
Keramiska plattor, vattenrening,
luft, kanalisation mm	15 år
Belysning, svagström, styr- och regler,
målning, mm	10 år

Använda avskrivningsmetoder, restvärden och nyttjandeperioder omprövas vid varje års slut.

(q) Immateriella tillgångar (i) Goodwill

Goodwill värderas till anskaffningsvärde minus eventuella ackumulerade nedskrivningar. Goodwill fördelas till kassagenererande enheter och prövas minst en gång årligen för nedskrivningsbehov (se redovisningsprincip (s)).

Beträffande goodwill i förvärv som ägt rum före den 1 januari 2014 har koncernen vid övergången till IFRS inte tillämpat IFRS retroaktivt utan det per denna dag redovisade värdet utgör fortsättningsvis koncernens anskaffningsvärde, efter nedskrivningsprövning.

(ii) Utvecklingsutgifter

Utgifter som uppkommit under utvecklingsfasen redovisas som en tillgång i rapporten över finansiell ställning, om produkten är tekniskt och kommersiellt användbar och företaget har tillräckliga resurser att fullfölja utvecklingen och därefter använda eller sälja den immateriella tillgången. Det redovisade värdet inkluderar samtliga direkt hänförbara utgifter; t.ex. för material och tjänster, ersättningar till anställda, registrering av en juridisk rättighet, avskrivningar på patent och licenser, låneutgifter i enlighet med IAS 23. Övriga utgifter för utveckling redovisas i året resultat som kostnad när de uppkommer. I rapport över finansiell ställning redovisade utvecklingsutgifter är upptagna till anskaffningsvärde minus ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar.

(iii) Övriga immateriella tillgångar

Övriga immateriella tillgångar som förvärvats av koncernen utgörs av hyresavtal och kundrelationer och redovisas till anskaffningsvärde minus ackumulerade avskrivningar (se nedan) och eventuella nedskrivningar (se redovisningsprincip (s)).

Nedlagda kostnader för internt genererad goodwill och internt genererade varumärken redovisas i årets resultat när kostnaden uppkommer.

(iv) Tillkommande utgifter

Tillkommande utgifter för aktiverade immateriella tillgångar redovisas som en tillgång i rapport över finansiell ställning endast då de ökar de framtida ekonomiska fördelarna för den specifika tillgången till vilka de hänför sig. Alla andra utgifter kostnadsförs när de uppkommer.

(v) Avskrivningsprinciper

Avskrivningar redovisas i årets resultat linjärt över immateriella tillgångars beräknade nyttjandeperioder, såvida inte sådana nyttjandeperioder är obestämbara. Nyttjandeperioderna omprövas minst årligen. Goodwill och andra immateriella tillgångar med en obestämbar nyttjandeperiod eller som ännu inte är färdiga att användas prövas för nedskrivningsbehov årligen och dessutom så snart indikationer uppkommer som tyder på att tillgången ifråga har minskat i värde. Immateriella tillgångar med bestämbara nyttjandeperioder skrivs av från den tidpunkt då de är tillgängliga för användning. De beräknade nyttjandeperioderna är:

Balanserade utvecklingsutgifter		3 år
Hyresavtal	3–10 år
Kundrelationer		2 år

(r) Varulager

Varulager värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet. Anskaffningsvärdet för varulager beräknas genom tillämpning av först in, först ut-metoden (FIFU) och inkluderar utgifter som uppkommit vid förvärvet av lagertillgångarna och transport av dem till deras nuvarande plats och skick.

Nettoförsäljningsvärdet är det uppskattade försäljningspriset i den löpande verksamheten, efter avdrag för uppskattade kostnader för att åstadkomma en försäljning.

(s) Nedskrivning av materiella och immateriella tillgångar

Om indikation på nedskrivningsbehov finns beräknas tillgångens återvinningsvärde (se nedan). För goodwill och immateriella tillgångar som ännu ej är färdiga för användning beräknas återvinningsvärdet dessutom årligen. Där det inte går att fastställa väsentligen oberoende kassaflöden till en enskild tillgång, och dess verkliga värde minus försäljningskostnader inte kan användas, grupperas tillgångarna vid prövning av nedskrivningsbehov till den lägsta nivå där det går att identifiera väsentligen oberoende kassaflöden – en så kallad kassagenererande enhet.

En nedskrivning redovisas när en tillgångs eller kassagenererande enhets (grupp av enheters) redovisade värde överstiger återvinningsvärdet. En nedskrivning redovisas som kostnad i årets resultat. Då nedskrivningsbehov identifierats för en kassagenererande enhet (grupp av enheter) fördelas nedskrivningsbeloppet i första hand till goodwill. Därefter görs en proportionell nedskrivning av övriga tillgångar som ingår i enheten (gruppen av enheter).

Återvinningsvärdet är det högsta av verkligt värde minus försäljningskostnader och nyttjandevärde. Vid beräkning av nyttjandevärdet diskonteras framtida kassaflöden med en diskonteringsfaktor som beaktar riskfri ränta och den risk som är förknippad med den specifika tillgången.

En nedskrivning reverseras om det både finns indikation på att nedskrivningsbehovet inte längre föreligger och det har skett en förändring i de antaganden som låg till grund för beräkningen av återvinningsvärdet. Nedskrivning av goodwill återförs dock aldrig. En reversering görs endast i den utsträckning som tillgångens redovisade värde efter återföring inte överstiger det redovisade värde som skulle ha redovisats, med avdrag för avskrivning där så är aktuellt, om ingen nedskrivning gjorts.

(t) Utbetalning av kapital till ägarna

Utdelningar redovisas som skuld efter det att årsstämman godkänt utdelningen.

(u) Resultat per aktie

Beräkningen av resultat per aktie baseras på årets resultat i koncernen hänförligt till moderbolagets stamaktieägare och på det vägda genomsnittliga antalet stamaktier utestående under året. Detta innebär att resultatet justeras för preferensaktieägarnas andel av resultatet. Vid beräkningen av resultat per aktie efter utspädning justeras resultatet och det genomsnittliga antalet aktier för att ta hänsyn till effekter av utspädande potentiella stamaktier. Några utspädande potentiella aktier har dock inte förekommit under aktuellt år eller jämförelseår.

(v) Ersättningar till anställda (i) Kortfristiga ersättningar

Kortfristiga ersättningar till anställda beräknas utan diskontering och redovisas som kostnad när de relaterade tjänsterna erhålls.

En avsättning redovisas för den förväntade kostnaden för bonusbetalningar när koncernen har en gällande rättslig eller informell förpliktelse att göra sådana betalningar till följd av att tjänster erhållits från anställda och förpliktelsen kan beräknas tillförlitligt.

(ii) Avgiftsbestämda pensionsplaner

Som avgiftsbestämda pensionsplaner klassificeras de planer där företagets förpliktelse är begränsad till de avgifter företaget åtagit sig att betala. I sådant fall beror storleken på den anställdes pension på de avgifter som företaget betalar till planen eller

till ett försäkringsbolag och den kapitalavkastning som avgifterna ger. Följaktligen är det den anställde som bär den aktuariella risken (att ersättningen blir lägre än förväntat) och investeringsrisken (att de investerade tillgångarna kommer att vara otillräckliga för att ge de förväntade ersättningarna). Företagets förpliktelser avseende avgifter till avgiftsbestämda planer redovisas som en kostnad i årets resultat i den takt de intjänas genom att de anställda utfört tjänster åt företaget under en period. Koncernen har enbart avgiftsbestämda pensionsplaner.

(iii) Ersättningar vid uppsägning

En kostnad för ersättningar i samband med uppsägningar av personal redovisas vid den tidigaste tidpunkten av när företaget inte längre kan dra tillbaka erbjudandet till de anställda eller när företaget redovisar kostnader för omstrukturering. Ersättningarna som beräknas bli reglerade efter tolv månader redovisas till dess nuvärde. Ersättningar som inte förväntas regleras helt inom tolv månader redovisas enligt långfristiga ersättningar.

(w) Avsättningar

En avsättning skiljer sig från andra skulder genom att det råder ovisshet om betalningstidpunkt eller beloppets storlek för att reglera avsättningen. En avsättning redovisas i rapporten över finansiell ställning när det finns en befintlig legal eller informell förpliktelse som en följd av en inträffad händelse, och det är troligt att ett utflöde av ekonomiska resurser kommer att krävas för att reglera förpliktelsen samt en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras.

Avsättningar görs med det belopp som är den bästa uppskattningen av det som krävs för att reglera den befintliga förpliktelsen på balansdagen. Där effekten av när i tiden betalning sker är väsentlig, beräknas avsättningar genom diskontering av det förväntade framtida kassaflödet till en räntesats före skatt som återspeglar aktuella marknadsbedömningar av pengars tidsvärde och, om det är tilllämpligt, de risker som är förknippade med skulden.

(x) Eventualförpliktelser och ansvarsförbindelser

Upplysning om eventualförpliktelse lämnas när det finns ett möjligt åtagande som härrör från inträffade händelser och vars förekomst bekräftas endast av en eller flera osäkra framtida händelser utom koncernens kontroll eller när det finns ett åtagande som inte redovisas som en skuld eller avsättning på grund av det inte är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas eller inte kan beräknas med tillräcklig tillförlitlighet.

(y) Moderbolagets redovisningsprinciper

Moderbolaget tillämpar RFR 2 Redovisning för juridiska personer, en rekommendation utgiven av Rådet för finansiell rapportering.

RFR 2 innebär att moderbolaget i årsredovisningen för den juridiska personen ska tillämpa samtliga av EU antagna IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för årsredovisningslagen, tryggandelagen och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag från och tillägg till IFRS som ska göras.

De ändringar i RFR 2 Redovisning för juridiska personer som har trätt ikraft och gäller för räkenskapsåret 2018 har inte fått någon väsentlig påverkan på moderföretagets finansiella rapporter.

Den nya standarden för finansiella instrument, IFRS 9, behandlar klassificering, värdering och redovisning av finansiella tillgångar och skulder. Ändringen ska börja tillämpas vid samma tidpunkt som IFRS 9 börjar tillämpas i koncernredovisningen, dvs. för räkenskapsår som börjar 1 januari 2018. IFRS 9 har inte påverkat redovisningen i moderbolaget.

Företagsledningen bedömer att övriga ändringar i RFR 2 som ännu inte har trätt i kraft, inte väntas få någon väsentlig påverkan på moderföretagets finansiella rapporter när de tillämpas för första gången.

(i) Skillnader mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper

Skillnaderna mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper framgår nedan. De nedan angivna redovisningsprinciperna för moderbolaget har tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i moderbolagets finansiella rapporter.

Klassificering och uppställningsformer

För moderbolaget redovisas en resultaträkning, där koncernen presenterar en rapport över resultat och övrigt totalresultat. Vidare används för moderbolaget benämningarna balansräkning respektive kassaflödesanalys för de rapporter som i koncernen har titlarna rapport över finansiell ställning respektive rapport över kassaflöden. Resultaträkning och balansräkning är för moderbolaget uppställda enligt årsredovisningslagens scheman, medan rapporten över förändringar i eget kapital och kassaflödesanalysen baseras på IAS 1 Utformning av finansiella rapporter respektive IAS 7 Rapport över kassaflöden. De skillnader mot koncernens rapporter som gör sig gällande i moderbolagets resultat- och balansräkningar utgörs främst av redovisning av finansiella intäkter och kostnader, anläggningstillgångar samt eget kapital.

Dotterföretag

Med anledning av sambandet mellan redovisning och beskattning tillämpas inte reglerna om finansiella instrument i IFRS 9 i moderbolaget. I moderbolaget värderas finansiella anläggningstillgångar till anskaffningsvärde minus eventuell nedskrivning och finansiella omsättningstillgångar enligt lägsta värdets princip. Således redovisas andelar i dotterföretag i moderbolaget enligt anskaffningsvärdemetoden. Detta innebär att transaktionsutgifter inkluderas i det redovisade värdet för innehav i dotterföretag. I koncernredovisningen redovisas transaktionsutgifter hänförliga till dotterföretag direkt i resultatet när dessa uppkommer.

Villkorade köpeskillingar värderas utifrån sannolikheten av att köpeskillingen kommer att utgå. Eventuella förändringar av avsättningen/fordran läggs på/reducerar anskaffningsvärdet. I koncernredovisningen redovisas villkorade köpeskillingar till verkligt värde med värdeförändringar över resultatet.

Inkomstskatter

I moderbolaget redovisas obeskattade reserver inklusive uppskjuten skatteskuld. I koncernredovisningen delas däremot obeskattade reserver upp på uppskjuten skatteskuld och eget kapital.

Aktieägartillskott och koncernbidrag

Ovillkorat aktieägartillskott förs direkt mot eget kapital hos mottagaren och aktiveras i aktier och andelar hos givaren, i den mån nedskrivning ej erfordras. Redovisning av koncernbidrag har skett i enlighet med alternativregeln i RFR 2. Koncernbidragen redovisas som bokslutsdispositioner.

NOT 2 INTÄKTERNAS FÖRDELNING

TSEK	2018	2017
Koncernen
Nettoomsättning:
Gym	776 184	731 904
PT	106 547	86 770
Bad	28 626	32 047
Övrig försäljning	29 839	30 485
	941 196	881 206
Övriga rörelseintäkter
Bidrag avseende baddrift	10 096	9 946
Hyresintäkter	8 044	7 026
Parkeringsintäkter	1 855	1 996
Påminnelseintäkter	5 255	4 861
Rörelserelaterade valutavinster	282	315
Resultat försäljning koncernbolag	1 322	–
Övrig försäljning	6 860	4 977
	33 714	29 121
Summa rörelsens intäkter	974 910	910 327

NOT 3 RÖRELSESEGMENT

Koncernens verksamhet delas upp i rörelsesegment baserat på vilka delar av verksamheten företagets högste verkställande beslutsfattare följer upp, så kallad "management approach" eller företagsledningsperspektiv. Verkställande direktören är koncernens högste verkställande beslutfattare. Koncernens verksamhet är organiserad på det sätt att verkställande direktören följer upp resultatet som koncernens verksamhet på olika geografiska områden genererar. Utfallet av rörelsesegmentets prestationer samt behov av resurser rapporteras löpande till den verkställande direktören. Norden och Tyskland representerar koncernens rörelsesegment.

Norden: Actics största rörelsesegment, bestående av verksamhet i Sverige, Norge och till och med 30 juni 2018 Finland. Intäkterna består av medlemsintäkter, fördelade på Gym och PT, badintäkter samt övrig försäljning, där bland annat varuförsäljning ingår.

Tyskland: I rörelsesegmentet bedrivs verksamhet i Tyskland och Österrike via gym- och badanläggningar. Intäkterna består primärt av medlemsintäkter fördelade på Gym och PT, badintäkter samt övrig försäljning, där bland annat varuförsäljning och rehabilitering ingår.

Rörelsesegmentens resultat bedöms baserat på rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA). I rörelsesegmentens EBITDA har inkluderats direkt hänförbara poster samt poster som kan fördelas på segmenten på ett rimligt och tillförlitligt sätt. De redovisade posterna i rörelsesegmentens resultat är värderade i enlighet med det resultat som verkställande direktören följer upp.

Internpris mellan koncernens olika rörelsesegment är satta utifrån principen om "armslängds avstånd" dvs. mellan parter som är oberoende av varandra, välinformerade och med ett intresse av att transaktionerna genomförs.

Ej fördelade resultatposter består av allmänna administrationskostnader för huvudkontor och koncerngemensamma funktioner, finansiella intäkter och kostnader samt skatteintäkter och skattekostnader.

Tillgångar och skulder per rörelsesegment ingår inte i den interna rapportering som regelbundet rapporteras till verkställande direktören.

Koncernens rörelsesegment	Norden		Tyskland		Koncerngemensamt1		Summa koncernen
TSEK	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Gym	701 840	673 386	74 344	58 518	–	–	776 184	731 904
PT	106 491	86 726	56	44	–	–	106 547	86 770
Bad	28 305	31 731	321	316	–	–	28 626	32 047
Övrig försäljning	25 295	26 523	4 544	3 962	–	–	29 839	30 485
Summa nettoomsättning	861 931	818 366	79 265	62 840	–	–	941 196	881 206
Övriga rörelseintäkter	32 367	28 875	1 288	107	59	139	33 714	29 121
Summa rörelsens intäkter	894 298	847 241	80 553	62 947	59	139	974 910	910 327

Rörelseresultat före avskrivningar på materiella och immateriella tillgångar
(EBITDA)	167 763	173 926	3 694	3 333	–29 287	–58 636	142 170	118 623
Avskrivningar på materiella
anläggningstillgångar					–62 062	–59 416	–62 062	–59 416
Rörelseresultat före avskrivningar på
immateriella tillgångar (EBITA)					–91 349	–118 051	80 108	59 207
Avskrivningar på immateriella
anläggningstillgångar					–33 315	–26 545	–33 315	–26 545
Rörelseresultat (EBITA)					–124 664 –144 596		46 793	32 662
Finansiella intäkter					102	1 070	102	1 070
Finansiella kostnader					–15 031	–35 158	–15 031	–35 158
Resultat före skatt						–139 593 –178 684	31 864	–1 426
Anläggningstillgångar2	1 097 393	1 111 714	94 007	92 702	157	–		1 191 557 1 204 416

1 Kolumnen "koncerngemensamt" avseende EBITDA består av kostnader för koncerngemensamma funktioner.

2 Såsom anläggningstillgångar medtas ej finansiella instrument eller uppskjutna skattefordringar.

Geografiska områden

2018	2017
757 714	700 574
127 721	131 326
75 768	58 972
4 614	3 956
7 489	15 182
973 306	910 010
1 322	–
282	316
974 910	910 326

Intäkter från externa kunder har hänförts till enskilda länder efter det land försäljningen skett från.

Information om större kunder

Ingen enskild kund står för mer än 10 % av koncernens intäkter under 2018 eller 2017.

Kontraktsbalanser

Koncernen
TSEK	2018	2017
Avtalsskulder	97 198	91 899

Avtalsskulder utgörs av förutbetalda medlemsavgifter, vilka i sin helhet utgörs av framtida tjänster som kommer att tillhandahållas inom 12 månader.

NOT 4 FÖRVÄRV AV RÖRELSE

Förvärv 2018

Asker Treningssenter AS

Den 5 november 2018 meddelade Actic att avtal tecknats med Asker Treningssenter AS att överta deras tre anläggningar i Asker, Norge, genom ett inkråmsförvärv. Tillträde har skett per den 1 januari 2019, varför verksamheten inte har haft någon påverkan på resultatet för 2018. En preliminär köpeskilling om 36 076 tkr erlades vid tillträdet. Slutlig köpeskilling kommer att fastställas senast under kvartal 2.

Nedanstående tabell över den förvärvade verksamhetens nottotillgångar är preliminära.

TSEK

Det förvärvade verksamhetens nettotillgång-

5 511
8 687
–3 214
4 126
–6 173
8 937

Inkråmsgoodwill	27 139
Överförd ersättning	36 076

Goodwill

I goodwillvärdet ingår synergier främst i form av kostnadssynergier då de förvärvade verksamheterna kan dra nytta av Actics befintliga supportfunktioner istället för att ha en egen administration. Actic förväntar sig också inköpssynergier då de förvärvade verksamheterna kan dra nytta av de centrala inköpsavtal som finns inom Actickoncernen. Förvärven förväntas även bidra med intäktssynergier genom förstärkt lojalitet hos medlemmarna då Actic kan erbjuda ett starkare produktutbud i regionen. Redovisad goodwill om 27 Mkr förväntas vara skattemässigt avdragsgill i sin helhet.

Immateriella tillgångar

Övriga identifierade immateriella tillgångar utgörs av kundrelationer. Nyttjandeperioden uppgår till 2 år.

NOT 5 AVYTTRING AV RÖRELSE

Under 2018 avyttrade Actic sitt finska dotterbolag, som bedrev verksamhet i tre anläggningar. Överlåtelsen skedde den 1 juli 2018, och köpeskillingen på totalt 2 106 tkr erhölls i tre delbetalningar. Hela köpeskillingen erhölls under 2018, och betraktas som definitiv. Den koncernmässiga reavinsten av transaktionen uppgick till 1 322 tkr.

Den finska verksamhetens resultat under 2017 samt för 6 månadersperioden 2018 framgår nedan.

Resultat avyttrad verksamhet

TKR	2018-06-30	2017-12-31
Nettoomsättning	7 272	14 863
Resultat före avskrivningar	393	1 117
Rörelseresultat	363	877
Nettoresultat	363	874

NOT 6 ANSTÄLLDA, PERSONALKOSTNADER OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVA-RES ERSÄTTNINGAR

Kostnader för ersättningar till anställda

TSEK	2018	2017
Koncernen
Löner och ersättningar m.m.	–263 402	–257 128
Pensionskostnader, avgiftsbaserade planer	–13 732	–10 227
Sociala avgifter	–83 868	–80 974
	–361 002	–348 329
Moderbolaget
Löner och ersättningar m.m.	–4 319	–9 647
Pensionskostnader, avgiftsbaserade planer	–960	–1 056
Sociala avgifter	–1 735	–3 709
	–7 014	–14 412

Medelantalet anställda

TSEK	2018 varav män varav män		2017
Moderbolaget		2 100%		2 100%
Totalt moderbolaget		2 100%		2 100%
Dotterföretag
Sverige	588	39%	556	40%
Norge	87	48%	85	50%
Tyskland 1	118	44%	102	51%
Finland 2	5	20%	13	39%
Totalt i dotterföretag	798	41%	756	45%
Koncernen totalt	800	41%	758	46%

Könsfördelning i företagsledningen	2018 Andel	2017 Andel
TSEK	kvinnor	kvinnor
Moderbolaget
Styrelsen	33%	29%
Övriga ledande befattningshavare	17%	33%
Koncernen
Styrelser	14%	25%
Övriga ledande befattningshavare	23%	29%

1 Inklusive filial i Österrike

2 Avyttrat juli 2018

2018 TSEK	Grundlön/ Styrelsearvode	Rörlig ersättnig	Övriga förmåner	Pensions kostnad	Summa
Göran Carlson, Styrelsens ordförande Ersättning från moderbolaget	575	–	–	–	575
Stefan Charette, Styrelseledamot Ersättning från moderbolaget	300	–	–	–	300
Therese Hillman, Styrelseledamot Ersättning från moderbolaget	250	–	–	–	250
Viktor Linnell, Styrelseledamot Ersättning från moderbolaget	250	–	–	–	250
Fredrik Söderberg, Styrelseledamot Ersättning från moderbolaget	300	–	–	–	300
Åsa Wirén, Styrelseledamot Ersättning från moderbolaget	350	–	–	–	350
Christer Zaar, Verkställande direktör 1 Ersättning från moderbolaget	2 269	–	76	575	2 920
Anders Carlbark, Verkställande direktör 2 Ersättning från moderbolaget	185	–	7	–	192
Andra ledande befattningshavare3	4 725	590	141	947	6 403
Summa	9 204	590	224	1 522	11 540

1 Till och med 2018-11-30

2 Från och med 2018-12-01

3 Andra ledande befattningshavare består av 5 personer. I posten rörlig ersättning ingår konsultarvoden till 1 person.

Följande personer i styrelsen är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Therese Hillman, Viktor Linnell, Fredrik Söderberg och Åsa Wirén.

Följande personer i styrelsen är oberoende i förhållande till huvudägaren: Therese Hillman, Viktor Linnell, Fredrik Söderberg och Åsa Wirén.

2017 TSEK	Grundlön/ styrelsearvode	Rörlig ersättnig	Övrig ersättning	Pensions kostnad	Summa
Erik Lautmann, Styrelsens ordförande Ersättning från moderbolaget	710	–	–	–	710
Kristian Carlsson Kemppinen, Styrelseledamot Ersättning från moderbolaget	300	–	–	–	300
Ralf Holmlund, Styrelseledamot Ersättning från moderbolaget	250	–	–	–	250
Alireza Etemad, Styrelseledamot Ersättning från moderbolaget	310	–	–	–	310
Stefan Charette, Styrelseledamot Ersättning från moderbolaget	199	–	–	–	199
Lottie Knutson, Styrelseledamot Ersättning från moderbolaget	300	–	–	–	300
Gunnar Palme, Styrelseledamot Ersättning från moderbolaget	250	–	–	–	250
Åsa Wirén, Styrelseledamot Ersättning från moderbolaget	370	–	–	–	370
Christer Zaar, Verkställande direktör Ersättning från moderbolaget	2 150	5 857	103	464	8 574
Andra ledande befattningshavare1	6 056	2 687	295	1 361	10 399
Summa	10 895	8 544	398	1 825	21 662

1 Andra ledande befattningshavare består av 6 personer. I posten rörlig ersättning ingår konsultarvoden till 1 person.

Avgiftsbestämda pensionsplaner

I Sverige har koncernen avgiftsbestämda pensionsplaner för anställda som helt bekostas av företagen. I utlandet finns avgiftsbestämda planer vilka till del bekostas av dotterföretagen och delvis täcks genom avgifter som de anställda betalar. Betalning till dessa planer sker löpande enligt reglerna i respektive plan.

NOT 7 ARVODE OCH KOSTNADSERSÄTTNING TILL REVISORER

TSEK	2018	2017
Koncernen
KPMG AB
Revisionsuppdrag	–1 951	–1 625
Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget	–192	–225
Skatterådgivning	–	–686
Andra uppdrag	–126	–1 412
	–2 269	–3 948
Moderbolaget
KPMG AB
Revisionsuppdrag	–1 022	–425
Revisionsverksamhet utöver revi sionsuppdraget	–192	–125
Skatterådgivning	–	–547
Andra uppdrag	–	–7
	–1 214	–1 103

Med revisionsuppdrag avses lagstadgad revision av års- och koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt revision och annan granskning utförd i enlighet med överenskommelse eller avtal.

Detta inkluderar övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter.

NOT 8 FINANSNETTO

TSEK	2018	2017
Koncernen
Ränteintäkter	102	1 070
Finansiella intäkter	102	1 070
Räntekostnader	–11 219	–30 742
Räntekostnader finansiell leasing	–2 820	–2 424
Netto valutakursförändringar	–992	–1 992
Finansiella kostnader	–15 031	–35 158
Finansnetto	–14 929	–34 088
TSEK	2018	2017
Moderbolaget
Räntekostnader och liknande
resultatposter
Netto valutakursförändringar	–	–1 634
Räntekostnader, övriga	–387	–22

NOT 9 BOKSLUTSDISPOSITIONER

TSEK	2018	2017
Moderbolaget
Erhållet koncernbidrag	8 728	43 499
Summa	8 728	43 499

NOT 10 SKATTER

Redovisat i rapporten över resultat och övrigt totalresultat/resultaträkning

TSEK	2018	2017
Koncernen
Aktuell skattekostnad
Årets skattekostnad	–6 783	–13 782
	–6 783	–13 782
Uppskjuten skatt
Uppskjuten skatt avseende
temporära skillnader	–2 143	9 806
	–2 143	9 806
Totalt redovisad skattekostnad
i koncernen	–8 926	–3 976
TSEK	2018	2017
Moderbolaget
Aktuell skattekostnad/ skatteintäkt
Årets skattekostnad	–	–
	–	–
Uppskjuten skattekostnad (-) [/skatteintäkt (+)]
Uppskjuten skatt avseende
temporära skillnader	–	–5 284
Totalt redovisad skattekostnad	–	–5 284

Avstämning av effektiv skatt

TSEK	2018	2017
Koncernen
Resultat före skatt	31 864	–1 426
Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget	–7 010	314
Effekt av andra skattesatser för utländska dotterföretag	–66	1 201
Ej avdragsgilla kostnader	–429	–1 240
Ej skattepliktiga intäkter	291	–
Ökning av underskottsavdrag utan motsvarande aktivering av uppskjuten skatt	–3 747	–3 635
Utnyttjade av tidigare ej aktiverade underskottsavdrag	73	528
Skatt hänförlig till tidigare år	372	–1 074
Effekt av ändrade skattesatser/och skatteregler	1 461	–
Schablonränta på periodiseringsfond	–	–50
Övrigt	129	–20
Redovisad effektiv skatt	–8 926	–3 976

TSEK	2018	2017
Moderbolaget
Resultat före skatt	–116	23 984
Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget	26	–5 276
Ej avdragsgilla kostnader	–26	–8
Redovisad effektiv skatt	0	–5 284

Ej redovisade uppskjutna skattefordringar

Avdragsgilla temporära skillnader och skattemässiga underskottsavdrag för vilka uppskjutna skattefordringar inte har redovisats i rapporten över finansiell ställning:

TSEK	2018	2017
Koncernen
Skattemässiga underskott	96 166	77 507
	96 166	77 507

De oredovisade skattemässiga underskotten om 96 166 tkr per 31 december 2018 har ingen begränsning i tiden. Av de oredovisade skattemässiga underskotten 2017 förföll 97 tkr år 2024. Övriga underskott 2017 hade ingen begränsning i tiden.

Uppskjutna skattefordringar har inte redovisats för dessa poster, då det inte är sannolikt att koncernen kommer att utnyttja dem för avräkning mot framtida beskattningsbara vinster.

Förändring av uppskjuten skatt i temporära skillnader och underskottsavdrag Förändring i uppskjuten skatt 1 januari 2018–31 december 2018

					Uppskjuten
	Netto per	Redovisat i	Omräknings	Netto	Skattefor	Uppskjuten
TSEK	1 jan 2018	årets resultat	differens	31 dec 2018	dran	Skatteskuld
Koncernen
Byggnader	–11 622	2 240	–	–9 382	1 656	–11 038
Inventarier	3 447	–1 898	20	1 569	1 623	–54
Immateriella tillgångar	–5 593	–2 387	–	–7 980	64	–8 044
Kundfordringar	1 716	455	–	2 171	2 171	–
Upplupna kostnader	–	440	–	440	440	–
Underskottsavdrag	–	861	–36	825	825	–
Periodiseringsfonder och överavskrivningar	–10 551	–1 854	–	–12 405	–	–12 405
Uppskjutna skattefordringar/skatteskulder	–22 603	–2 143	–16	–24 762	6 779	–31 541
Kvittning					–9	9
Uppskjutna skatteskulder netto				–24 762	6 770	–31 532

Förändring i uppskjuten skatt 1 januari 2017–31 december 2017

					Uppskjuten
	Netto per	Redovisat i	Omräknings	Netto	Skattefor	Uppskjuten
TSEK	1 jan 2017	årets resultat	differens	31 dec 2017	dran	Skatteskuld
Byggnader	–13 221	1 599		–11 622	–	–11 622
Inventarier	1 993	1 434	20	3 447	3 447	–
Immateriella tillgångar	–3 829	–1 655	–109	–5 593	–	–5 593
Kundfordringar	2 293	–663	86	1 716	1 716	–
Leasing	22	–22	–	–	–	–
Derivat	161	–161	–	–	–	–
Förutbetalda intäkter	103	–103	–	–	–	–
Underskottsavdrag	180	–180	–	–	–	–
Periodiseringsfonder och överavskrivningar	–20 108	9 557	–	–10 551	–	–10 551
Uppskjutna skattefordringar/skatteskulder	–32 408	9 806	–3	–22 603	5 163	–27 766
Kvittning						–
Uppskjutna skatteskulder netto				–22 603	5 163	–27 766

NOT 11 RESULTAT PER AKTIE

Resultat per aktie Före utspädning TSEK 2018 2017 Resultat per aktie 1,44 –1,53 Efter utspädning TSEK 2018 2017 Resultat per aktie 1,44 –1,53

De belopp som använts i täljare och nämnare redovisas nedan.

Årets resultat hänförligt till moderbolagets stamaktieägare

TSEK	2018	2017
Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare	22 938	–5 402
Ränta på preferensaktier	–	–13 194
Resultat hänförligt till moder bolagets stamaktieägare, före
utspädning	22 938	–18 596

Det föreligger inga potentiella stamaktier som kan ge upphov till utspädningseffekt varvid resultat per aktie före och efter utspädning är detsamma. Vägt genomsnittligt antal stamaktier uppgick till 15 896 936 st (12 121 716). Antalet utestående stamaktier vid årets slut var 15 896 936 st (15 896 936).

Utestående preferensaktier omvandlades i samband med nyemmisionen i 7 april 2017 till stamaktier.

NOT 12 IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Koncernen
TSEK	Balanserade utvecklings utgifter	Goodwill	Hyresavtal	Kund relationer	Totalt
Ackumulerade anskaffningsvärden
Ingående balans 2017-01-01	34 303	746 404	36 859	22 744	840 310
Rörelseförvärv	5	36 319	21 375	19 022	76 721
Övriga investeringar	18 772	–	–	–	18 772
Övriga förändringar	–182	–1 290	–	–	–1 472
Valutakursdifferenser	128	–5 744	202	–	–5 414
Utgående balans 2017-12-31	53 026	775 689	58 436	41 766	928 917
Ingående balans 2018-01-01	53 026	775 689	58 436	41 766	928 917
Övriga investeringar	12 119	–	–	100	12 219
Avyttringar och utrangeringar	–1 520	–	–	–	–1 520
Valutakursdifferenser	1 112	3 925	464	–	5 501
Utgående balans 2018-12-31	64 737	779 614	58 900	41 866	945 117
Ackumulerade av- och nedskrivningar Ingående balans 2017-01-01	–9 982	–	–10 165	–11 675	–31 821
Årets avskrivningar	–10 120	–	–4 903	–11 522	–26 545
Avyttringar och utrangeringar	30	–	–	–	30
Valutakursdifferenser	64	–	7	–	71
Utgående balans 2017-12-31	–20 008	–	–15 061	–23 197	–58 266
Ingående balans 2018-01-01	–20 008	–	–15 061	–23 197	–58 266
Årets avskrivningar	–12 837	–	–8 382	–12 096	–33 315
Omklassificeringar	7	–	–7	–	–
Avyttringar och utrangeringar	1 520	–	–	–	1 520
Valutakursdifferenser	–148	–	–125	–	–273
Utgående balans 2018-12-31	–31 466	–	–23 575	–35 293	–90 334
Redovisade värden
Per 2017-01-01	24 321	746 404	26 694	11 069	808 489
Per 2017-12-31	33 017	775 689	43 375	18 569	870 650
Per 2018-01-01	33 017	775 689	43 375	18 569	870 650
Per 2018-12-31	33 271	779 614	35 325	6 573	854 784

Moderbolaget

	Balanserade utvecklings			Kund
TSEK	utgifter	Goodwill	Hyresavtal	relationer	Totalt
Ackumulerade anskaffningsvärden
Ingående balans 2017-01-01	–	–	–	–	–
Övriga investeringar	135	–	–	–	135
Utgående balans 2017-12-31	135	–	–	–	135
Ingående balans 2018-01-01	135	–	–	–	135
Övriga investeringar	73	–	–	–	73
Utgående balans 2018-12-31	208	–	–	–	208
Ackumulerade avskrivningar
Ingående balans 2017-01-01	–	–	–	–	–
Årets avskrivningar	–25	–	–	–	–25
Utgående balans 2017-12-31	–25	–	–	–	–25
Ingående balans 2018-01-01	–25	–	–	–	–25
Årets avskrivningar	–26	–	–	–	–26
Utgående balans 2018-12-31	–51	–	–	–	–51
Redovisade värden
Per 2017-01-01	–	–	–	–	–
Per 2017-12-31	110	–	–	–	110
Per 2018-01-01	110	–	–	–	110
Per 2018-12-31	157	–	–	–	157

Koncernens goodwillvärden består av strategiska affärsvärden som uppkommit vid rörelseförvärv. Den största delen av goodwillvärdet uppstod under 2012 i samband med koncernens bildande, vilket är tidigare än koncernens tidpunkt för övergång till IFRS. Eftersom den ursprungliga förvärvsanalysen inte omräknats enligt IFRS principer så består goodwill bland annat av varumärke och kundrelationer som inte visas separat från goodwill. Goodwillvärdet från koncernens bildande har i samband med övergång till IFRS allokerats på rörelsesegmenten utifrån dess relativa värden vid förvärvstillfället. Goodwill som uppkommit i senare rörelseförvärv består främst av synergier av olika slag. Se vidare not 4.

Nedskrivningsprövningar för kassagenererande enheter innehållande goodwill

Actic-koncernens goodwill är fördelad på de två rörelsesegmenten enligt nedan:

TSEK	2018-12-31 Redovisat värde	2017-12-31 Redovisat värde
Norden	763 513	760 255
Tyskland	16 101	15 434
	779 614	775 689

Återvinningsvärdet för respektive rörelsesegment har baserats på dess nyttjandevärde. Detta värde baseras på prognosticerade kassaflöden som fastställts i företagsledningens affärsprognoser för de kommande tre åren. Kassaflödena har därefter antagits växa med 2 (2) % per år. Kassaflödena har nuvärdeberäknats med en diskonteringsränta före skatt om 8,6 (10,5) % för Norden och 9,1 (10,5) % för Tyskland.

Viktiga antaganden i affärsprognoser som påverkar kassaflödena anges nedan. De viktiga antaganden som används och de typer av bedömningar som görs för respektive segment liknar varandra, även om kostnadsstruktur och marginalnivåer skiljer sig åt och att det finns särskilda landsspecifika förhållanden som skiljer sig åt. Beskrivningen nedan gäller därför för båda rörelsesegmenten.

Viktiga variabler	Skattningsmetod
Omsättningstillväxt	Prognos av framtida omsättning baseras på företagsledningens bedömning ar av genomsnittlig intäkt per medlem, tilläggsförsäljning så som personlig träning och bad samt medlem och pris. Prognosen är främst baserad på fö retagsledningens tidigare erfarenheter med visst beaktande av information från tillgängliga externa informationskällor avseende branschutveckling.
Lokalhyror	Lokalhyror som indexuppräknas estimeras på basis av rådande förväntning ar på indexförändringar från externa informationskällor. Lokalhyror som har omsättningshyra estimeras främst på basis av villkoren i befintliga kontrakt och har en direkt koppling till de estimerade intäkterna.
Personalkostnader	Prognosen för personalkostnader baseras på rådande förväntningar om inflationstakt från externa informationskällor kompletterat med företagsled ningens bedömningar om personalbehov av fast anställd och timanställd personal. Företagsledningens bedömningar baseras främst på tidigare erfarenheter.
	Nedskrivningsprövningarna har inte föranlett några nedskrivningar och företagsledningen bedömer att inga rimligt möjliga förändringar i viktiga antaganden skulle medföra att återvinningsvärdet understiger det redovisa de värdet. Känslighetsanalys för Norden, som utgör större delen av bolagets över värden, visar att återvinningsvärdet kan försvaras vid en diskonteringsränta överstigande det antagna med 0,5 procentenheter eller antagande om noll tillväxt och en negativ avvikelse mot koncernens långsiktiga lönsamhetsmål om 1 procentenheter.
	Motsvarande känslighetsanalys för Tyskland visar att återvinningsvärdet kan försvaras vid en diskonteringsränta överstigande det antagna med 0,5 procentenheter.

NOT 13 MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Koncernen TSEK	Byggnader	Inventarier och förbättringsutgifter i förhyrda lokaler	Pågående nyanlägg ningar och förskott avseende materiella anläggningstillgångar	Totalt
Anskaffningsvärde
Ingående balans 1 januari 2017	158 272	529 652	44 961	732 885
Rörelseförvärv	–	19 132	–	19 132
Övriga förvärv	3 545	44 628	17 188	65 361
Omklassificeringar	6 410	37 991	–44 401	–
Avyttringar	–2 766	–45 061	–560	–48 387
Valutakursdifferenser	–	–6 024	530	–5 494
Utgående balans 31 december 2017	165 461	580 318	17 718	763 497
Ingående balans 1 januari 2018	165 461	580 318	17 718	763 497
Övriga förvärv	3 988	56 501	3 207	63 696
Omklassificering	–2 230	2 674	–444	–
Avyttringar	–	–90 816	–	–90 816
Valutakursdifferenser	–	9 012	440	9 452
Utgående balans 31 december 2018	167 219	557 689	20 921	745 829
Avskrivningar
Ingående balans 1 januari 2017	–59 591	–351 481	–	–411 071
Årets avskrivningar	–10 072	–49 344	–	–59 416
Avyttringar	1 230	32 061	–	33 291
Valutakursdifferenser	–	7 465	–	7 465
Utgående balans 31 december 2017	–68 433	–361 299	–	–429 731
Ingående balans 1 januari 2018	–68 433	–361 299	–	–429 731
Årets avskrivningar	–7 921	–54 141	–	–62 062
Omklassificeringar	642	–642	–	–
Avyttringar	–	88 898	–	88 898
Valutakursdifferenser	–	–6 161	–	–6 161
Utgående balans 31 december 2018	–75 712	–333 345	–	–409 056
Redovisade värden
Per 2017-01-01	98 682	178 171	44 961	321 814
Per 2017-12-31	97 029	219 019	17 718	333 766
Per 2018-01-01	97 029	219 019	17 718	333 766
Per 2018-12-31	91 508	224 344	20 921	336 773

Koncernen

Finansiell leasing

Koncernen köper in träningsutrustning för vilka sale-and-leaseback-transaktioner ingås med en finansiell motpart. Vid sale-and-leaseback-transaktionerna, vilka görs till anskaffningsvärde på träningsutrustningen läggs ingen marginal på av koncernen, vilket leder till att inget realisationsresultat uppkommer vid transaktionen då försäljningspriset är lika med bokfört värde. Den 31 december 2018 var värdet på de leasade tillgångarna 56 462 (51 627) tkr.

NOT 14 VARULAGER

TSEK	2018-12-31	2017-12-31
Koncernen
Färdiga varor och handelsvaror	2 559	4 975
	2 559	4 975

NOT 15 FÖRUTBETALDA KOSTNADER OCH UPPLUPNA INTÄKTER

TSEK	2018-12-31	2017-12-31
Koncernen
Upplupna intäkter	9 469	9 024
Förutbetalda kostnader	8 553	9 254
Förutbetald hyra	27 954	29 806
	45 976	48 084
Moderbolaget
Förutbetalda kostnader	369	214
	369	214

NOT 16 LIKVIDA MEDEL

TSEK	2018-12-31	2017-12-31
Koncernen
Följande delkomponenter ingår i likvida medel:
Kassa	1 415	1 501
Banktillgodohavanden	129 165	64 577
Summa enligt rapporten över finansiell ställning	130 580	66 078
Summa enligt rapporten över kassaflöden	130 580	66 078

NOT 17 EGET KAPITAL

Typer av aktier

Antal aktier	2018	2017
Stamaktier
Emitterade per 1 januari	15 896 936	83 875 783
Kontantemission	–	5 346 534
Sammanläggning	–	–73 325 381
Emitterade per 31 december – betalda	15 896 936	15 896 936
Icke-inlösningsbara preferensaktier
Emitterade per 1 januari	–	475 295 677
Konvertering till stamaktier		– –475 295 677
Emitterade per 31 december – betalda	–	–

Aktierna fördelas på nedan aktieslag

Antal aktier	2018-12-31	2017-12-31
Stamaktie serie A	15 896 936	15 896 936
	15 896 936	15 896 936

Samtliga aktieslag har samma röstvärde och ett kvotvärde om 0,0473917 kronor.

Förslag till disposition beträffande bolagets vinst

Till årsstämmans förfogande finns följande belopp i kronor:

Summa	824 931 613
Årets resultat	–116 173
Balanserat resultat	185 600 338
Överkursfond	639 447 448

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel och fria fonder disponeras enligt följande:

Summa	824 931 613
varav till överkursfond	639 447 448
Balanseras i ny räkning	816 983 145
Utdelning, 15 896 936 aktier 0,50kr	7 948 468

MODERBOLAGET

Fritt eget kapital

Följande fonder utgör tillsammans med årets resultat fritt eget kapital, det vill säga det belopp som finns tillgängligt för utdelning till aktieägarna.

Överkursfond

När aktier emitteras till överkurs, det vill säga för aktierna ska betalas mer än aktiernas kvotvärde, ska ett belopp motsvarande det erhållna beloppet utöver aktiernas kvotvärde föras till överkursfonden.

Balanserade vinstmedel

Balanserade vinstmedel utgörs av föregående års balanserade vinstmedel och resultat efter avdrag för under året lämnad vinstutdelning.

NOT 18 RÄNTEBÄRANDE SKULDER

I det följande framgår beståndsdelarna i koncernens räntebärande skulder. För information om finansiering och ränterisker se not 22 om finansiella risker. Samtliga räntebärande skulder är denominerade i SEK.

TSEK	2018-12-31	2017-12-31
Koncernen
Långfristiga räntebärande skulder
Banklån	432 410	431 725
Finansiella leasingskulder	38 178	34 527
	470 588	466 252
Kortfristiga räntebärande skulder
Banklån	30 000	20 000
Finansiella leasingskulder	20 891	20 219
	50 891	40 219

NOT 19 ÖVRIGA SKULDER

TSEK	2018-12-31	2017-12-31
Koncernen
Övriga kortfristiga skulder
Skuld till kommuner avseende
kassahantering	8 130	7 212
Personalskatt	6 753	8 056
Medlemsförskott	2 779	1 241
Moms	–427	–5 665
Övrigt	435	7 684
	17 670	18 527

NOT 20 UPPLUPNA KOSTNADER OCH FÖRUTBETALDA INTÄKTER

TSEK	2018-12-31	2017-12-31
Koncernen
Upplupna kostnader	29 379	21 991
Upplupna personalkostnader	41 915	40 055
Förutbetalda intäkter	4 004	4 122
Förutbetalda medlemsintäkter	97 198	91 899
Räntor	2 235	2 220
	174 731	160 287
Moderbolaget
Upplupna kostnader	616	–
Upplupna personalkostnader	1 147	1 014
	1 763	1 014

NOT 21 FINANSIELLA TILLGÅNGAR OCH SKULDER - KATEGORIER OCH VÄRDERING TILL VERKLIGT VÄRDE

(a) Kategorier

Koncernen 2018-12-31 TSEK	Not	Finansiella tillgångar redovisade till upplu pet anskaffningsvärde	Finansiella skulder re dovisade till upplupet anskaffningsvärde	Total
Finansiella tillgångar
Kundfordringar		37 581	–	37 581
Upplupna intäkter		9 469	–	9 469
Likvida medel	16	130 580	–	130 580
		177 630	–	177 630
Finansiella skulder
Räntebärande skulder	18	–	521 479	521 479
Leverantörsskulder		–	60 845	60 845
Övriga kortfristiga skulder		–	8 130	8 130
Upplupna kostnader		–	31 614	31 614
		–	622 068	622 068

Koncernen 2017-12-31 TSEK	Not	Finansiella tillgångar redovisade till upplu pet anskaffningsvärde	Finansiella skulder re dovisade till upplupet anskaffningsvärde	Total
Finansiella tillgångar
Kundfordringar		39 461	–	39 461
Upplupna intäkter		9 024	–	9 024
Likvida medel	16	66 078	–	66 078
		114 563	–	114 563
Finansiella skulder
Räntebärande skulder	18	–	506 471	506 471
Leverantörsskulder		–	63 844	63 844
Övriga kortfristiga skulder		–	7 212	7 212
Upplupna kostnader		–	24 211	24 211
		–	601 738	601 738

(b) Verkligt värde

Redovisat värde på kundfordringar, andra fordringar, likvida medel, leverantörsskulder och andra rörelseskulder utgör en rimlig approximation av verkligt värde då dessa poster är kortfristiga. Verkligt värde på räntebärande skulder bedöms uppgå till 521 479 (506 471) tkr. Värdet är skattat till lånens nominella belopp, det vill säga redovisat värde efter avdrag för transaktionsutgifter, då lånen löper med rörlig ränta och lånemarginalen i låneavtalen bedöms motsvara

den marginal som skulle erhållas per balandagen. Värderingen bedöms vara hänförlig till nivå 2 i verkligtvärdehierarkin.

Moderbolaget

Moderbolaget har inte per utgångarna av rapportperioderna, och inte annars, några andra väsentliga innehav i finansiella instrument än aktier i dotterbolag.

NOT 22 FINANSIELLA RISKER OCH RISKHANTERING

Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av finansiella risker.

• Kreditrisk
• Likviditetsrisk
• Marknadsrisk

Ramverk för finansiell riskhantering

Koncernens finanspolicy för hantering av finansiella risker har utformats av styrelsen och bildar ett ramverk av riktlinjer och regler i form av riskmandat och limiter för finansverksamheten. Ansvaret för koncernens finansiella transaktioner och risker hanteras centralt av koncernens finansfunktion som finns inom moderbolaget. Den övergripande målsättningen för finansfunktionen är att tillhandahålla en kostnadseffektiv, säker och professionell hantering av finansiella frågor. Styrelsen följer upp finansverksamheten via månatliga rapporter.

Likviditetsrisk

Likviditetsrisken är risken att koncernen kan få problem att fullgöra sina skyldigheter som är förknippade med finansiella skulder. Koncernen gör löpande likviditetsplanering för de kommande åtta veckorna och sex månaderna som omfattar alla koncernens enheter. Planeringen uppdateras varje månad. Likviditetsplaneringen syftar till att säkerställa att verksamheten har tillgång till de likvida medel som är nödvändiga och samtidigt att minimera överskottslikviditet för att minimera finansierings- och transaktionskostnader. Policyn är att minimera upplåningsbehovet genom att använda överskottslikviditet inom koncernen genom cash pools som har inrättats av den centrala finansavdelningen. Likviditetsriskerna hanteras centralt för hela koncernen av finansfunktionen.

Enligt finanspolicyn ska kontanta medel och garanterade krediter inte understiga 40 mkr. Vid utgången av 2018 uppgick outnyttjade garanterade krediter till 62 (73) mkr. Upplåningen uppgick per utgången av 2018 nominellt till 465 000 (455 000) tkr.

Förfallostruktur finansiella skulder – odiskonterade kassaflöden

2018-12-31 TSEK	Totalt	<3 mån	>3 mån– 1 år	>1 år– 5 år	>5 år
Banklån	495 238	34 437	4 312	456 489	–
Finansiella leasingskulder	59 553	6 905	14 188	38 460	–
Leverantörs skulder	60 845	60 845	–	–	–
Andra kort fristiga finan siella skulder	37 509	37 509	–	–	–
	653 145 139 696			18 500 494 949	–
2017-12-31 TSEK	Totalt	<3 mån	>3 mån– 1 år	>1 år– 5 år	>5 år
Banklån	493 518	24 438		6 390 462 690	–
Finansiella leasingskulder	37 559	–	12 054	25 505	–
Leverantörs skulder	63 844	63 844	–	–	–
Andra kort fristiga finan siella skulder	21 021	21 021	–	–	–

Marknadsrisk

Marknadsrisk är risken för att verkligt värde på eller framtida kassaflöden från ett finansiellt instrument varierar på grund av förändringar i marknadspriser. Marknadsrisker indelas i tre typer, valutarisk, ränterisk och andra prisrisker. De marknadsrisker som främst påverkar koncernen utgörs av ränterisker och valutarisker.

Ränterisk

Ränterisk är risken att verkligt värde på eller framtida kassaflöden från finansiella instrument varierar på grund av förändringar i marknadsräntor. Koncernens hela banklån är helt rörligt kopplat till STIBOR 90 dagar plus en avtalad marginal.

Känslighetsanalys – ränterisk

Genomslaget på resultat efter skatt och eget kapital vid en förändring i marknadsräntan om +1 (–1) procentenhet per den 31 december 2018 uppgick till 3 148 (1 885) tkr givet de finansiella skulder som fanns per balansdagen. Hänsyn har tagits till effekten på räntekostnaden på lånen. Låneavtalen innehåller ett golv vid noll procent STIBOR, vilket påverkar känslighetsanalysen eftersom STIBOR 90 dagar per utgången av 2018 uppgick till –0,132 (–0,469) %. En sänkning av marknadsräntan få därför inte någon påverkan på räntekostnaden så länge STIBOR är negativ.

Valutarisk

Risken att verkliga värden och kassaflöden avseende finansiella instrument kan fluktuera när värdet på främmande valutor förändras kallas valutarisk. Den valutarisk som härrör från koncernens finansiella tillgångar och skulder utgörs av den exponering koncernens bolag har i form av leverantörsskulder i andra valutor än respektive bolags funktionella valuta; bolagens kundfordringar faktureras i bolagets egen funktionella valuta. Koncernen säkrar inte någon valutaexponering.

I årets resultat för koncernen ingår finansiella valutakursdifferenser med -992 tkr (-1 992 tkr).

Leverantörsskulders exponering mot valutor som inte är koncernbolags funktionella valuta, uttryckt i tkr:

TSEK	2018-12-31	2017-12-31
SEK	69	1 052
DKK	88	1 113
EUR	1 615	84
USD	5 064	14
NOK	-61	–

Med anledning av den låga exponeringen mot utländska valutor har ingen känslighetsanalys gjorts.

Kreditrisk

Kreditrisk är risken för att en part i ett finansiellt instrument inte kan fullgöra en skyldighet och därigenom förorsaka motparten en finansiell förlust. Koncernens maximala kreditrisk uppgår till de redovisade värdena på de finansiella tillgångarna.

Koncernens likviditet säkerställs till stor del med kreditfaciliteter. Den del likvida medel som ändå hålls ska hållas hos koncernens samarbetsbanker, vilka utgörs av nordiska storbanker med hög kreditvärdighet.

Kreditrisk från redovisade kundfordringar begränsas av att kundfordringarnas totala värde av omsättningen är relativt låg. Brutto kundfordringar uppgår till 5,4 % (5,8%) av nettoomsättningen, främst på grund av att en stor del av kunderna

betalar i förskott via månadsvisa autogirobetalningar. Därför är samtidigt reserven för kundförluster relativt hög, då dessa fordringar uppstår pga. av teckningsbrist hos kunden. Delar av dessa kundfordringar säljs. Försäljning till företagskunder genererar en förhållandevis låg kreditrisk.

Konstaterade kundförluster uppgick till 15 270 (8 311) tkr.

Kundfordringar 2018-12-31

TSEK	Bruttovärde		Reserverat Nettovärde
Ej förfallet	23 577	-1 179	22 398
Förfallet 1–3 månader	12 306	-1 322	10 984
Förfallet 4–5 månader	4 228	-2 114	2 114
Förfallet över
6 månader	10 424	-8 339	2 085
Summa	50 535	-12 954	37 581

Kapitalhantering

Med kapitalhantering avses hur eget kapital hanteras som riskbuffert för möjliga framtida förluster. Koncernen följer upp två mått för finansiell ställning - soliditet och nettoskuld i relation till EBITDA. Soliditet är det mått som inkluderar storleken på eget kapital. Målsättningen är att soliditeten bör ligga i intervallet 40–50 %. Totalt redovisat eget kapital inkluderas i beräkningen.

TSEK	2018-12-31	2017-12-31
Totalt eget kapital	625 866	605 638
Totala tillgångar	1 432 122	1 387 041
Soliditet	43,7%	43,7%

Soliditeten är oförändrad under året. Soliditet ingår inte i kovenantvillkoren. Inga kovenantvillkor var brutna vid utgången av något av de redovisade åren.

NOT 23 OPERATIONELL LEASING

Leasingavtal där företaget är leasetagare

Icke uppsägningsbara leasingbetalningar uppgår till: TSEK 2018-12-31 2017-12-31

Koncernen
Inom ett år	136 341	124 805
Mellan ett år och fem år	431 988	340 479
Längre än fem år	226 277	212 896
	794 606	678 180

Den operationella leasingen avser huvudsakligen den fasta eller garanterade delen av hyreskostnaden för lokaler. Hyreskontrakten innehåller fast hyra eller omsättningsbaserad hyra, alternativt en kombination av fast- och omsättningsbaserad hyra. Omsättningsbaserad hyra beräknas som % av omsättning och skiljer sig mellan olika avtal beroende på vad som innefattas i hyran.

Kostnadsförda avgifter för operationella leasingavtal uppgår till

TSEK	2018-12-31	2017-12-31
Koncernen
Minimileaseavgifter	142 057	123 617
Variabla avgifter
(omsättningsbaserade hyror)	103 109	108 113
Totala leasingkostnader	245 166	231 730

NOT 24 INVESTERINGSÅTAGANDEN

Koncernen

Koncernen har slutit avtal om att investera i materiella och immateriella anläggningstillgångar för 2 200 tkr (985 tkr). Dessa åtaganden kommer att regleras under 2019. Utöver dessa åttaganden så har koncernen tecknat ett avtal om förvärv av tre anläggningar från Asker Treningssenter i november 2018. Verksamheten vid dessa anläggningar tillträddes per i januari 2019 då även en preliminär köpeskilling erlades. Se även not 4.

NOT 25 STÄLLDA SÄKERHETER, EVENTUALFÖRPLIKTELSER OCH EVENTUALTILLGÅNGAR

TSEK	2018-12-31	2017-12-31
Koncernen
Ställda säkerheter
I form av ställda säkerheter för egna skulder och avsättningar
Fastighetsinteckningar	40 000	40 000
Företagsinteckningar	59 750	59 750
Tillgångar belagda med ägarrättsförbehåll	56 462	51 627
Hyresgarantier	2 779	3 968
Summa ställda säkerheter	158 991	155 345
Eventualförpliktelser	Inga	Inga
TSEK	2018-12-31	2017-12-31
Moderbolaget
Ställda säkerheter	Inga	Inga
Eventualförpliktelser	Inga	Inga

NOT 26 NÄRSTÅENDE

Koncernen och moderbolaget har inga transaktioner med närstående parter utöver de dotterbolag som specificeras i not 27 och de ersättningar till nyckelpersoner som specificeras enligt not 6.

NOT 27 KONCERNFÖRETAG

TSEK	2018	2017
Moderbolaget
Ackumulerade anskaffningsvärden
Vid årets början	794 802	540 979
Lämnat aktieägartillskott	–	253 823
Utgående balans 31 december	794 802	794 802
Redovisat värde den 31 december	794 802	794 802

Specifikation av moderbolagets direkta och indirekta innehav av andelar i dotterföretag

Dotterföretag/			Redovisat värde (TSEK)
Organisations nummer/Säte	Antal andelar	Andel	i % 2018-12-31 2017-12-31
Direkta innehav
Actic Midholding AB, 556895-3383,
Stockholm	794 802 500	100	794 802	794 802
Dotterföretag/Organisations nummer/Säte			Antal andelar	Andel i %
Indirekta innehav
Actic Holding AB, 556740-9635, Stockholm			245 988	100
Actic AB, 556735-9954, Stockholm			1 000	100
Actic Gym & Bad AB, 556595-7858, Danderyd			100	100
Sydpoolen Actic AB, 556729-9648, Stockholm			100	100
Actic Medical AB, 559165-1962, Solna			100	100
Actic Sport AS, 8794-38462, Norge			100	100
Actic Sverige AB, 556494-3388, Stockholm			100	100
Actic Gequipment AB,	556733-7000, Stockholm		100	100
Actic Germany Gmbh, 723279, Tyskland			100	100

NOT 28 SPECIFIKATIONER TILL RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN

Likvida medel – koncernen
TSEK	2018-12-31	2017-12-31
Följande delkomponenter ingår i likvida medel:
Kassa	1 415	1 501
Banktillgodohavanden	129 165	64 577
Summa enligt balansräkningen	130 580	66 078

Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet

TSEK	2018	2017
Koncernen
Avskrivningar	95 377	85 961
Orealiserade kursdifferenser	976	4 344
Resultat försäljning koncernbolag	–1 322	–
Kostnadsförd förutbetald upp läggningskostnad banklån	684	14 378
Övriga ej kassaflödespåverkande
poster	–	-567
	95 715	104 116

Specifikation över finansieringsverksamheten

	IB 2018-		Amor	Kost nads	UB 2018-
TSEK	01-01	Lån	tering	fört	12-31
Långfristiga
skulder
Långfristiga
låneskulder	435 000	–	–		– 435 000
Förutbetald uppläggnings
kostnad	–3 275	–	–	685	–2 590
Långfristiga finansiella
leasingskulder	34 527	3 651	–	–	38 178
Summa	466 252	3 651	–		685 470 588
Kortfristiga skulder
Kortfristig del av långfristiga
låneskulder			20 000 30 000 –20 000	–	30 000
Kortfristiga finansiella
leasingskulder	20 219	22 311	–21 639	–	20 891

NOT 29 HÄNDELSER EFTER BALANSDAGEN

Summa 40 219 52 311 –41 639 – 50 891

Koncernen tillträdde de tre förvärvade anläggningarna från Askers Treningssenter AS per den 1 januari 2019.

NOT 30 VIKTIGA UPPSKATTNINGAR OCH BEDÖMNINGAR

Företagsledningen har med styrelsen diskuterat utvecklingen, valet och upplysningarna avseende koncernens viktiga redovisningsprinciper och uppskattningar, samt tillämpningen av dessa principer och uppskattningar.

Viktiga bedömningar vid tillämpning av koncernens redovisningsprinciper

Vissa viktiga redovisningsmässiga bedömningar som gjorts vid tillämpningen av koncernens redovisningsprinciper beskrivs nedan.

Nedskrivningsprövning av Goodwill

Koncernen genomför minst årligen, eller så snart osäkerhet råder angående redovisat värde, en nedskrivningsprövning enligt principer som beskrivs i not 12.

Klassificering av förvärv

Koncernen genomför löpande förvärv som ett led i expansionsstrategin. Vid respektive förvärv behöver Actic bedöma om det är ett rörelseförvärv eller ett tillgångsförvärv då det påverkar den redovisningsmässiga hanteringen, främst avseende uppskjuten skatt samt hur transaktionsutgifter ska redovisas. Actics förvärv struktureras ofta som inkråmsförvärv och i vissa fall krävs kvalificerade bedömningar för att avgöra om det är tillgångar eller rörelse som förvärvas. Under 2018 har endast avtal om ett rörelseförvärv träffats, men tillträdet skedde 1 januari 2019. För 2017 har det genomförts både tillgångsförvärv och rörelseförvärv.

Finansiella och operationella leasingavtal

Koncernen förvärvar träningsutrustning som sedan säljs och leasas tillbaka via en finansiell motpart. Actic har bedömt att de till transaktionerna kopplade leasingavtalen ska ses som finansiella leasingavtal. Vid bedömning om ett leasingavtal är finansiellt eller operationellt görs ett antal bedömningar kring olika kriterier kring hur de ekonomiska riskerna och förmånerna som normalt förknippas med ägande av ett objekt övergår från leasegivaren till leasetagaren. Actic bedömer att riskerna har övergått främst på grund av att leasingperioden uppgår till större delen av den ekonomiska livslängden på maskinutrustningen samt att nuvärdet av de avtalade minimileaseavgifterna i allt väsentligt uppgår till verkligt värde på maskinutrustningen. Om leasingavtalen

hade betraktats som operationella hade detta fått betydande effekter på koncernens finansiella ställning då tillgångar och tillhörande leasingskulder inte hade redovisats. Även resultaträkningen hade påverkats då leasingavgifter i sin helhet behandlas som rörelsekostnader i operationell lease, till skillnad från finansiell lease där avskrivningar och räntekostnader redovisas.

Viktiga källor till osäkerheter i uppskattningar

De källor till osäkerheter i uppskattningar som anges nedan avser sådana som innebär en signifikant risk för att tillgångars eller skulders värde kan komma att behöva justeras i väsentlig grad under det kommande räkenskapsåret.

Uppskjutna skatter

Vid upprättandet av de finansiella rapporterna utvärderar Actic om det är tillämpligt att aktivera nya uppskjutna skattefordringar avseende periodens eller tidigare perioders skattemässiga underskottsavdrag. Uppskjuten skattefordran redovisas endast för underskott för vilka det är sannolikt att de kan nyttjas mot framtida skattemässiga överskott och mot skattepliktiga temporära skillnader. Under 2018 och 2017 har Actic bedömt att de skattemässiga underskotten som finns i koncernens verksamhet i Tyskland och Finland (det finska bolaget avyttrades i juli 2018) inte uppfyller de strikta kriterier som IFRS ställer upp för att uppskjuten skattefordran ska redovisas. I den mån kriterierna kommer uppfyllas i framtida perioder kan detta påverka koncernens resultat och ställning väsentligt. Ej aktiverade skattemässiga underskott uppgår till 96 166 (77 507) tkr. Se även not 10.

NOT 31 UPPGIFTER OM MODERBOLAGET

Actic Group AB är ett svenskregistrerat aktiebolag med säte i Solna. Adressen till huvudkontoret är Smidesvägen 12, SE-171 41, Solna. Koncernredovisningen för år 2018 består av moderbolaget och dess dotterföretag, tillsammans benämnd koncernen.

FÖRSÄKRAN

Undertecknade försäkrar att denna årsredovisning ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Solna den 11 april 2019

Göran Carlson Styrelseordförande

Stefan Charette Ledamot

Therese Hillman Ledamot

Åsa Wirén Ledamot

Viktor Linnell Ledamot

Fredrik Söderberg Ledamot

Anders Carlbark VD och koncernchef

Vår revisionsberättelse har lämnats den 11 april 2019

KPMG AB

Håkan Olsson Reising Auktoriserad revisor Huvudansvarig revisor

Revisionsberättelse

Till bolagsstämman i Actic Group AB, org. nr 556895-3409

RAPPORT OM ÅRSREDOVISNINGEN OCH KONCERNREDOVISNINGEN

Uttalanden

Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Actic Group AB för år 2018 Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 51-91 i detta dokument.

Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2018 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2018 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.

Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen.

Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets revisionsutskott i enlighet med revisorsförordningens (537/2014) artikel 11.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Särskilt betydelsefulla områden

Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden.

Värdering av förvärvade immateriella tillgångar och moderbolagets andelar i koncernföretag

Se not 1 och redovisningsprinciper på sidorna 63–72, not 12 för immateriella anläggningstillgångar på sidorna 80–82 samt not 27 på sidan 90 i årsredovisningen och koncernredovisningen för detaljerade upplysningar och beskrivning av området.

Beskrivning av området

Det redovisade värdet för immateriella anläggningstillgångar i koncernen i form av goodwill och övriga immateriella anläggningstillgångar uppgår per den 31 december 2018 till 855 MSEK, varav goodwill upp-går till 780 MSEK och övriga immateriella anlägg-ningstillgångar 75 MSEK. Goodwill och varumärken med obestämbar nyttjandeperiod ska årligen, eller vid indikation på värdenedgång, bli föremål för nedskrivningsprövning vilken innehåller både komplexitet och betydande inslag av bedömningar.

Nedskrivningsprövningen ska enligt IFRS genomföras enligt en viss teknik där framtidsbedömningar måste göras om både interna och externa förutsättningar och planer. Exempel på sådana bedömningar är framtida kassaflöden och vilken diskonteringsränta som bör användas för att beakta att framtida bedömda inbetalningar är förenade med risk.

Moderbolaget redovisade per den 31 december 2018 andelar i koncernföretag om 795 MSEK. Om det redovisade värdet på andelarna överstiger respektive koncernföretags koncernmässiga värde görs samma typ av prövning, med samma teknik och ingångsvärden, som sker med avseende på goodwill i koncernen.

Hur området har beaktats i revisionen

Vi har tagit del av och bedömt koncernens nedskrivningsprövning för att säkerställa huruvida den är genomförd i enlighet med den teknik som föreskrivs i IFRS.

Vidare har vi bedömt rimligheten i framtida kassaflöden och den antagna diskonteringsräntan genom att ta del av och utvärdera koncernens skriftliga dokumentation och planer. Vi har även utvärderat tidigare års bedömningar i förhållande till faktiska utfall.

En viktig del i vårt arbete har varit att utvärdera använd metodik och diskonteringsräntor samt hur förändringar i antaganden kan påverka värderingen genom att vi har tagit del av och bedömt koncernens känslighetsanalys.

Vi har också bedömt innehållet i de upplysningar om nedskrivningsprövningen som lämnas i årsredovisningen och koncernredovisningen.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS så som de antagits av EU. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta.

Styrelsens revisionsutskott ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering.

Revisorns ansvar

Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen.

Som del av en revision enligt ISA använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Dessutom:

• identifierar och bedömer vi riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, utformar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga och ändamålsenliga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsentlig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsentlig felaktighet som beror på misstag, eftersom oegentligheter kan innefatta agerande i maskopi, förfalskning, avsiktliga utelämnanden, felaktig information eller åsidosättande av intern kontroll.
• skaffar vi oss en förståelse av den del av bolagets interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, men inte för att uttala oss om effektiviteten i den interna kontrollen.
• utvärderar vi lämpligheten i de redovisningsprinciper som används och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen och tillhörande upplysningar.
• drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verkställande direktören använder antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi drar också en slutsats, med grund i de inhämtade revisionsbevisen, om huruvida det finns någon väsentlig osäkerhetsfaktor som avser sådana hän-

delser eller förhållanden som kan leda till betydande tvivel om bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. Om vi drar slutsatsen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i revisionsberättelsen fästa uppmärksamheten på upplysningarna i årsredovisningen och koncernredovisningen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upplysningar är otillräckliga, modifiera uttalandet om årsredovisningen och koncernredovisningen. Våra slutsatser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisionsberättelsen. Dock kan framtida händelser eller förhållanden göra att ett bolag och en koncern inte längre kan fortsätta verksamheten.

• utvärderar vi den övergripande presentationen, strukturen och innehållet i årsredovisningen och koncernredovisningen, däribland upplysningarna, och om årsredovisningen och koncernredovisningen återger de underliggande transaktionerna och händelserna på ett sätt som ger en rättvisande bild.
• inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis avseende den finansiella informationen för enheterna eller affärsaktiviteterna inom koncernen för att göra ett uttalande avseende koncernredovisningen. Vi ansvarar för styrning, övervakning och utförande av koncernrevisionen. Vi är ensamt ansvariga för våra uttalanden.

Vi måste informera styrelsen om bland annat revisionens planerade omfattning och inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste också informera om betydelsefulla iakttagelser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identifierat.

Vi måste också förse styrelsen med ett uttalande om att vi har följt relevanta yrkesetiska krav avseende oberoende, och ta upp alla relationer och andra förhållanden som rimligen kan påverka vårt oberoende, samt i tillämpliga fall tillhörande motåtgärder.

Av de områden som kommuniceras med styrelsen fastställer vi vilka av dessa områden som varit de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, inklusive de viktigaste bedömda riskerna för väsentliga felaktigheter, och som därför utgör de för revisionen särskilt betydelsefulla områdena. Vi beskriver dessa områden i revisionsberättelsen såvida inte lagar eller andra författningar förhindrar upplysning om frågan.

RAPPORT OM ANDRA KRAV ENLIGT LAGAR OCH ANDRA FÖRFATTNINGAR

Uttalanden

Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Actic Group AB för år 2018 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma

bolagets och koncernens ekonomiska situation och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Revisorns ansvar

Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende:

företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.

Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen.

Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen.

Som en del av en revision enligt god revisionssed i Sverige använder vi professionellt omdöme

och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Granskningen av förvaltningen och förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust grundar sig främst på revisionen av räkenskaperna. Vilka tillkommande granskningsåtgärder som utförs baseras på vår professionella bedömning med utgångspunkt i risk och väsentlighet. Det innebär att vi fokuserar granskningen på sådana åtgärder, områden och förhållanden som är väsentliga för verksamheten och där avsteg och överträdelser skulle ha särskild betydelse för bolagets situation. Vi går igenom och prövar fattade beslut, beslutsunderlag, vidtagna åtgärder och andra förhållanden som är relevanta för vårt uttalande om ansvarsfrihet. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat styrelsens motiverade yttrande samt ett urval av underlagen för detta för att kunna bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen.

Stockholm den 11 april 2019

KPMG AB Håkan Olsson Reising Auktoriserad revisor

FINANSIELLA DEFINITIONER

Antal medlemmar Antal medlemmar vid periodens slut

Avkastning på eget kapital Periodens resultat i förhållande till genomsnittet av periodens ingående och utgående eget kapital

Avkastning på sysselsatt kapital Rörelseresultat samt finansiella intäkter i förhållande till genomsnittet av periodens ingående och utgående sysselsatta kapital

Centrala och lokala funktioner Operativa kostnader ej hänförliga till enskilda anläggningar. Kostnaderna avser supportfunktioner i form av driftsledning, marknadsföring, kundsupport, HR, finans, IT, Acticacademy, produktutveckling, etablering, service samt ledningsgruppen

Club EBITDA Rörelseresultat på anläggningsnivå, det vill säga rörelseresultatet före av- och nedskrivningar på immateriella och materiella tillgångar med avdrag för kostnader för centrala och lokal supportfunktioner

Club EBITDA Marginal Rörelseresultat på anläggningsnivå genom nettoomsättning

EBIT Rörelseresultat efter avskrivningar

EBITA Rörelseresultat före av- och nedskrivningar på immateriella tillgångar

EBITDA Rörelseresultat före av- och nedskrivningar på immateriella och materiella tillgångar

EBITDA-marginal per segment EBITDA genom intäkter från externa kunder per segment

Eget kapital per aktie Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier vid periodens slut

Genomsnittligt antal aktier efter utspädning Genomsnittligt antal utestående stamaktier samt potentiellt tillkommande aktier

Genomsnittligt antal aktier före utspädning

Genomsnittligt antal utestående stamaktier

Justerad EBITA-marginal Justerad EBITA genom nettoomsättning

Justerad EBITDA-marginal Justerad EBITDA genom nettoomsättning

Justerat rörelseresultat (EBITA) EBITA efter återläggning av jämförelsestörande poster

Justerat rörelseresultat (EBITDA) EBITDA efter återläggning av jämförelsestörande poster

Jämförelsestörande poster Poster som inkluderats i rapport över resultat och stör jämförelse mellan tidigare perioder

Medelantal heltidsanställda Medelantalet anställda beräknas som summan av medelantalet heltidstjänster under perioden per månadsbasis samt periodens ackumulerat arbetade timmar för timanställda omräknat till heltidstjänster

Nettoskuld Räntebärande skulder minus likvida medel

Nettoskuld/justerad EBITDA, ggr Nettoskuld vid periodens utgång i relation till justerad EBITDA baserad på rullande tolvmånadersvärdet

Organisk tillväxt Förändring i nettoomsättning med justering för valutaeffekter, förvärv samt avyttringar jämfört med samma period förgående år

Resultat per aktie efter utspädning Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal stamaktier under perioden efter utspädning

Resultat per aktie före utspädning Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal stamaktier under perioden före utspädning

Rörelsekapital Varulager, kundfordringar, förutbetalda kostnader och upplupna intäkter samt övriga fordringar minus leverantörsskulder, skatteskulder (aktuella), övriga skulder samt upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Snittintäkt per medlem (ARPM) Nettoomsättning under perioden i relation till genomsnittligt antal medlemmar under perioden. Genomsnittligt antal medlemmar baseras på antal medlemmar vid varje månadsslut under perioden

Soliditet Eget kapital i procent av totala tillgångar

ORDLISTA

Full-Service anläggning Anläggning med både gym- och badverksamhet som drivs med egen personal

GT Gruppträning

Gym & Bad anläggning Anläggning där Actic bedriver gymverksamheten och externa samarbetspartner driver badverksamheten

HIT "High Intensity Training" är en styrketräningsmetod. Metoden är högintensiv och kortvarig. Den prioriterar hög intensitet och få repetitioner med målet att utveckla muskulaturen så effektivt som möjligt.

In-house anläggning Anläggning där extern personal driver gymmet

Kluster Geografiskt område med flera Actic anläggningar som ligger i närområde bildar kluster

PT Personlig träning

Stand-Alone anläggning Anläggning som bedriver enbart gymverksamhet

Actic i korthet

Actic grundades 1981 (fd Nautilus Gym) och lanserade konceptet Gym & Bad. 1995 startades den internationella expansionen och Actic är idag en av de ledande aktörerna på gymmarknaden i Norden med bemannade gym. Actic har 177 klubbar med drygt 220 000 medlemmar i fyra länder. Huvudmarknaderna är Sverige, Norge, Tyskland och Österrike.

Actic har en unik affärsmodell där en majoritet av klubbarna har tillgång till simning, vilket ingår i medlemskapet för Actics medlemmar. Actic har fyra typer av anläggningar. Full-Service, där både gymoch badverksamhet drivs med egen personal, Gym & Bad där Actic bedriver gymverksamheten och externa samarbetspartners driver badverksamheten, Stand-alone där bedrivs enbart gymverksamhet samt In-house där extern personal driver gymmet.

Actic erbjuder en välutvecklad träningsmetod (HIT–High Intensity Training) och erbjuder medlemmen personliga träningsprogram med uppföljning

av välutbildad personal. Detta tillsammans med baderbjudandet differentierar oss på marknaden.

Träningsutbudet är brett, styrketräning, gruppträning och personlig träning (PT) som attraherar en bred målgrupp som bygger upp framgångsrika kluster med Gym & Bad tillsammans med Stand-alone klubbar i Norden och Tyskland.

Actics vision är att bidra till ett friskare samhälle genom att attrahera bredare målgrupper och därigenom utvidga marknaden. Våra klubbar engagerar sig i det lokala samhället för att bidra till ett hälsosammare samhälle.

Actic, som har sitt huvudkontor i Solna, Stockholm, har knappt 800 heltidsanställda och en nettoomsättning under 2018 om 941 miljoner kronor. Koncernen leds av VD Anders Carlbark.

Information till aktieägarna

ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Actic Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 16 maj 2019 klockan 16:00 på Actic Kista Valhall, Torshamnsgränd 9, 164 40 Stockholm.

Rätt att delta i bolagstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Actic för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar. Initiativ från aktieägarna

Initiativ från aktieägarna

Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman måste skicka en skriftlig begäran härom till styrelsen. Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman.

Kallelse till stämman

Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.

KOMMANDE RAPPORTERINGSTILLFÄLLEN

Delårsrapport jan–mars 2019	8 maj 2019
Årsstämma 2019	16 maj 2019
Delårsrapport januari–juni 2019	22 augusti 2019
Delårsrapport
januari–september 2019	6 november 2019

Årsredovisningen distribueras inte till aktieägare via post per automatik. Den kan i stället efter publicering hämtas på hemsidan, www.actic.se, eller beställas hos ir@actic.se.

IR kontakt

Niklas Alm, Investor Relations: 0708-24 40 88, niklas.alm@actic.se

Actic AB Smidesvägen 12, SE-171 41 Solna, Sweden Box 1805, SE-, 171 21 Solna, Sweden

Actic Sverige AB Actic Norge AS Actic Fitness GmbH

E-post: info@actic.com

100 ÅRSREDOVISNING 2018 ACTIC GROUP AB