MIXI, Inc.

Registration Form • Jun 27, 2024

 0000000_header_7079905003606.htm

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2024年６月27日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年６月26日

【会社名】

株式会社MIXI

【英訳名】

MIXI, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 上級執行役員 CEO　木村　弘毅

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号

渋谷スクランブルスクエア

【電話番号】

(03)6897-9500(代表)

【事務連絡者氏名】

上級執行役員 CFO　島村　恒平

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号

渋谷スクランブルスクエア

【電話番号】

(03)6897-9500(代表)

【事務連絡者氏名】

上級執行役員 CFO　島村　恒平

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	246,510,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05617 21210 株式会社MIXI mixi, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100TTD0 true false E05617-000 2024-06-27 xbrli:pure

 0101010_honbun_7079905003606.htm

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	82,500株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

(注) １．募集の目的及び理由

本募集は、2024年６月26日開催の当社取締役会決議により行われるものです。当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)が株価変動のメリットとリスクをより一層株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2023年６月21日開催の当社第24期定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を導入することにつき、ご承認を頂いており、本募集のうち、取締役に対する募集は本制度に基づくものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、当社の取締役に対する当社第25期定時株主総会の終結時から2025年６月開催予定の当社第26期定時株主総会の終結時までの期間に係る譲渡制限付株式報酬並びに当社の上級執行役員(取締役を兼務するものを除きます。以下同じ。)及び執行役員に対する第26期事業年度(2024年４月１日～2025年３月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役、上級執行役員及び執行役員(以下、「割当対象者」といいます。)９名に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、譲渡制限付株式は下表のとおり２種類あり、①当社の取締役に割り当てられ、譲渡制限期間が譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社並びに関連会社(以下、「当社グループ」といいます。)の取締役、上級執行役員、執行役員、使用人(かかる役職の名称が変更される場合、当該名称変更後の役職を含みます。以下同じ。)のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間と設定された譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」といいます。)、及び②当社の上級執行役員及び執行役員に割り当てられ、譲渡制限期間が譲渡制限付株式の交付日から2027年３月31日と設定された譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅱ」といいます。)で構成されます。

割当対象者	譲渡制限付株式の種類	報酬対象期間
当社の取締役	譲渡制限付株式Ⅰ	第25期定時株主総会 (2024年６月26日)終結時～ 第26期定時株主総会 (2025年６月開催予定)終結時
当社の上級執行役員	譲渡制限付株式Ⅱ	第26期事業年度
当社の執行役員

①　譲渡制限期間

下表に定める譲渡制限期間(以下、譲渡制限付株式Ⅰの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅰ」、譲渡制限付株式Ⅱの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰを「本割当株式Ⅰ」、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅱを「本割当株式Ⅱ」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。

譲渡制限付株式の種類	譲渡制限期間
譲渡制限付株式Ⅰ	2024年７月17日から当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間
譲渡制限付株式Ⅱ	2024年７月17日～2027年３月31日

②　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式Ⅰについては、割当対象者である当社の取締役(以下、「割当対象者Ⅰ」といいます。)が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを、当該退任又は退職の時点をもって当然に無償で取得するものといたします。また、譲渡制限付株式Ⅱについては、割当対象者である当社の上級執行役員及び執行役員(以下、「割当対象者Ⅱ」といいます。)が、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

なお、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅰ」といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅱ」といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③　譲渡制限の解除

当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者Ⅰが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2024年７月から割当対象者Ⅰが当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式Ⅰにつき、当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した時点の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

また、当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで継続して、当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者Ⅱが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2024年４月から割当対象者Ⅱが当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。)に、当該時点において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式Ⅱにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

④　株式の管理に関する定め

割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤　組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。以下、「組織再編等承認時」といいます。)であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者Ⅰが当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2024年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。)に、当該承認の日において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰの全部を当然に無償で取得するものといたします。

また、当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2024年４月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。)に、当該承認の日において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式Ⅱにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱの全部を当然に無償で取得するものといたします。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	82,500株	246,510,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	82,500株	246,510,000	―

(注) １．第１　［募集要項］　１　［新規発行株式］　(注) １．「募集の目的及び理由」に記載の2024年６月26日開催の当社取締役会決議により、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は、当社の取締役に対する当社第25期定時株主総会から2025年６月開催予定の当社第26期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬並びに当社の上級執行役員及び執行役員に対する第26期事業年度(2024年４月１日～2025年３月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
当社の取締役：３名	57,600株	172,108,800円	当社第25期定時株主総会から2025年６月開催予定の当社第26期定時株主総会までの期間分
当社の上級執行役員：３名	15,000株	44,820,000円	第26期事業年度(2024年４月１日～2025年３月31日)分
当社の執行役員：３名	9,900株	29,581,200円	第26期事業年度(2024年４月１日～2025年３月31日)分

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
2,988	―	100株	2024年７月13日～2024年７月16日	―	2024年７月17日

(注) １．第１　［募集要項］　１　［新規発行株式］　(注) １．「募集の目的及び理由」に記載の2024年６月26日開催の当社取締役会決議により、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．本自己株式処分は、当社の取締役に対する当社第25期定時株主総会から2025年６月開催予定の当社第26期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬並びに当社の上級執行役員及び執行役員に対する第26期事業年度(2024年４月１日～2025年３月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社MIXI　法務部	東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 渋谷スクランブルスクエア

店名	所在地
―	―

(注)　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	570,000	―

(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第25期(自2023年４月１日　至2024年３月31日)2024年６月27日関東財務局長に提出 ### ２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年６月27日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2024年６月27日に関東財務局長に提出。  ## 第２ 【参照書類の補完情報】

参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年６月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年６月27日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社MIXI本店

(東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 渋谷スクランブルスクエア)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。