Daiwa Securities Group Inc.

Major Shareholding Notification • Jun 28, 2024

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

【表紙】
【提出書類】	変更報告書No.1
【根拠条文】	法第27条の25第1項
【提出先】	関東財務局長
【氏名又は名称】	株式会社大和証券グループ本社 代表執行役社長　荻野　明彦
【住所又は本店所在地】	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【報告義務発生日】	2024年6月24日
【提出日】	2024年6月28日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】	3
【提出形態】	連名
【変更報告書提出事由】	保有株券等の内訳の変更

E03753 86010 株式会社大和証券グループ本社 Daiwa Securities Group Inc. 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 1 false false false E03753 株式会社大和証券グループ本社 Daiwa Securities Group Inc. E06761 大和ＰＩパートナーズ株式会社 Daiwa PI Partners Co. Ltd. E06748 大和アセットマネジメント株式会社 Daiwa Asset Management Co,Ltd. E03753-000 2024-06-28 E03753-000 2024-06-28 jplvh010000-lvh_E03753-000:FilerLargeVolumeHolder1Member E03753-000 2024-06-28 jplvh010000-lvh_E03753-000:FilerLargeVolumeHolder2Member E03753-000 2024-06-28 jplvh010000-lvh_E03753-000:FilerLargeVolumeHolder3Member iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

第１【発行者に関する事項】

発行者の名称	サムティホールディングス株式会社
証券コード	187A
上場・店頭の別	上場
上場金融商品取引所	東京

第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	株式会社大和証券グループ本社
住所又は本店所在地	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	1943年12月27日
代表者氏名	荻野　明彦
代表者役職	代表執行役社長
事業内容	金融商品取引業等を営む会社の株式の所有・管理・支配

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 株式会社大和証券グループ本社　資金部　柴﨑　智
電話番号	03-5555-1111（代）

（２）【保有目的】

業務上の関係強化を企図した証券投資として保有。

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		17,828,612
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	17,828,612	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	17,828,612
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年6月24日現在）	V	51,216,661
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	34.81
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	34.81

（注）上記発行済株式等総数（51,216,661株）は、前回報告書の報告義務発生日（2024年6月3日）の数値（46,583,099株）に、提出者1の2024年6月24日の新株予約権付社債の転換により交付された4,633,562株を加算しております。

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価
2024年6月3日	株券	13,195,050	25.76	市場外	取得	単独株式移転
2024年6月3日	新株予約権付社債券	4,633,562	9.05	市場外	取得	単独株式移転
2024年6月24日	新株予約権付社債券	4,633,562	9.05	市場外	処分	新株予約権付社債の転換
2024年6月24日	株券	4,633,562	9.05	市場外	取得	新株予約権付社債の転換（2,589.8円）

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者と発行者の子会社であるサムティ株式会社（以下「サムティ」といいます。）の間で締結された2019年5月30日付資本業務提携契約書及び2021年10月25日付資本業務提携契約の変更契約書（以下総称して「本資本業務提携契約書」といいます。）に従い、提出者は、2019年6月14日に、サムティから普通株式1,737,068株の自己株式（以下「本自己株式」といいます。）の処分、及び第1回新株予約権付社債（発行時点における潜在株式5,813,953株。以下「第1回CB」といいます。）の第三者割当を引き受け、2021年11月10日に、第2回新株予約権付社債（発行時点における潜在株式4,184,100株。以下「第2回CB」といい、第1回CBと第2回CBを総称して「本CB」といいます。）の第三者割当を引き受けました（当該引受けの実行を、以下「本クロージング」といいます。）。

発行者は、発行者を株式移転設立完全親会社、サムティを株式移転完全子会社とする2024年6月3日を効力発生日とする株式移転に伴う2024年6月3日付資本業務提携契約に係る覚書に従い、本資本業務提携契約書上の地位及び権利義務をサムティから承継しました（以下「本承継」といいます）。

本承継により、本資本業務提携契約書において、発行者は、本クロージング後に、提出者又は提出者の子会社の議決権比率を希釈化させる行為（組織再編による株式等の発行又は処分を含みます。）を実施する場合において、提出者が要求したときは、原則として、親引け等の方法により、提出者グループ（提出者並びにその子会社及び関連会社をいいます。）の議決権比率が維持されるため必要な株式等を提出者又はその指名する者に対して発行又は処分すること等を合意（以下「本議決権比率維持合意」といいます。）しています。

さらに、本承継により、本資本業務提携契約書において、提出者は、本資本業務提携契約書の有効期間中、発行者の事前の書面による承諾なく、その有する本自己株式、本CBの転換権の行使に基づき交付を受けた発行者の株式又は本議決権比率維持合意に基づき取得した株式等（当該株式等に係る権利の行使に基づき交付を受けた他の株式等を含みます。）の全部又は一部を、原則として、第三者に譲渡、移転、担保設定、承継その他一切の方法により処分してはならないことを合意しています。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）	33,379,365
上記（Y）の内訳	2024年6月3日付でサムティ株式会社の単独株式移転により設立された、発行者の普通株式13,195,050株及び新株予約権付社債券（取得時点における潜在株式4,633,562株。）を取得。 上記(Y)の金額は、当該単独株式移転前に取得したサムティ株式会社の株式及び新株予約権付社債券の取得資金を含む累計額です。 2024年6月24日付で新株予約権付社債の転換により4,633,562株を取得。
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	33,379,365

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）
該当事項なし

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地
該当事項なし

２【提出者（大量保有者）／２】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	大和ＰＩパートナーズ株式会社
住所又は本店所在地	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	1998年12月8日
代表者氏名	早川　由紀
代表者役職	代表取締役社長
事業内容	投資業務及びその他関連業務

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 株式会社大和証券グループ本社　資金部　柴﨑　智
電話番号	03-5555-1111（代）

（２）【保有目的】

純投資

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		1,250,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	1,250,000	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	1,250,000
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年6月24日現在）	V	51,216,661
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	2.44
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	2.68

（注）上記発行済株式等総数（51,216,661株）は、前回報告書の報告義務発生日（2024年6月3日）の数値（46,583,099株）に、提出者1の2024年6月24日の新株予約権付社債の転換により交付された4,633,562株を加算しております。

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価
2024年6月3日	株券	1,250,000	2.44	市場外	取得	単独株式移転

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

該当事項なし

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）	1,950,988
上記（Y）の内訳	2024年6月3日付でサムティ株式会社の単独株式移転により設立された、発行者の普通株式1,250,000株を取得。 上記(Y)の金額は、当該単独株式移転前に取得したサムティ株式会社の株式の取得資金（借入金）を含む累計額です。
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	1,950,988

（注）下記「②借入金の内訳」は、単独株式移転前に取得したサムティ株式会社の株式の取得資金としての借入金の内訳です。

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）
株式会社大和証券グループ本社	子会社の統合・管理	荻野　明彦	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	2	1,950,988

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地
該当事項なし

３【提出者（大量保有者）／３】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	大和アセットマネジメント株式会社
住所又は本店所在地	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	1959年12月12日
代表者氏名	小松　幹太
代表者役職	代表取締役社長
事業内容	投資運用業

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 株式会社大和証券グループ本社　資金部　柴﨑　智
電話番号	03-5555-1111（代）

（２）【保有目的】

証券投資信託の財産として保有

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）						434,600
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O		P		Q	434,600
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	434,600
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年6月24日現在）	V	51,216,661
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	0.85
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	0.93

（注）上記発行済株式等総数（51,216,661株）は、前回報告書の報告義務発生日（2024年6月3日）の数値（46,583,099株）に、提出者1の2024年6月24日の新株予約権付社債の転換により交付された4,633,562株を加算しております。

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価
2024年6月3日	株券	433,700	0.85	市場外	取得	単独株式移転
2024年6月4日	株券	200	0.00	市場外	処分	2,612
2024年6月6日	株券	1,200	0.00	市場外	取得	2,529
2024年6月12日	株券	200	0.00	市場外	取得	2,490
2024年6月13日	株券	100	0.00	市場外	取得	2,502
2024年6月18日	株券	300	0.00	市場外	処分	2,473
2024年6月21日	株券	100	0.00	市場外	処分	2,431

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

該当事項なし

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）	991,082
上記（Y）の内訳	証券投資信託の運用資産 2024年6月3日付でサムティ株式会社の単独株式移転により設立された、発行者の普通株式433,700株を取得。 上記(Y)の金額は、当該単独株式移転前に取得したサムティ株式会社の株式の取得資金を含む累計額です。
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	991,082

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）
該当事項なし

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地
該当事項なし

第３【共同保有者に関する事項】

該当事項なし

第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

（１）

株式会社大和証券グループ本社

（２）

大和ＰＩパートナーズ株式会社

（３）

大和アセットマネジメント株式会社

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		19,078,612				434,600
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	19,078,612	P		Q	434,600
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	19,513,212
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年6月24日現在）	V	51,216,661
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	38.10
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	38.10

（注）上記発行済株式等総数（51,216,661株）は、前回報告書の報告義務発生日（2024年6月3日）の数値（46,583,099株）に、提出者1の2024年6月24日の新株予約権付社債の転換により交付された4,633,562株を加算しております。

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名	保有株券等の数（総数） （株・口）	株券等保有割合（％）
株式会社大和証券グループ本社	17,828,612	34.81
大和ＰＩパートナーズ株式会社	1,250,000	2.44
大和アセットマネジメント株式会社	434,600	0.85
合計	19,513,212	38.10