TOKYO RADIATOR MFG. CO., LTD.

AGM Information • Jun 28, 2024

 臨時報告書_20240628141927

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月28日
【会社名】	東京ラヂエーター製造株式会社
【英訳名】	TOKYO RADIATOR MFG.CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　木村　裕哲
【本店の所在の場所】	神奈川県藤沢市遠藤2002番地１
【電話番号】	0466(87)1231（代表）
【事務連絡者氏名】	企画管理本部　本部長　　矢野　和彦
【最寄りの連絡場所】	神奈川県藤沢市遠藤2002番地１
【電話番号】	0466(87)1231（代表）
【事務連絡者氏名】	企画管理本部　本部長　　矢野　和彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02158 72350 東京ラヂエーター製造株式会社 TOKYO RADIATOR MFG.CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02158-000 2024-06-28 xbrli:pure

 臨時報告書_20240628141927

１【提出理由】

2024年６月27日開催の当社第120回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該株主総会が開催された年月日

2024年６月27日

(2）当該決議事項の内容

＜会社提案（第１号議案から第６号議案まで）＞

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項

①　配当財産の種類

金銭

②　配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式１株につき金14円（普通配当９円、特別配当５円）　131,430,488円

③　剰余金の配当が効力を生じる日

2024年６月28日

第２号議案　取締役５名選任の件

取締役として、落合　久男、木村　裕哲、三村　健二、髙村　藤寿、堀　比斗志の５名を選任する。

第３号議案　監査役１名選任の件

監査役として、松元　良一を選任する。

第４号議案　補欠監査役１名選任の件

補欠監査役として、徳岡　喜則を選任する。

第５号議案　取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、2006年６月29日開催の定時株主総会において決議された年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の範囲内において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給するものであります。譲渡制限付株式による報酬として支給する金銭報酬債権の総額の設定について、割り当てる譲渡制限付株式の総数は年45,000株以内、その報酬の総額は年額５千万円以内とする。

第６号議案　監査役の報酬額改定の件

監査役の報酬額を年額５千万円以内に改定するものであります。

＜株主提案（第７号議案から第９号議案まで）＞

第７号議案　剰余金の処分にかかる定款変更の件

定款の第38条以降を１条ずつ繰り下げ、第38条を以下のとおり新設する。なお、本議案による定款変更は、本議案が本株主総会において承認可決された時点で、その効力を生じるものとする。

（期末配当）

第38条　当会社は、毎期末において、分配可能額の範囲内において、かつ、その他利益剰余金を配当原資として、純資産の３%相当額以上の額を、期末配当金として支払うことを目標とするものとする。ただし、当会社が、株主に対して、基準額を下回る額を交付せざるを得ない明確かつ合理的な必要性があり、かつ、この合理的な必要性について適切な説明を行う場合はこのかぎりではない。

第８号議案　自己株式取得にかかる定款変更の件

定款の第７条を、第７条１項とし、第２項を以下のとおり新設する。なお、本議案による定款変更は、本議案が本株主総会において承認可決された時点で、その効力を生じるものとする。

第７条

２　取締役会は、当会社の株価が株価純資産倍率１倍を回復するまで、期末自己資本の１％相当額以上を取得価額の総額として、分配可能額の範囲内において、毎期自己の株式の取得を行う。

第９号議案　決算期説明資料公表にかかる定款変更の件

以下の条文を定款に新設する。但し、条番号については、第７号議案が原案どおり承認可決されたことを前提に、以下の通り第４２条とするが、第７号議案が否決された場合は、第４１条とする。なお、本議案による定款変更は、本議案が本株主総会において承認可決された時点で、その効力を生じるものとする。

第７章　その他

（決算期説明資料の公表）

第４２条　当会社は、以下に定める内容を含む決算説明資料を毎四半期公表するものとする。

（１）　地域別収益（売上・営業利益）とその増減分析

（２）　中期経営計画及びその進捗状況

（３）　財務戦略の基本方針とその施策

（４）　企業価値向上の基本方針とその施策

（５）　株主還元の方針

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

＜会社提案（第１号議案から第６号議案まで）＞

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	64,550	5,133	－	（注）１	可決　92.63
第２号議案				（注）２
落合　久男	65,531	4,152	－		可決　94.04
木村　裕哲	65,619	4,064	－		可決　94.17
三村　健二	67,164	2,519	－		可決　96.39
髙村　藤寿	67,110	2,573	－		可決　96.31
堀　比斗志	67,517	2,166	－		可決　96.89
第３号議案				（注）２
松元　良一	67,358	2,325	－		可決　96.66
第４号議案				（注）２
徳岡　喜則	67,811	1,872	－		可決　97.31
第５号議案	67,329	2,354	－	（注）１	可決　96.62
第６号議案	67,451	2,232	－	（注）１	可決　96.80

＜株主提案（第７号議案から第９号議案）＞

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第７号議案	8,904	60,779	－	（注）３	否決　12.78
第８号議案	8,981	60,702	－	（注）３	否決　12.89
第９号議案	7,854	61,829	－	（注）３	否決　11.27

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

当該株主総会前日までの事前行使分及び当該株主総会当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、会社提案の第１号議案から第６号議案については可決要件を満たすことが、また株主提案の第７号議案から第９号議案については可決要件を満たさないことが明らかとなり、会社法上適法に決議が成立したため、当該株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

以　上