NIHON KAGAKU SANGYO CO.,LTD.

AGM Information • Jun 28, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月28日
【会社名】	日本化学産業株式会社
【英訳名】	NIHON KAGAKU SANGYO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　角　谷　博　樹
【本店の所在の場所】	東京都台東区東上野四丁目８番１号
【電話番号】	03(5246)3540(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員 管理本部 総務部長　　百　瀬　 譲
【最寄りの連絡場所】	東京都台東区東上野四丁目８番１号
【電話番号】	03(5246)3540(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員 管理本部 総務部長　　百　瀬　 譲
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 日本化学産業株式会社大阪支店 (大阪市中央区北浜東１番26号　大阪日精ビル５階) 日本化学産業株式会社名古屋支店 (名古屋市千種区今池三丁目13番13号)

E00786 40940 日本化学産業株式会社 NIHON KAGAKU SANGYO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00786-000 2024-06-28 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年６月25日

(2) 決議事項の内容

＜会社提案(第１号議案から第４号議案まで)＞

第１号議案　取締役７名選任の件

柳澤英二、角谷博樹、太田武之、山本　晃、鉢村　健、滝　順子、神田安積を取締役に選任するものであります。

第２号議案　監査役４名選任の件

小野寺文敏、斉藤　毅、成相明子、大室幸子を監査役に選任するものであります。

第３号議案　役員賞与支給の件

当期末時点の取締役８名及び監査役４名に対し、役員賞与総額35,000千円(取締役分30,572千円(うち社外取締役4,200千円)、監査役分4,428千円(うち社外監査役3,785千円))を支給するものであります。

第４号議案　第七回信託型ライツ・プラン設定のために特に有利な条件で新株予約権を発行する件

会社法第236条及び第238条の規定に基づき、特定の信託銀行に対して新株予約権を無償発行しておき、信託を利用することで、大規模買付者グループが出現した場合、企業価値特別委員会の勧告に従い当社取締役会にて決議することにより、株主全員に新株予約権を交付しますが、その行使は大規模買付者グループに属する者には原則として認めないものであります。

＜株主提案(第５号議案から第９号議案まで)＞

第５号議案　買収防衛措置に係る定款変更の件

現行の定款に以下の章及び条文を新設する。

第９章　買収防衛策

(買収防衛措置の検証と結果の開示等)

第50条

当会社は買収防衛策の導入及び発動に際しては全ての株主の利益に配慮する。

②当会社は、買収防衛措置の継続期間を１年とする。

③当会社は、買収防衛策が導入されている場合、取締役会で年に１回以上、当該買収防衛策について、中長期的な当会社の企業価値及び株主の共同利益の確保又は向上に資するかの観点から、必要性・妥当性・合理性を検証する。

④当会社は、第３項の取締役会での検証結果を、Webサイトおよび有価証券報告書またはコーポレートガバナンス報告書で株主に分かりやすく開示する。

⑤当会社は、検証の結果、必要性・妥当性・合理性が認められない買収防衛策は廃止する。

第６号議案　政策保有株式の売却に係る定款変更の件

現行の定款に以下の章及び条文を新設する。

第10章　政策保有株式および投資有価証券

(政策保有株式の売却)

第51条

当会社は、取締役会で年に１回以上、個別の政策保有上場株式について、保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか、取引の維持・発展及び業務のより円滑な推進等の保有目的に沿っているかを基に、保有の必要性および合理性を検証する。

②前項の検証のため年１回以上、政策保有株式の発行会社に当該株式売却の意向を示し、当該発行会社による取引縮減等不利益の示唆の有無について確認を行う。

③当会社は、第１項の取締役会での検証結果を、Webサイトおよび有価証券報告書またはコーポレートガバナンス報告書で株主に分かりやすく開示する。

④第１項の検証の結果、保有の必要性および合理性のいずれかが認められない政策保有株式は全て、検証結果の開示より１年以内に売却する。

第７号議案　別途積立金取崩しの件

次のとおり別途積立金を取り崩し、繰越利益剰余金に振り替える

(1) 減少する剰余金の項目及びその額

別途積立金　　　34,350,500千円

(2) 増加する利益剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　34,350,500千円

第８号議案　剰余金の処分に係る定款変更の件

次の現行の定款について次の変更案のとおり変更する。

現行の定款

第48条(剰余金の配当等の決定機関)

当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によって定めず、取締役会の決議によって定める。

変更案

第48条(剰余金の配当等の決定機関)

当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、株主総会の決議による他、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

第９号議案　剰余金を処分する件

第８号議案　剰余金の処分に係る定款変更の件が可決承認されることを条件に次の提案を行う。

2024年３月期の配当について以下のとおりとする。

・配当財産の種類

金銭

・配当財産の割り当てに関する事項およびその総額

配当性向100％またはDOE７％に相当する額のどちらか高い方の金額

・剰余金の配当の効力が生じる日

定時株主総会の日の翌営業日

・配当金支払開始日

定時株主総会の日の翌営業日から起算して、３週間後の日

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

＜会社提案＞

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案				(注)２
取締役７名選任の件
柳澤英二	148,016	27,387		可決　84.38
角谷博樹	148,095	27,308		可決　84.42
太田武之	148,093	27,310		可決　84.42
山本　晃	148,103	27,300		可決　84.43
鉢村　健	148,084	27,319		可決　84.41
滝　順子	148,105	27,298		可決　84.43
神田安積	148,105	27,298		可決　84.43
第２号議案				(注)２
監査役４名選任の件
小野寺文敏	164,759	10,644		可決　93.92
斉藤　毅	164,769	10,634		可決　93.93
成相明子	167,810	7,593		可決　95.66
大室幸子	167,850	7,553		可決　95.68
第３号議案				(注)３
役員賞与支給の件	148,013	27,390		可決　84.37
第４号議案				(注)１
第七回信託型ライツ・プラン設定のために特に有利な条件で新株予約権を発行する件	144,626	30,777		可決　82.44

＜株主提案＞

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第５号議案				(注)１
買収防衛措置に係る定款変更の件	33,476	141,927		否決　19.08
第６号議案				(注)１
政策保有株式の売却に係る定款変更の件	30,317	145,086		否決　17.28
第７号議案				(注)３
別途積立金取崩しの件	32,802	142,601		否決　18.69
第８号議案				(注)１
剰余金の処分に係る定款変更の件	38,130	137,273		否決　21.73
第９号議案				(注)３
剰余金を処分する件	13,697	142,824	18,882	否決　7.80

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、会社提案は可決されるための要件を満たし、また、株主提案は否決されることが明らかとなったことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

以上