TBS HOLDINGS, INC.

Registration Form • Jul 1, 2024

 訂正有価証券届出書（参照）_20240701103944

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2024年７月１日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年６月27日

【会社名】

株式会社ＴＢＳホールディングス

【英訳名】

TBS HOLDINGS,INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　阿部　龍二郎

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂五丁目３番６号

【電話番号】

０３（３７４６）１１１１（代表）

【事務連絡者氏名】

アカウンティングサービス局長　　小杉　尚

【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂五丁目３番６号

【電話番号】

０３（３７４６）１１１１（代表）

【事務連絡者氏名】

アカウンティングサービス局長　　小杉　尚

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 268,010,892円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04375 94010 株式会社ＴＢＳホールディングス TBS HOLDINGS,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100TWOV true false E04375-000 2024-06-27 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（参照）_20240701103944

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	66,438株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年６月27日開催の第92期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額１億8,000万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び交付される当社普通株式の上限は90,000株とすること並びに譲渡制限付株式の譲渡制限期間として譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた日より、３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること及び2023年６月29日開催の第96期定時株主総会において、対象取締役の在任期間に係る譲渡制限の解除条件を「当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位」とすることにつき、ご承認をいただいております。

なお、当社の執行役員並びに当社の子会社の取締役及び執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。）に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度（本制度と併せて、以下「本株式報酬制度」といいます。）を導入しております。

本有価証券届出書の対象とした募集は、本株式報酬制度を踏まえ、2024年６月27日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本株式報酬制度の概要等は、以下のとおりです。

［本株式報酬制度の概要等］

対象取締役等は、本株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。また、本株式報酬制度により当社が対象取締役等に対して処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。

また、本株式報酬制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、譲渡制限付株式の割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。

本自己株式処分においては、本株式報酬制度に基づき、割当予定先である対象取締役等29名が当社及び当社子会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記のとおりです。

(1）譲渡制限期間　2024年７月22日～2054年７月21日

(2）譲渡制限の解除条件

対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役又は執行役員その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

(3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い

①　譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役又は執行役員その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了その他正当な事由により退任した場合（死亡による退任を含む）には、当社又は当社の子会社の取締役又は執行役員その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

②　譲渡制限の解除対象となる株式数

①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、割当日を含む月から対象取締役等の退任日を含む月までの期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。

(4）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

(5）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

(6）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、割当日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	66,438株	268,010,892	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	66,438株	268,010,892	－

（注）１．「第１（募集要項）　１（新規発行株式）　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役等に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は、本株式報酬制度に基づく対象取締役等の2024年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

区分	割当株数	払込金額（円）	内容
当社の取締役：６名（※）	22,427株	90,470,518	2024年度（2024年４月１日～2025年３月31日）分
当社の執行役員：15名	28,546株	115,154,564	2024年度（2024年４月１日～2025年３月31日）分
当社の子会社の取締役：４名	9,517株	38,391,578	2024年度（2024年４月１日～2025年３月31日）分
当社の子会社の執行役員：４名	5,948株	23,994,232	2024年度（2024年４月１日～2025年３月31日）分

※　社外取締役を除く 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
4,034	－	1株	2024年７月18日～７月19日	－	2024年７月22日

（注）１．「第１（募集要項）　１（新規発行株式）　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づく対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。発行価格は、恣意性を排除した価格とするため、2024年6月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値としております。

３．上記株式を割り当てた者から申し込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．本自己株式処分は、本株式報酬制度に基づく対象会社の2024年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ＴＢＳホールディングス　本店	東京都港区赤坂五丁目３番６号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
－	－

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	150,000	―

（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入することを決議し、2019年６月27日開催の第92期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、年額１億8,000万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。

上記承認を受けて、本自己株式処分は、本株式報酬制度に基づく当社及び当社子会社の2024年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、本自己株式処分のほか、2024年６月27日開催の取締役会において、株式交付信託を追加設定することにより、三井住友信託銀行株式会社に対しても第三者割当による自己株式処分（以下「別件自己株式処分」といいます。）を決議しております。

別件自己株式処分の概要は、以下のとおりであります。詳細につきましては、当社が2024年６月27日に提出した別件自己株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。

(1）処分期日	2024年７月22日
(2）処分する株式の種類および数	当社普通株式220,000株
(3）処分価額	１株につき4,034円
(4）処分総額	887,480,000円
(5）募集または処分方法	第三者割当による
(6）出資の履行方法	金銭による払込み
(7）処分先およびその人数ならびに処分株式の数	三井住友信託銀行株式会社（信託口） （再受託先：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
(8）その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第97期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月27日関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

該当事項はありません。 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年７月１日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年７月１日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年７月１日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年７月１日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ＴＢＳホールディングス　本店

（東京都港区赤坂五丁目３番６号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。