LANCERS,INC.

Registration Form • Jul 1, 2024

 0000000_header_0889100103604.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月１日
【事業年度】	第16期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)
【会社名】	ランサーズ株式会社
【英訳名】	LANCERS,INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 CEO　秋好　陽介
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号
【電話番号】	03-5774-6086（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　コーポレート本部長　安川　久美子
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号
【電話番号】	03-5774-6086（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　コーポレート本部長　安川　久美子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35287 44840 ランサーズ株式会社 LANCERS,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E35287-000 2024-07-01 E35287-000 2024-07-01 jpcrp030000-asr_E35287-000:AkiyoshiYosukeMember E35287-000 2024-07-01 jpcrp030000-asr_E35287-000:FurukawaNoriatsuMember E35287-000 2024-07-01 jpcrp030000-asr_E35287-000:GotoNobuhikoMember E35287-000 2024-07-01 jpcrp030000-asr_E35287-000:HirataKouichiroMember E35287-000 2024-07-01 jpcrp030000-asr_E35287-000:KatoTakeyukiMember E35287-000 2024-07-01 jpcrp030000-asr_E35287-000:MurakamiShinMember E35287-000 2024-07-01 jpcrp030000-asr_E35287-000:MurataKyosukeMember E35287-000 2024-07-01 jpcrp030000-asr_E35287-000:NagasawaToruMember E35287-000 2024-07-01 jpcrp030000-asr_E35287-000:SoneHideakiMember E35287-000 2024-07-01 jpcrp030000-asr_E35287-000:UenoRyoichiMember E35287-000 2024-07-01 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35287-000 2024-07-01 jpcrp_cor:Row1Member E35287-000 2024-07-01 jpcrp_cor:Row2Member E35287-000 2024-07-01 jpcrp_cor:Row3Member E35287-000 2024-07-01 jpcrp_cor:Row4Member E35287-000 2024-07-01 jpcrp_cor:Row5Member E35287-000 2024-07-01 jpcrp_cor:Row6Member E35287-000 2024-07-01 jpcrp_cor:Row7Member E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ConsolidatedAccountingGroupMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E35287-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35287-000 2024-03-31 E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row3Member E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row4Member E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row5Member E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row6Member E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row7Member E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row8Member E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35287-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E35287-000 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ConsolidatedAccountingGroupMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E35287-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35287-000 2023-03-31 E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E35287-000 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35287-000 2021-04-01 2022-03-31 E35287-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-03-31 E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E35287-000 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35287-000 2020-04-01 2021-03-31 E35287-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2021-03-31 E35287-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2019-04-01 2020-03-31 E35287-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35287-000 2020-03-31 E35287-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares utr:tCO2e

 0101010_honbun_0889100103604.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(千円)	3,474,652	3,868,982	4,073,447	4,808,345	4,573,141
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△328,706	48,545	△358,491	△244,304	80,743
親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失（△）	(千円)	△353,269	37,109	△672,369	△238,625	111,117
包括利益	(千円)	△353,286	37,002	△671,733	△238,625	111,117
純資産額	(千円)	1,714,605	1,837,273	1,188,427	957,395	1,181,635
総資産額	(千円)	3,145,392	3,433,341	2,840,459	3,073,518	3,517,496
１株当たり純資産額	(円)	110.58	117.40	75.48	60.64	72.74
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	△27.91	2.38	△42.86	△15.14	7.00
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益	(円)	―	2.31	―	―	6.95
自己資本比率	(％)	54.5	53.5	41.8	31.1	33.6
自己資本利益率	(％)	―	2.1	―	―	10.4
株価収益率	(倍)	―	303.4	―	―	42.5
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△353,399	241,016	△313,237	△324,589	316,495
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△225,051	△279,635	△145,284	△298,645	△94,974
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	902,018	85,665	14,883	317,740	353,910
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	2,052,384	2,099,531	1,654,274	1,348,779	1,924,211
従業員数	(名)	154	175	197	192	152
(外、平均臨時雇用人員)	（41）	（37）	（28）	（24）	（9）

（注）１．第12期、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第12期、第14期及び第15期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第12期、第14期及び第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

#### （２）提出会社の経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(千円)	2,034,572	2,216,136	2,347,305	1,881,885	3,530,970
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△323,883	6,231	△347,694	△208,785	68,589
当期純利益又は 当期純損失（△）	(千円)	△336,173	△7,972	△647,062	△201,075	177,666
資本金	(千円)	1,675,405	97,851	59,934	63,569	120,275
発行済株式総数	(株)	15,505,100	15,650,000	15,745,144	15,783,503	16,245,228
純資産額	(千円)	1,731,580	1,809,274	1,183,982	990,176	1,281,290
総資産額	(千円)	2,884,374	3,204,764	2,591,948	2,544,259	3,586,071
１株当たり純資産額	(円)	111.68	115.61	75.20	62.74	78.87
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―
(うち１株当たり中間配当額)	（―）	（―）	（―）	（―）	（―）
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	△26.56	△0.51	△41.25	△12.76	11.19
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益	(円)	―	―	―	―	11.12
自己資本比率	(％)	60.0	56.5	45.7	38.9	35.7
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	15.6
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	26.6
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(名)	112	153	159	117	152
(外、平均臨時雇用人員)	（14）	（25）	（27）	（19）	（9）
株主総利回り	(％)	―	132.5	48.3	56.1	54.7
(比較指標：配当込みTOPIX)	（―）	（142.1）	（145.0）	（153.4）	（216.8）
最高株価	(円)	1,123	1,638	751	454	396
最低株価	(円)	400	507	221	208	226

（注）１．第12期から第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第12期から第15期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第12期から第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

７．第12期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式は2019年12月16日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、記載しておりません。また、第13期、第14期、第15期及び第16期の株主総利回り及び比較指標は、2020年３月期末を基準として算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2019年12月16日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については、該当事項はありません。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】

年月	概要
2008年４月	個のエンパワーメントを実現することを目的として株式会社リート（現　当社）を神奈川県川崎市に設立
2008年12月	クラウドソーシングサービス「Lancers」をリリース
2009年８月	業務拡張のため本社を神奈川県鎌倉市に移転
2010年12月	簡単な作業を依頼できるサービス「Lancers タスク」をリリース
2012年５月	商号をランサーズ株式会社に変更
2013年２月	東京大学と自動検知に関する共同研究を実施
2013年６月	業務拡張のため本社を東京都渋谷区に移転
2014年１月	法人向けの一括業務委託サービス「Lancers for Business」をリリース
	株式会社インテリジェンス（現　パーソルキャリア株式会社）との業務提携を実施
2014年２月	KDDI株式会社との業務提携を実施
2015年３月	フリーランス実態調査を開始
2015年９月	地方自治体向けサービス「エリアパートナープログラム」（現「Lancers AREA PARTNER」）を開始
2015年12月	初の海外現地法人「Lancers Philippine Crowdsourcing Inc.」の営業を開始
2016年４月	セミナーやフリーランス交流のためのコワーキングスペース「新しい働き方LAB（ラボ）」を渋谷に新設
	スキルやサービスのECマーケット「ランサーズストア」をリリース
2016年６月	コンテンツマーケティング（注）１とクリエイターマネジメントシステム（注）２「Quant」をリリース
2016年８月	株式会社セガゲームス セガネットワークス カンパニーと、デジタルマーケティング支援の合弁会社「クロシードデジタル株式会社」を設立
2016年12月	弊社サービスに関する品質向上委員会を設置
2017年４月	子会社「クオント株式会社」を新設分割により設立
	京都大学とAIに関する共同研究を開始
2017年５月	副業・兼業に関する「働き方新時代の実態調査」を開始
2017年７月	一般社団法人シェアリングエコノミー協会の認証を取得
2017年10月	プロフェッショナルフリーランス向けサービス「Lancers Top」（現「Lancers Agent」）をリリース
	一般社団法人クラウドソーシング協会の優良事業者認定を取得
2017年11月	パラフト株式会社（2019年９月、「ランサーズエージェンシー株式会社」に社名変更）を完全子会社化
2018年４月	クロシードデジタル株式会社に係る合弁を解消
2018年５月	株式会社新生銀行と連携し、フリーランス向けクレジットカード「FreCa」を開発・発行
2018年６月	クオント株式会社をグリー株式会社に譲渡
	確定申告や請求書作成等の会社機能をフリーランスに提供するサービス「Freelance Basics」をリリース
2018年７月	オンラインアシスタントサービス「Lancers Assistant」をリリース
2018年11月	パーソルホールディングス株式会社と合弁会社を設立し、オンデマンドマッチングプラットフォーム（注）３「シェアフル」をリリース
2019年５月	大企業向けサービス「Lancers Enterprise」をリリース
	シクロマーケティング株式会社を完全子会社化

年月	概要
2019年８月	KDDI株式会社との業務提携を解消
2019年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2020年10月	子会社「シクロマーケティング株式会社」を吸収合併
	イリテク株式会社（現　MENTA株式会社）を完全子会社化
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場へ移行
2022年６月	ハイスキルデジタル人材育成サービス「Lancers Digital Academy」をリリース
	株式会社ワークスタイルラボを完全子会社化
2023年３月	シェアフル株式会社に係る合弁を解消
2023年４月	子会社「ランサーズエージェンシー株式会社」を吸収合併
2024年１月	子会社「株式会社ワークスタイルラボ」を吸収合併
2024年２月	企業・フリーランス向けのAIアシスタント「Autoron」をリリース
	株式会社丸井グループ及びグロースパートナーズ株式会社と資本業務提携

（注）１．コンテンツマーケティング

ユーザーに価値あるコンテンツを制作・提供することで、サービスや企業の認知拡大等を行い、購買に繋げることを目指すマーケティング手法です。

（注）２．クリエイターマネジメントシステム

制作物やクリエイターのパフォーマンスを可視化し、運用改善するためのシステムです。具体的には、クリエイター単位の職歴やスキル、過去の執筆記事とそのマーケティング効果を定量データで可視化する機能等を有します。

（注）３．オンデマンドマッチングプラットフォーム

クライアントの仕事の依頼ニーズに対して、1日単位でクライアントとユーザーをマッチングさせるサービスです。  ### ３ 【事業の内容】

ミッション・ビジョン

当社グループは「個のエンパワーメント」をミッション、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」、「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンに、インターネットを通じてクライアントとランサー双方への価値提供を行っております。

当該ミッションを果たし、ビジョンを実現するために、当社グループは、仕事を依頼したいクライアントと仕事を受けたいランサー（注）１をオンライン上でマッチングさせるフリーランスプラットフォームを運営しております。

（注）１．「ランサー」とは、当社グループが提供しているサービスにおいて、クライアント企業の依頼（発注）に対し、役務提供を行うフリーランスを指します。こちらのフリーランスには、特定の会社に属さずに報酬を得ている「専業フリーランス」に加え、直近１年間にフリーランスとしての報酬を得たことがある人（副業をしている一般の会社員等）を含んだグループ（広義のフリーランス）を示します。

当社グループが運営するサービス

当社グループは、企業（クライアント）には優秀な人材を、個人（フリーランス）には時間と場所にとらわれない働き方を提供するプラットフォームを展開しております。運営するサービスは、オンラインのみで完結し仕事を依頼したい企業と働きたい個人をマッチングする受発注プラットフォーム「Lancers」、より専門性の高いエンジニアやデザイナーといったIT人材をエージェントを介してマッチングする「Lancers Agent」、それと同様の形でコンサルタントをマッチングする「Professionals On Demand」を展開しております。（注）２

（注）２．当社グループが運営する主要なサービスの名称であり、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントと異なります。

（１）マーケットプレイス事業

オンラインで企業が直接利用するサービスで構成されており、主力サービスは「Lancers」です。クライアントからの依頼（発注）に対してランサーから見積（納期や予算等）が提案され、その中から特定の１名（１社）を決定して案件を開始するプロジェクト方式、多数のランサーが同時に依頼作業を行い最終完成物に近い形でランサーからクライアントへ提案が行われ、クライアントが複数の中から意向に沿ったものを選ぶコンペ・タスク方式、ビジネスカテゴリにおいて個人のスキルに基づいた商品をパッケージとして出品し、クライアントは特定のランサーを決定して発注するパッケージ方式等の依頼方式があります。当連結会計年度においては、プロダクトでのマッチングの仕組みの多様化機能拡張やカスタマーサクセスのサポート体制の強化による継続利用促進、プロダクトの付加価値向上によるテイクレート向上、並びに、システム手数料の改定等を行いました。また、2023年10月より施行されたインボイス制度への対応として登録番号の登録機能を実装する等、複雑化が想定されている受発注及び請求業務のサポートができるよう各種対応を行っております。生成AIの台頭を受けて新カテゴリーの新設、制作アシスタントサービスの開始やクライアント・ランサー向けの生成AIの活用有無が選べる機能開発等を行いました。

（２）エージェント事業

当社グループが介在し、プロフェッショナル人材を紹介する事業であり、主力サービスは「Lancers Agent」と「Professionals On Demand」です。「Lancers Agent」においては、エンジニア、デザイナー、マーケターといった IT人材を当社グループを介してクライアントへ紹介し、クライアントからの業務委託内容や当該業務を再委託するランサーの要件やスキルレベルを明確にした上で、精度の高いマッチングを成立させています。「Professionals On Demand」は同様の形式で、経営課題に応じてIT系や戦略系といった各分野におけるフリーコンサルタントのマッチングを行っております。当連結会計年度について、企業価値向上に向けた収益力の強化と体質改善を目的として、株式会社ワークスタイルラボを当社に吸収合併し、構造改革を推進してまいりました。本合併により、ランサーズプラットフォームとの連携等サービス間の連携をより強化してまいります。

〈事業系統図〉

プラットフォーム事業における課金形態は下記であり、それぞれ収益として計上しております。

マーケットプレイス事業は依頼金額に伴うシステム手数料及びオプション利用料を売上として計上、エージェント事業は業務委託料とシステム手数料の総額を売上として計上しています。

（注）３．当社グループの管理会計基準の事業区分であり、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントと異なります。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の所有(又は被所有)割合(％)	関係内容
(連結子会社)
MENTA株式会社（注）２	東京都渋谷区	31,975千円	教えたい人と学びたい人を繋ぐオンラインメンターサービス「MENTA」	100.0	事業運営及び管理部門の業務受託

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社であります。

３．前連結会計年度末において連結子会社であったランサーズエージェンシー株式会社は、2023年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

４．前連結会計年度末において連結子会社であった株式会社ワークスタイルラボは、2024年１月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。   ### ５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2024年３月31日現在

従業員数（名）
152	（9）

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ、従業員数が40名減少しております。主な理由は2023年12月に実施した人員削減による合理化及び自己都合退職によるものであります。

３．当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）提出会社の状況

2024年３月31日現在

従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
152	（9）	35.0	3.2	5,034

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

２．前事業年度末に比べ、従業員数が35名増加しております。主な理由は子会社の合併によるものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率

① 提出会社

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合(％) (注)１	男性労働者の育児休業等取得率(％) (注)２
25.7	42.9

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結会社

当連結会計年度
管理職に占める女性労働者の割合(％) (注)２	男性労働者の育児休業等取得率(％) (注)３
25.7	42.9

(注) １．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 0102010_honbun_0889100103604.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは「個のエンパワーメント」をミッション、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」、「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンに、インターネットを通じてクライアントとランサー双方への価値提供を行っております。インターネットの力で、仕事を依頼したいクライアントにはプロフェッショナルな人材をフリーランスという柔軟な形で提供し、また仕事をしたい個人には時間や場所に依存しない新しい働き方を提供することで、「個」がより活躍できる新たな社会の仕組みを構築しています。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、当社グループのサービス経由で取引される金額の総額である流通総額と、クライアント及びランサーへ提供される付加価値を示す売上総利益（流通総額にテイクレート（注）１を乗じて算出されるもの）の最大化を重視した経営を行っております。クライアント及びランサーの利用促進をすべく機能拡充等を行うことでテイクレートを高めることを目指しております。なお、過去５年間における流通総額及び売上総利益の推移は以下のとおりであります。

回次	第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
流通総額（億円）（注）２	81	92	103	113	108
売上総利益額（億円）	17	19	20	22	21

（注）１．テイクレートとは流通総額に対して課される手数料率になります。

（注）２．「Lancers AREA PARTNER」、「シェアフル」等の事業は含まれておりません。

（３）経営戦略

①当社グループの強みとプラットフォームの特徴

当社グループでは、運営するプラットフォームをより信頼性の高いものとするため、主に３つの取り組みを実施しております。

（ⅰ）信頼を可視化するテクノロジー

当社グループは実名、顔写真の入力を推奨しております。クライアントが、プラットフォームで得られるランサー情報は多岐にわたりますが、実名・顔写真が見えることで、信頼性の高いランサーが多数在籍していることを認識いただけると考えております。当社グループではこのように実名や顔写真を登録し、更にプロジェクト完了率や評価等を含めた一定の基準をクリアしたランサーを「信頼ランサー」（注）と呼んでおり、当社グループ独自のアルゴリズムを用いてスコアの高いランサーからクライアントに候補者として表示される仕組みを構築しております。

（注）「Lancers」では、2018年８月よりランク制度を設けております。こちらのブロンズランク～認定ランサーランクまでを信頼ランサーと定義し、当社グループでは当該信頼ランサー数の拡大に注力しております。

（ⅱ）信頼を活かすマッチングアルゴリズム

クライアントがプラットフォーム上で依頼を行うと、AIによって依頼内容と金額を過去の類似案件データの成約率や独自に調査した市場データ等の情報から査定され、適正な価格の案件を識別できるようになっております。またランサーに関しても、上述した仕組みに則り、信頼ランサーでかつスキルがクライアントのニーズに合致したランサーが上位に表示される設定になっております。このように適正な依頼と適正なランサーとの効率的なマッチングをすることがプラットフォームにおける継続的な利用に繋がると考えており、現に、初めて「Lancers」で依頼するクライアントに信頼ランサーをマッチングさせることにより、信頼ランサー以外にマッチングした場合と比較して、該当クライアントの成約率や依頼金額は増加することが確認されております。

（ⅲ）信頼できるランサーを増加・定着させる仕組み

ランサーの中でも特に信頼ランサーを増加・定着させる仕組みとして、「MENTA」、「新しい働き方LAB」、「Lancer of the Year」等のサービス及び取り組みがあります。2020年10月にグループ化したイリテク株式会社（現MENTA株式会社）が運営している「MENTA」は、教えたい人と学びたい人を繋ぐオンラインメンターサービスであり、更に国内外に18拠点を持つランサー向けのコミュニティ「新しい働き方LAB」ではフリーランス同士のコミュニティの活性化や教育機会の提供を行っております。このように「MENTA」や「新しい働き方LAB」を通じてスキルを習得し、そのスキルを活かして「Lancers」にて仕事を獲得するというサイクルを確立し、信頼できるランサーを育成・確保しております。また2015年から毎年開催しているランサーを表彰するイベント「Lancer of the Year」では、ランサーのモチベーション向上を図り、ランサーが「Lancers」のプラットフォームを通じて仕事を獲得できる知見の共有を行っております。このような取り組みを通じて、フリーランスになって一定以上収入を得るようになった場合でも継続的に当社グループのプラットフォームをご利用頂ける動機付けをしております。

②短期的な成長戦略

当連結会計年度においては、規律ある投資や生産性向上施策の浸透、2024年1月に実施した子会社である株式会社ワークスタイルラボの吸収合併等の構造改革を通じて、75百万円の通期営業黒字を達成しました。事業については、組織体制を強化することで１人当たり売上総利益は増加し、併せて販管費の継続的な見直しにより、収益性を更に大きく改善しました。今後に向けては、生産性は維持・改善しつつ、環境変化に併せて提供価値を拡大し、ユーザー体験を大きく改善することで利用ユーザー数・クライアント数の拡大を図ります。 また、セールスやマーケティング等の成長投資の再開や、既存事業における新領域を中心とした売上成長の再加速を図ってまいります。

③中長期的な成長戦略

当社グループのサービス利用を通じて獲得したランサー及びクライアントの仕事の実績データを活かして、クライアント・ランサーともに対象顧客を広げ、提供価値の拡大を図ってまいります。具体的にはフリーランスだけでない広がる市場・顧客に対する新しい提供価値の開発や、マッチング以外の隣接する周辺領域への拡大を行いたいと考えております。これらの成長を実現すべく、自前だけでなくM＆Aやアライアンスも積極的に活用してまいります。

将来的には、「労働人口の減少」、「IT人材不足」、「企業生産性の低迷」という日本の社会課題を、自社の強みや事業活動を通じて解決することで、更なる価値創造を目指していきたいと考えております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、更なる事業拡大と収益基盤安定化のために、以下の事項を重要な課題として認識し、対処してまいります。

①広義のフリーランス市場の拡大と業界の健全な発展

「新・フリーランス実態調査2021‐2022年版」（注）１によると、広義のフリーランス（注）２人口は1,577万人、その経済規模は24兆円となりました。新型コロナウイルス感染症流行前の2020年２月に実施した調査と比較すると広義のフリーランス人口は約515万人、経済規模は約６兆円増加しております。国策としての働き方改革や、企業における新しい働き方に関する制度導入、新型コロナウイルス感染症流行による在宅勤務の増加等により、個人の働き方に関する価値観が変容してまいりました。隙間時間を活用して本業以外の仕事に取り組む人や働き方そのものを見直して独立を選択した人が増加し、フリーランス市場が拡大したと推察しております。こうした潮流を受け、2023年４月にはフリーランス保護を目的としたフリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）が成立する等、今後も市場拡大が見込まれることと想定しております。

このような市場の中で、当社グループは国内における主要企業として、各種の業界団体での活動やフリーランスを支援する取り組み、品質向上委員会の活動等、市場の認知度拡大・啓蒙活動や業界の健全な発展に引き続き努めてまいります。

（注）１．「新・フリーランス実態調査2021-2022年版」は、当社グループが株式会社マクロミルに依頼した、過去12ヶ月に仕事の対価として報酬を得た全国の20歳以上の成人男女を対象にして2021年９月から10月にかけて実施した調査であり、3,094人から回答を得てまとめたものです。

（注）２．「広義のフリーランス」とは、特定の会社に属さずに報酬を得ている「専業フリーランス」に加え、専業フリーランスではないが直近１年間にフリーランスとしての報酬を得たことがある人（副業をしている一般の会社員等）を含んだグループを示します。「新・フリーランス実態調査2021-2022年版」ではフリーランスを①副業系すきまワーカー、②複業系パラレルワーカー、③自由業系フリーワーカー、④自営業系独立オーナーの４つに分類しており、広義のフリーランスにはこの４タイプのフリーランスが含まれます。

②事業の継続的な成長と発展

当社グループが継続的に成長していくためには、既存クライアント利用社数及び１クライアント当たりの利用額を拡大すると同時に、新規事業や新市場の開拓にも取り組んでいく必要があると考えております。昨今、生成AIの台頭により、文章作成や画像制作等一部のカテゴリを中心に個人顧客を中心としたニーズの変化が生じていることや、フリーランスのキャリアも多様化する中で、当社グループでは、フリーランスの安定的な案件獲得と報酬単価の増加を継続的に支援を続けるべく、市場の変化に合わせて顧客価値を再定義し、対象市場・顧客を拡張していく動きが求められております。当社グループは更なる発展に向けて、業界の主要企業としての実績を軸とした強固な顧客基盤やブランドの確立に努めつつ、これまでに蓄積された仕事実績のデータ資産やプラットフォーム運営ノウハウを活かした新規事業領域の開拓に積極的に取り組んでまいります。

③サイトの安全性と健全性の確保

当社グループのサイトにおいては、取引のプロセスにおいて、発注側の企業（クライアント）と受注側の個人（ランサー）の間で直接コミュニケーションが発生するため、双方のユーザーが安心して当社グループのサービスを利用できるように、サイトの安全性と健全性を確保する必要があります。そのため、専任の監視チームが24時間365日で全ての仕事依頼内容を確認しており、不適切な内容は非表示対応や修正していただくよう依頼をしております。また、当社グループは第三者機関によるシステム監査（ペネトレーションテスト）を実施し、脆弱性の是正・監視体制を強化しております。今後もこの取り組みを維持・継続し、サイトの安全性と健全性の確保に努めてまいります。

④システムの安定性強化と運用管理体制の構築

当社グループはインターネット上で重要な個人情報に係るサービスを展開しているため、サーバーレスポンスの観点のみならず、セキュリティの観点からも安定的なシステム体制を構築し運用していくことが重要であると考えております。そのため突発的なアクセス増加にも耐えられるサーバー設備強化を行っていくとともに、セキュリティ関連の規程・マニュアルを制定し、社員に対するセキュリティ研修を実施して、セキュリティ管理体制を強化しております。更に、個人情報関連法を厳格に遵守する体制を構築しております。なお、当社は、2017年４月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）からプライバシーマーク制度の認証を受けており、2023年４月に更新を行っております。このようにシステムの安定性強化と運用管理体制の構築と改善に努めてまいります。

⑤新技術への対応

当社グループが属するIT業界では技術革新が絶え間なく行われております。特に昨今では生成AIの台頭を受けて、文章作成や画像制作等一部のカテゴリを中心に個人顧客を中心としたニーズの変化が生じつつあり、このような中、生成AIを活用する依頼カテゴリの新設や、生成AI等の技術を活用した新機能の実装、AI技術を活用したプラットフォーム上でのマッチング精度向上、生成AIを活用した制作物を可視化する機能の実装等、新技術を積極的に取り入れた開発と各サービスの付加価値向上を目指しております。それらを実現するべくエンジニアの採用・育成・技術投資等を継続的に行ってまいります。

⑥優秀な人材の採用と企業文化の醸成

事業の継続的な成長を実現するためには、優秀な人材を採用すると同時に、全従業員が経営方針を理解して、強い企業文化を醸成していくことが重要であると考えております。当社グループは、「すべてはユーザーのために」「101をやり切る」「あるべきで考え、大胆に行動する」「アクション・アジャイル」「チームクリエイター」という行動指針を掲げ、ユニークな企業文化をグループ全体で更に浸透・発展させるべく、時代に沿った新たな人事制度の構築を行ってまいりました。今後も優秀な人材を確保すべく当社グループのブランド向上と企業文化の浸透に努めると同時に、次期連結会計年度においては収益性を向上させ、恒常的な黒字化と筋肉質な組織基盤を構築してまいります。

⑦経営管理と内部管理体制の強化

当社グループは、事業の継続的な成長を実現していくために、経営管理体制の更なる強化・充実が必要不可欠であると考えております。事業成長に伴って組織が拡大していく中で、経営指標のモニタリングや会議体の設計・運用等を通して、組織の健全かつ効率的なマネジメントを推進してまいります。また、今後更なる事業拡大を図るために、事業基盤を盤石にさせることが重要な課題であると認識しております。今後も継続してM&A等を実施しながら事業拡大を実施していくため、子会社管理体制の強化、連結グループとしての財務報告の信頼性確保並びにコンプライアンス体制や内部管理体制の強化を図ってまいります。そのために、従業員に対して業務フローやコンプライアンス、情報管理等を徹底認知させ、内部管理体制強化を図るとともに業務の効率化を行ってまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年７月１日）現在において当社グループが判断したものです。

１．サステナビリティ全般

（１）ガバナンス

当社は、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンとし、人々の生活の基盤となる「仕事」に関する事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、またそれが企業価値の最大化に繋がるものと認識しております。

サステナビリティにかかわる活動方針の立案や活動の推進は、当社がこうした社会からの信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。

具体的には、取締役会によって選任されたサステナビリティ推進担当役員による管轄のもと、当社のサステナビリティにかかわる活動方針の立案や活動の推進を行っております。コンプライアンス委員会等と連携し、リスクの特定・対応や、サステナビリティに関する課題への取り組み・検討・推進を行っております。また、各種報告書の情報発信等対外的なコミュニケーションを行い、更にステークホルダーとの対話を実施し、外部より受けた様々な意見や活動を通じて特定された課題を取締役会に報告するとともに関連部署にフィードバックし経営施策に反映させております。

サステナビリティ推進担当役員は、原則として年に一度、取締役会において当社グループのサステナビリティ全般に関する活動状況を報告し、レビューを受けます。

あわせて、当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの構築、経営の透明性の確保、企業価値向上等を目的として、「指名報酬委員会」「社外役員の意見交換会」等を設置し、各課題の審議・検討を行っております。

各会議での活動については、随時、必要に応じて取締役会に上程または報告され、適宜必要な指示・助言を受けることでモニタリングが図られます。

当社グループのガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ウェブサイトに記載しておりますので、ご参照下さい。（https://www.lancers.co.jp/sustainability/governance/）

また、当社グループのリスク管理については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項」に記載しておりますので、ご参照ください。 

（２）戦略

当社グループでは、「個のエンパワーメント」をミッションに掲げ、すべての人が自分らしく才能を発揮し、誰かのプロになれる社会の実現に貢献し、自社の持続的成長を図ることを経営理念としています。そのために、以下のサステナビリティ方針を掲げます。

＜サステナビリティ方針＞

・労働力人口の減少に伴う人材不足の解消に貢献します。

・IT人材不足の解消に貢献します。企業生産性の向上に貢献します。

・環境負荷の低減に努め、地球環境の保全に貢献します。

・社会課題の解決に取り組むとともに、より豊かで安心・安全な社会の実現に貢献します。

・多様性を尊重し、すべての人にとって働きやすい職場環境をつくります。

・法令及び社会規範を遵守し、公正な事業活動を行います。

私たちは、これらの方針に基づいて、サステナビリティに関する取り組みを推進し、持続可能な社会の実現に貢献していきます。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（３）リスク管理

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。

また、当社では、取締役会において「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を行っております。リスク管理の主管部門であるコーポレート部は、各部門との情報共有を行い、事業上のリスクの早期発見と未然防止に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会へ報告しております。  

２．気候変動に対する考え方及び取組

当社グループは、インターネットを通じてクライアント・ランサーが取引するサービスを展開していることもあり、気候変動による直接的影響は僅少であると考えております。しかしながら、当社グループは、多くの人に価値と成長機会を提供し、個人の生活・働き方・在り方の変革を提示することで、未来世代に向けた地球環境保全への取り組みを継続的に実現してまいります。また、持続可能な地球環境を実現し、未来の世代へ引き継いでいけるよう、事業活動で生じる環境負荷の低減や持続可能な環境維持への取り組み及び継続的な改善に努めてまいります。

（１）ガバナンス

１.（１）ガバナンスで記載のサステナビリティに関するガバナンスの一環として、気候変動に対するガバナンスを行っています。ガバナンスに対する取り組みについては、本項目「１．サステナビリティ全般」「（１）ガバナンス」をご参照ください。 （２）戦略

当社グループは、インターネットを通じてクライアント・ランサーが取引するサービスを展開していることもあり、気候変動による直接的影響は僅少であると考えております。そのため、気候変動によるシナリオ分析や財務計画に及ぼすインパクト等は算出しておりません。

当社では、オンライン上でのサービス運営により従来の紙媒体が主流の工程のぺーパレス化や通勤時間・移動時間の削減とサービス運営を通じた環境負荷低減に貢献しております。また、当社オフィスにおいても廃棄物の削減や空調機器の電力使用量削減に努め省エネルギー化を遂行しております。

当社グループの環境に対する基本的な取り組みについては、当社ウェブサイトに記載しておりますので、ご参照下さい。（https://www.lancers.co.jp/sustainability/mission/） （３）リスク管理

１.（３） リスク管理で記載のサステナビリティに関するテーマの一環として、気候変動によるリスク及び機会を特定し管理しています。リスク管理に対する取り組みについては、本項目「１．サステナビリティ全般」「（３）リスク管理」をご参照ください。  （４）指標と目標

	2023年３月期	2024年３月期
Scope2(kg-CO2)	23,428	21,755
電気使用量(kwh)	51,377	51,067

（注）１．Scope2はオフィスにおける電気使用にかかる二酸化炭素排出量を示しております。

２．対象は本社オフィスになります。

３．CO2排出係数は2023年３月期は0.456kg-CO2/kwh、2024年３月期については0.426kg-CO2/kwhを使用しております。 

３.人的資本・多様性に対する考え方及び取組

当社グループは、多くの人に価値と成長機会を提供し、個人の生活・働き方・在り方の変革を提示することでより豊かな社会づくりに貢献します。創業以来掲げているミッション「個のエンパワーメント」こそが我々のサステナビリティ・ステートメントであり、持続可能な社会の実現に貢献していると考えております。

（１）ガバナンス

1. (１）ガバナンスで記載のサステナビリティに関するガバナンスの一環として、人的資本・多様性に対するガバナンスを行っています。ガバナンスに対する取り組みについては、本項目「１．サステナビリティ全般」「（１）ガバナンス」をご参照ください。 （２）戦略

当社における「個のエンパワーメント」に向けた取組は以下のとおりです。

①従業員に対する取組

当社グループは、ミッションである「個のエンパワーメント」の実現のため、次世代の働き方の変革者として、従業員に対して、ミッション・ビジョン・行動指針に共感した仲間を従業員として採用、ランサーズの事業をリードできる人材の確保に努めています。

◆価値創造の源泉である全従業員と共創ランサーに対する考え方

当社グループは、変化や多様性が高い社会において継続的に価値創造していくためには、価値創造の源泉である当社グループの従業員と共創しているランサー（以下「共創ランサー」）を含む広義の人的資本の強化が重要であると考えております。

当社グループでは、行動指針Lancers Way（以下「L-way」）として「すべてはユーザーのために」「101をやりきる」「あるべきで考え、大胆に行動する」「アクション・アジャイル」「チームクリエイター」を掲げ、すべてのメンバーが理解し実行することを推奨しております。従業員の中からL-wayを体現している人材を「101リーダー」として積極的に登用して機会提供するとともに、L-way浸透研修を実施する事で、専門性と多様性を活かしたマネジメント力の強化を図っております。

また、当社グループの仕事を従業員とともに担っている「共創ランサー」との仕事機会やフリーランスからのインプットを得る機会等を通じ、従業員がランサーと同一のスタンスや仕事基準、更にサービスに対する愛着・誇りを持つことを目指しております。

◆多種多様な働き方・制度

雇用形態の垣根を作らず、ランサーと共創した事業展開や正社員からランサー、ランサーから正社員の雇用切り替えも柔軟に行える「オールランサーズ」という考え方や、副業やリモートワーク制度やボランティア等自由なことに使用できるX休暇制度等すべての従業員が活躍できる制度の導入及び活用し易い環境作りを行っております。

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 |
| 年次有給休暇取得率 | 69% | 93% | 77% |
| 所定外労働時間（注） | 17.63時間 | 17.57時間 | 15.91時間 |

(注)　正社員（一般職）を対象とした従業員１人当たりの所定外労働時間の年間平均を12ヶ月で除したものになります。 

◆女性の活躍・ダイバーシティの推進

当社グループでは、性別・国籍・宗教・雇用形態に関係なく、誰もが自分らしく活躍でき、そしてお互いに称賛するカルチャー及び制度が浸透しています。女性管理職割合は25％以上となっており、出産・育児のための休暇・休業制度の活用等性別に関係ない組織環境を推進しております。昨今は、特別休暇制度の対象範囲（事実婚、同性婚）を広げる等各種制度をダイバーシティ観点から見直しております。

当社グループでは、事業だけではなく社内組織においても、社外人材の活用をしており、そのため、社内だけでなく社外に対しても、性別・国籍・宗教・雇用形態に関係なく、お互いに共創・称賛するカルチャーを浸透できるように日々全従業員で取り組んでいます。

| | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 |
| 女性比率

(連結従業員) | 43.5%

(154名) | 41.1%

(175名) | 37.1%

(197名) | 40.1%

(192名) | 39.4%

(152名) |
| 女性管理職比率

(女性/全管理職) | 29.7%

(11/37名) | 27.3%

(9/33名) | 26.5%

(9/34名) | 37.8%

(14/37名) | 25.7%

(9/35名) |
| 女性労働者の産休・育休取得率 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% |  

②ランサー（個人）に対する取組

当社グループは、ミッションである「個のエンパワーメント」の実現のため、ランサーに対して「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンとして掲げております。当社グループは、好きな場所に住み、好きな時間に働き、自分らしく稼ぐことができる社会をインターネットの力によって創造したいと考えています。現在、当社グループのプラットフォームに登録しているランサーの約７割が地方に居住されています。当社グループのサービスを利用することによって、居住地、出産、介護、リタイア等でやむ得ず働くことを制限された方へ新しい働き方や生きがいを提供し、また多様性を生み出しやすくする取り組みを通じて、個人が自由に満足して働ける社会環境を構築してまいります。

◆価値創造の源泉である信頼ランサーに対する考え方

当社グループでは、信頼性が担保され、高品質や高単価なプラットフォームを目指しております。この実現においては、多くの信頼できるランサーを確保し、継続的にご利用いただくことが重要と考えております。そのためには、フリーランスに生じる課題を解決していくことや信頼性を可視化することによってランサー価値を高めていくサイクルをサービスを通じて図ってまいります。

 |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 2023年３月期 | | 2024年３月期 | |
| 信頼ランサー数 | 25,972 | 人 | 25,269 | 人 |  

◆フリーランスに生じる課題と解決に向けた取組

フリーランスとして働いている方に多く生じる課題として、「人と人との繋がり（コミュニティ）が希薄」、「教育・成長機会が不足」等があります。当社グループでは、この課題はフリーランスとして活躍する上での障壁になりうると考え、個人の働きがいの基礎となる、信頼スコア・報酬・スキルを向上させる機会を提供することで、課題解決を図っております。具体的には、人と繋がるコミュニティの提供や年１回の祭典「Lancer of the Year」の開催、スキル習得・成長機会を促すサービスとして「MENTA」のサービス提供等を通じて解決を図っております。 （３）リスク管理

１．（３） リスク管理で記載のサステナビリティに関するテーマの一環として、人的資本・多様性に関するリスク及び機会を特定し管理しています。リスク管理に対する取り組みについては、本項目「１．サステナビリティ全般」「（３）リスク管理」をご参照ください。 （４）指標と目標

このような取り組みを通じて、組織のケイパビリティを向上させ、中小企業の生産性向上への寄与や個人をプロデュースできる人材要件の充足を図り、最終的に当社グループの１人当たり売上総利益が向上することを目指してまいりました。当社グループでは、2023年３月期より、人的資本の中心となる従業員及びランサーに対する働きがいを促進する目標値として、2026年３月期までに101リーダー及び共創ランサーの働きがいスコアを80%にすることを定めておりました。2024年３月期においては各種施策の結果、各指標が大幅に改善し、目標値を上回りました。更なる企業価値の向上に向けて、維持向上に努めてまいります。

 |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 2023年３月期 | | 2024年３月期 | |
| 101リーダーの働きがいスコア | 66.7 | % | 85.5 | % |
| 共創ランサーの働きがいスコア | 76.2 | % | 86.1 | % |

(注)　働きがいスコアとは、101リーダー及び当社と仕事機会のあるランサー(共創ランサー)に調査した働きがいのスコアを示しております。  ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項をリスク要因として以下に記載しております。

また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に由来するリスク

①景気動向の影響

当社グループはオンライン上で企業と個人をマッチングするプラットフォーム事業を展開しております。当社グループでは、今後も市場の成長が継続するものと見込んでおり、クライアントのニーズに応じて機能を追加する等により事業展開をより一層進める計画であります。

しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により市場の成長が鈍化、もしくは市場環境が変化する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクシナリオが顕在化する可能性は比較的低いものと考えておりますが、かかるリスクに対応するため、当社グループでは市場の動向についての情報収集に努めており、当該リスクが当社グループに実際に大きな影響を及ぼす可能性は限定的と考えられます。

②労働関連法規制及び労働人口の動向

当社グループはプラットフォーム事業を主たるサービスとしておりますが、当社グループ事業の発展のためには、主にインターネットを利用して働くフリーランス（副業・複業含む）人口の増加や関連市場の拡大が必要であると考えております。国内の労働力人口は減少が見込まれる中、広義のフリーランス人口は新型コロナウイルス感染症流行前の2020年２月に実施した調査と比較し49％増の1,577万人にのぼったという調査結果が出ております（「新・フリーランス実態調査2021‐2022年版」）。また、2023年４月にはフリーランス保護を目的としたフリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）が成立する等、今後も市場拡大が見込まれることと想定しております。

しかしながら、今後、国内の労働に係る法規制や人口動向等の理由によりフリーランス人口の増加が鈍化、副業が浸透しない、もしくは市場環境が変化する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクシナリオが顕在化する可能性は比較的低いものと考えておりますが、かかるリスクに対応するため、当社グループでは労働関連法規制等についての情報収集に努めております。

③関連法規制

当社グループは「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」、「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」というビジョンのもと、事業主として働くフリーランスを支援するサービスを各種展開しておりますが、雇用の斡旋による収入はわずかであり、労働者派遣法の適用を受けるような事業も行っておりません。また、ユーザー間の商取引の円滑な決済のため、エスクロー方式により当社グループが報酬を受け取るべきフリーランスの代理として仕事の依頼者から一時的に報酬を受領する等、決済の領域でもユーザーへの価値を提供しておりますが、出資法及び資金決済法の適用を受けてはおりません。当社グループでは事業運営に当たり、これら法令に抵触することがないよう、顧問弁護士等の外部専門家と協議し、法改正等の情報収集を行い、従業員教育等を徹底するとともに法令順守体制の構築と強化を図っております。

しかしながら、これらの法令の改正や新たな法令の制定、監督官庁の見解の変更、社会構造の変化等想定外の事態の発生等により当社グループの展開する事業が法令に抵触した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクシナリオが顕在化する可能性は比較的低いものと考えておりますが、かかるリスクに対応するため、当社グループでは法規制についての情報収集に努めております。

④技術革新への対応

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。

しかしながら、当社グループにおいて技術革新やユーザーニーズの変化に対応できない場合、または変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。特に昨今では生成AIの台頭を受けて文章作成や画像制作等一部のカテゴリを中心に個人顧客を中心としたニーズの変化が生じつつあり、このような中、生成AIを活用する依頼カテゴリの新設や、生成AI等の技術を活用した新機能の実装、AI技術を活用したプラットフォーム上でのマッチング精度向上、生成AIを活用した制作物を可視化する機能の実装等、新技術を積極的に取り入れた開発と各サービスの付加価値向上を目指しております。

当社グループでは、急速な技術革新に対応すべく優秀な技術者の採用・育成等に積極的に取り組むほか、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築することにより、ユーザーニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

（２）事業内容に由来するリスク

①競争環境の変化

当社グループはプラットフォーム事業を主たる事業領域とし、インターネットを活用した新しい働き方の創出を目指しておりますが、労働の分野においては昨今のクラウドソーシングサービスを含め多くの企業が事業展開をしております。

そのため、当社グループと同様のサービスを展開する企業等との競争激化や、十分な差別化が図られなかった場合、あるいは事業領域の構造自体に革新的な変化が発生した場合に、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、適切なユーザビリティを追求したサービスの構築、サイト利用時の安全性の確保やカスタマーサポート機能の充実、またフリーランスの活躍を第一に考えた行動規範に基づいた事業展開等の取り組みにより、競争力の向上を図っております。

②新規事業の不確実性

当社グループの今後の事業展開として、「個のエンパワーメント」というミッションを達成するため、事業規模の拡大と高収益化を目指し、既存事業に留まらず新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針ですが、とりわけ新規事業の立ち上げについては、既存事業よりリスクが高いことを認識しております。今後新たに展開する可能性のある各種サービスにおいて、入念な市場分析や事業計画の構築にもかかわらず、予測とは異なる状況が発生し、計画通りに進まない場合には、投資資金を回収できず当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

このように、新規事業の立ち上げに伴って当該リスクが顕在化した場合であっても、当社グループの事業及び業績への影響を最小限とするべく、モニタリング体制を強化しております。

③サービスの収益性

当社グループにおいては、IT技術の進展に伴う新たな機能の追加を継続して行い、サービスの活性化及びユーザビリティの強化等に積極的に取り組むとともに、常にユーザーにとって価値ある新しいサービスが提供できるよう努めております。

しかしながら、予期せぬ事象の発生等により、想定していた収益が見込まれなくなった場合、あるいは当該開発におけるシステム投資費用及びそれに付随する人件費等のコストが想定以上に必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

そのため、新しいサービスや機能の開発を行う際には、当該新サービスの収益性について十分検討した上で進める体制を構築しております。

④サイトの安全性・健全性

当社グループが運営するサイトでは、ユーザー間の取引が円滑に行われるために、仕事の依頼、提案、及び取引が実際に行われたユーザー間で評価を行う際には、自由に情報を発信できる機能を提供しておりますが、事実でない情報、誹謗中傷に当たるような情報等が記載されるリスクがあります。また、不適当な書き込みを当社グループが発見できなかった、あるいは発見が遅れたことにより、当社グループが責任を問われる可能性があるほか、インターネット上の悪意のある口コミ投稿等により、当社グループの運営するサイトまたはサイト運営者としての当社グループについて、信用低下・イメージが悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

これらに対して、当社グループでは、利用規約やガイドラインを制定するとともに、仕事依頼及び投稿内容の監視を行い、事実でない情報、誹謗中傷等、当社グループが不適当と判断した場合にはその内容を、事前あるいは事後に削除し、サイトの健全性の維持を図っております。

⑤情報セキュリティ

当社グループは、運営するプラットフォーム事業において個人情報及び機密情報を保有しております。当社グループでは、個人情報及び機密情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。

しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報または機密情報が外部に流出し、当社グループへの損害賠償請求があった場合、社会的信用が失墜した場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクが顕在化しないために、当社グループでは、情報セキュリティポリシーを制定し、個人情報及び機密情報を厳格に管理するとともに、セキュリティ関連の規程及びマニュアルを制定して役員及び従業員を対象とした社内教育を実施する等、情報管理を徹底する体制を構築しております。なお、当社は、2017年４月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）からプライバシーマーク制度の認証を受けており、2023年４月に更新を行っております。

⑥システム障害

当社グループが運営するプラットフォーム事業は、「Lancers.jp」というシステムを通してサービスを提供しており、システム及びインターネット接続環境の安定的稼働は事業を行っていく上での大前提となっております。

しかしながら、自然災害や事故、ユーザー数やトラフィックの急増、ソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、サーバーの不測の事態による停止や蓄積されたデータの消失による事業への影響を防ぐため、データをクラウド上に保存しリスク回避を行っております。また、外部からの不正なアクセスを防ぐため、必要なセキュリティ体制を確保しております。

⑦知的財産権の侵害

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（３）その他のリスク

①継続的な投資

当社グループは、継続的な成長のため、認知度の向上、ユーザー数の拡大、及び新規サービスの拡充に努めてまいりました。具体的には、当社グループの知名度を高めるためのマーケティングや新規ユーザー獲得のための広告宣伝費の投資、及び新規サービス開発に向けた人件費の増加や外注費の発生があります。また、昨今、生成AIの台頭により、文章作成や画像制作等一部のカテゴリを中心に個人顧客を中心としたニーズの変化が生じつつあることや、フリーランスのキャリアも多様化する中で、当社グループでは、フリーランスの安定的な案件獲得と報酬単価の増加を継続的に支援を続けるべく、市場の変化に併せて顧客価値を再定義し、対象市場・顧客を拡張していく動きが求められております。

今後も新規サービス及び機能の開発・拡充に向けた投資や広告宣伝費の投資を行っていく予定ですが、想定通りに投資効果が得られず費用負担が拡大した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、予実管理体制を強化し、適宜投資効果をモニタリングしております。

②特定人物への依存

当社の代表取締役社長 CEOである秋好陽介は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏は、当社グループの経営方針や事業戦略の決定のみならず、営業、技術、財務の各方面の事業推進において極めて重要な役割を果たしております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

③少人数編成の組織

当社グループは業務執行上必要最低限の人数での組織編成となっております。

しかしながら、施策が適時適切に遂行されなかった場合、又は従業員の予期せぬ退職があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

このような状況に陥らないためにも、今後は事業の拡大に応じて人材の確保及び育成を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。

④人材の獲得と育成

当社グループは、今後の継続的な成長及び事業規模拡大を実現するために当社グループのミッション及びビジョンに共感し、高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが必要であると考えております。

しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できない場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

そのため、当社グループでは、継続的な事業拡大を見据えた人事制度の導入等、優秀な人材を確保し、適切に育成・配置していくための施策を実行し、当該リスクシナリオの顕在化の可能性を低減させることに努めております。

⑤内部管理体制の強化

当社グループの継続的な成長のためには、内部管理体制について更なる強化・充実を図る必要があると認識しておりますが、事業が急拡大することにより、事業規模に合った内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、適切な業務運営が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当該リスクを低減させるため、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令順守を徹底してまいります。また、今後も継続してM&A等を実施しながら事業拡大を実施していくため、子会社管理体制の強化、連結グループとしての財務報告の信頼性確保等、グループとしてのコンプライアンス体制や内部管理体制の強化を図ってまいります。

⑥新株予約権行使による株式価値の希薄化

当社グループでは、役員及び従業員並びに事業支援者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、2024年2月29日付で新株予約権及び新株予約権付社債を事業パートナーに発行しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は2,152,900株であり、発行済株式総数16,245,228株の13.2％に相当します。また、今後においても株式報酬制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

⑦税務上の繰越欠損金

当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しており、当社グループの業績が順調に推移することにより期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受けられる可能性があります。

しかしながら、当社グループの業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合には、課税所得からの控除が受けられなくなり、課税所得に対して通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧M&A

当社グループは、事業の成長加速のため、必要に応じてM&Aを実施しております。M&A前の段階において、対象会社の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行い、リスクを吟味した上で判断及び実行しております。

しかしながら、投資後に偶発債務や未認識債務の判明等、事前の調査において認識できていなかったリスクが生じた場合や、投資後の事業の統合が計画通り進まない場合は、対象会社の株式価値や譲り受けた事業資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

また、当社グループが過去に実行したM&Aに伴い、のれんを計上しておりますが、今後、株式取得時の業績計画が達成できない見込みとなり減損処理が必要となった場合、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループでは適切なデューデリジェンスの実施及び各事業の戦略目的を達成するために適切な人材を配置し組織体制を整備してまいります。   ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の分析

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する中で、景気回復の兆しがみられた一方、海外での紛争や円安・物価高により金融市場の見通しは未だ不透明な状況が続いております。当社グループが事業展開しているインターネット関連市場は、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早いことが特徴です。特に、昨今リリースされた生成AIの台頭によって、文章作成や画像制作等一部のカテゴリを中心に個人顧客を中心としたニーズの変化が生じており、当該変化に柔軟に対応していく必要があります。また、フリーランス人口の増加を受けて市場での競争が激化しており、より付加価値の高いサービスの構築等充分な差別化がより一層求められるようになっています。その一方で、新型コロナウイルス感染症を契機に大きく変容した労働者の働き方は継続しております。2023年１月に当社グループが実施した「働き方調査2023」（注）によると、フリーランスの約４割、副業者の約６割が2020年以降に活動を開始しており、継続的に増加しております。また、企業側の人手不足の問題も引き続き課題となっている状況です。そうした状況下で、デジタルスキルを習得したフリーランスや副業人材の活躍がより一層期待されるとともに、企業側の外部人材の受け入れや多様な働き方ニーズへの対応が進み、人材の流動性が増していくことが予測され、今後更なる市場拡大が見込まれることと想定しております。

当社グループはこのような環境において「個のエンパワーメント」をミッション、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」、「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンとして、マッチングプラットフォームを通じた双方への価値提供を強化してまいりました。オンライン上でクライアント（企業）とランサー（個人）を直接マッチングするサービスである「Lancers」、クライアントのエンジニア・デザイナー・マーケター等の求人ニーズに対応して、エージェントを介してフリーランス人材を紹介するサービスである「Lancers Agent」と、同様の形でコンサルタントを紹介する「Professionals On Demand」を当社グループの主力サービスに位置付け、事業を拡大しております。

当連結会計年度においては、規律ある投資や生産性向上施策の浸透、2024年１月に実施した子会社である株式会社ワークスタイルラボの吸収合併等の構造改革を通じて、75,464千円の通期営業黒字を達成しました。事業については、組織体制を強化することで１人当たり売上総利益は増加し、併せて販管費の継続的な見直しにより、収益性を更に大きく改善しました。今後も生産性は維持・改善しつつ、多数のプロダクトアップデートを通じてユーザー体験を大きく改善することで利用ユーザー数・クライアント数の拡大を図ります。また、セールスやマーケティング等の成長投資を再開することで、事業成長の加速を図ってまいります。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は4,573,141千円（前年同期比4.9％減）となり、営業利益は75,464千円（前年同期は営業損失249,830千円）、経常利益は80,743千円（前年同期は経常損失244,304千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は111,117千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失238,625千円）となりました。

なお、当社グループはプラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

（注）「働き方調査2023」は、当社グループが「ランサーズ」にランサー（受注者）として登録している個人（フリーランス）を対象に、2023年１月30日～２月５日までの期間に実施した調査であり、209名からの回答を得てまとめたものです。

②財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して443,978千円増加し、3,517,496千円となりました。これは主に、流動資産において売掛金が81,982千円、無形固定資産においてソフトウエアが88,978千円減少したものの、流動資産において現金及び預金が582,135千円、投資その他の資産において繰延税金資産が69,447千円増加したこと等によるものです。

（負債）

当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末と比較して219,738千円増加し、2,335,860千円となりました。これは主に、流動負債において買掛金が45,936千円、預り金が44,358千円、固定負債において長期借入金が65,420千円減少したものの、固定負債において新株予約権付社債が300,000千円増加したこと等によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して224,240千円増加し、1,181,635千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が111,117千円増加し、更に第三者割当による新株式発行並びに譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ52,953千円、また、新株予約権行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,752千円増加したこと等によるものです。

③キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ575,431千円増加し、1,924,211千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、316,495千円の収入（前年同期は324,589千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益63,054千円、減価償却費104,686千円、売上債権の減少額81,982千円があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、94,974千円の支出（前年同期は298,645千円の支出）となりました。これは主に、ソフトウエア開発等にかかる投資支出が95,048千円あったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、353,910千円の収入（前年同期は317,740千円の収入）となりました。これは主に、新株予約権付社債の発行による収入が300,000千円、新株の発行による収入が99,999千円あったこと等によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（単位：千円）

事業の名称	金額（千円）	前年同期比（％）
プラットフォーム事業	4,573,141	△4.9
合計	4,573,141	△4.9

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、当社グループのサービス経由で取引される金額の総額である流通総額と、クライアント及びランサーへ提供される付加価値を示す売上総利益の最大化を重視した経営を行っております。

当連結会計年度の売上総利益につきましては2,197,348千円（前年同期比3.2％減）と順調に推移しております。

なお、当社グループの流通総額の推移は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）目標とする経営指標」に記載のとおりであります。当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、「（１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

④資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要としては、事業の拡大に伴う人件費、外注費、クライアント獲得や認知度向上のための広告宣伝費に加え、M&A等の投資を実施する方針であります。当社グループは、財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。

⑤経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

１．連結子会社の吸収合併

当社は、2023年２月13日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるランサーズエージェンシー株式会社を吸収合併することを決議し、2023年４月１日付で吸収合併いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ワークスタイルラボを吸収合併することを決議し、2024年１月１日付で吸収合併いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

２．株式会社丸井グループとの業務資本提携契約締結

当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、株式会社丸井グループ（以下「丸井グループ」といいます。）との間で同日付で同社との資本業務提携契約書及び第三者割当て契約証書 （以下、総称して 「本業務資本提携契約」といいます。）を締結するとともに、丸井グループに対して第三者割当の方法により新株式（以下「本株式」といいます。）を発行することについて決議し、2024年２月13日付で本業務提携覚書及び引受契約を締結しました。

（１）本業務資本提携（丸井グループ）の目的及び理由

丸井グループは、2019 年に発表した「ビジョン 2050」の実現に向けて、サステナビリティ、Wellbeing に係る目標を「インパクト」として掲げています。2023 年６月には取り組みを更に加速させるために「社会課題解決企業への進化」を宣言しました。丸井グループはこれらを具体化する仕組みの一つとして、社外とのコラボレーションによる共創投資を推進しています。一方で、当社はフリーランス向けサービスを 2008 年より提供しているパイオニア企業であり、現在プラットフォームにご登録いただいているフリーランスは累計 200 万人、クライアントは累計 60 万社になります。こうした背景の中、当社は、丸井グループとの間で、当社の事業資産を活用した連携策について、議論を重ねてまいりました。両社の議論の結果、人口が増えているフリーランスに向けて、「信用の共創」を基盤とした独自の「与信ノウハウ」を活かして新規金融サービスの開発を企図する丸井グループと、多様化する顧客・フリーランスのニーズに柔軟に対応できる新たな価値提供を検討している当社との間で、フリーランスやクライアントが「しあわせ」を感じ、個のエンパワーメントの実現を目指すという共通の価値観を確認できたことから、フリーランス・クライアント等にとってより価値の高いサービスを提供しながら相互のビジネスを成長させていくに当たって最適なパートナーであると考え、本業務資本提携（丸井グループ）を実施することで合意いたしました。

（２）本業務資本提携（丸井グループ）の内容

当社は丸井グループとの間で本業務資本提携契約を締結し、当該契約に基づく業務資本提携として、丸井グループとの間で以下の施策を進めていく予定です。業務資本提携を通じて、丸井グループと当社は、共同のフリーランス向け金融サービスの開発・提供を行うことでエコシステムの構築を図り、その結果としてフリーランスが働いていく上での利便性や満足度を更に向上し、当社プラットフォームにおけるランサーの顧客生涯価値（Life Time Value）の向上や新規ランサー獲得等を実現していくことを目指します（なお、かかる金融サービスの詳細については、今後、協議の上具体化してまいりますが、内容が固まりましたら、事業の運営上支障のない範囲で公表する予定です。）。また、クライアント向け金融サービスの開発・提供も併せて検討してまいります。丸井グループとの間で、これらの新規事業創出に向けた人材採用、プロダクト開発費のための資金手当についても協議する中で、当社による丸井グループに対する本株式の第三者割当による資金調達についても合意に至ることができました。

（本第三者割当の募集の概要）

① 払 込 期	2024 年２月 29 日
② 発 行 新 株 式 数	386,100 株
③ 発 行 価 額	１株当たり 259 円
④ 調 達 資 金 の 額	99,999,900 円
⑤ 募 集 又 は 割 当 方 法	第三者割当の方法によります。
⑥ 割 当 予 定 先	丸井グループ
⑦ そ の 他	上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

３．グロースパートナーズ株式会社との業務資本提携契約締結

当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、グロースパートナーズ株式会社（以下「グロースパートナーズ」といいます。）との間で同日付で同社との事業提携契約書 （以下「本事業提携契約」といいます。）を締結するとともに、グロースパートナーズがサービスを提供するファンドである GP 上場企業出資投資事業有限責任組合（以下「GP ファンド」といいます。）に対して第三者割当の方法により第 11 回新株予約権 （以下「本新株予約権」といいます。）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）を発行することについて決議し、2024年２月13日付で本業務提携覚書及び引受契約を締結しました。

（１）本業務資本提携（グロースパートナーズ）の目的及び理由

当社は、当社を取り巻く市場環境を踏まえ、当社が更に成長し、投資家目線も踏まえた各種施策の実行により企業価値向上を実現するために必要な資金調達及び各種施策に関して投資家目線をもって遂行できるパートナーとの提携が有効であると考えていたところ、グロースパートナーズから、当社への各種事業上の支援や、グロースパートナーズのネットワークを通じた情報提供、顧客紹介及び資金調達に関する提案がありました。当社は、2023 年６月頃からグロースパートナーズを含めた提携先候補との間で情報交換やヒアリング等を実施してきましたが、慎重に検討を重ねた結果、グロースパートナーズ代表取締役古川徳厚氏の豊富なコンサルティング実績に加え、当社が認識している経営課題に取り組むに当たり投資家視点を踏まえた経営支援を受けられること、また、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、グロースパートナーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供する GP ファンドに対する第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を行うことが当社の企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、2024年２月13日開催の取締役会にて本業務資本提携（GP）を行うことを決定いたしました。

（２）本業務資本提携（グロースパートナーズ）の内容

本事業提携契約に基づき、グロースパートナーズからは、以下の各事項を含む支援を受けることで事業成長を加速し、企業価値向上を目指します。

・新規サービス開発支援や M&A 支援（PMI・各種シナジー施策を含みます。具体的には、グロースパートナーズから、M&A 戦略に関するアドバイス、及び M&A 案件の探索や執行過程におけるデューディリジェンスについての支援を受けることを想定しています。）

・既存事業の競争力確保に向けた各種施策推進の支援（グロースパートナーズのネットワークを活用した新規クライアントの獲得支援や営業人員の採用支援、マーケティング支援等）

・経営課題に対して投資家視点を踏まえた事業成長支援

また、当社が、グロースパートナーズがサービスを提供する GP ファンドに対して、本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行い、既存事業の強化、新サービス開発及び将来的な M&Aに向けた資金を調達します。

〈本件新株予約権〉

① 割当日	2024 年２月 29 日
② 発行新株予約権数	3,649個
③ 発 行 価 額	総額36,490円（本新株予約権１個当たり 10円）
④ 当該発行による潜在株式数	364,900株
⑤ 調達資金の額	100,019,090円（注） （内訳） 本新株予約権発行分　36,490円 本新株予約権行使分　99,982,600円
⑥ 行使価額	274円
⑦ 行使請求期間	2024年３月１日から2029年２月28日
⑧ 募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
⑨ 割当予定先	GPファンド
⑩ その他	（ⅰ）上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 （ⅱ）当社は、GPファンドとの間で本日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意しています。  （a）GP ファンドは、2024 年３月１日から 2026 年２月 28 日までの期間は、本新株予約権を行使しません。  （b）(a)にかかわらず、①本新株予約権付社債の発行要項の繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が GPファンドによる本新株予約権の行使に合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑥有価証券報告書又は四半期報告書を適法に提出しなかった場合には、GPファンドは、その後いつでも本新株予約権を行使できます。

（注） 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

〈本新株予約権付社債〉

① 割当日	2024 年２月 29 日
② 新株予約権の総数	30個
③ 社債及び新株予約権の発行価額	本社債の金額100円につき金100円 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないものとします。
④ 当該発行による潜在株式数	1,149,400株
⑤ 調達資金の額	300,000,000円
⑥ 転換価額	261円
⑦ 募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
⑧ 割当予定先	GPファンド
⑨ 利率及び償還期日	利率：年率0.1% 償還期日：2029年２月28日
⑩ 償還価額	本社債の金額100円につき100円
⑪ その他	（ⅰ）上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 （ⅱ）当社は、GPファンドとの間で本日付で締結する予定の本引受契約において、本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意しています。ァンドに割当てる日は 2024 年２月 29 日とします。  （a）GP ファンドは、2024 年３月１日から 2026 年２月 28 日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。  （b）(a)にかかわらず、①本新株予約権付社債の発行要項の繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が GPファンドによる本転換社債型新株予約権の行使に合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑥有価証券報告書又は四半期報告書を適法に提出しなかった場合には、GPファンドは、その後いつでも転換社債型本新株予約権を行使できます。

該当事項はありません。 

 0103010_honbun_0889100103604.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は95,174千円であり、その主な内容は、システムの改善・効率化のためのソフトウエア開発投資であります。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

（１）提出会社

2024年３月31日現在

事業所名 (所在地)	所在地	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	ソフト ウエア等	合計
本社	東京都渋谷区	本社事務所	3,319	309	366,172	369,802	152 （9）

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．ソフトウエア等には、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が含まれております。

３．事務所は賃借物件であり、年間賃借料は62,128千円で国内子会社への転貸分を含んでおります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間の平均雇用人員を外書しております。

５．当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）国内子会社

2024年３月31日現在

会社名	所在地	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
工具、器具 及び備品	ソフト ウエア等	合計
MENTA株式会社	東京都渋谷区	子会社事務所	―	―	―	―

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．ソフトウエア等には、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が含まれております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。 

 0104010_honbun_0889100103604.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	55,620,400
計	55,620,400

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年７月１日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	16,245,228	16,245,228	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 また、１単元の株式数は100株となっております。
計	16,245,228	16,245,228	―	―

（注）提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、第５回新株予約権（2017年４月14日取締役会決議）、付与数100個については、全新株予約権が放棄されております。

①第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）

決議年月日	2015年５月14日
付与対象者の区分及び人数（名）※	当社取締役　１ 当社監査役　１ 当社従業員　３
新株予約権の数（個）※	990
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　99,000（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	605（注）３、７
新株予約権の行使期間　※	自　2017年５月15日 至　2025年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　605（注）４、７ 資本組入額　303（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、2024年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数	×	分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合以外の場合において行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときはその端数は、これを切り上げる。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役若しくは従業員たる地位にあることを要する。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当該組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社設立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホにまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１または（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧その他の新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

７．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株を100株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②第４回新株予約権（2016年６月28日取締役会決議）

決議年月日	2016年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）※	当社取締役　２ 当社従業員　１１
新株予約権の数（個）※	882
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　88,200（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	605（注）３、７
新株予約権の行使期間　※	自　2018年６月29日 至　2026年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　605（注）４、７ 資本組入額　303（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、2024年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

③第６回新株予約権（2017年６月29日取締役会決議）

決議年月日	2017年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名）※	当社従業員　６
新株予約権の数（個）※	400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　40,000（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	605（注）３、７
新株予約権の行使期間　※	自　2019年６月30日 至　2027年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　605（注）４、７ 資本組入額　303（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、2024年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

④第７回新株予約権（2018年４月13日取締役会決議）

決議年月日	2018年４月13日
付与対象者の区分及び人数（名）※	取締役　１ 当社従業員　11
新株予約権の数（個）※	2,305
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　230,500（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	605（注）３、７
新株予約権の行使期間　※	自　2020年４月14日 至　2028年４月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　605（注）４、７ 資本組入額　303（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、2024年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

⑤第８回新株予約権（2018年６月25日取締役会決議）

決議年月日	2018年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名）※	当社取締役　１ 当社従業員　５
新株予約権の数（個）※	580
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　58,000（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	605（注）３、７
新株予約権の行使期間　※	自　2020年６月26日 至　2028年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　605（注）４、７ 資本組入額　303（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、2024年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

⑥第９回新株予約権（2019年２月14日取締役会決議）

決議年月日	2019年２月14日
付与対象者の区分及び人数（名）※	当社取締役　１ 当社監査役　１ 当社従業員　５
新株予約権の数（個）※	694
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　69,400（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	605（注）３、７
新株予約権の行使期間　※	自　2021年２月15日 至　2029年２月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　605（注）４、７ 資本組入額　303（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、2024年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

⑦第10回新株予約権（2019年６月27日取締役会決議）

決議年月日	2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名）※	取締役　１ 当社従業員　９
新株予約権の数（個）※	535
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　53,500（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	605（注）３、７
新株予約権の行使期間　※	自　2021年６月28日 至　2029年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　605（注）４、７ 資本組入額　303（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、2024年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。 #### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③【その他の新株予約権等の状況】

①第11回新株予約権（2024年２月13日取締役会決議）

決議年月日	2024年２月13日
新株予約権の数（個）※	3,649
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　364,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	274（注）３
新株予約権の行使期間　※	自　2024年３月31日 至　2029年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　274（注）３ 資本組入額　137（注）３
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、2024年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式364,900株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、下記第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2) 当社が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」Ⅱ.行使価額の調整の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」Ⅱ．行使価額の調整に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」Ⅱ.行使価額の調整第(2)号、第(3)号、第(5)号、第(6)号及び第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用聞始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」Ⅱ．行使価額の調整第(2)号(ホ)及び第(6)号(ニ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権１個当たり金10円

（本新株予約権の払込総額金36,490円）

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

Ⅰ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、274円とする。なお、行使価額は、下記Ⅱ.行使価額の調整第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い調整されることがある。

Ⅱ．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 普通株式数	＋	発行又は処分株式数×１株当たり発行又は処分価額
時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ) 時価（下記第(4)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通 株式数	＝	（調整前行使価額	－	調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)

(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価	－	１株当たり特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ロ) 「特別配当」とは、2029年２月28日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

(ハ) 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(4) その他

(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、上記第(2)号(ホ)の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。

(ハ) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(6)号(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、下記第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(6) 上記第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ロ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ハ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ニ) 本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記第(2)号(ホ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(7) 上記第(1)号、第(3)号及び第(5)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

(8) 上記第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(ニ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9) 上記第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権者は、2024年３月１日から2029年２月28日（但し、「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

５．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり10円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

②第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2024年２月13日取締役会決議）

決議年月日	2024年２月13日
新株予約権の数（個）※	30
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,149,400（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	261（注）３
新株予約権の行使期間　※	自　2024年３月１日 至　2029年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　261（注）３ 資本組入額　131（注）３
新株予約権の行使の条件　※	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権付社債は、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※	（注）４
新株予約権付社債の残高（千円）※	300,000

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、2024年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2024年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計30個の本新株予約権を発行する。

２．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

(イ) 種類

当社普通株式

(ロ) 数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

(ハ) 転換価額

① 転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、261円とする。

なお、転換価額は下記②乃至⑩に定めるところに従い調整されることがある。

② 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	既発行 普通株式数	＋	発行又は処分株式数×１株当たり発行又は処分価額
時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)  時価（下記⑥(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準がある場合にはその日の翌日以降これを適用ずる。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記（i)乃至（ⅳ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(i)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通 株式数	＝	（調整前転換価額	－	調整後転換価額）	×	調整前転換価額により当該期間内に 交付された普通株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記⑤に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	時価	－	１株当たり特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金10,000,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑤ (i)  「特別配当」とは、2029年２月28日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金10,000,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑥ (i)  転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、上記③(ⅴ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記③に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑦ 本新株予約権付社債の発行後、下記⑧に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記⑧(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、下記⑧(ⅲ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記⑧において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、本(ハ)による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

⑧ 上記⑦により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)  当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 上記(i)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(i)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記③(ⅴ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

⑨ 上記②、④及び⑦のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

⑩ 上記③、④及び⑧の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(i)  株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑪ 上記②乃至⑩により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

５．金銭以外の財産を各新株予約権の行使に際して出資する旨並びに内容及び価額

(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権者は、2024年３月１日から2029年２月28日（本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(イ) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(ロ) 振替機関が必要であると認めた日

(ハ) 組職再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

７．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 #### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年８月８日 （注）１	Ａ種優先株式 △22,502 Ｂ種優先株式 △15,852 Ｃ種優先株式 △10,697 普通株式 49,051	普通株式 139,051	―	1,138,125	―	1,129,125
2019年８月27日 （注）２	普通株式 13,766,049	普通株式 13,905,100	―	1,138,125	―	1,129,125
2019年12月13日 （注）３	普通株式 1,600,000	普通株式 15,505,100	537,280	1,675,405	537,280	1,666,405
2020年８月１日 （注）４	―	―	△1,620,405	55,000	△289,824	1,376,580
2020年10月23日 （注）５	普通株式 31,400	普通株式 15,536,500	18,997	73,997	18,997	1,395,577
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）６	普通株式 113,500	普通株式 15,650,000	23,854	97,851	23,854	1,419,431
2021年７月28日 （注）７	普通株式 12,544	普通株式 15,662,544	3,443	101,294	3,443	1,422,875
2021年８月２日 （注）４	―	―	△48,801	52,493	△48,801	1,374,073
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）６	普通株式 82,600	普通株式 15,745,144	7,441	59,934	7,441	1,381,515
2022年７月27日 （注）８	普通株式 18,359	普通株式 15,763,503	2,294	62,229	2,294	1,383,810
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）６	普通株式 20,000	普通株式 15,783,503	1,340	63,569	1,340	1,385,150
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）６	普通株式 56,000	普通株式 15,839,503	3,752	67,321	3,752	1,388,902
2023年７月26日 （注）９	普通株式 19,625	普通株式 15,859,128	2,953	70,275	2,953	1,391,856
2024年２月29日 （注）10	普通株式 386,100	普通株式 16,245,228	49,999	120,275	49,999	1,441,856

（注）１．当社は2019年８月８日付で、定款に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議に基づいて、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　730円

引受価額　671円60銭

資本組入額　335円80銭

４．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

５．有償第三者割当

普通株式発行価格　1,210円

資本組入額　605円

割当先　入江慎吾：31,400株

６．新株予約権の行使による増加であります。

1. 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

普通株式発行価格　549円

資本組入額　274円50銭

割当先　当社の取締役４名

1. 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

普通株式発行価格　250円

資本組入額　125円

割当先　当社の取締役５名

９.　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

普通株式発行価格　301円

資本組入額　150円50銭

割当先　取締役6名

10.　有償第三者割当

普通株式発行価格　259円

資本組入額　129円50銭

割当先　株式会社丸井グループ　386,100株  #### （５）【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数　100株）								単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 （人）	―	2	20	29	21	15	5,276	5,363	―
所有株式数 （単元）	―	1,777	17,848	15,229	4,421	231	122,902	162,408	4,428
所有株式数 の割合（％）	―	1.09	10.99	9.38	2.72	0.14	75.67	100	―

（注）自己株式37株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。 #### （６）【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
秋好　陽介	東京都渋谷区	7,395,754	45.52
パーソルホールディングス株式会社	東京都渋谷区代々木２丁目１番１号	748,800	4.60
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	666,400	4.10
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	590,512	3.63
水谷 桂子	大阪府箕面市	500,000	3.07
株式会社丸井グループ	東京都中野区中野４丁目３番２号	386,100	2.37
株式会社全国個人事業主支援協会	東京都豊島区北大塚２丁目10番９号	350,000	2.15
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）	ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT, 06830 U．S．A． (東京都千代田区霞が関３丁目２番５号)	274,400	1.68
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂１丁目12番32号	180,322	1.11
西村　裕二	東京都渋谷区	178,400	1.09
計	―	11,270,688	69.37

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２．2022年６月13日付で公衆の閲覧に供されている変更報告書において、マスト・アセット・マネジメント・インクが、2022年６月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式総数に対する所有割合（％）
マスト・アセット・マネジメント・インク	大韓民国ソウル特別市江南区彦州路30街39、３階	655,900	4.17

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）

―

―

―

完全議決権株式（その他）

普通株式	16,240,800

普通株式	162,408

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式	4,428

―

―

発行済株式総数

16,245,228

―

―

総株主の議決権

―

162,408

―  ##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。 #### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

①制度の概要

当社は、当社の社外取締役を含む取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることになります。

②本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

当社の取締役に対して譲渡制限株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、取締役について年額20百万円（うち社外取締役分は年額10百万円）以内としております。また、本制度により新たに対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年32,000株以内（うち社外取締役分は年16,000株以内）としております（ただし、当社の普通株式の株式分割、当社の普通株式の無償割当て、又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

社外取締役を含む取締役のうち受益権要件を満たす者となります。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式 #### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他（　　―　　）	―	―	―	―
保有自己株式数	37	―	37	―

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主の皆様に対する最大の利益還元に繋がると判断しております。このことから創業以来配当は実施しておりません。

将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主の皆様に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。更に、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主の皆様に対する利益還元策の一つとして、自己株式の取得も適宜検討してまいります。

なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンとし、人々の生活の基盤となる「仕事」に関する事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、またそれが企業価値の最大化に繋がるものと認識しております。

コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会における議長は、秋好陽介（代表取締役社長 CEO）が務めております。その他の構成員につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。取締役会においては取締役会規程に基づき、経営上の意思決定機関として重要事項を決議し、取締役と執行役員の業務執行状況を監督しております。

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、会社法第459条第１項各号及び会社法第454条第５項に掲げる事項について、機動的な資本政策の実行を可能とするため、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、株主総会の議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、毎月１回の監査役会を開催しており、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会における議長は、村田恭介（常勤監査役）が務めております。その他の構成員につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。また、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、業務監査、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを四半期に一度行う等、連携を密にし、監査機能の向上を図っています。

なお、当社では2018年４月から執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離してそれぞれの機能強化を図っております。ビジョン実現に向けて、事業ごとの業務執行と監督の役割を明確化し、各事業の強化を図ってまいります。このような経営体制により経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を築き、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上及び、ビジョン実現を目指してまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、外部顧問弁護士又は内部監査部を通報窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社のリスク管理体制は、取締役会において「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を行っております。リスク管理の主管部門であるコーポレート部は、各部門との情報共有を行い、事業上のリスクの早期発見と未然防止に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会へ報告しております。加えて、当社では個人情報及び情報資産に関わるセキュリティ・リスクに対する管理体制強化を推進してきており、個人情報保護に関しては2017年４月にプライバシーマークを取得しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を把握するため、子会社から経営上の重要事項の報告を受け、必要に応じて関係資料等の提出を求めております。また、子会社のリスクマネジメント全般を把握し、助言、指導等の必要な対応を行うとともに、定期的に開催するコンプライアンス委員会において、子会社におけるコンプライアンスの推進状況を把握し、子会社のコンプライアンスの強化を図っております。

当社の内部監査部は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の代表取締役社長及びリスク管理責任者に適切に報告しており、当社と子会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保しております。

子会社は、取締役会規程（取締役会設置会社の場合）、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程等を制定し、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にするとともに、そのリスクの特性に応じてリスクマネジメントを推進する体制を整備し、適切にリスクマネジメントを実施しております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令で定める額としております。

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

（保険契約の内容の概要）

①被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含めて会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

②填補対象となる保険事故の概要

特約部分も併せて、被保険者である役員等が行った行為に起因して、当該被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより当該被保険者が被る損害及び賠償請求や公的調査等の対応費用が填補されます。ただし、被保険者が私的な利益を得たことに起因する場合や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合等、填補の対象外とされる一定の事由があります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
秋好　陽介	14回	14回
曽根　秀晶	14回	14回
小沼　志緒	10回	10回
岡島　悦子	14回	14回
加藤　丈幸	14回	14回
村上　臣	14回	14回

（注）小沼志緒氏の取締役会の出席状況は、2023年６月26日開催の第15期定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営課題へのアプローチや事業戦略推進の手法、事業別の成長プラン、プロダクトへの投資方針、グループ会社間のシナジー創出等について、情報交換及び意見交換を行いました。  ### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　10名　女性　0名　（役員のうちの女性の比率　0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

秋好　陽介

1981年１月22日

2005年４月	ニフティ株式会社入社
2008年４月	株式会社リート（現　当社）設立
2008年４月	当社代表取締役社長
2015年７月	熱意ある地方創生ベンチャー連合代表理事
2018年２月	ランサーズエージェンシー株式会社　取締役
2022年４月	当社代表取締役社長兼執行役員
2022年６月	株式会社ワークスタイルラボ　取締役
2023年３月	当社代表取締役社長（現任）

（注）３

7,395,754

取締役

曽根　秀晶

1981年10月31日

2007年４月	マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社
2010年７月	楽天株式会社入社
2015年２月	当社入社
2015年11月	当社取締役
2018年２月	ランサーズエージェンシー株式会社　監査役
2018年４月	当社取締役兼執行役員
2020年５月	当社取締役
2021年８月	FISM株式会社　社外取締役（現任）
2022年３月	MENTA株式会社　取締役
2022年４月	当社取締役兼執行役員
2022年６月	株式会社ワークスタイルラボ　取締役
2024年４月	当社取締役（現任）

（注）３

19,231

取締役

後藤　信彦

1972年12月６日

1996年４月	富士フイルム株式会社入社
2001年４月	ニフティ株式会社入社
2017年４月	同社取締役執行役員
2018年４月	当社入社・執行役員
2019年２月	当社取締役兼執行役員
2019年４月	ランサーズエージェンシー株式会社　取締役
2020年６月	当社執行役員
2022年６月	株式会社ワークスタイルラボ　取締役
2024年６月	当社取締役兼執行役員（現任）

（注）３

20,000

取締役

上野　諒一

1989年５月15日

2014年１月	当社入社
2020年５月	当社オンラインマッチング事業部部長兼執行役員
2020年11月	MENTA株式会社　取締役
2021年４月	当社マーケットプレイス事業本部長兼執行役員
2024年６月	当社取締役兼執行役員（現任）

（注）３

13,292

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

加藤　丈幸

1976年２月８日

1998年４月	株式会社インテリジェンス（現　パーソルキャリア株式会社）入社
2015年11月	Temp Innovation Fund合同会社（現　パーソルベンチャーパートナーズ合同会社）へ出向　会社代表パートナー（現任）
2016年10月	テンプホールディングス株式会社（現　パーソルホールディングス株式会社）へ転籍
2017年６月	VISITS Technologies 株式会社　社外取締役（現任）
2018年２月	当社社外取締役（現任）
2021年３月	株式会社アクティブアンドカンパニー　社外取締役

（注）３

12,413

取締役

村上　臣

1977年２月26日

1999年４月	株式会社野村総合研究所入社
2000年８月	ヤフー株式会社（現　LINEヤフー株式会社）入社
2012年４月	同社　執行役員
2014年６月	ワイモバイル株式会社　取締役
2017年11月	リンクトイン・ジャパン株式会社　日本代表
2017年11月	Shin＆Co.株式会社　代表取締役（現任）
2021年４月	武蔵野大学アントレプレナーシップ学部　客員教授（現任）
2022年３月	株式会社ポピンズ　社外取締役（現任）
2022年４月	グーグル合同会社　検索担当　ゼネラルマネージャー（現任）
2022年６月	当社社外取締役（現任）

（注）３

3,514

取締役

古川　徳厚

1981年５月１日

2007年４月	マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社
2010年７月	アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（現　株式会社アドバンテッジパートナーズ）入社
2014年12月	株式会社ピクセラ　社外取締役
2018年１月	アドバンテッジアドバイザーズ株式会社出向　取締役
2019年６月	株式会社Eストアー　社外取締役
2019年10月	株式会社ひらまつ　社外取締役
2020年３月	アークランドサービスホールディングス株式会社　社外取締役
	日本パワーファスニング株式会社　社外取締役
2020年６月	アドバンテッジアドバイザーズ株式会社　取締役/パートナー
2022年９月	グロースパートナーズ株式会社　代表取締役（現任）
2023年１月	株式会社プロレド・パートナーズ　社外取締役（現任）
2023年２月	株式会社GRCS　社外取締役
2024年６月	当社社外取締役（現任）

（注）３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

常勤監査役

村田　恭介

1979年12月24日

2004年９月	株式会社ぐるなび入社
2008年４月	同社法務コンプライアンス室
2011年１月	同社監査室
2018年９月	当社監査役（現任）
2019年６月	シクロマーケティング株式会社　監査役
2020年11月	イリテク株式会社（現　MENTA株式会社）監査役
2022年12月	株式会社Vook　社外監査役（現任）

（注）４

46,600

監査役

平田　幸一郎

1967年11月５日

1990年４月	安田火災海上保険株式会社（現　損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社）入社
1992年10月	監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
1997年８月	中央クーパース・アンド・ライブランド・アドバイザーズ株式会社（現　税理士法人プライスウォーターハウスクーパース）入社
1999年８月	平田公認会計士事務所開業　所長（現任）
2001年５月	有限会社アドバンスワン設立　取締役社長（現任）
2008年７月	ビープラッツ株式会社　社外監査役（現任）
2013年６月	株式会社エンバイオ・ホールディングス　社外取締役（現任）
2014年１月	当社監査役（現任）

（注）４

10,000

監査役

永沢　徹

1959年１月15日

1984年４月	弁護士登録
1984年４月	梶谷綜合法律事務所入所
1995年４月	永沢総合法律事務所開設　代表弁護士（現任）
2007年９月	グリー株式会社監査役
2014年10月	当社監査役（現任）
2016年10月	株式会社めぶきフィナンシャルグループ　社外取締役（現任）
2022年６月	ウエインズトヨタ神奈川株式会社　社外取締役（現任）

（注）４

―

計

7,520,804

（注）１．取締役加藤丈幸、村上臣及び古川徳厚は社外取締役であります。

２．監査役村田恭介、平田幸一郎及び永沢徹は社外監査役であります。

３．取締役の任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は2023年４月１日付にてランサーズエージェンシー株式会社と吸収合併を行いました。

６．当社は2024年１月１日付にて株式会社ワークスタイルラボと吸収合併を行いました。

７．当社では、権限を委譲するため、執行役員制度を導入しております。

職名	氏名
取締役兼執行役員 エージェント事業担当	後藤　信彦
取締役兼執行役員 マーケットプレイス事業担当	上野　諒一
執行役員 兼 マーケットプレイス事業本部長 兼 CPO	中嶋　信博
執行役員 兼 コンサルエージェント事業本部長 兼 CHRO	城戸　明彦
執行役員 兼 マーケットプレイス事業本部長	冨樫　謙太郎
執行役員 兼 テックエージェント事業本部長	岡本　健
執行役員 兼 コーポレート本部長	安川　久美子

当社の取締役７名のうち、加藤丈幸、村上臣及び古川徳厚の３名は社外取締役であります。社外取締役には、独立した立場から客観的に経営判断し、意見を述べることを期待して選任しております。

社外取締役加藤丈幸は、事業開発をはじめとする事業全般に対する知見が深く、その経験も豊富であることから、経営全般に対する助言を期待して選任しております。

社外取締役村上臣は、会社経営、技術及びプロダクトに対する知見が深く、その経験も豊富であることから、経営全般及び当社サービスに対する助言を期待して選任しております。

社外取締役古川徳厚は、コンサルティング会社や上場企業成長支援会社において、M&A、成長戦略の策定、新規事業拡大、オペレーション改善等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらをもとに経営全般及び株主の観点からの助言を期待して選任しております。

本書類の提出日現在、社外取締役加藤丈幸は当社普通株式12,413株、社外取締役村上臣は当社普通株式3,514株、社外監査役村田恭介は当社普通株式46,600株、社外監査役平田幸一郎は当社普通株式10,000株を保有しておりますが、持株比率は僅少であるため、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

これ以外に当社と社外取締役３名及び社外監査役３名との間には、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針について、特段の定めはありませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。

③社外取締役及び社外監査役の機能

社外取締役は、主に取締役会にて中立的な立場から専門的見地や経験に基づく経営全般への助言・提言を通じて取締役並びに経営執行状況の透明性を担保しており、また、社外監査役は、会計財務及び企業法務等の専門的な知見及び経験に基づき、当社経営状況に応じたリスクや、取締役の職務執行状況等に対する監査、監督機能を担保しております。

社外取締役について、取締役会に出席できない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告するとともに、当社の経営について、意見・アドバイスを得ております。

社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、監査役会において各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議するほか、取締役会に出席し適宜意見を表明しております。

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜フィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互に連携を図っております。また、リスク管理部門とは、本連携の枠組みの中で、コーポレート・ガバナンス強化及び持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した協力関係を構築しております。  （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a．組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は独立社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成されております。

常勤監査役（社外監査役）・村田恭介は、IT企業における長年の内部監査業務経験を有しており、内部監査及び内部統制の構築に関する豊富な知見を有しております。

社外監査役・平田幸一郎は、公認会計士としての深い専門知識と、財務及び会計に関する豊富な知見、多数の企業における監査役としての豊富な経験を有しております。

社外監査役・永沢徹は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに関する豊富な知見、多数の企業における監査業務経験を有しております。

監査役会は、監査役会規程及び監査役監査基準を定め、これに基づき監査方針、監査計画、各監査役の職務分担等を決定し監査活動を行っております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として月１回開催し、必要があるときは随時開催することとしております。

当事業年度は合計14回開催しております。当事業年度の開催及び各監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
村田　恭介	14回	14回
平田　幸一郎	14回	14回
永沢　徹	14回	14回

なお、監査役会では決議事項８件、報告事項等125件を審議いたしました。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針・監査計画・監査の方法の策定、会計監査人の評価及び監査役会監査報告等の審議、会計監査人との監査上の主要な検討事項（KAM）や期中の監査結果の協議等であり、特に当事業年度では業務資本提携の検討及び第三者割当新株発行に関する検討について議論を行いました。

監査役会では、この他、会計監査人及び内部監査部との情報共有、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、監査役会の実効性評価について各監査役によるアンケートを年次で行っております。この結果、監査役会の実効性は確保されていると評価しておりますが、今後も一層の実効性の向上に努めてまいります。

監査役３名は、毎月１回以上の定例取締役会及び臨時取締役会へ出席して取締役の職務執行、内部統制システムの構築・運用状況等について監査するとともに、積極的に意見を表明しております。

常勤監査役の活動としては、経営会議やコンプライアンス委員会等の重要会議へ出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握並びに付議事項に対する意見の陳述を行うほか、業務監査として、担当取締役、執行役員及び担当部門と随時意見交換し、状況把握に努め、必要に応じて提言、助言を行う等の活動を行っております。

②内部監査の状況

a．組織、人員及び手続

社長直轄の内部監査部が設置されており、専任担当者２名が監査に当たっております。内部監査規程に基づき、年間の監査計画を作成し、計画的に各執行部門の業務監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行い、問題点の指摘及び改善への助言を行っております。

b．内部監査の実効性を確保する取組

内部監査部は個別の監査結果について、問題点及び改善点等を含めた監査報告書を作成後、社長、常勤監査役等に都度報告し、監査の実効性向上への意見交換をするとともに、会計監査人と情報交換を行う等連携を図っています。併せて、監査により発見された改善事項については適切な部門とのコミュニケーションを図りモニタリングを行っております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、監査計画、監査結果を報告し、定期的に意見交換を行うことにより、いわゆる三様監査の充実を図っております。

なお、取締役会への報告は、リスク管理責任者からリスク・コンプライアンスの活動報告と併せて、内部監査活動の結果を年2回報告する場を設けており、必要に応じて、内部監査部から取締役会にも直接報告できる体制を構築しております。

監査役会へは、常勤監査役から内部監査部門の監査の状況と結果を報告しているほか、監査役会と会計監査人との三者によるミーティングの場で直接報告できる体制を構築しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　神代　勲

指定有限責任社員　業務執行社員　森竹美江

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、会計士試験合格者等５名、その他15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が示す「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、会計監査人を選定する方針です。

現在の会計監査人である「有限責任監査法人トーマツ」においては、独立性及び専門性を有していること、品質管理体制が整備されていること、当社の事業内容に対応して効率的な監査業務を実施できる規模を備えていること、具体的な監査計画並びに監査費用に合理性・妥当性があること等を確認し、選定しております。

なお、当社が定める会計監査人の解任または不再任の決定の方針は次のとおりであります。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、その解任の是非について十分審議を行った上、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社	43,200	―	39,600	―
連結子会社	―	―	―	―
計	43,200	―	39,600	―

(注)　前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬の額が7,500千円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第２項に基づく同意を行っております。  （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．決定方針の内容の概要

基本方針は、企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬及び持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とし、取締役の担当職務、各期の業績、中長期企業価値への貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案して決定することとしております。社外取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬、株式報酬、業績連動報酬で構成されており、事業年度ごとの会社業績向上に対する目的意識を高めるとともに中長期的な企業価値向上を動機づける設計としています。社外取締役の報酬は、基本報酬と株式報酬で構成されています。

（基本報酬）

取締役の役割と役位等を総合的に勘案して決定される毎月の固定金銭報酬です。

（株式報酬）

当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割当てる「譲渡制限付株式報酬」を導入しています。

（業績連動報酬）

業績連動係数の算定に当たっては、売上総利益及び営業利益の単年度目標を指標として用い、達成度合いに応じて業績連動係数を決定し、これを職位別の基準額に乗じて０％～200％の範囲で支給額を決定します。目標値については公表業績予想に基づいて設定しています。

b．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、代表取締役と社外取締役から構成される指名報酬委員会を設置し、指名報酬委員会の審議及び答申を踏まえた上で報酬額の具体的内容が決定される仕組みを構築しており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

c．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の具体的内容を、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことに最も適していると思われることから、代表取締役社長 CEO秋好陽介に委任しており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定しております。委任に当たっては、上記のとおり、指名報酬委員会の審議及び答申を踏まえた上で報酬額の具体的内容が決定されることとしており、委任されている権限が適切に行使されるよう努めております。なお、2023年６月26日開催の取締役会において、上記手続きについて決議し、当事業年度に係る取締役の個別報酬金額を決定しております。

d．監査役の報酬

監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役会で決定しております。役員の報酬は、固定報酬のみで構成されております。

e．株主総会における報酬等の決議内容

取締役の報酬限度額については、2019年８月８日開催の臨時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額250百万円以内）、監査役の報酬額について年額100百万円以内とご承認いただいております。なお、当該臨時株主総会終結時点の会社役員の員数につきましては、取締役５名（うち社外取締役は２名）、監査役３名です。また、2021年６月28日開催の定時株主総会において、上記報酬の内枠で、取締役（社外取締役を含む）に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）、割当てる普通株式の総数は年32,000株以内（うち社外取締役分は年16,000株以内）でご承認いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の会社役員の員数につきましては、取締役４名（うち社外取締役は２名）、監査役３名です。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 （名）
金銭報酬 (基本報酬)	業績連動報酬	非金銭報酬 (譲渡制限付株式)
取締役 (社外取締役を除く。)	44,513	36,528	3,785	4,198	3
監査役 (社外監査役を除く。)	20,141	20,141	―	―	3
社外役員	33,940	32,561	―	1,379	6

(注) １．非金銭報酬は、2023年６月26日開催の取締役会の決議に基づき取締役（社外取締役を含む）６名に付与した譲渡制限付株式の割当てにかかる費用を記載しています。なお、非金銭報酬の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、取締役（社外取締役を含む）に対し、譲渡制限付株式を割当てるための報酬として金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものです。

２．取締役の報酬は定額報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動報酬とすることとし、また、監査役の報酬は、定額報酬とすることとしております。その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各役員の職務の内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。  （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、営業活動における取引先等との継続的な取引関係の維持、関係強化等により企業価値の向上を目的とする株式を純投資目的以外の目的の株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計 上額の合計額 （千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計 上額の合計額 （千円）
非上場株式	1	―	1	―
非上場株式以外の株式	―	―	―	―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

 0105000_honbun_0889100103604.htm

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定に基づいて財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

 0105010_honbun_0889100103604.htm

１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,295,573	1,877,708
		売掛金								532,585	450,602
		仕掛品								1	―
		前払費用								45,315	32,466
		未収入金								297,158	286,976
		その他								69,592	47,687
		貸倒引当金								△24,068	△19,672
		流動資産合計								2,216,157	2,675,769
	固定資産
		有形固定資産
			建物							23,595	23,595
				減価償却累計額						△17,999	△20,276
				建物（純額）						5,596	3,319
			工具、器具及び備品							38,787	23,876
				減価償却累計額						△37,949	△23,566
				工具、器具及び備品（純額）						837	309
			有形固定資産合計							6,433	3,629
		無形固定資産
			ソフトウエア							395,893	306,915
			ソフトウエア仮勘定							3,096	59,257
			のれん							406,936	358,896
			その他							401	356
			無形固定資産合計							806,328	725,425
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							36,929	35,557
			繰延税金資産							7,668	77,115
			その他							0	0
			投資その他の資産合計							44,598	112,673
		固定資産合計								857,360	841,727
	資産合計									3,073,518	3,517,496

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								345,912	299,976
		１年内返済予定の長期借入金								55,290	67,080
		未払金								374,994	380,695
		未払費用								117,242	130,739
		未払法人税等								4,349	41,930
		未払消費税等								27,600	57,436
		預り金								736,694	692,335
		賞与引当金								79,488	65,026
		その他								※1 13,780	※1 6,290
		流動負債合計								1,755,352	1,741,510
	固定負債
		新株予約権付社債								―	300,000
		長期借入金								359,770	294,350
		長期未払金								1,000	―
		固定負債合計								360,770	594,350
	負債合計									2,116,122	2,335,860
純資産の部
	株主資本
		資本金								63,569	120,275
		資本剰余金								1,782,753	1,839,458
		利益剰余金								△889,215	△778,098
		自己株式								△36	△36
		株主資本合計								957,070	1,181,599
	新株予約権									325	36
	純資産合計									957,395	1,181,635
負債純資産合計										3,073,518	3,517,496

 0105020_honbun_0889100103604.htm

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
売上高										※1 4,808,345	※1 4,573,141
売上原価										2,538,330	2,375,792
売上総利益										2,270,015	2,197,348
販売費及び一般管理費										※2 2,519,846	※2 2,121,884
営業利益又は営業損失（△）										△249,830	75,464
営業外収益
	営業債務消滅益									5,024	4,882
	助成金収入									743	2,950
	その他									3,383	2,723
	営業外収益合計									9,151	10,555
営業外費用
	支払利息									3,482	4,445
	その他									143	831
	営業外費用合計									3,625	5,276
経常利益又は経常損失（△）										△244,304	80,743
特別利益
	投資有価証券売却益									10,000	―
	営業債務消滅益									―	※3 36,932
	特別利益合計									10,000	36,932
特別損失
	減損損失									―	※4 17,630
	構造改革費用									―	※5 36,990
	特別損失合計									―	54,620
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）										△234,304	63,054
法人税、住民税及び事業税										△4,991	21,384
法人税等調整額										9,313	△69,447
法人税等合計										4,321	△48,062
当期純利益又は当期純損失（△）										△238,625	111,117
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△238,625	111,117

 0105025_honbun_0889100103604.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										△238,625	111,117
包括利益										△238,625	111,117
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△238,625	111,117

 0105040_honbun_0889100103604.htm

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	59,934	1,779,118	△650,589	△36	1,188,427
当期変動額
新株の発行	2,294	2,294			4,589
新株の発行（新株予約権の行使）	1,340	1,340			2,680
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△238,625		△238,625
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	3,634	3,634	△238,625	―	△231,356
当期末残高	63,569	1,782,753	△889,215	△36	957,070

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	―	1,188,427
当期変動額
新株の発行		4,589
新株の発行（新株予約権の行使）		2,680
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△238,625
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	325	325
当期変動額合計	325	△231,031
当期末残高	325	957,395

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	63,569	1,782,753	△889,215	△36	957,070
当期変動額
新株の発行	52,953	52,953			105,907
新株の発行（新株予約権の行使）	3,752	3,752			7,504
親会社株主に帰属する当期純利益			111,117		111,117
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	56,705	56,705	111,117	―	224,528
当期末残高	120,275	1,839,458	△778,098	△36	1,181,599

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	325	957,395
当期変動額
新株の発行		105,907
新株の発行（新株予約権の行使）		7,504
親会社株主に帰属する当期純利益		111,117
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△288	△288
当期変動額合計	△288	224,240
当期末残高	36	1,181,635

 0105050_honbun_0889100103604.htm

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									△234,304	63,054
	減価償却費									73,017	104,686
	減損損失									―	21,155
	のれん償却額									43,376	48,040
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△8,536	△4,395
	受取利息及び受取配当金									△10	△9
	支払利息									3,482	4,445
	新株予約権戻入益									―	△325
	投資有価証券売却損益（△は益）									△10,000	―
	売上債権の増減額（△は増加）									3,385	81,982
	前払費用の増減額（△は増加）									6,458	18,755
	未収入金の増減額（△は増加）									△15,418	10,182
	買掛金の増減額（△は減少）									△5,938	△45,936
	未払金の増減額（△は減少）									△42,526	9,416
	未払費用の増減額（△は減少）									△44,201	13,497
	未払消費税等の増減額（△は減少）									30,390	29,836
	預り金の増減額（△は減少）									△108,443	△44,358
	賞与引当金の増減額（△は減少）									6,920	△14,461
	その他の資産の増減額（△は増加）									5,526	1,792
	その他の負債の増減額（△は減少）									△43	11,310
	小計									△296,866	308,668
	利息及び配当金の受取額									10	9
	利息の支払額									△3,482	△4,445
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△24,251	12,262
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△324,589	316,495
投資活動によるキャッシュ・フロー
	無形固定資産の取得による支出									△149,070	△95,048
	投資有価証券の売却による収入									10,000	―
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △159,479	―
	その他									△95	73
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△298,645	△94,974
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									330,000	―
	長期借入金の返済による支出									△14,940	△53,630
	株式の発行による収入									―	99,999
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									2,680	7,504
	新株予約権付社債の発行による収入									―	300,000
	新株予約権の発行による収入									―	36
	財務活動によるキャッシュ・フロー									317,740	353,910
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△305,494	575,431
現金及び現金同等物の期首残高										1,654,274	1,348,779
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,348,779	※１ 1,924,211

 0105100_honbun_0889100103604.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称等

MENTA株式会社

ランサーズエージェンシー株式会社については、2023年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

株式会社ワークスタイルラボについては、2024年１月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 

（２）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

Lancers Philippine Crowdsourcing Inc.

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社については、連結した場合における総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金等（持分に見合う額）は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法を適用しない非連結子会社の数

1社

（２）持分法を適用しない主要な非連結子会社の名称

Lancers Philippine Crowdsourcing Inc.

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない非連結子会社は小規模であり、当期純損失（持ち分に見合う額）及び利益剰余金（持ち分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等　移動平均法による原価法

②棚卸資産

仕掛品　　　　　　　　個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

主として定率法（ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　２～10年

工具、器具及び備品　４～６年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づいております。

（３）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

（４）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社グループは主として、インターネット上で個人（以下、ランサー）と企業（以下、クライアント）をマッチングする受発注プラットフォーム「Lancers（ランサーズ）」を運営しており、クライアントとランサー間で取引が成立し、仕事が完了し、ランサーが獲得した報酬の一部をシステム利用料として得ております。ランサーが報酬を獲得した時点において履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

「LancersAgent」及び「Professionals On Demand」は、クライアントからの業務委託内容を明確にした上で、当該業務を当社グループから再委託するランサー(「LancersAgent」の場合はエンジニア、デザイナー、マーケターといったIT人材、「Professionals On Demand」の場合は経営課題に応じてIT系や戦略系といった各分野におけるフリーコンサルタント)を当社グループを介してクライアントへ紹介し、委託された役務の提供に応じてクライアントより業務委託料を得ております。当社グループが役務提供を完了した時点において履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

（５）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、合理的な見積りに基づき10年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却しております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)

前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)

１．のれん

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

406,936千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

2020年10月に買収したイリテク株式会社（現　MENTA株式会社）において150,442千円、2022年６月に買収した株式会社ワークスタイルラボにおいて256,493千円の残高を計上しております。

毎期、業績や経営環境の変化、事業戦略の見直し等を判断材料に減損の兆候の判定を行っております。減損の兆候がある場合には減損の認識の判定を行います。

減損の認識の判定では、経済状況や将来の市場及び経済全体の成長率等を考慮して立案する事業計画等の仮定や前提に基づいて将来キャッシュ・フローを見積ります。

のれんが帰属する事業に関連する資産グループの減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、のれんを含むより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、前者が後者を上回る場合には減損損失を認識します。

なお、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

有形固定資産	6,433千円
無形固定資産（のれんを除く）	399,392千円
減損損失	―千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

各資産又は資産グループについて減損の兆候があると認められる場合には、それらから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に減損損失の認識が必要になります。減損損失の認識が必要と判定した場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

減損損失の認識の判定では、経済状況や将来の市場及び経済全体の成長率等を考慮して立案する事業計画等の仮定や前提に基づいて割引前将来キャッシュ・フローを見積ります。

当連結会計年度においては、当社グループはいくつかの資産グループに減損の兆候があるものと判断し、減損損失の計上の要否について検討を行いました。その結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回った事から、減損損失の認識は不要と判断しております。

なお、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

１．のれん

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

358,896千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

2020年10月に買収したイリテク株式会社（現　MENTA株式会社）において130,383千円、2022年６月に買収した株式会社ワークスタイルラボ（2024年１月に当社に吸収合併）において228,512千円の残高を計上しております。

毎期、業績や経営環境の変化、事業戦略の見直し等を判断材料に減損の兆候の判定を行っております。減損の兆候がある場合には減損の認識の判定を行います。

減損の認識の判定では、経済状況や将来の市場及び経済全体の成長率等を考慮して立案する事業計画等の仮定や前提に基づいて将来キャッシュ・フローを見積ります。

のれんが帰属する事業に関連する資産グループの減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、のれんを含むより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、前者が後者を上回る場合には減損損失を認識します。

なお、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

有形固定資産	3,629千円
無形固定資産（のれんを除く）	366,529千円
減損損失	17,630千円
構造改革費用（減損損失）	3,524千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行い、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

各資産又は資産グループについて減損の兆候があると認められる場合には、それらから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に減損損失の認識が必要になります。減損損失の認識が必要と判定した場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

減損損失の認識の判定では、経済状況や将来の市場及び経済全体の成長率等を考慮して立案する事業計画等の仮定や前提に基づいて割引前将来キャッシュ・フローを見積ります。

当連結会計年度においては、遊休資産等については、今後、事業の用に供する予定がなくなったこと等から、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年度においては17,630千円を減損損失として特別損失に計上しております。事業用資産については、減損の兆候がないと判断しております。

また、来期以降の成長性・収益性の拡大実現に向けた構造改革に伴うシステム機能の統合については、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年度においては3,524千円を構造改革費用として特別損失に計上しております。

なお、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。 

(連結貸借対照表関係)

※１　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年３月31日)		当連結会計年度 (2024年３月31日)
契約負債	7,911	千円	2,816	千円

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年３月31日)		当連結会計年度 (2024年３月31日)
当座貸越極度額の総額	710,000	千円	1,210,000	千円
コミットメントラインの総額	500,000	千円	―	千円
借入実行残高	―	千円	―	千円
差引額	1,210,000	千円	1,210,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年４月１日   至　2023年３月31日)		当連結会計年度 (自　2023年４月１日   至　2024年３月31日)
給料手当及び賞与	1,034,764	千円	803,494	千円
外注費	231,652	千円	153,437	千円
広告宣伝費	282,656	千円	201,059	千円
賞与引当金繰入額	6,990	千円	60,650	千円
貸倒引当金繰入額	14,404	千円	7,974	千円

当社グループは、オンラインだけで完結する、個人と企業をマッチングする受発注プラットフォームサービス「Lancers」を運営しております。サービス利用者様から入金後、案件キャンセルにより長期間使用されず当社の預り金として計上している金額について、当該サービス利用者様へ定期的に連絡対応を行っているものの、連絡不能のため返還先が不明となる事象が一定数発生しており、将来的にも返還が見込まれない金額のうち、民法に基づく債務消滅時効である５年を経過した金額について「営業債務消滅益」として、36,932千円を特別利益に計上しております。なお、サービス利用者様が長期間お引き出しされず当社の預り金として計上している金額のうち、利用規約に基づき一定期間経過した金額について「営業債務消滅益」として営業外収益に計上しております。 ※４　減損損失

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

場所	用途	種類	金額（千円）
東京都渋谷区	事業用資産	ソフトウエア	17,630

減損損失の認識に至った経緯

当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行い、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度においては、今後事業の用に供する予定がなくなったソフトウエアについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため回収可能価額をゼロとして評価しております。 ※５　構造改革費用

当社グループは、来期以降の成長性・収益性の拡大実現に向けた構造改革として、システム機能を統合し、人員削減等の合理化を実施いたしました。これにより、人員削減等の合理化に伴う特別退職金33,465千円、システム機能の統合に伴う固定資産の減損損失3,524千円を構造改革費用に計上しております。 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	15,745,144	38,359	―	15,783,503

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内容は次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　 20,000株

譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加 18,359株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	37	―	―	37

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結 会計年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
㈱ワークスタイルラボ	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	325
合計			―	―	―	―	325

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	15,783,503	461,725	―	16,245,228

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内容は次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　 56,000株

譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加　 19,625株

第三者割当としての新株の発行による増加　 386,100株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	37	―	―	37

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結 会計年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権	普通株式	―	1,149,400	―	1,149,400	（注）１
第11回新株予約権	普通株式	―	364,900	―	364,900	36
合計			―	1,514,300	―	1,514,300	36

(注) １．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の 新株予約権の発行による増加	1,149,400株
第三者割当による第11回新株予約権の発行による増加	364,900株

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)	当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
現金及び預金	1,295,573千円	1,877,708千円
預け金	53,206千円	46,502千円
現金及び現金同等物	1,348,779千円	1,924,211千円

(注)　預け金は、当社グループ提供サービスにおける、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。 ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社ワークスタイルラボを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産	323,826千円
固定資産	81,459千円
のれん	279,811千円
流動負債	△269,712千円
固定負債	△85,060千円
新株予約権	△325千円
株式の取得価額	330,000千円
現金及び現金同等物	△170,520千円
差引：取得のための支出	159,479千円

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。 

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取り組み方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金調達については、資金の性質や回収期間に応じて、増資による資金調達又は金融機関からの長短期での借入により調達する方針としております。資産運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブは利用しない方針としております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

買掛金、未払金及び未払費用は、概ね１年以内の支払期日であります。

借入金は主に、運転資金に係る資金調達を目的としたものです。

営業債務である預り金は、流動性リスクに晒されております。

有価証券は発行体の信用リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。敷金及び保証金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、継続的なモニタリングを行っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性を管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年３月31日)

（単位：千円）

		連結貸借対照表 計上額	時価	差額
（１）	敷金及び保証金（※２）	34,878	34,915	37
	資産計	34,878	34,915	37
（１）	長期借入金（※３）	415,060	414,126	△934
（２）	長期未払金	1,000	1,000	0
	負債計	416,060	415,126	△934

（※１）「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）連結貸借対照表における「敷金及び保証金」の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

（※３）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2024年３月31日)

（単位：千円）

		連結貸借対照表 計上額	時価	差額
（１）	敷金及び保証金（※２）	34,678	34,664	△14
	資産計	34,678	34,664	△14
（１）	新株予約権付社債	300,000	300,000	―
（２）	長期借入金（※３）	361,430	360,718	△711
	負債計	661,430	660,718	△711

（※１）「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）連結貸借対照表における「敷金及び保証金」の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

（※３）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	1,295,573	―	―	―
売掛金	532,585	―	―	―
未収入金	297,158	―	―	―
敷金及び保証金	―	34,878	―	―
合計	2,125,317	34,878	―	―

当連結会計年度(2024年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	1,877,708	―	―	―
売掛金	450,602	―	―	―
未収入金	286,976	―	―	―
敷金及び保証金	―	34,678	―	―
合計	2,615,287	34,678	―	―

（注）２．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	55,290	67,080	67,080	67,080	158,530	―
合計	55,290	67,080	67,080	67,080	158,530	―

当連結会計年度(2024年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
新株予約権付社債	―	―	―	―	300,000	―
長期借入金	67,080	67,080	67,080	160,190	―	―
合計	67,080	67,080	67,080	160,190	300,000	―

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳表等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

(単位：千円)

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	―	34,915	―	34,915
資産計	―	34,915	―	34,915
長期借入金	―	414,126	―	414,126
長期未払金	―	1,000	―	1,000
負債計	―	415,126	―	415,126

当連結会計年度（2024年３月31日）

(単位：千円)

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	―	34,664	―	34,664
資産計	―	34,664	―	34,664
新株予約権付社債	―	300,000	―	300,000
長期借入金	―	360,718	―	360,718
負債計	―	660,718	―	660,718

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

新株予約権付社債

残存期間における元利金の合計額を、同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２に分類しております。

長期借入金

残存期間における元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

１．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

区分	売却額(千円)	売却益の合計額(千円)	売却損の合計額(千円)
株式	10,000	10,000	―
合計	10,000	10,000	―

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況　

（１）ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
種類	第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
決議年月日	2013年６月27日	2014年５月29日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　15名	当社役員　　３名 当社従業員　22名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　315,500株 （注）２	普通株式　272,000株 （注）２
付与日	2013年６月28日	2014年５月30日
権利確定条件	（注）３	（注）３
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2015年６月28日～2023年６月27日	2016年５月30日～2023年６月27日

会社名	提出会社
種類	第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
決議年月日	2015年５月14日	2016年６月28日
付与対象者の区分及び人数	当社役員　　４名 当社従業員　31名	当社役員　　４名 当社従業員　52名 子会社役員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　321,500株 （注）２	普通株式　449,000株 （注）２
付与日	2015年５月15日	2016年６月29日
権利確定条件	（注）３	（注）３
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年５月15日～2025年５月14日	2018年６月29日～2026年６月28日

会社名	提出会社
種類	第６回ストック・オプション	第７回ストック・オプション
決議年月日	2017年６月29日	2018年４月13日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　35名	当社従業員　　25名 子会社役員　　２名 子会社従業員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　215,000株 （注）２	普通株式　378,500株 （注）２
付与日	2017年６月30日	2018年４月14日
権利確定条件	（注）３	（注）３
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2019年６月30日～2027年６月28日	2020年４月14日～2028年４月13日

会社名	提出会社
種類	第８回ストック・オプション	第９回ストック・オプション
決議年月日	2018年６月25日	2019年２月14日
付与対象者の区分及び人数	当社役員　　１名 当社従業員　13名 子会社役員　１名	当社役員　　　２名 当社従業員　　９名 子会社従業員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　137,000株 （注）２	普通株式　104,000株 （注）２
付与日	2018年６月26日	2019年２月28日
権利確定条件	（注）３	（注）３
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年６月26日～2028年６月25日	2021年２月15日～2029年２月13日

会社名	提出会社
種類	第10回ストック・オプション
決議年月日	2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　　10名 子会社役員　　２名 子会社従業員　９名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　160,000株 （注）２
付与日	2019年６月28日
権利確定条件	（注）３
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年６月28日～2029年６月27日

会社名	株式会社ワークスタイルラボ
種類	第２回ストック・オプション	第３回ストック・オプション
決議年月日	2020年６月12日	2020年６月30日
付与対象者の区分及び人数	発行会社従業員　31名	発行会社取締役　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　500株	普通株式　300株
付与日	2020年６月30日	2020年６月30日
権利確定条件	（注）４	（注）５
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年７月１日～2030年６月29日	2020年７月１日～2030年６月30日

会社名	株式会社ワークスタイルラボ
種類	第４回ストック・オプション	第５回ストック・オプション
決議年月日	2021年４月30日	2022年２月28日
付与対象者の区分及び人数	発行会社取締役　１名	発行会社取締役　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　100株	普通株式　100株
付与日	2021年４月30日	2022年２月28日
権利確定条件	（注）５	（注）５
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年５月１日～2031年４月30日	2022年３月１日～2032年２月29日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

（注）２．2019年８月27日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）３．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）　新株予約権等の状況」の「①第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）」の（注）５に記載しております。

（注）４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（１）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）本新株予約権は、2021年３月期から2023年３月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益が、３億3000万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、適用される会計基準の変更あるいは決算期の変更等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

（３）本新株予約権は、本新株予約権を行使する時において、当社または当社の関係会社の取締役、従業員若しくは監査役または顧問若しくは業務委託先であることを要する。但し、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（７）権利行使においては、金融商品取引所への上場又は2022年６月７日現在の株主から第三者への支配権の移転という条件が付されており、当該条件が発生しない限り行使できない設計になっております。

（注）５．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とする。

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（３）権利行使においては、金融商品取引所への上場又は2022年６月７日現在の株主から第三者への支配権の移転という条件が付されており、当該条件が発生しない限り行使できない設計になっております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

会社名	提出会社
種類	第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	―
付与(株)	―	―
失効(株)	―	―
権利確定(株)	―	―
未確定残(株)	―	―
権利確定後
前連結会計年度末(株)	19,500	36,500
権利確定(株)	―	―
権利行使(株)	19,500	36,500
失効(株)	―	―
未行使残(株)	―	―

会社名	提出会社
種類	第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	―
付与(株)	―	―
失効(株)	―	―
権利確定(株)	―	―
未確定残(株)	―	―
権利確定後
前連結会計年度末(株)	102,000	123,400
権利確定(株)	―	―
権利行使(株)	―	―
失効(株)	3,000	35,200
未行使残(株)	99,000	88,200

会社名	提出会社
種類	第６回ストック・オプション	第７回ストック・オプション
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	―
付与(株)	―	―
失効(株)	―	―
権利確定(株)	―	―
未確定残(株)	―	―
権利確定後
前連結会計年度末(株)	97,000	258,500
権利確定(株)	―	―
権利行使(株)	―	―
失効(株)	57,000	28,000
未行使残(株)	40,000	230,500

会社名	提出会社
種類	第８回ストック・オプション	第９回ストック・オプション
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	―
付与(株)	―	―
失効(株)	―	―
権利確定(株)	―	―
未確定残(株)	―	―
権利確定後
前連結会計年度末(株)	113,000	74,400
権利確定(株)	―	―
権利行使(株)	―	―
失効(株)	55,000	5,000
未行使残(株)	58,000	69,400

会社名	提出会社
種類	第10回ストック・オプション
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―
付与(株)	―
失効(株)	―
権利確定(株)	―
未確定残(株)	―
権利確定後
前連結会計年度末(株)	61,000
権利確定(株)	―
権利行使(株)	―
失効(株)	7,500
未行使残(株)	53,500

会社名	株式会社ワークスタイルラボ
種類	第２回ストック・オプション	第３回ストック・オプション
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	―
付与(株)	―	―
失効(株)	―	―
権利確定(株)	―	―
未確定残(株)	―	―
権利確定後
前連結会計年度末(株)	489	300
権利確定(株)	―	―
権利行使(株)	―	―
失効(株)	489	300
未行使残(株)	―	―

会社名	株式会社ワークスタイルラボ
種類	第４回ストック・オプション	第５回ストック・オプション
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	―
付与(株)	―	―
失効(株)	―	―
権利確定(株)	―	―
未確定残(株)	―	―
権利確定後
前連結会計年度末(株)	100	100
権利確定(株)	―	―
権利行使(株)	―	―
失効(株)	100	100
未行使残(株)	―	―

（注）付与後に実施された株式分割を考慮した上で、株式数に換算して記載しております。

②単価情報

会社名	提出会社
種類	第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
権利行使価格(円)	134	134
行使時平均株価(円)	324	323
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

会社名	提出会社
種類	第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
権利行使価格(円)	605	605
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

会社名	提出会社
種類	第６回ストック・オプション	第７回ストック・オプション
権利行使価格(円)	605	605
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

会社名	提出会社
種類	第８回ストック・オプション	第９回ストック・オプション
権利行使価格(円)	605	605
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

会社名	提出会社
種類	第10回ストック・オプション
権利行使価格(円)	605
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	―

会社名	株式会社ワークスタイルラボ
種類	第２回ストック・オプション	第３回ストック・オプション
権利行使価格(円)	54,000	54,000
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

会社名	株式会社ワークスタイルラボ
種類	第４回ストック・オプション	第５回ストック・オプション
権利行使価格(円)	54,000	54,000
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

（注）付与後に実施された株式分割を考慮した上で、株式数に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　        　　  　 ―千円

（２）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　      　　 10,603千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

			（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)		当連結会計年度 (2024年３月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	7,898		6,034
賞与引当金	27,502		19,911
減価償却超過額	9,062		9,294
未払費用	32,645		26,310
税務上の繰越欠損金（注）２	649,122		495,958
その他	11,049		19,451
繰延税金資産小計	737,281		576,960
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△642,492		△474,946
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△87,119		△24,898
評価性引当額小計（注）１	△729,612		△499,845
繰延税金資産合計	7,668		77,115

（注）１．評価性引当額が229,767千円減少しております。主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額は次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金（ａ）	88,667	66,097	21,742	91,804	―	380,810	649,122
評価性引当額	△88,667	△66,097	△21,742	△91,804	―	△374,181	△642,492
繰延税金資産	―	―	―	―	―	6,629	6,629

（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2024年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金（ａ）	58,494	19,241	81,244	―	―	336,978	495,958
評価性引当額	△43,535	△19,241	△81,244	―	―	△330,925	△474,946
繰延税金資産	14,958	―	―	―	―	6,052	（ｂ）21,011

（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（ｂ）税務上の繰越欠損金（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を計上しております。

当該繰延税金賓産は、当社及び連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、過去に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2023年３月31日)		当連結会計年度 (2024年３月31日)
法定実効税率	―		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	―		5.3％
住民税均等割	―		4.1％
評価性引当額の増減	―		△272.9％
繰越欠損金の期限切れ	―		94.9％
のれん償却額	―		23.3％
適用税率差異	―		33.1％
その他	―		5.3％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	―		△76.2％

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。  ###### (企業結合等関係)

（共通支配下の取引等）

１.ランサーズエージェンシー

当社は、2023年２月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるランサーズエージェンシー株式会社を吸収合併することを決議し、2023年４月１日付で吸収合併いたしました。

（１）取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

結合企業の名称：ランサーズエージェンシー株式会社

事業の内容　　：IT人材支援事業等

②企業結合日

2023年４月１日

③企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、ランサーズエージェンシー株式会社を消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

ランサーズ株式会社

⑤その他取引の概要に関する事項

当社は、2017年11月にハイスキルIT人材の紹介・仲介するサービスを運営しているパラフト株式会社(ランサーズエージェンシー株式会社に社名変更)を子会社化しました。

同社は、当社が運営しているオンライン上で企業と個人が直接マッチングするサービス「Lancers」のデータベースと連携し、エージェントを介して、優秀なエンジニア等のIT人材を企業にご提案してまいりました。

本合併により、これまでのデータベース連携に加えて、マーケティング・営業組織の強化を図り成長を加速させるとともに、当社グループの経営資源の効率化にも着手してまいります。

（２）会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２.株式会社ワークスタイルラボ

当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ワークスタイルラボを吸収合併することを決議し、2024年１月１日付で吸収合併いたしました。

（１）取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

結合企業の名称：株式会社ワークスタイルラボ

事業の内容　　：プラットフォーム事業等

②企業結合日

2024年１月１日

③企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、株式会社ワークスタイルラボを消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

ランサーズ株式会社

⑤その他取引の概要に関する事項

当社は、2022年６月に戦略/IT/DX系のコンサルタント・専門家と企業を結びつけるマッチングプラットフォーム「Professionals on Demand」を運営している株式会社ワークスタイルラボを子会社化しました。近年、クライアントのDX活用の需要が拡大しており、当社の戦略においてDX領域がますます重要性を増していく一方で、株式会社ワークスタイルラボの成長性鈍化と収益性悪化が経営課題としてありました。この度、株式会社ワークスタイルラボを当社に統合し、サービス間の連携を一層強化するとともに当社グループの経営資源の効率化を図ることで、本合併により発生する余剰費用の一部をセールスやマーケティング等の成長投資に振り向け、成長軌道へと回帰し、来期以降の事業成長を加速してまいります。

（２）会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。  ###### (資産除去債務関係)

本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る義務を資産除去債務として認識しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
マッチング事業	4,675,788
その他事業	132,455
その他	101
顧客との契約から生じる収益	4,808,345
その他の収益	―
外部顧客への売上高	4,808,345

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

(単位：千円)

	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
マッチング事業	4,471,649
その他事業	101,404
その他	87
顧客との契約から生じる収益	4,573,141
その他の収益	―
外部顧客への売上高	4,573,141

(注)　サービス間の連携をより強化していくために、従来の「マーケットプレイス事業」と「エージェント事業」を「マッチング事業」に一本化しております。なお、前連結会計年度の「顧客との契約から生じる収益を分解した情報」は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上「売掛金」に含まれております。

契約負債は、主にサービスの提供前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上「その他（流動負債）」に含まれております。

顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)		当連結会計年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
	期首残高	期末残高	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	390,812	532,585	532,585	450,602
契約負債	4,617	7,911	7,911	2,816

前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。 

 0105110_honbun_0889100103604.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 （２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 （２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)	当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
１株当たり純資産額	60.64円	72.74円
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	△15.14円	7.00円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	―	6.95円

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)	当連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△238,625	111,117
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△238,625	111,117
普通株式の期中平均株式数(株)	15,761,389	15,882,992
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	―	17
（うち支払利息（税額相当額控除後)（千円））	―	（17）
普通株式増加数（株）	―	101,175
（うち新株予約権（株））	―	（3,819）
（うち転換社債型新株予約権付社債（株））	―	（97,356）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権９種類 （株式の数　914,800株） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権７種類 （株式の数　638,600株） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)	957,395	1,181,635
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	325	36
(うち新株予約権)	(325)	(36)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	957,070	1,181,599
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	15,783,466	16,245,191

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

当社は、2024年５月21日開催の取締役会において、2024年６月28日開催の第16回定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。

１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

経営戦略の一環として、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、資本構成の最適化をすることを目的としております。

２．資本金の額の減少の内容

（１）減少する資本金の額

会社法第447条第１項の規定に基づき、2024年３月31日現在の資本金の額120,275,216円を65,275,216円減少して55,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。

（２）資本金の額の減少の効力発生日

2024年８月31日

３．資本準備金の額の減少の内容

（１）減少する資本準備金の額

会社法第448条第１項の規定に基づき、2024年３月31日現在の資本準備金の額1,441,856,130円を599,669,872円減少して842,186,258円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。

（２）資本準備金の額の減少の効力発生日

2024年８月31日

４．剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち664,945,088円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

（１）減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　664,945,088円

（２）増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　664,945,088円

５．その他の重要な事項

資本金及び資本準備金の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更はございません。また、本件は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数の変更は行わず、所有株式数や１株当たり純資産額に影響を与えることはございません。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率 （％）	担保	償還期限
ランサーズ㈱	第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 (注)１	2024年２月29日	―	300,000	0.1	無担保社債	2029年２月28日
合計	―	―	―	300,000	―	―	―

（注）１． 転換社債型新株予約権付社債の内容

発行すべき 株式の内容	新株予約権の発行価額	株式の発行価格(円)	発行価額の 総額 (千円)	新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額 (百万円)	新株予約権の付与割合 (％)	新株予約権の行使期間	代用払込に関する事項
ランサーズ㈱  普通株式	無償	261	300,000	―	100	自  2024年３月１日 至  2029年２月28日	(注）２

２． 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

３． 連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内  （千円）	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
―	―	―	―	300,000

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	55,290	67,080	1.41	―
１年以内に返済予定のリース債務	―	―	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	359,770	294,350	1.41	2025年４月14日～ 2027年６月30日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	―	―	―	―
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	415,060	361,430	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	67,080	67,080	160,190	―

該当事項はありません。 #### （２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,113,806	2,211,401	3,364,537	4,573,141
税金等調整前四半期（当期）純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	(千円)	△54,261	△10,467	9,954	63,054
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	(千円)	△55,116	△11,666	7,026	111,117
１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△3.48	△0.74	0.44	7.00

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	(円)	△3.48	2.74	1.18	6.51

 0105310_honbun_0889100103604.htm

２ 【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								931,783	1,833,730
		売掛金								※1 170,883	441,447
		仕掛品								1	―
		前払費用								41,097	32,356
		未収入金								※1 320,818	※1 288,872
		その他								16,051	16,887
		貸倒引当金								△21,221	△19,404
		流動資産合計								1,459,414	2,593,890
	固定資産
		有形固定資産
			建物							5,596	3,319
			工具、器具及び備品							347	309
			有形固定資産合計							5,943	3,629
		無形固定資産
			ソフトウエア							225,200	306,915
			ソフトウエア仮勘定							―	59,257
			のれん							―	228,512
			その他							―	356
			無形固定資産合計							225,200	595,041
		投資その他の資産
			関係会社株式							636,972	286,982
			関係会社貸付金							180,000	―
			敷金及び保証金							36,729	35,557
			繰延税金資産							―	70,970
			投資その他の資産合計							853,702	393,510
		固定資産合計								1,084,845	992,181
	資産合計									2,544,259	3,586,071

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※1 38,403	※1 299,976
		１年内返済予定の長期借入金								35,370	67,080
		未払金								※1 343,838	380,634
		未払費用								82,977	130,739
		未払法人税等								4,169	41,750
		未払消費税等								5,362	57,398
		前受金								7,861	2,816
		預り金								691,549	661,535
		賞与引当金								43,052	65,026
		その他								5,869	3,473
		流動負債合計								1,258,453	1,710,430
	固定負債
		長期借入金								294,630	294,350
		新株予約権付社債								―	300,000
		長期未払金								1,000	―
		固定負債合計								295,630	594,350
	負債合計									1,554,083	2,304,780
純資産の部
	株主資本
		資本金								63,569	120,275
		資本剰余金
			資本準備金							1,385,150	1,441,856
			その他資本剰余金							397,602	397,602
			資本剰余金合計							1,782,753	1,839,458
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△856,110	△678,443
			利益剰余金合計							△856,110	△678,443
		自己株式								△36	△36
		株主資本合計								990,176	1,281,254
	新株予約権									―	36
	純資産合計									990,176	1,281,290
負債・純資産合計										2,544,259	3,586,071

 0105320_honbun_0889100103604.htm

②【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)	当事業年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)
売上高										※1 1,881,885	※1 3,530,970
売上原価										※1 447,833	1,676,383
売上総利益										1,434,052	1,854,586
販売費及び一般管理費										※1,※2 1,686,485	※1,※2 1,804,600
営業利益又は営業損失（△）										△252,433	49,986
営業外収益
	受取利息									※1 2,707	8
	営業債務消滅益									4,741	4,436
	助成金収入									743	2,950
	関係会社業務受託収入									※1 37,833	※1 13,720
	その他									※1 1,069	※1 2,270
	営業外収益合計									47,095	23,386
営業外費用
	支払利息									3,317	4,072
	その他									130	710
	営業外費用合計									3,448	4,782
経常利益又は経常損失（△）										△208,785	68,589
特別利益
	投資有価証券売却益									10,000	―
	抱合せ株式消滅差益									―	91,673
	営業債務消滅益									―	36,932
	特別利益合計									10,000	128,605
特別損失
	抱合せ株式消滅差損									―	51,799
	減損損失									―	17,630
	特別損失合計									―	69,430
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										△198,785	127,764
法人税、住民税及び事業税										2,290	21,068
法人税等調整額										―	△70,970
法人税等合計										2,290	△49,901
当期純利益又は当期純損失（△）										△201,075	177,666

		前事業年度 (自 2022年４月１日   至 2023年３月31日)		当事業年度 (自 2023年４月１日   至 2024年３月31日)
区分	注記 番号	金額（千円）	百分比（％）	金額（千円）	百分比（％）
Ⅰ　労務費		23,741	5.3	7,861	0.5
Ⅱ　経費	※	420,667	94.7	1,668,521	99.5
当期総費用		444,409	100.0	1,676,382	100.0
仕掛品期首棚卸高		3,425		1
合計		447,834		1,676,383
仕掛品期末棚卸高		1		―
当期売上原価		447,833		1,676,383

（注）※経費の主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
外注費	419,936	1,668,437

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

 0105330_honbun_0889100103604.htm

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	59,934	1,381,515	397,602	1,779,118	△655,034	△655,034
当期変動額
新株の発行	2,294	2,294		2,294
新株の発行（新株予約権の行使）	1,340	1,340		1,340
当期純損失（△）					△201,075	△201,075
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	3,634	3,634	―	3,634	△201,075	△201,075
当期末残高	63,569	1,385,150	397,602	1,782,753	△856,110	△856,110

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△36	1,183,982	―	1,183,982
当期変動額
新株の発行		4,589		4,589
新株の発行（新株予約権の行使）		2,680		2,680
当期純損失（△）		△201,075		△201,075
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				―
当期変動額合計	―	△193,805	―	△193,805
当期末残高	△36	990,176	―	990,176

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	63,569	1,385,150	397,602	1,782,753	△856,110	△856,110
当期変動額
新株の発行	52,953	52,953		52,953
新株の発行（新株予約権の行使）	3,752	3,752		3,752
当期純利益					177,666	177,666
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	56,705	56,705	―	56,705	177,666	177,666
当期末残高	120,275	1,441,856	397,602	1,839,458	△678,443	△678,443

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△36	990,176	―	990,176
当期変動額
新株の発行		105,907		105,907
新株の発行（新株予約権の行使）		7,504		7,504
当期純利益		177,666		177,666
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			36	36
当期変動額合計	―	291,077	36	291,114
当期末残高	△36	1,281,254	36	1,281,290

 0105400_honbun_0889100103604.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

（２）棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

主として定率法（ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　２～10年

工具器具備品　４～６年

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

４．重要な収益及び費用の計上基準

当社は「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社は主として、インターネット上で個人（以下、ランサー）と企業（以下、クライアント）をマッチングする受発注プラットフォーム「Lancers（ランサーズ）」を運営しており、クライアントとランサー間で取引が成立し、仕事が完了し、ランサーが獲得した報酬の一部をシステム利用料として得ております。ランサーが報酬を獲得した時点において履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

「LancersAgent」及び「Professionals On Demand」は、クライアントからの業務委託内容を明確にした上で、当該業務を当社から再委託するランサー(「LancersAgent」の場合はエンジニア、デザイナー、マーケターといったIT人材、「Professionals On Demand」の場合は経営課題に応じてIT系や戦略系といった各分野におけるフリーコンサルタント)を当社を介してクライアントへ紹介し、委託された役務の提供に応じてクライアントより業務委託料を得ております。当社が役務提供を完了した時点において履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

５．のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、合理的な見積りに基づき10年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却しております。  (重要な会計上の見積り)

前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)

１．関係会社株式

（１）当事業年度末の財務諸表に計上した金額

636,972千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式の主な残高はMENTA株式会社の株式(286,982千円)、株式会社ワークスタイルラボの株式（349,990千円）であります。

当社は、関係会社株式について、株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、回収可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損の計上を行うこととしております。なお、当事業年度は、株式の発行会社の財政状態の悪化はなく、評価損は計上しておりません。

なお、関係会社の事業環境等が変動することにより、関係会社株式の実質価額を著しく低下させる変化が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

有形固定資産	5,943千円
無形固定資産（のれんを除く）	225,200千円
減損損失	―千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．固定資産の減損」に記載した内容と同一であります。

当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

１．関係会社株式

（１）当事業年度末の財務諸表に計上した金額

286,982千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式の主な残高はMENTA株式会社の株式(286,982千円)であります。

当社は、関係会社株式について、株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、回収可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損の計上を行うこととしております。なお、当事業年度は、株式の発行会社の財政状態の悪化はなく、評価損は計上しておりません。

なお、関係会社の事業環境等が変動することにより、関係会社株式の実質価額を著しく低下させる変化が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

２．のれん

（１）当事業年度末の財務諸表に計上した金額

228,512千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

2022年６月に買収した株式会社ワークスタイルラボ（2024年１月に当社に吸収合併）において228,512千円の残高を計上しております。

毎期、業績や経営環境の変化、事業戦略の見直し等を判断材料に減損の兆候の判定を行っております。減損の兆候がある場合には減損の認識の判定を行います。

減損の認識の判定では、経済状況や将来の市場及び経済全体の成長率等を考慮して立案する事業計画等の仮定や前提に基づいて将来キャッシュ・フローを見積ります。

のれんが帰属する事業に関連する資産グループの減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、のれんを含むより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、前者が後者を上回る場合には減損損失を認識します。

なお、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合には、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

３．固定資産の減損

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

有形固定資産	3,629千円
無形固定資産（のれんを除く）	366,529千円
減損損失	17,630千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．固定資産の減損」に記載した内容と同一であります。 ##### (表示方法の変更)

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「助成金収入」（前事業年度743千円）については、重要性が高まったため、当事業年度においては区分掲記しております。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

	前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
短期金銭債権	23,933千円	1,934千円
短期金銭債務	966千円	125千円

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2024年３月31日)
当座貸越極度額の総額	710,000	千円	1,210,000	千円
コミットメントラインの総額	500,000	千円	―	千円
借入実行残高	―	千円	―	千円
差引額	1,210,000	千円	1,210,000	千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
営業取引による取引高
売上高	3,155千円	423千円
営業費用	7,901千円	257千円
営業取引以外の取引による取引高	40,552千円	13,725千円

	前事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)		当事業年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
給料手当及び賞与	605,195	千円	684,678	千円
外注費	180,740	千円	130,504	千円
広告宣伝費	192,090	千円	183,931	千円
減価償却費	43,073	千円	88,877	千円
のれん償却額	―	千円	6,995	千円
賞与引当金繰入額	43,052	千円	54,425	千円
貸倒引当金繰入額	11,960	千円	8,049	千円

おおよその割合
販売費	29％	24％
一般管理費	71％	76％

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上金額は次のとおりです。

（単位：千円）

区分	前事業年度（2023年３月31日）	当事業年度（2024年３月31日）
子会社株式	636,972	286,982
計	636,972	286,982

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

			(単位：千円)
	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2024年３月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	7,342		5,941
賞与引当金	14,896		19,911
減価償却超過額	7,848		9,294
未払費用	25,198		26,310
子会社株式	83,057		2,374
税務上の繰越欠損金	614,937		486,142
その他	12,396		17,077
繰延税金資産小計	765,677		567,052
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△614,937		△471,183
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△150,739		△24,898
評価性引当額小計	△765,677		△496,081
繰延税金資産合計	―		70,970

（注）１．評価性引当額が269,596千円減少しております。主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年３月31日)		当事業年度 (2024年３月31日)
法定実効税率	―		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	―		15.0％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	―		△22.0％
住民税均等割	―		1.8％
評価性引当額の増減	―		△131.5％
繰越欠損金の期限切れ	―		46.8％
のれん償却額	―		1.7％
適用税率差異	―		16.3％
その他	―		2.1％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	―		△39.1％

（注）前事業年度は、税引前当期純損失のため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

 0105410_honbun_0889100103604.htm

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	期首 帳簿価額	当期 増加額	当期 減少額	当期 償却額	期末 帳簿価額	減価償却 累計額	期末 取得原価
有形固定資産	建物	5,596	-	‐	2,276	3,319	20,276	23,595
工具、器具及び備品	347	454	234	257	309	23,566	23,876
計	5,943	454	234	2,534	3,629	43,842	47,472
無形固定資産	ソフトウエア	225,200	185,677	17,630 (17,630)	86,331	306,915	-	-
ソフトウエア仮勘定	-	89,985	30,728	-	59,257	-	-
のれん	-	235,507	-	6,995	228,512	-	-
その他	-	367	-	11	356	-	-
計	225,200	511,538	48,358 (17,630)	93,338	595,041	-	-

（注）１．「当期増加額」のうち、主なものは次のとおりであります。

資産の種類	内容及び金額
ソフトウエア	ランサーズエージェンシー株式会社の合併による増加　83,485千円 株式会社ワークスタイルラボの合併による増加　71,543千円
ソフトウエア仮勘定	システムの改善・効率化のための開発費による増加　89,985千円
のれん	株式会社ワークスタイルラボの合併による増加　235,507千円

（注）２．「当期減少額」欄の（）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

区分	期首残高	当期増加額	当期減少額	期末残高
貸倒引当金	21,221	19,404	21,221	19,404
賞与引当金	43,052	65,026	43,052	65,026

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### （３）【その他】

該当事項はありません。 

 0106010_honbun_0889100103604.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３か月以内
基準日	毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日	毎年９月末日、毎事業年度末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、官報に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.lancers.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付き株式の取得を請求する権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 0107010_honbun_0889100103604.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第15期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

2023年６月26日関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2023年６月26日関東財務局長に提出。

（３）四半期報告書及び確認書

第16期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

2023年８月10日関東財務局長に提出。

第16期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）

2023年11月13日関東財務局長に提出。

第16期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）

2024年２月13日関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

2023年11月13日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併の決定）に基づく臨時報告書であります。

（５）有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株式、新株予約権証券及び新株予約権付社債の発行

2024年２月13日関東財務局長に提出。

（６）有価証券届出書の訂正届出書

上記（５）に係る訂正届出書を2024年２月15日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_0889100103604.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。