TOBISHIMA HOLDINGS Inc

Registration Form • Jul 1, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書（2024年７月１日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月５日
【会社名】	飛島ホールディングス株式会社(注)１
【英訳名】	TOBISHIMA HOLDINGS Inc.(注)１
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長    髙橋　光彦(注)１
【本店の所在の場所】	東京都港区港南１丁目８番15号(注)１
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	飛島建設株式会社 ＩＲ推進部長    嶌田　陽一
【最寄りの連絡場所】	飛島建設株式会社 東京都港区港南１丁目８番15号
【電話番号】	飛島建設株式会社 03－6455－8312
【事務連絡者氏名】	飛島建設株式会社 ＩＲ推進部長    嶌田　陽一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	普通株式
【届出の対象とした募集金額】	44,580百万円(注)２
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

(注) １．本届出書提出日現在におきましては、飛島ホールディングス株式会社(以下「当社」といいます。)は未設立であり、2024年10月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現時点での予定を記載しております。

(注) ２．本届出書提出日現在において未確定であるため、飛島建設株式会社(以下「飛島建設」といいます。)の2024年３月31日現在における株主資本の額(簿価)を記載しております。 

E39785 18050 飛島ホールディングス株式会社 TOBISHIMA HOLDINGS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の七様式 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2 true S100TK68 true false E39785-000 2024-07-01 E39785-000 2024-10-01 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39785-000 2024-10-01 E39785-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39785-000:TakahashiMitsuhikoMember E39785-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39785-000:OkuyamaSeiichiMember E39785-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39785-000:SaikiAkitakaMember E39785-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39785-000:MasaiTakakoMember E39785-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39785-000:AraoTakujiMember E39785-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39785-000:AiharaTakashiMember E39785-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39785-000:NatoriToshiyaMember E39785-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39785-000:NakanishiAkiMember E39785-000 2024-10-01 jpcrp_cor:Row1Member E39785-000 2024-10-01 jpcrp_cor:Row2Member E39785-000 2024-10-01 jpcrp_cor:Row3Member E39785-000 2024-10-01 jpcrp_cor:Row4Member E39785-000 2024-10-01 jpcrp_cor:Row5Member E39785-000 2025-03-31 xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	19,226,516株 (注)１、２、３	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。 (注)４

(注) １．普通株式は、2024年５月15日に開催された飛島建設の取締役会の決議(株式移転計画の作成承認及び定時株主総会への付議)及び2024年６月27日に開催された飛島建設の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づいて行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定であります。

２．飛島建設の発行済株式総数19,310,436株(2024年３月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、飛島建設の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。飛島建設は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、飛島建設が2024年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式83,920株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。

３．飛島建設は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に新規上場申請を行う予定であります。

４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号 ### ２ 【募集の方法】

株式移転によることといたします。(注)１、２

(注) １．普通株式は、本株式移転により、当社が飛島建設の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における飛島建設の株主に対して、その保有する飛島建設の普通株式１株に対して１株の割合で割当交付いたします。各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定ですが、飛島建設の2024年３月31日における株主資本の額(簿価)は44,580百万円であり、発行価額の総額のうち5,500百万円が資本金に組入れられます。

２．当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項)を行い、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第214条)により2024年10月１日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であります。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限ります(東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第229条において準用する第216条第１項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を確認し、速やかな上場を認める制度です。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ##### ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 #### (2) 【ブックビルディング方式】

該当事項はありません。 ##### ① 【申込取扱場所】

該当事項はありません。 ##### ② 【払込取扱場所】

該当事項はありません。 ### ４ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 #### (2) 【手取金の使途】

該当事項はありません。 

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第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

東京証券取引所プライム市場への上場について

当社は、前記「第１ 募集要項」に記載の新規発行株式である当社普通株式について、前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」(注)２．記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。 

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第３ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

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第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

１．単独株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的

(1) 持株会社体制の背景

飛島建設は、社会資本整備を担うことによる責任と誇りを持つとともに、全員の英知を結集して建設事業に取り組み、社会に「なくてはならない企業」を目指してまいりました。

昨今の社会情勢の変化に応じ、社会ニーズや社会課題が多様化・複雑化する中、飛島建設が2023年11月13日付で公表した「中長期経営ビジョンの策定及び単独株式移転による持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」においては、これまでの建設事業で培った技術やノウハウを更に進化させ、社会課題の解決に向けた新たなビジネスを創造するとともに、新たなビジネスの創造を支援する「New Business Contractor」への変容を掲げております。

上記の中長期経営ビジョンの実現に向けて、飛島建設は、昨今の多様化・複雑化する社会ニーズや社会課題に機動的に対応可能な、幅広い事業領域を持つ「複合企業体」への変革を加速させるとともに、グループガバナンスを一層強化して企業価値の向上を追求するために、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。

(2) 持株会社体制の目的

①　グループ経営・ガバナンスの強化

持株会社体制への移行を通じて経営と事業執行を分離することにより、グループ経営・ガバナンスを強化いたします。持株会社はグループ経営機能に特化し、経営資源の最適化や機能強化を図り、事業会社は各社の機能に応じた社会課題ソリューションビジネスを展開することで、グループの更なる成長の実現を目指してまいります。

また、持株会社を監査等委員会設置会社とすることで、社外取締役が過半数を占める監査等委員会による監査機能の強化など、グループガバナンスの一層の強化・充実を図ってまいります。

②　収益基盤の拡充・持続的成長の実現

成長投資による新事業の創造とM&Aによる企業連携の拡大を追求し、収益基盤の拡充を推進してまいります。また、上記「①グループ経営・ガバナンスの強化」により、持株会社と各事業会社間の連携を加速させるとともに、事業ポートフォリオの不断の見直しによる資本効率の更なる向上を通じて、持続的な成長を実現してまいります。

③　安定的な株主還元

飛島建設は、剰余金の配当及び自己株式の取得については、株主の皆様への安定的な利益還元と企業価値の向上に向けた内部留保の充実を基本に、業績と経営環境を勘案して決定する方針をとっております。

持株会社体制への移行後においても、引き続き株主の皆様への安定的な利益還元と企業価値の向上に向けた内部留保の充実を基本方針とした上で、上記「②収益基盤の拡充・持続的成長の実現」を通じた収益力強化並びに継続的な自己株式の取得及び配当性向の堅持により、総還元性向の向上を目指してまいります。

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

(1) 提出会社の企業集団の概要

①　提出会社の概要

(1) 商号	飛島ホールディングス株式会社 (英文表記：TOBISHIMA HOLDINGS Inc.)
(2) 事業内容	グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務
(3) 本店所在地	東京都港区港南１丁目８番15号
(4) 代表者及び 役員の就任予定	代表取締役社長　　　　　髙橋　光彦 取締役　　　　　　　　　奥山　誠一 社外取締役　　　　　　　齋木　昭隆 社外取締役　　　　　　　政井　貴子 取締役(監査等委員)　　　荒尾　拓司 社外取締役(監査等委員)　相原　敬 社外取締役(監査等委員)　名取　俊也 社外取締役(監査等委員)　中西　晶
(5) 資本金	5,500百万円
(6) 純資産(連結)	未定
(7) 総資産(連結)	未定
(8) 決算期	３月31日

(注)　取締役の齋木昭隆氏、政井貴子氏、相原敬氏、名取俊也氏及び中西晶氏は、社外取締役であります。

②　提出会社の企業集団の概要

当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、当社設立直後(2024年10月１日)の時点では以下のとおりとなる予定であります。

[概要図]

Ａ．ステップ１：単独株式移転による当社の設立

2024年10月１日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立することで、飛島建設は持株会社の完全子会社になります。

Ｂ．ステップ２：持株会社の設立後のグループ会社の再編

本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行を完了するため、飛島建設の子会社を持株会社が直接保有する子会社として再編する予定であります。なお、かかる再編の具体的な内容及び時期につきましては、決定次第お知らせいたします。

当社設立後の、当社と飛島建設の状況は以下のとおりであります。

飛島建設は、2024年６月27日に開催された定時株主総会において承認された株式移転計画書に基づき、2024年10月１日(予定)をもって、本株式移転により株式移転完全親会社たる当社を設立することにしております。

会社名	住所	資本金 (百万円)	主要な 事業の内容	議決権の 所有割合 (％)	役員の兼任等		資金 援助	営業上の取引	設備の 賃貸借
当社 役員 (名)	当社 従業員 (名)
(連結子会社) 飛島建設 株式会社	東京都 港区	5,519	建設事業、 開発事業他	100.0	７ (予定)	1,122 (予定)	未定	未定	未定

(注) １．資本金は最近事業年度末日(2024年３月31日)時点のものであります。

２．当社従業員数は最近事業年度末日(2024年３月31日)時点のものであります。

３．飛島建設は、有価証券報告書の提出会社であります。

４．飛島建設は、当社の特定子会社に該当する予定であります。

５．本株式移転に伴う当社設立日(2024年10月１日)をもって、飛島建設は当社の株式移転完全子会社となり2024年９月27日をもって、上場廃止となる予定であります。

本株式移転に伴う当社設立後、飛島建設は当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となる飛島建設の最近事業年度末日(2024年３月31日)時点の状況は、次のとおりです。

関係会社の状況

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の所有(又は被所有)割合 (％)	関係内容
(連結子会社)
㈱Ｅ＆ＣＳ (注)２	東京都港区	90	建築事業 開発事業等	100.0	飛島建設に耐震補強部材の一部の納入を行っております。 飛島建設グループにおいて保険代理店業を営んでおります。役員の兼任はありません。
TOBISHIMA BRUNEI SDN.BHD.	ブルネイダルサラーム国 バンダールスリブガワン	千B$ 1,000	土木事業 建築事業	90.0	飛島建設に建設工事の一部を発注しております。 飛島建設より契約履行保証を受けております。 役員の兼任はありません。
杉田建設㈱	千葉市中央区	40	土木事業 建築事業	100.0	役員の兼任はありません。
ロード・システム㈲	千葉県千葉市	3	土木事業	100.0	役員の兼任はありません。
㈱テクアノーツ	埼玉県川口市	50	土木事業	100.0	役員の兼任はありません。
大起造船工業㈱	福島県いわき市	26	開発事業等	97.3	役員の兼任はありません。
㈱フォーユー	東京都新宿区	50	開発事業等	100.0	役員の兼任はありません。
㈱グラン・アーデル	東京都新宿区	10	開発事業等	100.0	役員の兼任はありません。
㈱アクシスウェア	東京都港区	30	開発事業等	100.0	役員の兼任はありません。
(持分法適用関連会社)
㈱ネクストフィールド	東京都渋谷区	490	開発事業等	50.0	役員の兼任はありません。

(注) １．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当します。

(2) 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　資本関係

本株式移転により、飛島建設は当社の完全子会社になる予定であります。前記「(1) 提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

②　役員の兼任関係

当社の取締役は、飛島建設を含む当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定であります。前記「(1) 提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

③　取引関係

当社と当社の完全子会社となる飛島建設との取引関係は、前記「(1) 提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。  ### ２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

該当事項はありません。 ### ３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

１．組織再編成に係る契約の内容の概要

飛島建設は、同社の定時株主総会による承認を前提として、2024年10月１日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、飛島建設を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を2024年５月15日開催の飛島建設の取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式移転計画に基づき、飛島建設の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。本株式移転計画は、2024年６月27日に開催された飛島建設の定時株主総会において、承認可決されました。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。

２．株式移転計画の内容

本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。

株式移転計画書(写)

飛島建設株式会社(以下「甲」という。)は、単独株式移転の方法により、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。

(株式移転)

第１条　甲は、本計画の定めるところに従い、単独株式移転の方法により、乙の成立の日(第７条に定義する。)において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。

(目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

第２条　乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。

(1) 目的

乙の目的は、別紙「定款」第２条に記載のとおりとする。

(2) 商号

乙の商号は、「飛島ホールディングス株式会社」とし、英文では、「TOBISHIMA HOLDINGS Inc.」と表示する。

(3) 本店の所在地

乙の本店の所在地は、東京都港区とする。

(4) 発行可能株式総数

乙の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。

２　前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。

(設立時取締役)

第３条　乙の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。

(1) 代表取締役社長　　髙橋　光彦

(2) 取締役　　　　　　奥山　誠一

(3) 社外取締役　　　　齋木　昭隆

(4) 社外取締役　　　　政井　貴子

２　乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。

(1) 取締役　　　　　　荒尾　拓司

(2) 社外取締役　　　　相原　敬

(3) 社外取締役　　　　名取　俊也

(4) 社外取締役　　　　中西　晶

(設立時会計監査人)

第４条　乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。

有限責任監査法人トーマツ

(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

第５条　乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通株式の合計に１を乗じて得られる数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。

２　乙は、前項の定めにより交付される乙の普通株式を、基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

(資本金及び準備金の額)

第６条　乙の成立の日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1) 資本金の額　　　　5,500百万円

(2) 資本準備金の額　　3,000百万円

(3) 利益準備金の額　　　　　　0円

(乙の成立の日)

第７条　乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2024年10月１日とする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、乙の成立の日を変更することができる。

(本計画承認株主総会)

第８条　甲は、2024年６月27日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議により、当該株主総会の開催日を変更することができる。

(上場証券取引所)

第９条　乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場への上場を予定する。

(株主名簿管理人)

第10条　乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。

(自己株式の消却)

第11条　甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、甲が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却するものとする。

(本計画の効力)

第12条　本計画は、第８条に定める甲の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、乙の成立の日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

(本計画の変更等)

第13条　本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。

(規定外事項)

第14条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、甲がこれを決定する。

2024年５月15日

甲：東京都港区港南１丁目８番15号

飛島建設株式会社

代表取締役社長　乘京正弘

株式移転計画書の別紙

飛島ホールディングス株式会社　定款

第１章　総則

(商号)

第１条　当会社は、飛島ホールディングス株式会社と称し、英文ではTOBISHIMA HOLDINGS Inc.と表示する。

(目的)

第２条　当会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社(外国会社を含む。)その他の法人等の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を管理することを目的とする。

(1) 土木、建築工事および請負業

(2) 前号に関する調査、測量、企画、立案、設計および監理

(3) 地域開発、都市開発、海洋開発、環境整備等の調査、測量、企画、立案、設計、監理および運営

(4) 住宅事業、不動産取引業および不動産賃貸業

(5) 道路、港湾、上下水道、庁舎、教育文化施設、廃棄物処理施設および医療施設等の公共施設ならびにスポーツ施設、宿泊施設および飲食店等の企画、立案、設計、保有、維持管理、運営ならびに経営

(6) 土壌浄化、河川・湖沼の底質浄化、湖水・海水の水質浄化等の環境汚染の修復に関する事業ならびに一般廃棄物および産業廃棄物の収集、運搬、処理および再生利用

(7) 電気および熱等のエネルギーの供給

(8) 建設機械装置、建設用仮設機材および土木建築関連資材の製作、調達、販売ならびに賃貸

(9) 建物および建物に附帯する設備の保守管理の受託ならびに保安警備の受託

(10) 工業所有権、著作権およびノウハウ等の取得、実施許諾ならびに販売

(11) コンピュータを利用した情報処理およびハード・ソフトウェアの開発

(12) 損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険募集業

(13) 植物工場の企画、設計、製造および販売

(14) 農林水産物の生産、加工、販売ならびに農林水産物の生産に関する調査、研究および開発

(15) 企業の買収、合併、会社分割、株式交換・移転、事業譲渡、資本提携および業務提携等の斡旋ならびに仲介

(16) 会社の経営戦略立案、組織・事業再編および企業再生等に関する斡旋

(17) 労働者派遣および有料職業仲介に関する業務

(18) 前各号に関するコンサルティング業務

(19) 前各号に附帯関連する一切の業務

(本店の所在地)

第３条　当会社は、本店を東京都港区に置く。

(機関)

第４条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会

(2) 監査等委員会

(3) 会計監査人

(公告方法)

第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章　株式

(発行可能株式総数)

第６条　当会社の発行可能株式総数は、4,000万株とする。

(単元株式数)

第７条　当会社の単元株式数は、100株とする。

(単元未満株式についての権利)

第８条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 次条に定める請求をする権利

(単元未満株式の買増)

第９条　当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができることとする。

(株主名簿管理人)

第10条　当会社は、株主名簿管理人を置く。

２　当会社の株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定め、これを公告する。

３　当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

(株式取扱規程)

第11条　当会社の株式に関する取扱および手数料は、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定める株式取扱規程による。

(取締役会決議による自己の株式の取得)

第12条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとする。

第３章　株主総会

(招集)

第13条　当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。

(定時株主総会の基準日)

第14条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

(招集権者および議長)

第15条　当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

２　当会社の株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

(電子提供措置等)

第16条　当会社は、会社法第325条の２の規定により、株主総会の招集に際し、株主総会参考資料等の内容である情報について、電子提供措置をとることとする。

２　当会社は、会社法第325条の５第３項の規定により、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができることとする。

(決議の方法)

第17条　当会社の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第309条第２項に定める当会社の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

(議決権の代理行使)

第18条　当会社の株主は、議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２　前項の場合には、当会社の株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

(株主総会議事録)

第19条　当会社の株主総会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録して法令の定めに従い当会社の本店に備え置く。

第４章　取締役および取締役会

(員数)

第20条　当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、７名以内とする。

２　当会社の監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は、６名以内とする。

(選任の方法)

第21条　当会社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

２　当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。

３　当会社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

(任期)

第22条　当会社の取締役(監査等委員を除く。)の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　当会社の監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３　当会社において、任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。

４　当会社において、会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

(代表取締役および役付取締役)

第23条　当会社の取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員を除く。)の中から代表取締役を選定する。

２　当会社の取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員を除く。)の中から取締役社長１名を選定し、必要により取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

(取締役会の招集権者および議長)

第24条　当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

２　当会社の取締役会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

(取締役会の招集通知)

第25条　当会社の取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２　当会社は、取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

(取締役会の決議および決議の省略)

第26条　当会社の取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

２　当会社においては、会社法第370条の規定により、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなすこととする。

(取締役への委任)

第27条　当会社においては、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第５項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができることとする。

(取締役会議事録)

第28条　当会社の取締役会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名し、法令の定めに従い当会社の本店に備え置く。

(取締役会規程)

第29条　当会社の取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定める取締役会規程による。

(報酬等)

第30条　当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

(責任限定契約)

第31条　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である取締役を除く。)との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができることとする。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章　監査等委員会

(常勤の監査等委員)

第32条　当会社の監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

(監査等委員会の招集通知)

第33条　当会社の監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２　当会社の監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

(監査等委員会規程)

第34条　当会社の監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

(監査等委員会の決議)

第35条　当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

(監査等委員会議事録)

第36条　当会社の監査等委員会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名し、法令の定めに従い当会社の本店に備え置く。

第６章　会計監査人

(選任方法)

第37条　当会社の会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

(任期)

第38条　当会社の会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時までとする。

２　当会社の会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

(報酬等)

第39条　当会社の会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章　計算

(事業年度)

第40条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

(剰余金の配当の基準日)

第41条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

２　当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。

３　当会社は、前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

(配当金の除斥期間)

第42条　当会社は、配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、その支払義務を免れる。

２　当会社において、未払配当金には利息をつけない。

附則

(最初の事業年度)

第１条　当会社の最初の事業年度は、第40条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2025年３月31日までとする。

(最初の取締役の報酬等)

第２条　第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額は、年額205百万円以内とする。

２　第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における取締役(社外取締役および監査等委員を除く。以下、本項において同じ。)の報酬等のうち、株式報酬制度(以下「本制度」という。)に係る報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容は、次のとおりとする。なお、本制度に基づく報酬等は、前項に定めるものとは別枠とする。

(1) 本制度の概要

本制度は、飛島建設株式会社(以下「飛島建設」という。)の第76回定時株主総会および第78回定時株主総会において承認可決された業績連動型株式報酬制度と同種の業績連動型株式報酬制度である。当会社は、飛島建設がみずほ信託銀行株式会社等と締結した2019年８月28日付け株式給付信託契約について、2024年10月１日をもって、飛島建設の契約上の地位ならびに権利および義務を承継するものとする。

すなわち、本制度は、飛島建設が2024年９月30日までに拠出した金銭および当会社が必要に応じて2024年10月１日以降に拠出する金銭を原資として、当会社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役に対して、当会社が定める役員株式給付規程に従って、当会社株式および当会社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当会社株式等」という。)が信託を通じて給付される株式報酬制度である。なお、取締役は、原則として、退任時に当会社株式等の給付を受ける。

(2) 本制度の対象者

取締役

(3) 信託金額(報酬等の額)

飛島建設は、本制度に基づく給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を次のとおり拠出し、本信託を設定した。

本信託は、下記(4)のとおり、飛島建設が2024年９月30日までに拠出した金銭または当会社が必要に応じて2024年10月１日以降に拠出する金銭を原資として、当会社株式を取得する。

飛島建設は、2020年３月末日で終了した事業年度から2022年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度に対応する必要資金としての金銭を拠出しており、2024年10月１日以降、当会社は、必要に応じて、最初の定時株主総会終結の時までの期間中に本制度に基づく給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、役員株式給付規程の定めに従い当会社の最初の定時株主総会終結の時までの所定の期間の取締役の職務執行の対価として、本制度に基づく給付を行う。

(4) 当会社株式の取得方法

本信託による当会社株式の取得を行う場合は、上記(3)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当会社の自己株式処分を引き受ける方法により行うものとする。

(5) 取締役に給付される当会社株式等の数の算定方法とその上限

取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与される。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、40,000ポイントを上限とする。

取締役に付与されるポイントは、下記(6)の当会社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当会社普通株式１株に換算される。下記(6)の当会社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とする(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という。)。

(6) 当会社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法

当会社の取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記(5)に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当会社株式について、退任後に本信託から給付を受ける。

ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当会社株式の給付に代えて、当会社株式の時価相当の金銭給付を受ける。なお、金銭給付を行うために、本信託により当会社株式を売却する場合がある。

なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、在任中に一定の非違行為があった場合または当会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、指名・報酬委員会の答申を経た取締役会の決定により給付を受ける権利の全部または一部を取得できない場合がある。

取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当会社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当会社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行う。)を基礎とする。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額とする。

(当初の監査等委員である取締役の報酬等)

第３条　第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における監査等委員の報酬等の額は、年額110百万円以内とする。

(附則の削除)

第４条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。  ### ４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．株式移転比率

会社名	飛島ホールディングス株式会社 (株式移転設立完全親会社・当社)	飛島建設株式会社 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	１	１

(注) １．本株式移転に伴い、飛島建設の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株といたします。

２．当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式19,226,516株

上記新株式数は、飛島建設の発行済株式総数19,310,436株(2024年３月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、飛島建設の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。飛島建設は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、飛島建設が2024年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式83,920株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。

３．単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける飛島建設の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

２．株式移転比率の算定根拠等

本株式移転は、飛島建設単独による株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、本株式移転時の飛島建設の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、飛島建設の株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、飛島建設の株主の皆様が所有する飛島建設の普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。

なお、上記理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

３．新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。 ### ５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違)】

当社は、分配特則規定が法令に従い効力を有する限りにおいて、剰余金の配当(配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除きます。)に関する事項を取締役会の決議によって決定することができます。これに対し、飛島建設の定款には、分配特則規定に相当する定めがないため、剰余金の配当に関する事項の決定は、原則として株主総会の決議によることになります。 ### ６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

該当事項はありません。  ### ７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

①　買取請求権の行使について

飛島建設の株主が、その所有する飛島建設の普通株式につき、飛島建設に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年６月27日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を飛島建設に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、飛島建設が上記定時株主総会の決議の日(2024年６月27日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　議決権の行使の方法について

飛島建設の株主による議決権の行使の方法としては、2024年６月27日に開催された飛島建設の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、飛島建設の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、飛島建設に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、飛島建設に2024年６月26日午後５時30分までに到達するように返送することが必要となります。

なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイトhttps://soukai.mizuho-tb.co.jp/にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2024年６月26日午後５時30分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。

なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、法定の通知期限までに、飛島建設に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、飛島建設は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③　組織再編成によって発行される株式の受取方法

本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時における飛島建設の株主に割り当てられます。飛島建設の株主は、自己の飛島建設の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。

２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。  ### ８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、飛島建設は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③飛島建設の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、飛島建設の本店において2024年６月12日よりそれぞれ備え置いております。

①は、2024年５月15日開催の飛島建設の取締役会において承認された株式移転計画です。

②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。

③は、飛島建設の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明した書類です。

これらの書類は、飛島建設の営業時間内に飛島建設の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

定時株主総会基準日　　　　　　2024年３月31日(日)

株式移転計画承認取締役会　　　2024年５月15日(水)

株式移転計画承認定時株主総会　2024年６月27日(木)

飛島建設株式上場廃止日　　　　2024年９月27日(金)(予定)

当社設立登記日(効力発生日)　　2024年10月１日(火)(予定)

当社株式上場日　　　　　　　　2024年10月１日(火)(予定)

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事情により日程を変更する場合があります。

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

①　普通株式について

飛島建設の株主が、その所有する飛島建設の普通株式につき、飛島建設に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年６月27日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を飛島建設に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、飛島建設が、上記定時株主総会の決議の日(2024年６月27日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　新株予約権について

飛島建設は、現在、新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。 

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第２ 【統合財務情報】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である飛島建設の主要な連結経営指標等は以下のとおりであります。これら飛島建設の連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。

飛島建設の連結経営指標等

回次		第77期	第78期	第79期	第80期	第81期 (参考)
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(百万円)	134,859	117,295	117,665	125,941	132,049
経常利益	(百万円)	7,382	3,673	4,212	3,677	4,775
親会社株主に帰属する 当期純利益	(百万円)	5,109	2,451	3,219	3,038	3,403
包括利益	(百万円)	4,151	3,075	3,242	2,814	4,215
純資産額	(百万円)	39,473	41,586	43,872	45,730	48,803
総資産額	(百万円)	121,804	121,598	114,632	128,055	150,869
１株当たり純資産額	(円)	2,062.77	2,173.26	2,293.14	2,389.71	2,549.14
１株当たり当期純利益	(円)	266.39	128.15	168.30	158.81	177.86
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	32.4	34.2	38.3	35.7	32.3
自己資本利益率	(％)	13.5	6.1	7.5	6.8	7.2
株価収益率	(倍)	3.77	9.40	6.13	6.64	8.40
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△2,679	4,173	△6,187	6,332	△9,992
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△1,602	△1,175	△1,772	△508	△1,441
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	4,362	△846	△4,561	1,446	14,912
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	23,050	25,235	12,749	20,088	23,673
従業員数 ［外、平均臨時雇用者 数］	(人)	1,394	1,483	1,450	1,425	1,425
［233］	［240］	［197］	［186］	［200］

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第79期の期首から適用しており、第79期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

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第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約(発行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】

該当事項はありません。 

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第三部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりです。 ### ２ 【沿革】

2024年５月15日　飛島建設の取締役会において、飛島建設の単独株式移転による持株会社「飛島ホールディングス株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画書」を決議

2024年６月27日　飛島建設の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、飛島建設がその完全子会社となることについて決議

2024年10月１日　飛島建設が単独株式移転の方法により当社を設立(予定)

当社普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場(予定)

なお、当社の完全子会社となる飛島建設の沿革につきましては、飛島建設の有価証券報告書(2024年６月28日提出)をご参照ください。 ### ３ 【事業の内容】

当社は持株会社として、グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務を行う予定であります。

また、当社の完全子会社となる飛島建設の最近連結会計年度末日(2024年３月31日)時点における事業の内容は以下のとおりであります。

飛島建設グループは、飛島建設、子会社(株式会社Ｅ＆ＣＳ、TOBISHIMA BRUNEI SDN. BHD.、杉田建設株式会社、ロード・システム有限会社、株式会社テクアノーツ、大起造船工業株式会社、株式会社フォーユー、株式会社グラン・アーデル、株式会社アクシスウェア)及び関連会社(株式会社ネクストフィールド)の11社で構成されており、主に建設事業(土木事業・建築事業)と開発事業等の２つのセグメントで事業を展開しております。

飛島建設グループの事業における飛島建設及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

①　建設事業

飛島建設は土木事業及び建築事業を主要事業として総合建設業を営んでおります。

子会社では、TOBISHIMA BRUNEI SDN. BHD.、杉田建設株式会社は総合建設業を営んでおり、飛島建設はTOBISHIMA BRUNEI SDN. BHD.より建設工事を受注しております。株式会社Ｅ＆ＣＳは耐震補強の設計及び部材の製造・販売等を営んでおり、飛島建設は耐震補強部材の一部を購入しております。ロード・システム有限会社は土木工事業等、株式会社テクアノーツは潜水工事業等を営んでおります。

②　開発事業等

飛島建設は不動産の開発、販売及び賃貸等を営んでおります。

子会社では、株式会社Ｅ＆ＣＳは保険代理店業等、大起造船工業株式会社は船艇の販売、保管及び修繕等、株式会社フォーユーは不動産販売、賃貸及び仲介等、株式会社グラン・アーデルは不動産販売代理等、株式会社アクシスウェアはＩＴシステム開発及び保守等、を営んでおります。

関連会社では、株式会社ネクストフィールドは建設ＤＸトータルサポート事業を営んでおります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

[事業系統図]

   ### ４ 【関係会社の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる飛島建設の関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　(1) 提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」に記載のとおりです。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、未定です。

(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となる飛島建設の最近連結会計年度末日(2024年３月31日)時点の従業員の状況は以下のとおりです。

2024年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
土木事業	698 [123]
建築事業	485 [64]
開発事業等	118 [7]
全社(共通)	124 [6]
合計	1,425 [200]

(注)　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3) 労働組合等の状況

①　当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②　連結会社の状況

当社の完全子会社となる飛島建設において、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②　連結会社の状況

当社の完全子会社となる飛島建設の最近連結会計年度末日(2024年３月31日)時点の状況は以下のとおりです。

2024年３月31日現在

当事業年度					補足説明
管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注)１．	男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注)２．	労働者の男女の 賃金の差異(％)(注)１．
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
0.8	60.7	61.2	66.8	56.7	正規雇用労働者では、男女の平均年齢や平均勤続年数に大きな差があるため、女性管理職比率や男女の賃金の差異に影響しております。非正規雇用労働者では、男性は正規雇用労働者からの定年再雇用者が多く、女性は地方での補助的業務担当が多いため、男女の賃金の差異に影響しております。

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号・令和元年法律第24号)の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同社の有価証券報告書(2024年６月28日提出)をご参照ください。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設のサステナビリティに関する考え方及び取組につきましては、同社の有価証券報告書(2024年６月28日提出)をご参照ください。 ### ３ 【事業等のリスク】

当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、当社は本株式移転により飛島建設の完全親会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在における飛島建設の事業等のリスクが当社グループの事業等のリスクとなり得ることが想定されます。飛島建設の事業等のリスクを踏まえた当社グループの事業等のリスクは以下のとおりです。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書提出日現在において飛島建設が判断したものです。

(1) 国際情勢や経済動向等の外部経営環境に関わるリスク

①　国際紛争に係るリスク

当社グループでは、工事用材料をはじめとする様々な資機材等を使用しておりますが、国際紛争等によるサプライチェーンの混乱に伴う急激な価格上昇や納品遅れによる影響などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　法令等に係るリスク

当社グループでは、企業活動に関してさまざまな法的規制を受けており、コンプライアンス体制の充実に努めておりますが、これらの法的規制により行政処分等を受けた場合、また、法律の新設、改廃、適用基準の変更等があった場合には、業績及び企業評価等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社グループの携わる事業に関わるリスク

①　国内建設市場の動向

国内建設市場の急激な変動や競争環境の激化は、当社グループの業績への懸念材料となる可能性があります。

②　取引先の信用リスク

当社グループでは、取引に際して与信管理、債権管理を徹底し、可能な限り信用リスクの軽減に努めておりますが、当社グループの取引先に信用リスクが顕在化し、追加的な損失や引当ての計上が必要となる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　品質不良及び工事災害の発生

建設業においては、品質不良及び工事災害が発生した場合には、社会的に大きな影響を及ぼす場合があります。品質及び安全管理活動により、あらゆる面での品質の向上に取り組んでおりますが、契約不適合責任若しくは工事災害等による損害賠償が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　建設技能労働者の確保困難

少子高齢化の影響により、建設業に従事する作業員の減少が顕著になってきています。計画的な技能労働者の確保に努めておりますが、建設市場の動向によっては、確保が困難になることが想定され、当社グループとして想定すべきリスクであると認識しております。

⑤　企業買収、資本提携及び事業再編

当社グループは、事業ポートフォリオの改革を目指した企業買収、資本提携等を実施しておりますが、当社グループ及び出資先企業を取り巻く事業の環境等により、当初期待した成長シナジーその他のメリットを獲得できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。

また、事業再構築に伴い、不採算事業からの撤退や関係会社の整理等の事業再編を行った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、同社の有価証券報告書(2024年６月28日提出)をご参照ください。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設においても、該当事項はありません。

また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。 ### ６ 【研究開発活動】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設の研究開発活動につきましては、同社の有価証券報告書(2024年６月28日提出)をご参照ください。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となる飛島建設の設備投資等の概要につきましては、同社の有価証券報告書(2024年６月28日提出)をご参照ください。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となる飛島建設の主要な設備の状況につきましては、同社の有価証券報告書(2024年６月28日提出)をご参照ください。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となる飛島建設の設備の新設、除去等の計画においても、該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

2024年10月１日時点の当社の株式等の状況は以下のとおりとなる予定であります。 ##### ① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	19,226,516	東京証券取引所 プライム市場	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
計	19,226,516	―	―

(注) １．飛島建設の発行済株式総数19,310,436株(2024年３月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、飛島建設の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。飛島建設は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、飛島建設が2024年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式83,920株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。

２．飛島建設は、当社の普通株式について、東京証券取引所プライム市場に新規上場申請を行う予定であります。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

2024年10月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (百万円)	資本金 残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2024年10月１日	19,226,516	19,226,516	5,500	5,500	3,000	3,000

(注)　飛島建設の発行済株式総数19,310,436株(2024年３月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、飛島建設の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。飛島建設は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、飛島建設が2024年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式83,920株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。 #### (4) 【所有者別状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設の2024年３月31日現在の所有者別状況は以下のとおりであります。

2024年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	22	31	230	86	22	15,349	15,740	―
所有株式数 (単元)	―	42,857	6,834	18,138	26,770	128	94,036	188,763	434,136
所有株式数 の割合(％)	―	22.704	3.620	9.608	14.181	0.067	49.816	100.000	―

(注) １．自己株式84,000株は、「個人その他」に839単元及び「単元未満株式の状況」に100株を含めて記載しております。なお、当該自己株式数は、株主名簿上の株主数であり、2024年３月31日現在の実保有株式数は83,920株であります。また、当該自己株式数には、株式給付信託(ＢＢＴ)にかかる信託口が保有する株式87,600株は含めておりません。

２．証券保管振替機構名義の株式110株が、「その他の法人」に１単元、及び「単元未満株式の状況」に10株が含まれております。 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において所有者はおりません。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設の2024年３月31日現在の議決権の状況は以下のとおりであります。

2024年３月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		―	―
普通株式	83,900
完全議決権株式(その他)	普通株式	18,792,400	187,924	―
単元未満株式	普通株式	434,136	―	一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数		19,310,436	―	―
総株主の議決権	―		187,924	―

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)及び株式給付信託(ＢＢＴ)が保有する飛島建設株式が87,600株(議決権876個)含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2024年10月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設の2024年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりであります。

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 飛島建設株式会社	東京都港区港南１丁目８番15号	83,900	─	83,900	0.434
計	―	83,900	─	83,900	0.434

(注)　株式給付信託(ＢＢＴ)が保有する飛島建設株式87,600株は、上記自己保有株式に含まれておりません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は新設会社であるため、配当政策につきましては未定ではありますが、株主の皆様への安定的な利益還元と企業価値の向上に向けた内部留保の充実を基本に、業績と経営環境を勘案して決定する方針とする予定であります。

当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を定款で定める予定であります。  ### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、いわゆるテクニカル上場により2024年10月１日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる飛島建設と同水準若しくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定であります。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設のコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書(2024年６月28日提出)をご参照ください。 #### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営環境・社会環境の変化に迅速かつ的確に対応すべく、「コーポレートガバナンス・コードに関する取組み」を制定し、経営の効率性、健全性及び透明性の向上に努め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでまいります。

ａ．株主の権利・平等性の確保

当社グループは、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、適切な権利行使のための環境整備を行ってまいります。また、株主の実質的な平等性を確保すべく、体制の整備に努めてまいります。

ｂ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社グループは、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。

ｃ．適切な情報開示と透明性の確保

当社グループは、財務情報及び非財務情報について、法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組んでまいります。

ｄ．株主との対話

当社グループは、株主との建設的な対話を実現すべく、その体制整備に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を行うと同時に迅速な意思決定を可能とするため、会社法上の機関設計として、「監査等委員会設置会社」を採用する予定であり、持株会社として、グループ各社を管理・監督することで、グループガバナンスの高度化を図ってまいります。

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名及び監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、当社グループの経営上の重要な事項に関する意思決定と業務執行の監督を行う予定であります。また、意思決定の迅速化を図るべく、各子会社の業務執行状況の把握や取締役会より委任を受けた事項の決定、並びに取締役会への適切な情報共有など、執行を担う会議体として、「経営会議(経営執行会議)を設置する予定であります。

さらに、専門的な領域における審議の充実を図り、取締役会の機能を補完・補強する「内部統制委員会(リスクマネジメント・コンプライアンス・その他」を設置する予定であります。

こうした体制の採用により、監督と執行の機能強化を両輪として推進し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化をグループ全体で図ってまいります。 

③　企業統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、ブランド・ストーリーに掲げる「３つのバリュー(創造・共創・共生)」に基づき、あらゆる企業活動において高レベルのQualityを追求するものとし、行動規範をはじめとするコンプライアンス体制に係る諸規程を役員及び使用人に周知徹底する予定であります。

反社会的勢力との関係を遮断することを行動規範に規定するとともに、社内体制を整備・徹底する予定であります。

内部統制担当役員を任命し、同役員を委員長とする内部統制委員会は、コンプライアンス推進計画を策定し、法令遵守などの企業倫理に関する取組みを統括する予定であります。

監査等委員である取締役及び経営監理室は連携しコンプライアンス体制の問題の有無を調査し、取締役会に報告する予定であります。取締役会は必要に応じてコンプライアンス体制を見直し問題の改善に努める予定であります。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会の議事録、経営会議への付議書、その他取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程の定めるところにより、適切に保存・管理する予定であります。

監査等委員である取締役及び経営監理室は連携し、取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理について監査し、必要に応じて取締役会に報告する予定であります。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業運営上のリスク管理については、それぞれの担当部署において各種規程及びマニュアルを制定し、それを役員及び使用人に周知徹底する予定であります。

内部統制委員会は、全社のリスクを統括・管理する予定であります。

リスク発生時の会社の体制及び対応については、危機対策規程にそれを定め、会社資産の保全及び事業運営上の不利益の極小化に努める予定であります。

監査等委員である取締役及び経営監理室は連携し、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する予定であります。取締役会は必要に応じてリスク管理体制を見直し、改善に努める予定であります。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役による経営戦略立案及び経営監督機能と執行役員による執行機能を分離する予定であります。

組織規程による組織機構・業務分掌・個別権限の策定及び状況に合わせた見直しを実施する予定であります。

代表取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置する予定であります。

取締役会により経営計画を策定し、経営会議により同計画に基づく部門計画の策定、月次業績管理を実施する予定であります。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループ全体の業務の整合性確保と効率的な遂行を図るため、関係会社管理規程を制定する予定であります。

当社は、子会社に対して、業務執行状況等に関する定期報告を義務付けるとともに、子会社の事業状況の把握及び事業運営に係るリスクの抽出を行い、改善策・管理体制構築について指導・支援する予定であります。

当社内部統制委員会が子会社の法令遵守などの企業倫理に関する取り組みを統括する予定であります。

子会社に関する重要な意思決定については、当社経営会議で審議、決議する予定であります。

監査等委員である取締役及び経営監理室は連携し、定期又は臨時に子会社の管理体制を監査し、取締役会に報告する予定であります。

ｆ．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、同使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査等委員である取締役の同使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

監査等委員である取締役の職務を補助する組織を経営監理室とする予定であります。

監査等委員である取締役は経営監理室所属の職員に監査業務に必要な事項を命ずることができるものとし、その職員は、監査等委員である取締役から命じられた事項に関して取締役の指揮命令を受けない旨を業務分掌に規定する予定であります。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員である取締役役に報告をするための体制

取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項及び取締役と監査等委員会との別途協議により定めた事項について速やかに報告する予定であります。

子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委会に対して、全社的に重要な影響を及ぼす事項について速やかに報告する予定であります。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である取締役を除く。)との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定める予定であります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする予定であります。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社のすべての取締役、執行役員及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定であります。当該保険契約は、被保険者がその行為に起因して負担する法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することを目的としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者の違法行為に起因して生じたものは補填の対象としないこととする予定であります。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は６名以内とする旨を定款で定める予定であります。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定であります。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当社は新設会社であるため、該当事項はございません。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設の取締役会の活動状況は、以下のとおりであります。最近事業年度（2024年３月期）において、飛島建設は取締役会を10回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数	最近事業年度中の異動
乘　京　　　正　弘	10回	10回(100%)	―
寺　嶋　　　安　雄	２回	２回(100%)	2023年６月29日退任
奥　山　　　誠　一	10回	９回(90%)	―
荒　尾　　　拓　司	10回	10回(100%)	―
髙　橋　　　光　彦	10回	10回(100%)	―
武　氣　　　士　郎	８回	８回(100%)	2023年６月29日就任
相　原　　　　　敬	10回	９回(90%)	―
齋　木　　　昭　隆	10回	10回(100%)	―
政　井　　　貴　子	10回	10回(100%)	―
萩　迫　　　　　隆	２回	２回(100%)	2023年６月29日退任
伊　藤　　　　　央	10回	10回(100%)	―
臼　井　　　　　潔	８回	８回(100%)	2023年６月29日就任
名　取　　　俊　也	10回	10回(100%)	―
中　西　　　　　晶	10回	10回(100%)	―

取締役会における主な検討事項は、取締役会規則に従い、経営の基本方針、重要な業務執行に関する事項や法令及び定款に定められた事項等であります。具体的には、経営計画に関する事項、役員人事・報酬に関する事項、リスク管理に関する事項、ファイナンスに関する事項、決算承認に関する事項等であります。

⑪　その他の事項

その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため未定です。

(参考)コーポレート・ガバナンス体制図

   ### (2) 【役員の状況】

①　役員の一覧

2024年10月１日付で就任予定の当社の取締役の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率25％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する飛島建設の株式数

(2) 割り当てられる当社の株式数

代表取締役

社長

髙橋　光彦

1961年６月１日

1985年４月	飛島建設株式会社入社
2014年４月	同社経営企画室長
2014年10月	同社執行役員経営企画室長
2019年４月	同社常務執行役員企画本部長
2020年４月	同社専務執行役員企画本部長
2020年６月	同社取締役兼専務執行役員企画本部長
2024年４月	同社取締役兼専務執行役員経営本部長(現任)

(注)２

(1)	4,050	株
(2)	4,050	株

取締役

奥山　誠一

1965年２月12日

1987年４月	株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
2015年５月	株式会社みずほ銀行八重洲口支店八重洲口第二部長
2018年４月	株式会社みずほ銀行執行役員東京中央支店東京中央第二部長
2020年５月	飛島建設株式会社顧問
2020年６月	同社取締役兼執行役員副社長(現任)

(注)２

(1)	2,100	株
(2)	2,100	株

取締役

齋木　昭隆

1952年10月10日

1976年４月	外務省入省 アジア大洋州局長、特命全権大使　インド国駐箚兼ブータン国駐箚、外務審議官、外務事務次官等を経て
2016年６月	外務省退官
2017年６月	三菱商事株式会社社外取締役(2023年６月退任)
2021年６月	飛島建設株式会社社外取締役(現任)

(注)２

(1)	―	株
(2)	―	株

取締役

政井　貴子

1965年３月８日

2011年10月	株式会社新生銀行(現株式会社SBI新生銀行)市場営業本部部長
2013年４月	同行執行役員市場営業本部市場調査室長
2015年７月	同行執行役員金融市場調査部長
2016年６月	日本銀行政策委員会審議委員
2021年６月	SBI金融経済研究所株式会社取締役(現任)
2021年７月	飛島建設株式会社社外取締役(現任)
2021年７月	Sim Kee Boon Institute for Financial Economics　Advisory Board member(現任)
2021年７月	三菱ケミカルグループ株式会社社外取締役
2021年８月	ブラックロック・ジャパン株式会社社外取締役
2022年４月	実践女子大学客員教授(現任)
2024年３月	公益社団法人日本プロサッカーリーグ理事(現任)

(注)２

(1)	―	株
(2)	―	株

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する飛島建設の株式数

(2) 割り当てられる当社の株式数

取締役

(常勤監査等委員)

荒尾　拓司

1959年８月８日

1983年４月	飛島建設株式会社入社
2013年８月	同社首都圏建築支店長
2014年４月	同社執行役員首都圏建築支店長
2016年４月	同社常務執行役員首都圏建築支店長
2019年６月	同社取締役兼常務執行役員建築事業本部長
2020年４月	同社取締役兼専務執行役員建築事業本部長
2023年６月	同社代表取締役兼専務執行役員建築本部長
2024年４月	同社代表取締役兼専務執行役員

(注)３

(1)	6,710	株
(2)	6,710	株

取締役

(監査等委員)

相原　敬

1955年７月24日

1979年４月	大阪瓦斯株式会社入社
2014年４月	株式会社きんぱい代表取締役社長
2016年６月	大阪ガス住宅設備株式会社監査役
2018年６月	飛島建設株式会社社外取締役(現任)

(注)３

(1)	2,900	株
(2)	2,900	株

取締役

(監査等委員)

名取　俊也

1963年12月17日

2006年７月	東京地検検事(刑事部)
2012年12月	法務省大臣官房秘書課長
2015年１月	最高検検事
2016年８月	弁護士登録　大江橋法律事務所入所
2020年３月	ITN法律事務所入所(現任)
2020年６月	飛島建設株式会社社外監査役(現任)
2021年６月	株式会社アサンテ社外取締役(現任)
2021年６月	Jトラスト株式会社社外取締役(現任)

(注)３

(1)	2,000	株
(2)	2,000	株

取締役

(監査等委員)

中西　晶

1960年10月28日

2007年４月	明治大学経営学部専任教授(現任)
2015年４月	日本学術振興会学術システム研究センター専任研究員
2015年４月	光産業創生大学院大学光産業創生研究科客員教授
2020年２月	学校法人明治大学評議員(現任)
2020年６月	飛島建設株式会社社外監査役(現任)
2022年４月	情報セキュリティ大学院大学客員教授
2024年４月	明治大学経営学部長(現任)

(注)３

(1)	2,000	株
(2)	2,000	株

計

(1)	19,760	株
(2)	19,760	株

(注) １．取締役の齋木昭隆氏、政井貴子氏、相原敬氏、名取俊也氏及び中西晶氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年10月１日から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年10月１日から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．所有する飛島建設の株式数は、2024年４月30日現在の株数を記載しており、また割り当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。

５．役職名は、本届出書提出日現在において予定している役職名を記載しております。 

②　社外役員の状況

当社の監査等委員以外の社外取締役は２名の予定であります。また、監査等委員である社外取締役は３名の予定であります。

社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。

社外取締役 氏名	人的関係、資本的関係 又は取引関係 その他の利害関係	企業統治において果たす機能及び役割
齋木　昭隆	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	外務省における要職経験や大手総合商社の社外取締役としての経験を通じて培われた、特に世界情勢などに関する幅広い見識を基に、客観的かつ専門的な視点から当社グループの経営への助言及び業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただけると判断しております。
政井　貴子	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	複数の外資系銀行や国内銀行、そして日本銀行における要職経験を通じて培われた、特に金融情勢やダイバーシティなどに関する幅広い見識を基に、客観的かつ専門的な視点から、当社グループの経営への助言及び業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただけると判断しております。
相原　敬	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	企業経営者や監査役としての豊富な経験を通じて培われた幅広い見識を基に、客観的かつ専門的な視点から当社グループの経営への助言及び業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。今後は監査等委員として、特に監査役としての経験を活かし、業務執行から独立した客観的な立場で監査・監督を行っていただけると判断しております。
名取　俊也	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	公益の代表者たる検事として豊富な経験と幅広い見識を有しておられます。また、弁護士として企業法務などに関する相当程度の知見を有しておられ、高度な専門的知識を基に、当社の監査体制強化に十分な役割を果たしていただいております。今後は監査等委員として、その高度な専門的知識を活かし、業務執行から独立した客観的な立場で監査・監督を行っていただけると判断しております。
中西　晶	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	経営学の専門家として幅広い見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられます。また、情報セキュリティ分野においても高度な専門的知識を有しておられ、当社の監査体制強化に十分な役割を果たしていただいております。今後は監査等委員として、その高度な専門的知識を活かし、業務執行から独立した客観的な立場で監査・監督を行っていただけると判断しております。

また、当社の完全子会社となる飛島建設では、社外役員を選任するための飛島建設からの独立性に関する基準として、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、飛島建設の独立性基準を定めており、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を社外役員として選任しています。当社においても同様な考え方で社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定める予定であります。

［社外役員の独立性判断基準］

当社は、社外取締役又は社外役員候補者の独立性判断基準を以下のとおり定め、当社が可能な範囲内で調査をした結果、この各項目いずれにも該当しないと判断をした場合、独立性を有しているものと判断する予定であります。

(1) 当社及び当社の関係者(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者

(2) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

(3) 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

(4) 当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又はその業務執行者

(5) 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又はその業務執行者

(6) 当社グループから役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者)

(7) 当社グループから年間１千万円を超える金銭その他の財産の寄附又は助成を受けている者。なお、これらの者が法人、組合等の団体である場合には、その当該団体に所属する者

(8) 当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外役員を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者

(9) 上記(2)～(8)に過去３年間において該当していた者又はその配偶者、二親等以内の親族

(10) 当社グループの取締役、監査役、執行役員、部長格以上の配偶者、二親等以内の親族

(11) (1)～(10)の他、独立した社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

(注) １．「業務執行者」とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

２．「当社グループと主要な取引をする者」とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高の２％を超える支払いを当社から受けた者をいう。

３．「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％を超える支払いを当社に行っている者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役５名のうち３名は監査等委員である取締役とする予定であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいて、公正かつ実効性のある監査・監督体制であると判断しております。

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行う予定であります。特に経営監理室と日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めます。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設の監査役監査の状況は、以下のとおりであります。

飛島建設は、監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役である伊藤央、臼井潔の２名、社外監査役(非常勤)である名取俊也、中西晶の２名の合計４名の監査役から構成されております。監査役各々は、企業実務家・弁護士・大学教授として、税務・会計・法務等の専門性の高い知見・見識を有しており、常勤監査役の伊藤央、臼井潔は、長年にわたる飛島建設の経営管理、経理業務の経験を通して、財務及び会計に関する相当程度の知見・見識を有するものであります。

最近事業年度(2024年３月期)において、飛島建設は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数	最近事業年度中の異動
萩迫　　隆	３回	３回(100％)	2023年６月29日退任
伊藤　　央	11回	11回(100％)	―
臼井　　潔	８回	８回(100％)	2023年６月29日就任
名取　俊也	11回	11回(100％)	―
中西　　晶	11回	11回(100％)	―

監査役会における具体的な検討事項としては、ガバナンスの運用状況やコーポレートガバナンス・コードへの対応状況、内部統制システムの整備・運用状況、コンプライアンス及びリスク管理状況、連結決算、四半期決算への処理状況であります。

また、常勤の監査役は、経営会議等飛島建設の重要な会議体への出席、議事録、関連資料の監査活動、関係者へのヒアリングを実施するとともに、社外監査役と情報共有しそれぞれ専門的な知見と客観的視点からの意見のもとで協議する等、監査役会を有効に機能させ、また、会計監査人、内部監査部門と連携して企業の健全で持続的な発展に貢献できるよう活動を行っております。

②　内部監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設の内部監査の状況は、以下のとおりであります。

飛島建設は、内部監査部門として、経営監理室(２名)を設置しており、会社活動全般に関する内部監査の計画立案・実施・評価を行い、その監査結果は代表取締役社長、対象部門の責任者、担当する執行役員、取締役並びに監査役へ報告しております。また、コンプライアンス担当役員を任命し、同役員を委員長とするコンプライアンス委員会はコンプライアンス推進計画を策定し、飛島建設及び子会社の法令遵守などの企業倫理に関する取組みを統括しております。経営監理室は、コンプライアンス体制の整備・運用状況に関する社内監査を実施しております。

監査役は、経営監理室より定期的に監査計画及び監査結果の報告を受け、情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を維持しております。さらに、経営監理室の実施する本社及び支店の内部監査に同行し、内部統制システムの整備・運用状況並びに業務の遂行状況について、合法性及び合理性の観点から検討・評価し、改善・合理化の助言・提案を行っております。

また、監査役は、会計監査人より定期的に監査計画及び監査結果の報告を受け、情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を維持しております。さらに、必要に応じて、往査及び監査講評に立ち会うなど、会計監査の実施状況を確認しております。

③　会計監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選定する予定であります。

④　監査報酬の内容等

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、今後策定する予定であります。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議で定めるものとする予定であります。

ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の内容は、2024年６月27日に開催された飛島建設の定時株主総会にて承認され、次のとおりとする予定であります。

イ　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等

ａ．基本報酬

基本報酬(固定報酬)の総額は、年額205百万円以内といたします。

ｂ．業績連動型株式報酬(株式給付信託(ＢＢＴ))

「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等　２．株式移転計画の内容　飛島ホールディングス株式会社定款附則第２条(最初の取締役の報酬等)第２項」をご参照ください。

ロ　監査等委員である取締役の報酬等

監査等委員である取締役の報酬等の総額は、年額110百万円以内といたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③　役員ごとの連結報酬等の額

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設は、保有目的が純投資目的(株式価値の変動又は配当金の受領により利益を得ることを目的としたもの)である投資株式は保有しない方針としており、取引関係の維持・強化等を通じて中長期的に飛島建設の企業価値向上に資すると判断される場合にのみ、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)として株式を保有する方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設は、政策保有株式について、個別銘柄毎に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、経済合理性並びに将来の見通し等を総合的に検証し、年１回取締役会にて確認しております。その結果、保有意義が認められない株式については、売却、縮減する方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

 0305010_honbun_0530205003607.htm

第５ 【経理の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設の経理の状況につきましては、同社の有価証券報告書(2024年６月28日提出)をご参照ください。 

 0308010_honbun_0530205003607.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

当社の株式事務の概要は、以下のとおり予定しております。

事業年度	４月１日から３月31日まで(ただし、当社の最初の事業年度は、当社の設立の日から2025年３月31日までとする予定であります。)
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	３月31日、９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします。 公告掲載ＵＲＬ：未定
株主に対する特典	飛島建設と同様の株主に対する特典を設ける予定であります。

(注)　当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定める予定であります。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利 

 0309010_honbun_0530205003607.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第四部 【特別情報】

第１ 【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

１ 【貸借対照表】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ２ 【損益計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ３ 【株主資本等変動計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ４ 【キャッシュ・フロー計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

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第五部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】

第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第81期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月28日関東財務局長に提出 ② 【四半期報告書又は半期報告書】

該当事項はありません。 ③ 【臨時報告書】

①の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年７月１日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2024年７月１日関東財務局長に提出 ④ 【訂正報告書】

該当事項はありません。 #### (2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

飛島建設株式会社　横浜営業所

(横浜市中区山下町162番地１)

飛島建設株式会社　名古屋支店

(名古屋市中区錦１丁目５番11号)

飛島建設株式会社　大阪支店

(大阪市中央区道修町３丁目４番10号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

 0601010_honbun_0530205003607.htm

第六部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

 0602010_honbun_0530205003607.htm

第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

該当事項はありません。 ### ２ 【取得者の概況】

該当事項はありません。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

 0603010_honbun_0530205003607.htm

第３ 【株主の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりません。

なお、当社の完全子会社となる飛島建設の2024年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりであります。

2024年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂１丁目８番１号	2,474,600	12.87
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８番12号	1,290,500	6.71
トビシマ共栄会	東京都港区港南１丁目８番15号	1,206,547	6.28
飛島建設株式会社自社株投資会	東京都港区港南１丁目８番15号	463,305	2.41
RE FUND 107－CLIENT AC (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUW AIT KW 13001 (東京都新宿区新宿６丁目27番30号)	313,200	1.63
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿６丁目27番30号)	296,613	1.54
BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH －PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACCOUNT (常任代理人香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)	787 7TH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK (東京都中央区日本橋３丁目11番１号)	263,100	1.37
上田八木短資株式会社	大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号	226,900	1.18
BBH LUX/BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA CUSTODIAN FOR SMD－AM FUNDS － DSBI JAPAN EQUITY (常任代理人株式会社三井住友銀行)	80 ROUTE D’ESCH LUXEMBOURG LUXEMBOURG L－1470 (東京都千代田区丸の内１丁目１番２号)	199,500	1.04
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)	2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号)	164,880	0.86
計	―	6,899,145	35.88

(注)　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入して表示しております。