Share Issue/Capital Change • Jul 1, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 臨時報告書2024年７月１日付け訂正報告書の添付インラインXBRL |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月９日 |
| 【会社名】 | 河西工業株式会社 |
| 【英訳名】 | KASAI KOGYO CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 社長役員 半谷 勝二 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県高座郡寒川町宮山3316番地 |
| 【電話番号】 | 0467(75)1111(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 常務役員 糟谷 充彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県高座郡寒川町宮山3316番地 |
| 【電話番号】 | 0467(75)1125 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 常務役員 糟谷 充彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E02174 72560 河西工業株式会社 KASAI KOGYO CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100TDNW true false E02174-000 2024-07-01 xbrli:pure
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当社は、2024年５月９日開催の取締役会において、2024年６月27日開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、Ａ種優先株式(以下「Ａ種優先株式」といいます。)の発行に必要な承認及びＡ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られること等を条件として、日産自動車株式会社(以下「日産自動車」といいます。)を割当予定先とする第三者割当の方法によりＡ種優先株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
河西工業株式会社 Ａ種優先株式
5,827,274株
発行価格(払込金額) １株につき60億円を5,827,274株で除した金額
資本組入額 １株につき60億円を5,827,274株で除した金額の２分の１に相当する金額
発行価額の総額 6,000,000,000円
資本組入額の総額 3,000,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は3,000,000,000円であります。
なお、当社は、Ａ種優先株式の払込みを停止条件とし、Ａ種優先株式の払込日と同日を効力発生日として、資本金の額を30億円(但し、本第三者割当増資により増額する資本金の額がこれを下回る場合は、当該金額)、資本準備金の額を30億円(但し、本第三者割当増資により増額する資本準備金の額がこれを下回る場合は、当該金額)減少させること(以下「本資本金等の額の減少」といいます。)を予定しております。
Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりです。
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(Ａ種優先株主と併せて、以下「Ａ種優先株主等」という。)に対し、下記８．(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりＡ種優先株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。)を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(a) Ａ種優先配当金の額は、金6,000,000,000円を5,827,274で除した金額(下記(c)及び(d)に従って調整された場合は、調整後の価額をいい、以下「払込金額相当額」という。)に、年率7.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2025年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ａ種優先株式について払込みがなされた日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第５位まで計算し、その小数第５位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対して剰余金の配当(下記(4)に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってＡ種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がＡ種優先株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行う当該剰余金の配当において各Ａ種優先株主等に対して支払われるＡ種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前における当該Ａ種優先株主等の所有又は登録に係るＡ種優先株式の数を当該配当基準日の終了時点における各Ａ種優先株主等の所有又は登録に係るＡ種優先株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(c) 当社がＡ種優先株式につきＡ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下、本(c)において同じ。)を行う場合、以下の算式により払込金額相当額を調整する。なお、以下の算式における「Ａ種優先株主への割当て前のＡ種優先株式の発行済株式数」、「Ａ種優先株主への割当てにより発行されるＡ種優先株式の数」及び「Ａ種優先株主への割当て後のＡ種優先株式の発行済株式数」は、当該発行又は処分の時点で当社が保有するＡ種優先株式の数を控除した数とし、当社が保有するＡ種優先株式を処分する場合には、以下の算式における「Ａ種優先株主への割当てにより発行されるＡ種優先株式の数」は「処分する当社が保有するＡ種優先株式の数」と読み替える。また、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、当該端数は切り捨てる。
| 調整後の 払込金額相当額 |
＝ | 調整前の 払込金額相当額 |
× | Ａ種優先株主への割当て前のＡ種優先株式の発行済株式数 | ＋ | Ａ種優先株主への割当てに際して払い込まれる１株当たりの払込金額 | × | Ａ種優先株主への割当てにより発行されるＡ種優先株式の数 |
| Ａ種優先株主への割当て後の Ａ種優先株式の発行済株式数 |
調整後の払込金額相当額は、Ａ種優先株主への割当てを行う場合はＡ種優先株主への割当ての効力発生日(Ａ種優先株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
その他Ａ種優先株主への割当てに類する事由が発生した場合は、払込金額相当額は、取締役会決議により適切に調整される。
(d) 当社がＡ種優先株式につき株式の分割又は併合を行う場合、以下の算式により払込金額相当額を調整する。なお、以下の算式における「株式の分割・併合前のＡ種優先株式の発行済株式数」は、当該分割又は併合前の時点で当社が保有するＡ種優先株式の数を控除した数とし、「株式の分割・併合後のＡ種優先株式の発行済株式数」は、当該分割又は併合後の時点で当社が保有するＡ種優先株式の数を控除した数とする。また、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、当該端数は切り捨てる。
| 調整後の 払込金額相当額 |
＝ | 調整前の 払込金額相当額 |
× | 株式の分割・併合前の Ａ種優先株式の発行済株式数 |
| 株式の分割・併合後の Ａ種優先株式の発行済株式数 |
調整後の払込金額相当額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割のための基準日の翌日以降、株式の併合を行う場合は当該株式の併合の効力発生日(当該株式の併合にかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
その他株式の分割又は併合に類する事由が発生した場合は、払込金額相当額は、取締役会決議により適切に調整される。
当社がＡ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)を配当した後、普通株主等(下記８．(1)に定める。)に対して剰余金の配当を行うときは、同時に、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先株式１株につき、それぞれ、普通株式１株あたりの剰余金の配当額と同額の剰余金の配当を行う。
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってＡ種優先配当金の額を計算した場合においても、上記(2)(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)までの期間、年利7.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第５位まで計算し、その小数第５位を四捨五入する。Ａ種優先株式１株当たりにつき本(4)に従い累積した金額(以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。)については、下記８.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係るＡ種累積未払配当金相当額がある場合は、最も古い事業年度に係る当該Ａ種累積未払配当金相当額から先に配当される。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、下記８．(2)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額(以下「Ａ種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
Ａ種優先株主等に対してＡ種残余財産分配額の全額が分配された後、普通株主等(下記８．(1)に定める。)に対して残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主等は、Ａ種優先株式１株当たり、普通株式１株当たりの残余財産の分配額と同額の残余財産の分配を受ける。
Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2)(a)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする(以下、Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優先配当金額」という。)。
Ａ種優先株主は、2028年４月１日以降、当社に対して、金銭を対価としてその有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。)ができるものとし、当社は、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求の効力発生日に、Ａ種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、同一の効力発生日に複数のＡ種優先株主から会社法第461条第２項所定の分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は各Ａ種優先株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。
Ａ種優先株式の取得価額は、金銭対価取得請求の効力発生日における(ⅰ)Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本４.の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求の効力発生日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
証券代行営業第７部 受託サービス第２課
金銭対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当社に交付することにより行うものとし、その効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した日から10営業日が経過した時点に発生する。
Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式(普通株式対価)」という。)の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式(普通株式対価)を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(ⅰ)Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする(※)。なお、本(2)の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求の効力発生日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(※)Ａ種優先株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提でＡ種優先株式全てについて当初取得価額51.48円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権の数(1,165,501個)につき2024年３月31日現在の当社発行済株式総数に係る議決権の数(388,333個)を分母とする希薄化率は300.13％に相当します。また、将来、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額が増加した場合には、希薄化率はさらに大きくなる可能性があります。
取得価額は、当初51.48円とする。
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割をする場合、次の算式により取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ Ａ種優先株式１株当たりの調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含み、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、その他その保有者若しくは当社の要求又は一定の事由の発生により、普通株式が発行又は処分される権利の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降、これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 取得価額 |
＝ | 調整前 取得価額 |
× | (発行済普通株式数 －当社が保有する 普通株式の数) |
+ | １株当たり 払込金額 |
× | 新たに発行する 普通株式の数 |
| (発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数) ＋新たに発行する普通株式の数 |
なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の前日時点における当社の普通株式の発行済株式数をいう。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、Ａ種優先株式１株当たりの調整前の取得価額を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額がＡ種優先株式１株当たりの調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。
⑥ その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件としてＡ種優先株式１株当たりの調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる証券又は権利を発行する場合には、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至⑤のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を合理的な範囲で行うものとする。
① 時価を超える価額による自己株式等の取得、合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき調整前の取得価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ 当社に取得をさせることにより若しくは当社に取得されることによりＡ種優先株式１株当たりの調整前の取得価額を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式、行使することにより若しくは当社に取得されることにより普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(b)において同じ。)の合計額がＡ種優先株式１株当たりの調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件としてＡ種優先株式１株当たりの調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる証券又は権利(以下「潜在株式等」という。)の、当社に取得させることにより若しくは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる期間が終了した場合(但し、当該潜在株式等の全部が既に普通株式の交付と引き換えに取得され又は行使された場合を除く。)において、取得価額の調整が必要であると当社の取締役会が認めるとき。
④ 潜在株式等の１株当たりの取得価額又は新株予約権の行使に際して出資される財産の金額が変更された場合において、取得価額の調整が必要であると当社の取締役会が認めるとき。
⑤ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると当社の取締役会が認めるとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(d)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(e) 本５．に定める取得価額の調整は、Ａ種優先株式の発行並びに当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。
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証券代行営業第７部 受託サービス第２課
普通株式対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当社に交付することにより行うものとし、その効力は普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した日から３営業日が経過した時点に発生する。
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種優先株主に対して、当該Ａ種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
当社は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、Ａ種優先株主等に対して、金銭対価償還日の前日までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)金銭対価償還に係るＡ種優先株式の数に、(ⅱ)①Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、②Ａ種累積未払配当金相当額及び③Ａ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本６．の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
Ａ種優先株式の一部を取得する場合において、Ａ種優先株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、Ａ種優先株主から取得すべきＡ種優先株式を決定する。
(1) 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式及びＡ種優先株式について、それぞれ同時に同一割合で行う。
(2) 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
(3) 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(4) 当社は、株主に募集新株予約権(新株予約権には、新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本７．において同じ。)の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で、与える。
(5) 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(1) Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) Ａ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
第三者割当の方法により日産自動車に全てのＡ優先株式を割当てます。
| ① | 払込金額の総額 | 6,000,000,000円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | ―円(注) |
| ③ | 差引手取概算額 | 6,000,000,000円 |
(注) 発行諸費用としては、フィナンシャル・アドバイザー(大和証券株式会社)に対するフィー、登録免許税、Ａ種優先株式の価値算定費用、及びリーガル・アドバイザーに対するフィー等合計約215百万円を見込んでおりますが、自己資金により既に充当済み又は今後充当予定であるため、発行諸費用の概算額には含んでおりません。
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 生産設備の拡充・移転等の費用を含む拠点の最適化等の構造改革資金(北米) | 1,800 1,800 |
2024年９月～2025年３月 2025年４月～2026年３月 |
| ② | 生産設備の拡充・移転等の費用を含む拠点の最適化等の構造改革資金(日本) | 600 | 2024年９月～2025年３月 |
| ③ | 生産設備の拡充・移転等の費用を含む拠点の最適化等の構造改革資金(欧州) | 300 1,500 |
2024年９月～2025年３月 2025年４月～2026年３月 |
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。当社の子会社を通じて充当される場合における当社から当該子会社に対する資金拠出の方法は未定です。
上記のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
当社グループは、下記「(14) 第三者割当の場合の特記事項」の「２．割当予定先の選定理由」において記載のとおり、2021年３月期以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や半導体供給不足等の影響に伴う、主要販売先OEMの減産や生産の不安定化を受け、売上が減少し固定費を回収することができず、３期連続で営業損失を計上しております。2023年３月期においては、国内・欧州での業績は改善するも、北米での原材料や人件費の高騰による業績悪化を受け営業損失147億90百万円を計上しております。その結果、当社グループの財政状態は悪化し、また信用力の低下による新規の資金調達も困難な状況となり、取引金融機関に対しても借入金元本の返済の一時停止を要請するまで足元の資金繰りは悪化しております。このような状況を早期に解消し、また、収益構造の改革と業績の回復を実現するためには、大規模な資本性の資金調達と、財務体質の抜本的な改善に向けた構造改革の実行による国内外での収益性改善及びキャッシュ・フローの安定化の実現が急務となっております。かかる構造改革の主な内容としては、不採算拠点の再編を含む拠点の最適化による固定費の抜本的な削減を想定しております。拠点の最適化については、複数年にまたがって段階的に実施することで、生産インフラを縮小することなく生産設備を移設することが可能になると考えております。これにより商圏の逸失や売上の減少を抑制しながら、拠点の最適化を実施し固定費の削減を実現する方針です。生産能力を維持しながら拠点の最適化を実施するには、集約拠点側における受け入れのための規模拡充費用、生産設備移転時の移設費用、雇用関連費用及び受注済み製品の他社又は集約拠点への引継ぎに伴い生じる補償金等の支出が見込まれます。
各地域における構造改革の具体的な内容、上記の差引手取概算額6,000,000,000円の充当の内訳は以下のとおりです。
北米においては、見込まれる販売先OEMの台数減少及び販売価格の低減に伴う売上減少に対し、上記の通り抜本的な拠点の最適化による固定費の削減を進めてまいります。また、拠点の最適化による固定費の削減と並行して販売先OEM交渉、現場管理メンバーの補強を行うことで、販価の増加や管理費の減少等による収益力の改善を図ってまいります。かかる拠点の最適化及び収益力改善を実現するために必要な資金として、本第三者割当増資の手取金のうち約3,600百万円を充当することを計画しております。資金計画の全体像としましては2025年３月期から2028年３月期にかけ総額4,500百万円の支出を予定しております。差額の900百万円は自己資金にて対応予定であります。
日本においては、上記の通り減収に合わせた拠点の最適化を図ると同時に、赤字体質の事業からの撤退、効率性を重視したラインの集約・移管により収益力の改善を図ります。これらの構造改革資金として本第三者割当増資の手取金のうち約600百万円を充当することを計画しております。
欧州においては、上記の通り事業、拠点の抜本的な見直し、事業運営方針の見極めを実施し、撤退を含む構造改革を進めてまいります。かかる構造改革に必要な資金として、本第三者割当増資の手取金のうち約1,800百万円を充当することを計画しております。なお、欧州事業の構造改革費用は全体で2,200百万円を見込んでおり、差額については自己資金での対応を予定しております。
現段階で見込まれる直接的な収益の改善効果は2025年３月期以降段階的に現れ、2025年３月期から2028年３月期の４年間の累計で49.5億円(概算値)であり、その後も当面は年間18億円(概算値)の投資効果(固定費削減効果)は継続する見込みです。このようなことから本投資は、構造改革を進展させ、当社の中長期的な企業価値最大化に寄与するものと考えております。
2024年６月28日から2025年２月９日
この期間を払込期間とした理由は、関連する競争当局の企業結合規制に基づき株式取得が可能となった後に払込みがなされることを予定しており、関連する競争当局の企業結合規制に基づく許認可等を勘案して払込期間を決定する必要があるところ、本臨時報告書提出日時点では当該許認可等が得られる時期が確定できないためであります。なお、当社は日産自動車との間で締結した投資契約(以下「本投資契約」といいます。)において、本投資契約に規定する日産自動車の払込義務の前提条件の全部が充足又は放棄されることを条件として、2024年９月２日又は両当事者が相互に合意する日に払込みを行うこと、及び、自己の責めに帰すべき事由によらずに第三者割当増資に係る払込みが本投資契約の締結日から９か月以内(2025年２月９日)に実行されない場合、当社及び日産自動車は相手方に書面による通知をすることによって本投資契約を終了させることができることを合意しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
日本国内
該当事項はありません。
割当予定先のＡ種優先株式の保有方針については、下記「(14) 第三者割当の場合の特記事項」の「３．株券等の保有方針」をご参照ください。
| 名称 | 日産自動車株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市神奈川区宝町２番地 |
| 直近の有価証券報告書等提出日 | (有価証券報告書) 事業年度 第124期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月30日 関東財務局長に提出 |
| (四半期報告書) 事業年度 第125期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月１日 関東財務局長に提出 事業年度 第125期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月13日 関東財務局長に提出 事業年度 第125期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) 2024年２月13日 関東財務局長に提出 |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社の取締役のうち３名は割当予定先の出身者でありますが、割当予定先から派遣された取締役ではございません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 当事会社との間で、自動車関連部品の仕入れ等の取引があります。 |
当社グループは、「室内空間は人にとって、安全かつ快適であることが最大の機能であること」の実現を目指し、自動車の内外装トリムシステムサプライヤーとして、キャビントリム・ラジットリム・防音部品等取扱い製品の性能向上に取り組むとともに、車室全体からの視点で、「環境」「安全」「魅力／快適」の３つのテーマで次世代自動車の開発を支える部品技術開発を進め、未来を先取りする付加価値の高い製品づくりに取り組んでおります。
当社グループは、自動車分野を事業領域と位置づけ、独立系部品メーカーとして、国内外の全自動車メーカー(OEM)を顧客基盤として事業を展開し、2019年３月期連結会計年度で売上高227,257百万円となるまで成長してきました。
しかしながら、当社グループは、2019年末に発生した新型コロナウイルス感染症、及び世界的な半導体不足の影響により、主要販売先OEMの減産や生産の不安定化等の厳しい環境変化に直面しております。その結果、2020年度以降は売上高が大幅に減少し、固定費の負担が大きくなったことから大幅な営業損失を計上し、2023年３月期には、14,790百万円の営業損失を計上しました。これに伴い、財務の健全性を示す自己資本比率は2023年９月末時点で9.0％と2019年12月末時点の38.8％から低下するに至りました。営業キャッシュ・フローも悪化し、また、信用力の低下から新規の借入による資金調達も困難な状況となった結果、保有資産の売却等による運転資金の捻出も必要となりました。
当社グループの関連する自動車業界は、足元では半導体不足影響の緩和等に伴い回復基調であるものの、新型コロナウイルス感染拡大前の水準へ戻るには今しばらくかかるとの見方もあり、回復は緩やかに推移すると見通しております。こうした中、当社グループの直近の四半期決算においては各拠点の業績が改善された一方、前連結会計年度においては３期連続で営業損失を計上したこと、さらに、2022年５月26日付「シンジケートローン契約」及び2022年９月30日付「コミットメントライン契約」の財務制限条項(純資産維持条項)に抵触していること、各取引金融機関からの支援継続に関し、その方法・条件・時期等について現在協議を進めておりますが、未だ確定していないこと等から、現時点では未だ継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
このような状況において、当社グループは当該事象又は状況を改善・解消すべく、収益力向上及び財務体質の改善・強化を図り、安定した経営基盤を築くために、さまざまな対応策を実施しております。収益面については、経営改革を断行し、拠点ごとに収益改善策を検討・実施しております。特に営業損失が計上された主要原因である北米拠点では、外部専門家を交えた再建チームを立ち上げ、業績悪化の原因を究明した上で、販売先OEM及びサプライヤーとの交渉、生産現場のコスト削減並びに生産効率改善、固定費の抜本的な削減等の具体的な対策を策定・実施しております。また、当社グループの最大の販売先OEMである日産自動車とも協力し、生産現場の改善による収益力の回復に取り組んでおります。財務面については、当社グループは各取引金融機関に、シンジケートローン契約及びコミットメントライン契約の財務制限条項の抵触を理由とする期限の利益喪失請求等の権利行使を猶予いただくことにご同意いただいており、また、継続的な支援が得られるよう各取引金融機関とは、2022年３月期に財務制限条項に初めて抵触してから定期的に協議を行い、複数回に渡って返済期日の延長を行う等、緊密な連携を続けております。さらに、引き続き保有資産の売却や、投資案件の厳選及び抑制等により、事業及び運転資金の安定的な確保・維持に取り組んでおります。
これらの取組みは一定の成果を上げているものの、当社グループとしては、中長期的な企業価値向上を実現するためには、不採算拠点の再編を含む拠点の最適化による固定費の抜本的な削減等の早期の構造改革の断行が不可欠であると考えております。また、各取引金融機関からは、今後の支援継続のためには、更なる構造改革の実行による収益構造の改革と業績の回復を実現し、キャッシュ・フローの安定化による借入金返済等に必要な現預金を確保すること、加えて自己資本比率を向上・維持させることを要請されております。その一方で、当社グループの置かれた足元の厳しい財務状況では、当該改革に要する資金を新規の外部借入にて調達することは不可能であり、また、各取引金融機関からの今後の支援継続が見通せない場合には、当社グループの安定的な事業運営を継続することが困難になると考えております。当社グループは、このような状況において、当社グループの安定的な事業運営を継続し財務体質の抜本的な改善を図りつつ経営改革を実行していくためには、スポンサーからの早期の資本性資金の調達が必要であると判断しました。
かかる状況において、当社グループは2022年11月以降、スポンサー候補との接触を開始しました。また、フィナンシャルアドバイザーを起用した上で、当社グループとのシナジーが見込める事業会社28社、及び事業規模等の観点から当社グループへの出資が検討可能であると想定されるファンド21社をリストアップし、スポンサー支援の打診を行いました。以降、当社グループの企業価値を最も評価いただけるスポンサー候補を選定すべく、スポンサー候補複数社と継続的な協議を続けてまいりました。一方で、各スポンサー候補としては、当社グループの借入金残高が収益力対比で過大であると判断し、複数のスポンサー候補から、借入金の大幅な軽減を前提としない限り本格的な検討は難しいという趣旨の回答が得られました。
こうした状況の中、当社グループは最大の販売先OEMである日産自動車に対して、スポンサー支援の打診を行いました。日産自動車は、長年の取引関係を通じて、当社グループの経営方針、及び事業内容等に関して深い理解を有しております。加えて日産自動車は、当社グループの財務状況の悪化以降において、当社グループの再建を目的として、当社グループと継続的な協議を重ねており、実際に事業オペレーションの改善支援や、取引条件の見直しをはじめとした様々な支援を行っていることから、当社グループにおける再建に向けた課題や、資本性資金の必要性に関しても理解を得られている状況にありました。当社グループからの打診を受け、日産自動車からスポンサー支援に関する本格的な検討を開始する旨の回答を得られたため、2023年11月から2024年１月にかけて、日産自動車は当社グループに対するデューデリジェンスを実施し、2024年１月末に最終的な意向表明書が提出されました。日産自動車は当社グループの再建に向けて、日産自動車が合意する内容での再建計画(全ての取引金融機関に対する既存借入金の返済計画を含む)の策定、当社の主要取引金融機関である株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」といいます。)による既存借入金の一部の資本性劣後ローンへの転換(ＤＤＳ・デットデットスワップ)等を出資の前提条件としており、当社は日産自動車及びりそな銀行、取引金融機関との間で協議を継続してまいりました。その結果、今般協議がまとまり、上記内容の再建計画について日産自動車及びりそな銀行、取引金融機関と合意し、りそな銀行とデットデットスワップ(ＤＤＳ)について合意するとともに(合意したデットデットスワップ(ＤＤＳ)の概要は下記※をご参照ください。)、本日開催の取締役会において、日産自動車との間で本投資契約を締結し、第三者割当の方法により日産自動車に対して総額60億円のＡ種優先株式を発行することを決議しました。本投資契約を通じて日産自動車との連携を深めつつ、早期の経営再建を実現することで、当社グループの企業価値向上を実現してまいります。
当社グループは、本第三者割当増資の実施を決定するまで資本性資金の調達方法に関しては様々な方法を比較検討してまいりましたが、当社グループの上記の状況を踏まえると、財務体質の抜本的な改善に向けた構造改革の実行による国内外での収益性改善及びキャッシュ・フローの安定化の実現が急務であり、当社グループが希望する時間軸での必要金額の調達及び財務体質の改善が、迅速かつ確実に見込まれる方法が最も重要な考慮要素であると考えました。
公募増資による普通株式の発行については、第91期有価証券報告書にて公表のとおり、当社グループは第91期連結財務諸表の注記において「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至っており、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施はそもそも困難であると判断しております。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、割当後直ちに行使されるとは限らず、又は、行使される場合であっても、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じるとも限らないことから、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実に必要金額を調達できることが担保できず、現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。加えて、第三者割当による普通株式の発行については、配当や残余財産の分配等において、投資リスクに見合うメリットをスポンサーに対して付与することが困難であり、スポンサーを早急に決め、迅速な資金調達を行う必要がある当社グループにとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
これに対して、本第三者割当によるＡ種優先株式の発行は、当社として財務体質の抜本的な改善を図りつつ経営改革を実行するための必要金額の調達を確保できるとともに、日産自動車としても当社の財務上及び事業上のリスクを勘案しつつ当社の支援を着実に行うことができ、当社グループの現状に鑑みると、当社の既存株主の皆様にとっても最善の選択肢であると判断しました。
なお、金融機関からの追加借入れによる資金調達やその他の資本支援の可能性も検討いたしましたが、当社の業績の回復には一定程度の時間を要することが見込まれ、かつ、2022年12月末より借入金の返済期限の延長を繰り返している中で、スポンサーからの資金提供等により当社グループが抱える事業・財務面での課題の早期かつ抜本的な解決を図ることを最優先すべきであり、現時点では、金融機関からの追加借入れによる資金調達やその他の資本支援は当社グループにとって現実的又は利用可能な選択肢ではなく、当社グループをとりまく状況の解決には繋がるものではないと判断しました。
なお、本第三者割当増資により割り当てられるＡ種優先株式については、普通株式と同等の議決権が付与されているところ、本第三者割当増資により日産自動車に対してＡ種優先株式が割り当てられた場合、日産自動車が有することになる議決権数は、58,272個であり、その場合の当社の総議決権数(2024年３月31日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(388,333個)に当該議決権数を加えた数である446,605個)に対する割合は13.05％となります。また、Ａ種優先株式には当初取得価額51.48円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、Ａ種優先株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提でＡ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は、1,165,501個であり、その場合の当社の総議決権数(2024年３月31日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(388,333個)に当該議決権数を加えた数である1,553,834個)に対する割合は75.01％となります。なお、当該当社普通株式を対価とする取得請求権には、本投資契約上、原則としてＡ種優先株式の発行日から１年間は行使ができない旨の行使制限条項が付されております。当社としましては、当該行使制限については、当社を取り巻く環境、即時の希薄化の懸念の抑制、再建計画の実行可能性等を考慮し日産自動車とも協議の上で１年間と合意したものであり合理的であると考えております。なお、下記「カ 普通株式を対価とする取得請求権に関する合意事項」のとおり、本投資契約上、当社普通株式を対価とする取得請求権の行使制限の制限解除事由が定められておりますが、当該制限解除事由は、Ａ種優先株式の発行にあたって前提とした事情について重要な変更が生じた場合のような例外的な場合を定めたものであり、Ａ種優先株式の発行後、直ちに普通株式に転換される場合には該当しないものと判断しております。
また、当社といたしましては、上記を踏まえ、普通株式を対価とする取得請求権が行使される可能性も併せ考えると、日産自動車は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に準じて取り扱うのが妥当であると判断しました。
この点に関して、本日開催の取締役会において、当社の監査等委員会(社外取締役３名により構成)は、(a)当社の業績は2024年３月期第１四半期において連結営業利益が黒字化し、また、2024年３月期通期においても連結営業利益10億円の黒字を見込んでいるものの、当該業績の回復は、一部の地域にとどまり、北米や欧州では引続き、赤字の状態が継続していることに加え、2024年３月期通期の連結営業利益の黒字化についても、現時点において取引金融機関及び取引先等からの多大な支援によるところが大きいと言わざるを得ず、継続的な黒字化を達成するためには抜本的な収益構造の見直し(特に拠点の最適化による固定費の抜本的な削減)を伴う構造改革の断行が必須であり、そのためには、今回の調達額である60億円が不可欠となっていること、(b)本第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較においても、財務体質の改善及び必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、早期の資金調達という目的に寄与するものでもあることから、当社グループにとって最も適切な資金調達手法と考えられること、(c)当社は、事業会社28社及びファンド21社に対してスポンサー支援の打診を行ったものの、借入金の大幅な軽減なく、これに応じる事業会社及びファンドはなかったこと、(d)日産自動車は、当社グループが希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとして参画した後に当社グループが再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長期的な事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等、当社グループをとりまく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足していること、(e)日産自動車が、当社の事業の抜本的な改革及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一具体的かつ実行可能と考えられる条件を提示していること、(f)日産自動車以外に、取引金融機関からの金融支援を期待できる支援策の提案はなく、さらなるスポンサー候補による支援の検討継続は、当社のキャッシュ・フローの状況等に鑑みてもリスクを伴うこと、(g)Ａ種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る当初取得価額が51.48円であることについても、当社グループの置かれた厳しい財務状況及びスポンサー支援に応諾する事業会社及びファンドがいなかったこと、並びに日産自動車との協議及び交渉の結果決定されたものであり、当社及び日産自動車から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)から当社宛に提出されたＡ種優先株式評価報告書(下記「８．発行条件に関する事項」の「(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容」で定義します。)で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三者割当増資を実行する必要性に鑑みれば一定の合理性があると認められると判断できること、(h)本定款変更について株主総会の特別決議による承認を得ることを条件の一つにしており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、当社グループの現在の財務状態とキャッシュ・フローの状況を含めた今後の見通しも考慮すると、当社グループが日産自動車と本投資契約を締結し、日産自動車による本第三者割当増資を内容とする日産自動車によるスポンサー支援を受けることは、現在の当社グループにとってとりうる唯一の選択肢であると考えられることから、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには、必要性及び相当性が認められる旨の意見を表明しております。
なお、当社の監査等委員のうち、伊豆野学氏は、日産自動車の出身者でありますが、約６年前に日産自動車グループから(約17年前に日産自動車から)転籍していることから、日産自動車から指示や影響を受ける立場にないこと、また、本第三者割当増資に関して、日産自動車側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、監査等委員会の一員として意見を述べることについて妥当性を有していると判断しております。また、当社の監査等委員のうち、横山和彦氏は、りそな銀行の出身者でありますが、同氏は約12年前にりそな銀行から転籍していることから、りそな銀行から指示や影響を受ける立場にないこと、また、りそな銀行は、本第三者割当増資による出資の条件とされているデットデットスワップ(ＤＤＳ)を実施いたしますが、本第三者割当増資により当社に対して出資するものではない上、同氏は、デットデットスワップ(ＤＤＳ)や本第三者割当増資に関して、りそな銀行側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、同氏が監査等委員会の一員として意見を述べることについて妥当性を有していると判断しております。
※デットデットスワップ(ＤＤＳ)の概要
当社の既存借入金(総額約176億円)の一部(総額60億円)を資本性劣後ローンへ転換するものであります。当社は、デットデットスワップ(ＤＤＳ)に関して、りそな銀行との間で2024年５月９日付劣後特約付準金銭消費貸借契約書を締結しており、概要は以下のとおりです。
| 弁済期 | 2033年３月31日 |
| 利率 | 年0.5％ |
| 期限前弁済 | 通常借入金債務(※)に係る債権を有する者の全ての同意を得た場合に限り、劣後債務(デットデットスワップ(ＤＤＳ)の対象となる借入金債務をいう。以下同じ。)の元本の期限前弁済が可能。 |
| 劣後特約 | 当社について破産手続が開始した場合、劣後債務の元利金に係るりそな銀行の当社に対する支払請求権は、破産法第99条第２項の約定劣後破産債権として扱われる。 当社について特別清算手続が開始した場合、劣後債務の元利金に係るりそな銀行の当社に対する支払請求権は、その他の一切の債権(但し、劣後債権(デットデットスワップ(ＤＤＳ)の対象となる借入金債権をいう。)と同等の条件を付された債権を除く。)に劣後する。 |
※ 通常借入金債務とは、劣後特約付準金銭消費貸借契約締結日現在において当社が負担している全ての債務(但し、劣後債務及び劣後債務と同等の条件を付された債務を除きます。)及び再建計画に基づき当社が新たに負担する全ての借入金債務をいいます。
なお、当社及び日産自動車は、本投資契約において、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
当社は日産自動車との間で、当社が取締役(監査等委員である取締役を含みます。)の定数を15名から10名以内に変更すること、日産自動車が、(ⅰ)日産自動車が完全希釈化ベースで10％以上の議決権を保有する限り、当社の取締役候補者２名を指名する権利を、(ⅱ)日産自動車が完全希釈化ベースで５％以上の議決権を保有する限り、当社の取締役候補者１名を指名する権利を有することを合意しております。なお、当社には、日産自動車が指名する取締役候補者が株主総会において選任されるよう最大限努力する義務が課されております。上記(ⅰ)の場合において、日産自動車が指名する取締役候補者２名が当社取締役に選任されたとき、２名のうち、１名は当社の代表者取締役兼CEOに、他の１名は、製造部門を担当する取締役となります。上記(ⅱ)の場合において、日産自動車が指名する取締役候補者が当社取締役に選任されたとき、当該取締役は、製造部門又は当社及び日産自動車の間で合意する他の部門を担当する取締役となります。また、当社には、りそな銀行が指名する取締役候補者１名が株主総会において選任されるよう最大限努力する義務が課されており、りそな銀行が指名する取締役候補者１名が当社取締役に選任された場合、当該取締役は当社のCFO(取締役企画本部長)となります。なお、これらの取締役候補者の選任議案の承認は、本第三者割当増資に係る払込みの前提条件とされておりましたが、本定時株主総会においてかかる承認を得ております。
当社は日産自動車との間で、日産自動車が完全希釈化ベースで５％以上の議決権を保有する限り、モニタリング会議を定期的に開催し、再建計画の実施状況を監視・協議することを合意しております。
当社は日産自動車との間で、日産自動車が完全希釈化ベースで５％以上の議決権を保有する限り、当社グループに関して、日産自動車による事前の承諾なく、以下の事項を行わないことを合意しております。
(ⅰ)定款又はその他重要な組織規程の改訂
(ⅱ)株式等の発行
(ⅲ)剰余金の配当又は自己株式の取得
(ⅳ)負債等の負担、引受け、保証
(ⅴ)資産の売却若しくは処分又は担保権の設定(総額が10億円未満の資産を除きます。)
(ⅵ)10億円を超える設備投資又は資本支出の実施(本再建計画に記載の事項を除きます。)
(ⅶ)吸収合併、新設合併、組織再編、清算、解散又は倒産手続の決定
(ⅷ)負債等の期限前弁済又はローン契約等の契約条件の変更
(ⅸ)当社の取締役を９名を超えて選任すること
(ⅹ)日産自動車による普通株式対価の取得請求権の行使に必要な相手方の承認又は同意を得ることなく、チェンジオブコントロール条項を含む重要な契約を締結すること
当社は日産自動車との間で、日産自動車が完全希釈化ベースで５％以上の議決権を保有する限り、当社が株式等を新たに発行する場合、日産自動車がかかる株式等について新株引受権を有することを合意しております。
当社は、日産自動車との間で、日産自動車が完全希釈化ベースで５％以上の議決権を保有する限り、(ⅰ)日産自動車の少なくとも７日前の通知による合理的な要請に基づき、適用される法令等により認められる範囲かつ当社グループの営業時間内に、日産自動車に対し、日産自動車が当社グループの事業運営が本再建計画及び本契約の目的に従っていることを確認するために合理的に必要な範囲で、当社グループの施設、財務諸表情報、書類、記録、取締役、執行役員及び従業員への合理的なアクセス権を提供すること、並びに(ⅱ)日産自動車に対し、法令遵守状況及び事業状況について定期的に報告を行うことを合意しております。また、日産自動車が普通株式対価の取得請求権を行使し、当社が日産自動車の連結又は持分法適用により子会社又は関連会社となる間は、当社は、日産自動車の財務報告義務に必要な範囲で財務諸表等を月次で提供することを合意しております。
Ａ種優先株式の発行要項上、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、当社は、日産自動車との間で、日産自動車は、原則として、Ａ種優先株式の発行日の１年後の応当日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることを合意しております。但し、以下の制限解除事由が発生した場合は、Ａ種優先株式の発行日の１年後の応当日の到来前であっても、日産自動車は、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
・当社が2024年４月10日付再建計画(以下「本再建計画」といいます。)に従った当社グループの事業の運営を行わず、又は本再建計画を遂行しなかった場合
・当社が日産自動車の指名する取締役候補者の選任に必要な株主の承認を得られなかった場合
・当社が当社と金融機関との間で締結した変更後ローン契約又は当社とりそな銀行との間で締結したデットデットスワップ(ＤＤＳ)に関する契約の財務制限条項又は重要な誓約事項に違反した場合
・株主総会の特別決議の成立を妨げるに足りる数の当社株式を直接又は間接に保有する株主が出現した場合
・日産自動車の事前の承認を得ることなく、当社の取締役(本第三者割当増資に係る払込み直後の時点において選任される日産自動車が指名する取締役及びりそな銀行が指名する取締役を除きます。)のうち２名が退任又は辞任した場合(任期満了による退任又は辞任を除きます。)
・本投資契約締結日における(ⅰ)当社の開発本部の従業員又は(ⅱ)M１ランク以上の従業員の10％超が退職又辞職した場合(定年退職、解雇その他正当な事由に基づく退職又は辞職を除きます。)
・本投資契約の解除事由が発生した場合
当社は、日産自動車との間で、当社が金銭を対価とする取得条項を発動しようとする場合、日産自動車が、当該金銭を対価とする取得条項の発動に代えて、普通株式を対価とする取得請求権を行使するか否かを選択する権利を有することを合意しております。
当社は、日産自動車から、原則として、Ａ種優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を口頭により受けております。また、Ａ種優先株式の発行要項においては、譲渡制限が付されておりませんが、本投資契約において、日産自動車は、2028年３月31日までＡ種優先株式(Ａ種優先株式の取得請求権の行使により当社普通株式を取得した場合には、当該普通株式)の譲渡が制限される旨が定められております。但し、本投資契約において、日産自動車は、上記譲渡制限期間中であっても、保有する当社株式の全てを日産自動車の連結子会社へ譲渡することが認められております。
また、当社は割当予定先が払込日から２年間において、割当株式であるＡ種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込日までに確約書を得る予定です。
当社は、日産自動車が2024年２月13日に関東財務局長に提出した第125期第３四半期(2023年10月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期報告書に記載の連結の売上高、総資産額及び純資産額等の状況の記載を確認するなどして、日産自動車が払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
割当予定先である日産自動車は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出した2023年11月13日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、日産自動車及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
本第三者割当増資により割り当てられるＡ種優先株式については、普通株式と同等の議決権が付与されているところ、本第三者割当増資により日産自動車に対してＡ種優先株式が割り当てられた場合、日産自動車が有することになる議決権数は、58,272個であり、その場合の当社の総議決権数(2024年３月31日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(388,333個)に当該議決権数を加えた数である446,605個)に対する割合は13.05％となります。また、Ａ種優先株式には当初取得価額51.48円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、Ａ種優先株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提でＡ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は、1,165,501個であり、その場合の当社の総議決権数(2024年３月31日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(388,333個)に当該議決権数を加えた数である1,553,834個)に対する割合は75.01％となります。なお、当該当社普通株式を対価とする取得請求権には、本投資契約上、原則としてＡ種優先株式の発行日から１年間は行使ができない旨の行使制限条項が付されております。当社としましては、当該行使制限については、当社を取り巻く環境、即時の希薄化の懸念の抑制、再建計画の実行可能性等を考慮し日産自動車とも協議の上で１年間と合意したものであり合理的であると考えております。なお、上記「２．割当予定先の選定理由」の本投資契約の概要の「カ 普通株式を対価とする取得請求権に関する合意事項」のとおり、本投資契約上、当社普通株式を対価とする取得請求権の行使制限の制限解除事由が定められておりますが、当該制限解除事由は、Ａ種優先株式の発行にあたって前提とした事情について重要な変更が生じた場合のような例外的な場合を定めたものであり、Ａ種優先株式の発行後、直ちに普通株式に転換される場合には該当しないものと判断しております。
また、当社といたしましては、上記を踏まえ、普通株式を対価とする取得請求権が行使される可能性も併せ考えると、日産自動車は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に準じて取り扱うのが妥当であると判断しました。この点に関する当社の監査等委員会(社外取締役３名により構成)の意見の内容は、上記「２．割当予定先の選定理由」のとおりとなります。
Ａ種優先株式の発行要項においては、譲渡制限が付されておりませんが、本投資契約において、日産自動車は、2028年３月31日までＡ種優先株式(Ａ種優先株式の取得請求権の行使により当社普通株式を取得した場合には、当該普通株式)の譲渡が制限される旨が定められております。但し、本投資契約において、日産自動車は、上記譲渡制限期間中であっても、保有する当社株式の全てを日産自動車の連結子会社へ譲渡することが認められております。
当社は、Ａ種優先株式の発行条件の決定にあたって、公正性を期すため、当社及び日産自動車から独立した第三者算定機関であるプルータスに対してＡ種優先株式の価値算定を依頼し、Ａ種優先株式の評価報告書(以下「Ａ種優先株式評価報告書」といいます。)を取得しております。
第三者算定機関であるプルータスは、Ａ種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、一定の前提(Ａ種優先株式の当初取得価額、割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は割当予定先が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、普通株式の株価、株価変動性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、Ａ種優先株式の公正価値の算定をしております。Ａ種優先株式評価報告書において2024年５月８日の東証終値を基準として算定されたＡ種優先株式の価値は、１株あたり1,000円～1,195円とされております。
また、Ａ種優先株式の上記優先配当率については、①過去３年間の他の上場会社における優先株式の発行事例(当社調べ)でも見られる水準であること、②日産自動車以外の複数のスポンサー候補とも接触し、当社グループに対する支援の可能性について協議したが、日産自動車のほかに、弁済順位が高い借入金の軽減を前提としないスポンサー候補はいないこと、③各取引金融機関からの当社グループに対する支援継続のためには、スポンサーからの早期の資本性資金の調達が必要であるが、仮に各取引金融機関からの今後の支援継続が見通せない場合には、当社グループの安定的な事業運営を継続することが極めて困難になること、④Ａ種優先株式の価値(１株当たり約1,030円)が、プルータスが算定した上記優先配当率を含む発行条件を織り込んだ株式価値のレンジに含まれており、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額が日産自動車に特に有利な金額に該当しないと考えられることから、上記の優先配当率には合理性が認められると判断しております。
当社は、当社及び日産自動車から独立した第三者算定機関であるプルータスによるＡ種優先株式評価報告書における上記算定結果を踏まえ、当社の置かれた足元の厳しい状況も考慮した上で、割当予定先である日産自動車との間で慎重に交渉・協議を重ねてＡ種優先株式の条件を決定しており、当社としては、Ａ種優先株式の発行条件は合理的であると判断しております。
もっとも、Ａ種優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額が日産自動車に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を発行することとしておりましたが、本定時株主総会においてかかる承認を得ております。
本第三者割当増資により割り当てられるＡ種優先株式については、普通株式と同等の議決権が付与されているため、Ａ種優先株式が発行された段階で既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じます。また、Ａ種優先株式には当初取得価額51.48円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、同請求権の行使により、既存株主の皆様に対し更なる希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により日産自動車に対してＡ種優先株式が割り当てられた場合、Ａ種優先株式の発行株式に係る議決権の数(58,272個)につき、2024年３月31日現在の当社発行済株式総数に係る議決権の数(388,333個)を分母とする希薄化率は15.01％に相当します。また、Ａ種優先株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提でＡ種優先株式全てについて当初取得価額51.48円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権の数(1,165,501個)につき2024年３月31日現在の当社発行済株式総数に係る議決権の数(388,333個)を分母とする希薄化率は300.13％に相当します。また、将来、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額が増加した場合には、希薄化率はさらに大きくなる可能性があります。
このように、本第三者割当増資により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記「２．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、①当社の業績は2024年３月期第１四半期において連結営業利益が黒字化し、また、2024年３月期通期においても連結営業利益10億円の黒字を見込んでいるが、当該業績の回復は、一部の地域にとどまり、北米や欧州では引続き、赤字の状態が継続していることに加え、2024年３月期通期の連結営業利益の黒字化についても、現時点において取引金融機関及び取引先等からの多大な支援によるところが大きいと言わざるを得ず、継続的な黒字化を達成するためには抜本的な収益構造の見直し(特に固定費の削減)を伴う構造改革の断行が必須であり、そのためには、今回の調達額である60億円が不可欠となっていること、②本第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較においても、財務体質の改善及び必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、早期の資金調達という目的に寄与するものでもあることから、当社グループにとって最も適切な資金調達手法と考えられること、③当社は、事業会社28社及びファンド21社に対してスポンサー支援の打診を行ったものの、借入金の大幅な軽減なく、これに応じる事業会社及びファンドはなかったこと、④日産自動車は、当社グループが希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとして参画した後に当社グループが再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長期的な事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等、当社グループをとりまく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足していること、⑤日産自動車が、当社の事業の抜本的な改革及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一スポンサー支援に応じたスポンサーであり、日産自動車が当社グループ及び当社グループの取引金融機関にとって、借入金の削減なく60億円を出資することをはじめとし、具体的かつ実行可能と考えられる条件を提示していること、⑥日産自動車以外に、取引金融機関からの金融支援を期待できる支援策の提案はなく、さらなるスポンサー候補による支援の検討継続は、当社のキャッシュ・フローの状況等に鑑みてもリスクを伴うこと、⑦Ａ種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る当初取得価額が51.48円であることについても、当社グループの置かれた厳しい財務状況及びスポンサー支援に応諾する事業会社及びファンドがいなかったこと、並びに日産自動車との協議及び交渉の結果決定されたものであり、当社及び日産自動車から独立した第三者算定機関であるプルータスから当社宛に提出されたＡ種優先株式評価報告書で示された算定結果を踏まえると、当該発行条件は合理的であると判断できること、⑧当社の監査等委員会から本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することの必要性及び相当性が認められる旨の意見を取得したこと、⑨本第三者割当増資は本定時株主総会の特別決議による承認を得ることを条件の一つにしており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、当社グループの現在の財務状態とキャッシュ・フローの状況を含めた今後の見通しも考慮すると、当社グループが日産自動車と本投資契約を締結し、日産自動車による本第三者割当増資を内容とする日産自動車によるスポンサー支援を受けることは、現在の当社グループにとってとりうる唯一の選択肢であると考えられることから、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しました。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)のうち、山道昇一氏、児玉幸信氏及び伊豆野学氏は日産自動車出身者でありますが、山道昇一氏については約11年前に日産自動車から転籍していること、児玉幸信氏については約10年前に日産自動車から転籍していること、伊豆野学氏については約６年前に日産自動車グループから(約17年前に日産自動車から)転籍していることから、いずれの取締役も日産自動車から指示や影響を受ける立場にないこと、また、本第三者割当増資に関して、日産自動車側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本第三者割当増資における当社取締役会の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断しております。また、当社取締役のうち、糟谷充彦氏及び横山和彦氏は、りそな銀行の出身者でありますが、糟谷充彦氏については約２年前にりそな銀行グループから(約５年前にりそな銀行から)転籍していること、横山和彦氏については約12年前にりそな銀行から転籍していることから、いずれの取締役もりそな銀行から指示や影響を受ける立場にないこと、また、りそな銀行は、本第三者割当増資による出資の条件とされているデットデットスワップ(ＤＤＳ)を実施いたしますが、本第三者割当増資により当社に対して出資するものではない上、同氏らはデットデットスワップ(ＤＤＳ)や本第三者割当増資に関して、りそな銀行側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本第三者割当増資における当社取締役会の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断しております。
本第三者割当増資により日産自動車に対してＡ種優先株式が割り当てられた場合、Ａ種優先株式の発行株式数に係る議決権の数(58,272個)につき、2024年３月31日現在の当社発行済株式総数に係る議決権の数(388,333個)を分母とする希薄化率は15.01％に相当します。また、Ａ種優先株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提でＡ種優先株式全てについて当初取得価額51.48円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権の数(1,165,501個)につき、2024年３月31日現在の当社発行済株式総数に係る議決権の数(388,333個)を分母とする希薄化率は300.13％に相当します。
また、本第三者割当増資により割り当てられるＡ種優先株式については、普通株式と同等の議決権が付与されているところ、本第三者割当増資により日産自動車に対してＡ種優先株式が割り当てられた場合、日産自動車が有することになる議決権数は、58,272個であり、その場合の当社の総議決権数(2024年３月31日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(388,333個)に当該議決権数を加えた数である446,605個)に対する割合は13.05％となりますが、Ａ種優先株式には当初取得価額51.48円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、Ａ種優先株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提でＡ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は、1,165,501個であり、その場合の当社の総議決権数(2024年３月31日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(388,333個)に当該議決権数を加えた数である1,553,834個)に対する割合は75.01％となります。
このように本第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上になり、また、Ａ種優先株式が当社普通株式に転換された場合には支配株主の異動が生じる可能性があるとともに、割当予定先である日産自動車は特定引受人に準じて取り扱うのが妥当であると判断したため、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 長瀬産業株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町５－１ | 5,404 | 13.92％ | 5,404 | 12.10％ |
| 株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 1,825 | 4.70％ | 1,825 | 4.09％ |
| 河西工業取引先持株会 | 神奈川県高座郡寒川町宮山3316番地 | 1,366 | 3.52％ | 1,366 | 3.06％ |
| 株式会社横浜銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１－１ (東京都中央区晴海１丁目８番12号) |
1,276 | 3.29％ | 1,276 | 2.86％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,056 | 2.72％ | 1,056 | 2.37％ |
| SIX SIS LTD. (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
ＢＡＳＬＥＲＳＴＲＡＳＳＥ 100， ＣＨ－4600 ＯＬＴＥＮ ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) |
946 | 2.44％ | 946 | 2.12％ |
| 株式会社みずほ銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都千代田区大手町１丁目５番５号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) |
921 | 2.37％ | 921 | 2.06％ |
| 損害保険ジャパン株式会社 | 新宿区西新宿１丁目26－１ | 871 | 2.24％ | 871 | 1.95％ |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 (東京都港区浜松町２丁目11番３号) |
699 | 1.80％ | 699 | 1.57％ |
| 東京短資株式会社 | 中央区日本橋室町４丁目４－10 | 580 | 1.49％ | 580 | 1.30％ |
| 計 | ― | 14,947 | 38.49％ | 14,947 | 33.47％ |
(注) １ 当社が所有する自己株式及び単元未満株式は、上表大株主から除外しております。
２ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年３月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。
３ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当増資による変動を反映しております。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
５ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、当社の2024年３月31日時点における総議決権数である388,333個に本第三者割当増資により新たに発行されるＡ種優先株式に係る議決権の数(58,272個)を加えた数(446,605個)で除して算出した数値です。
６ 本第三者割当増資により発行されるＡ種優先株式の全部について、当初取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合(累積配当がない場合)の割当後の大株主の状況は下表のとおりとなります。下表の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2024年３月31日時点における総議決権数である388,333個に、当初取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合(累積配当がない場合)における潜在株式数116,550,116株に係る議決権数(1,165,501個)を加算した後の総議決権数(1,553,834個)に対する割合です。なお、上記(注)１から(注)４は下表についても同様です。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 日産自動車株式会社 | 神奈川県横浜市神奈川区宝町２番地 | ― | ― | 116,550 | 75.01％ |
| 長瀬産業株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町５－１ | 5,404 | 13.92％ | 5,404 | 3.48％ |
| 株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 1,825 | 4.70％ | 1,825 | 1.17％ |
| 河西工業取引先持株会 | 神奈川県高座郡寒川町宮山3316番地 | 1,366 | 3.52％ | 1,366 | 0.88％ |
| 株式会社横浜銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１－１ (東京都中央区晴海１丁目８番12号) |
1,276 | 3.29％ | 1,276 | 0.82％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,056 | 2.72％ | 1,056 | 0.68％ |
| SIX SIS LTD. (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
ＢＡＳＬＥＲＳＴＲＡＳＳＥ 100， ＣＨ－4600 ＯＬＴＥＮ ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) |
946 | 2.44％ | 946 | 0.61％ |
| 株式会社みずほ銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都千代田区大手町１丁目５番５号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) |
921 | 2.37％ | 921 | 0.59％ |
| 損害保険ジャパン株式会社 | 新宿区西新宿１丁目26－１ | 871 | 2.24％ | 871 | 0.56％ |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 (東京都港区浜松町２丁目11番３号) |
699 | 1.80％ | 699 | 0.45％ |
| 計 | ― | 14,367 | 37.00％ | 130,917 | 84.25％ |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 日産自動車株式会社 | 神奈川県横浜市神奈川区宝町２番地 | ― | ― | 5,827,274 | 13.05％ |
| 計 | ― | ― | ― | 5,827,274 | 13.05％ |
(a) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
「２．割当予定先の選定理由」に記載のとおりです。
(b) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資により割り当てられるＡ種優先株式については、普通株式と同等の議決権が付与されているため、Ａ種優先株式が発行された段階で既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じます。また、Ａ種優先株式には当初取得価額51.48円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、同請求権の行使により、既存株主の皆様に対し更なる希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により日産自動車に対してＡ種優先株式が割り当てられた場合、Ａ種優先株式の発行株式に係る議決権の数(58,272個)につき、2024年３月31日現在の当社発行済株式総数に係る議決権の数(388,333個)を分母とする希薄化率は15.01％に相当します。また、Ａ種優先株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提でＡ種優先株式全てについて当初取得価額51.48円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権の数(1,165,501個)につき2024年３月31日現在の当社発行済株式総数に係る議決権の数(388,333個)を分母とする希薄化率は300.13％に相当します。また、将来、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額が増加した場合には、希薄化率はさらに大きくなる可能性があります。
このように、本第三者割当増資により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記「２.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、①当社の業績は2024年３月期第１四半期において連結営業利益が黒字化し、また、2024年３月期通期においても連結営業利益10億円の黒字を見込んでいるが、当該業績の回復は、一部の地域にとどまり、北米や欧州では引続き、赤字の状態が継続していることに加え、2024年３月期通期の連結営業利益の黒字化についても、現時点において取引金融機関及び取引先等からの多大な支援によるところが大きいと言わざるを得ず、継続的な黒字化を達成するためには抜本的な収益構造の見直し(特に固定費の削減)を伴う構造改革の断行が必須であり、そのためには、今回の調達額である60億円が不可欠となっていること、②本第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較においても、財務体質の改善及び必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、早期の資金調達という目的に寄与するものでもあることから、当社グループにとって最も適切な資金調達手法と考えられること、③当社は、事業会社28社及びファンド21社に対してスポンサー支援の打診を行ったものの、借入金の大幅な軽減なく、これに応じる事業会社及びファンドはなかったこと、④日産自動車は、当社グループが希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとして参画した後に当社グループが再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長期的な事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等、当社グループをとりまく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足していること、⑤日産自動車が、当社の事業の抜本的な改革及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一スポンサー支援に応じたスポンサーであり、日産自動車が当社グループ及び当社グループの取引金融機関にとって、借入金の削減なく60億円を出資することをはじめとし、具体的かつ実行可能と考えられる条件を提示していること、⑥日産自動車以外に、取引金融機関からの金融支援を期待できる支援策の提案はなく、さらなるスポンサー候補による支援の検討継続は、当社のキャッシュ・フローの状況等に鑑みてもリスクを伴うこと、⑦Ａ種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る当初取得価額が51.48円であることについても、当社グループの置かれた厳しい財務状況及びスポンサー支援に応諾する事業会社及びファンドがいなかったこと、並びに日産自動車との協議及び交渉の結果決定されたものであり、当社及び日産自動車から独立した第三者算定機関であるプルータスから当社宛に提出されたＡ種優先株式評価報告書で示された算定結果を踏まえると、当該発行条件は合理的であると判断できること、⑧当社の監査等委員会から本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することの必要性及び相当性が認められる旨の意見を取得したこと、⑨本第三者割当増資は本定時株主総会の特別決議による承認を得ることを条件の一つにしており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、当社グループの現在の財務状態とキャッシュ・フローの状況を含めた今後の見通しも考慮すると、当社グループが日産自動車と本投資契約を締結し、日産自動車による本第三者割当増資を内容とする日産自動車によるスポンサー支援を受けることは、現在の当社グループにとってとりうる唯一の選択肢であると考えられることから、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しました。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)のうち、山道昇一氏、児玉幸信氏及び伊豆野学氏は日産自動車出身者でありますが、山道昇一氏については約11年前に日産自動車から転籍していること、児玉幸信氏については約10年前に日産自動車から転籍していること、伊豆野学氏については約６年前に日産自動車グループから(約17年前に日産自動車から)転籍していることから、いずれの取締役も日産自動車から指示や影響を受ける立場にないこと、また、本第三者割当増資に関して、日産自動車側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本第三者割当増資における当社取締役会の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断しております。また、当社取締役のうち、糟谷充彦氏及び横山和彦氏は、りそな銀行の出身者でありますが、糟谷充彦氏については約２年前にりそな銀行グループから(約５年前にりそな銀行から)転籍していること、横山和彦氏については約12年前にりそな銀行から転籍していることから、いずれの取締役もりそな銀行から指示や影響を受ける立場にないこと、また、りそな銀行は、本第三者割当増資による出資の条件とされているデットデットスワップ(ＤＤＳ)を実施いたしますが、本第三者割当増資により当社に対して出資するものではない上、同氏らはデットデットスワップ(ＤＤＳ)や本第三者割当増資に関して、りそな銀行側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本第三者割当増資における当社取締役会の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断しております。
本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当することから、本第三者割当増資は東京証券取引所有価証券上場規程第432条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第１号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第２号の「当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認」のいずれかを行う必要があります。このため、当社は、本定時株主総会における本第三者割当増資に関連する議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認いたしました。
具体的には、本定時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当増資について株主の皆様の意思確認手続を行いました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
資本金の額 5,821,108,568円
発行済株式総数(普通株式) 39,511,728株
２．Ａ種優先株式の発行は、本定時株主総会において、本定款変更、本第三者割当増資(本第三者割当増資における割当予定先である日産自動車を特定引受人に準じて取り扱うことを理由とした会社法第206条の２第４項に基づく日産自動車との間の総数引受契約の締結に係る株主総会議案、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会議案、本第三者割当増資が大規模第三者割当に該当することを理由とした有価証券上場規程第432条に基づく大規模第三者割当に係る株主総会議案を含みます。)の各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としておりましたが、本定時株主総会において各議案の承認を得ております。
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