AIN HOLDINGS INC.

M&A Activity • Jul 3, 2024

 臨時報告書_20240703100911

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月３日
【会社名】	株式会社アインホールディングス
【英訳名】	AIN HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　大谷　喜一
【本店の所在の場所】	札幌市白石区東札幌５条２丁目４番30号
【電話番号】	011 （814） 1000 （代表）
【事務連絡者氏名】	代表取締役専務　水島　利英
【最寄りの連絡場所】	札幌市白石区東札幌５条２丁目４番30号
【電話番号】	011 （814） 1000 （代表）
【事務連絡者氏名】	代表取締役専務　水島　利英
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人札幌証券取引所 （札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）

E04896 96270 株式会社アインホールディングス AIN HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E04896-000 2024-07-03 xbrli:pure

 臨時報告書_20240703100911

１【提出理由】

当社は、2024年７月３日開催の取締役会において、株式会社Francfranc（以下「FJP」といいます。）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、連結純資産の額、連結総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社Francfranc
本店の所在地	東京都港区北青山三丁目５番12号
代表者の氏名	代表取締役　社長執行役員　佐野　一幸
資本金の額	100百万円（2023年８月31日現在）
連結純資産の額	7,477百万円（2023年８月31日現在）
連結総資産の額	22,551百万円（2023年８月31日現在）
事業の内容	インテリア・雑貨の企画・開発・販売

（2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結経常利益及び親会社株主に

帰属する当期純利益

	2021年８月期	2022年８月期	2023年８月期
連結売上高	36,144百万円	37,272百万円	39,484百万円
連結営業利益	4,067百万円	3,461百万円	2,568百万円
連結経常利益	4,026百万円	3,447百万円	2,411百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益	2,300百万円	2,149百万円	1,194百万円

（注）2021年８月期はFJP単体の経営成績を記載しております。

（3）提出会社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と取得対象子会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と取得対象子会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と取得対象子会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

（4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、地域のインフラとなるべく、ファーマシー事業とリテール事業を柱の事業としております。ファーマシー事業においては、全国に調剤薬局チェーンを展開しており、当社及びグループ各社は、積極的な新規出店のほか、Ｍ＆Ａを活用して事業拡大を図っております。また、医療機関と連携した在宅対応や継続的な服薬管理、「かかりつけ薬剤師・薬局」機能の強化等、全国各地で地域に密着した医療サービスの提供に取り組んでおります。

リテール事業においては、お客様のニーズに応えるオンリーワンのトータルビューティショップとして、常に新鮮なコスメ＆ビューティアイテムを楽しく選べる場を提供することを目指しているコスメ＆ドラッグストア「アインズ＆トルぺ」を展開し、コスメを中心とした独自性のある商品構成とすることで他社店舗との明確な差別化を図るとともに、更なる拡大を進めております。

今回、当社が全株式を取得する方法により子会社化するFJPは、創業以来、20代～30代の女性を中心とする幅広い層のお客様をターゲットとした主力ブランド「Francfranc」を中心にインテリア・雑貨小売販売事業を展開しており、国内152店舗、海外９店舗の店舗運営及びＥＣを通じて、都会的かつ洗練されたライフスタイル提案を実践しております。

「アインズ＆トルぺ」と「Francfranc」は、出店エリア、主要な顧客層及びその価値観に類似性がある一方で、販売する商品のカテゴリーは異なる部門を得意とする補完関係にあることから、当社グループにFJPを迎えることにより、両社の強みを活かしたシナジーを発揮することができると考えております。具体的には以下のようなシナジーを見込んでおります。

①　クロスマーチャンダイジング

異なる商品カテゴリーを強みとする両社の店舗が、互いのプライベート商品を陳列し、顧客に対して、幅広い商品選択肢を提示することで、顧客満足度及び顧客単価の向上が可能です。

②　戦略的な店舗開発

「アインズ＆トルぺ」と「Francfranc」の出店エリアは主要都市を中心に駅ビルや商業施設等、ターゲットが近く、店舗同士に親和性があります。大規模面積の物件への戦略的共同出店等、出店形態のバリエーションを拡大し、更なるビジネス機会の拡大を図ることが可能です。

③　ノウハウの共有による魅力的な商品開発

「アインズ＆トルぺ」及び「Francfranc」は、ともに顧客へのライフスタイルの提案をミッションに掲げ、顧客の価値観に影響を与えられる商品開発に注力してまいりました。両社の商品開発ノウハウを共有することで、更に満足度の高い商品開発を行うことが可能です。

相互に補完関係にある両社の有する強みを融合することで、顧客サービスの向上を実現させ、グループの企業価値を高めてまいります。

（5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得対価は、49,976百万円となる見込みです。なお、アドバイザリー費用等については未定のため、含めておりません。また、潜在株式の取得金額を含みます。

以　上