Hokuetsu Corporation

AGM Information • Jul 4, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月４日
【会社名】	北越コーポレーション株式会社
【英訳名】	Hokuetsu Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 ＣＥＯ　　岸　本　晢　夫
【本店の所在の場所】	新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号 (同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。)
【電話番号】	―――――
【事務連絡者氏名】	―――――
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋本石町三丁目２番２号
【電話番号】	03(3245)4500
【事務連絡者氏名】	執行役員　総務部担当　　外　川　義　治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00645 38650 北越コーポレーション株式会社 Hokuetsu Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00645-000 2024-07-04 xbrli:pure

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１【提出理由】

2024年６月27日開催の当社第186回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年６月27日

(2) 決議事項の内容

＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項

配当財産の種類

金銭

株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金９円　　総額1,518,584,103円

剰余金の配当が効力を生じる日

2024年６月28日

第２号議案　監査役３名選任の件

監査役として、上野学、井上寅喜、近藤剛を選任する。

第３号議案　補欠監査役２名選任の件

補欠監査役として、有賀茂夫、水口秀を選任する。また、補欠監査役の選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができる。

第４号議案　大王海運らが当社対応方針を遵守せず大規模買付行為等を行った場合における対抗措置発動に関する承認の件

＜株主提案（第５号議案から第11号議案まで）＞

第５号議案　代表取締役１名解任の件

代表取締役　岸本晢夫を解任する。

第６号議案　社外取締役４名解任の件

社外取締役　岩田満泰、中瀬一夫、倉本博光、二瓶ひろ子を解任する。

第７号議案　社外取締役５名選任の件

Wendy Shiba、Kenneth Nysten、中島勇一郎、Michael Baisley、渡辺治を社外取締役に選任する。

第８号議案　社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件

各社外取締役の基本報酬の額を、１人当たり、１事業年度につき15,000,000円とする。

第９号議案　社外取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

各社外取締役に譲渡制限付株式の割当てのための金銭債権報酬として、１人当たり7,500,000円を設定する。

第10号議案　取締役５名選任の件

田中一行、松岡真宏、上田昌孝、陶浪隆生、菅野みずきを社外取締役に選任する。

第11号議案　社外取締役の個人別固定報酬額決定の件

各社外取締役の固定報酬の額を年額12,000,000円とする。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

総議決権個数　　：　　1,684,451個

当日出席を含めた議決権行使個数　　：　　1,628,561個

＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案	1,269,747	358,816	1	(注)１	可決	77.97
第２号議案   　上野　学 　井上寅喜 　近藤　剛	1,269,322 1,019,676 1,269,547	359,238 608,886 359,015	1 1 1	(注)２	可決 可決 可決	77.94 62.61 77.96
第３号議案   　有賀茂夫 　水口　秀	1,269,456 1,269,342	359,116 359,230	1 1	(注)２	可決 可決	77.95 77.94
第４号議案	877,369	751,186	14	(注)１	可決	53.87

＜株主提案（第５号議案から第11号議案まで）＞

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第５号議案	621,681	1,006,881	1	(注)３	否決	38.17
第６号議案 　岩田満泰 　中瀬一夫 　倉本博光 　二瓶ひろ子	621,225 621,225 619,485 619,248	1,007,337 1,007,337 1,009,077 1,009,314	1 1 1 1	(注)３	否決	38.15 38.15 38.04 38.02
第７号議案 　Wendy Shiba 　Kenneth Nysten 　中島勇一郎 　Michael Baisley 　渡辺治	695,241 683,677 683,370 681,870 619,332	933,316 944,880 945,187 946,687 1,009,225	16 16 16 16 16	(注)２	否決 否決 否決 否決 否決	42.69 41.98 41.96 41.87 38.03
第８号議案	637,712	990,860	1	(注)１	否決	39.16
第９号議案	636,065	992,507	1	(注)１	否決	39.06
第10号議案 　田中一行 　松岡真宏 　上田昌孝 　陶浪隆生 　菅野みずき	681,082 681,092 672,293 672,282 672,535	947,475 947,465 956,264 956,275 956,022	16 16 16 16 16	(注)２	否決 否決 否決 否決 否決	41.82 41.82 41.28 41.28 41.30
第11号議案	612,269	257,306	758,998	(注)１	否決	37.60

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

４．本総会当日に出席した株主の議案に対する意思を正確に反映するため、投票用紙による投票を実施した。

５．「賛成数（個）」「反対数（個）」「棄権数（個）」は本総会前日までに書面または電磁的方法により行使された議決権に係る各議案への賛成、反対、棄権の個数に、本総会当日出席の株主（但し、各議案の採決に係る投票までに退場した株主の議決権数を除く。）の各議案への賛成、反対、棄権の個数を加算したものである。

６．第11号議案の「棄権数（個）」の中には、事務手続上のミスにより棄権行使された、委任状に基づき反対行使する予定であった議決権の数（756,378個）を含んでいる。