ES-CON JAPAN Ltd.

Registration Form • Jul 9, 2024

 訂正発行登録書_20240705174406

【表紙】

【提出書類】	訂正発行登録書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月９日
【会社名】	株式会社日本エスコン
【英訳名】	ES-CON JAPAN Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　伊藤　貴俊
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門２丁目10番４号
【電話番号】	03(6230)9303　（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　松澤　光彦
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門２丁目10番４号
【電話番号】	03(6230)9303　（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　松澤　光彦
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	社債
【発行登録書の提出日】	2023年12月21日
【発行登録書の効力発生日】	2023年12月29日
【発行登録書の有効期限】	2025年12月28日
【発行登録番号】	５―関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】	発行予定額　50,000百万円
【発行可能額】	50,000百万円 （50,000百万円） （注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（　）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出しました。
【効力停止期間】	この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、2024年７月９日（提出日）となります。
【提出理由】	2023年12月21日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一部　証券情報　第１　募集要項」の記載を訂正するため、本訂正発行登録書を提出します。
【縦覧に供する場所】	株式会社日本エスコン大阪本社 （大阪市中央区伏見町四丁目１番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

 訂正発行登録書_20240705174406

【訂正内容】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行社債】

（訂正前）

未定

（訂正後）

＜株式会社日本エスコン第１回期限前償還条項付無担保社債（社債間限定同順位特約付）に関する情報＞

銘柄	株式会社日本エスコン第１回期限前償還条項付無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別	－
券面総額又は振替社債の総額（円）	未定（（注）19）
各社債の金額（円）	１億円
発行価額の総額（円）	未定（（注）19）
発行価格（円）	各社債の金額100円につき金100円
利率（％）	未定（（注）19）
利払日	毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（（注）19）
利息支払の方法	１．利息支払の方法及び期限 (1)　本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（期限前償還（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に定義する。以下同じ。）される場合は期限前償還日）までこれをつけ、2025年（未定）月（未定）日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年（未定）月及び（未定）月の各（未定）日（第１回の利息支払期日を含め、以下「利払期日」という。）にその日までの前半か年分を支払う。（（注）19） (2)　利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3)　半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 (4)　償還期日（期限前償還される場合は期限前償還日）後は利息をつけない。 ２．利息の支払場所 別記（（注）「18．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限	2029年（未定）月（未定）日（（注）19）
償還の方法	１．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 (1)　本社債の元金は、2029年（未定）月（未定）日（（注）19）にその総額を償還する。 (2)　期限前償還条項 ①（未定）年（未定）月（未定）日（（注）19）までにおいて、当社が中部電力株式会社の連結子会社に該当しなくなる旨が中部電力株式会社より公表されたとき（以下「期限前償還請求事由」という。）は、本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）は、当社に対し、その保有する本社債の償還（以下「期限前償還」という。）を請求することができる。この場合当社は、期限前償還の請求のあった各本社債について、本欄第１項に定める償還金額で償還する。なお、期限前償還請求事由の発生は１回のみとし、再度、期限前償還請求事由が発生したとしても、本社債権者は期限前償還の請求はできないものとする。 ②本社債の期限前償還を請求しようとする本社債権者は、期限前償還請求事由の発生した日（同日を含む。）以後30日目から60日目までの期間（以下「期限前償還請求期間」という。）に、当該本社債権者が期限前償還を請求しようとする本社債のために口座を開設する口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程に定める口座管理機関をいう。）に対し必要な手続を取るものとする。期限前償還の請求に基づく本社債の期限前償還日（以下「期限前償還日」という。）は、期限前償還請求期間の最終日の翌月の応当日（翌月に応当日がない場合は翌々月の１日）以後に最初に到来する利払期日とする。期限前償還請求を行った本社債権者は、その後これを取消すことはできない。 ③当社は、期限前償還請求事由が発生した場合には、速やかに社債管理補助者（別記（注）「４．社債管理補助者の設置」に記載の社債管理補助者をいう。以下同じ。）に以下の事項を通知しなければならず、また、期限前償還請求事由の発生した日（同日を含む。）から30日以内に、以下の事項を、社債管理補助者を通じ別記（注）「13．社債管理補助者から社債権者への通知方法」に定める方法により本社債権者に通知するとともに、別記（注）「12．公告の方法」に定める方法により公告しなければならない。 (ⅰ)本社債権者に期限前償還請求権が発生したこと及びその事由 (ⅱ)期限前償還日及び期限前償還請求期間並びにその他必要と判断する事項 ④社債管理補助者は期限前償還請求事由の発生の有無を確認するものとし、当該発生があった場合には、速やかに当社にその旨を通知するものとする。 (3)　償還すべき日（期限前償還すべき日を含む。）が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (4)　本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 ３．償還元金の支払場所 別記（（注）「18．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金（円）	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	2024年（未定）月（未定）日（（注）19）
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	2024年（未定）月（未定）日（（注）19）
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約（担保提供制限）	当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）に担保権を設定する場合には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。したがって、本社債は、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）以外の債権に対しては劣後することがある。
財務上の特約（その他の条項）	本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

（注）

１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＡ＋の信用格付を2024年（未定）月（未定）日（（注）19）付で取得する予定である。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

ＪＣＲ：電話番号　03-3544-7013

２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

３．社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されない。

４．社債管理補助者の設置

本社債は、会社法第714条の２に基づき社債管理補助者を設置し、本社債の社債管理補助者を株式会社みずほ銀行とする。

５．発行代理人及び支払代理人

株式会社みずほ銀行

６．期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。

(1)　当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。

(2)　当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。

(3)　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(4)　当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。

(5)　当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。

(6)　当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

７．社債管理補助者に対する定期報告

(1)　当社は、随時社債管理補助者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理補助者にこれを報告する。当社が、会社法第441条第１項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該報告については、当社が本（注）７(2)に定める書類の提出を行った場合はこれを省略することができる。

(2)　当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書、訂正報告書及びこれらの添付書類について、金融商品取引法第27条の30の３に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。なお、本社債発行後に金融商品取引法（関連法令を含む。）の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。

８．社債管理補助者への通知

当社は、次の各場合には、速やかに社債管理補助者に通知するとともに、本（注）12に定める方法により公告しなければならない。ただし、次の各場合が、金融商品取引法第166条第２項に定める「重要事実」に該当する場合には、同条第４項に定める「公表」が行われた後に、通知しなければならない。

(1)　本（注）６に定める期限の利益喪失事由が発生したとき。

(2)　資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転（いずれも会社法において定義され、または定められるものをいう。）をしようとするとき。

９．社債管理補助者の権限

(1)　社債管理補助者は、当社の破産手続、民事再生手続及び会社更生手続（以下「破産手続等」という。）において、本社債権者を代理して、債権を届け出る権限及び当社の清算手続において、本社債権者を代理して、債権の申出を行う権限を有する。

(2)　当社は、社債管理補助者による債権届出または債権申出の後、速やかに当社のウェブサイトに次に定める事項を公表するとともに、その旨を社債管理補助者へ書面により通知する。

①　社債管理補助者が本社債権者のために債権届出または債権申出を行った事実

②　社債管理補助者は債権者集会における議決権行使等を行わないこと

③　社債管理補助者は当社からの弁済金の受領及び本社債権者への支払は行わないこと

④　本社債権者は、破産手続等または清算手続に参加し、弁済金を受領するためには、自ら名義変更を行う必要があること

⑤　今後の手続等の照会先

(3)　社債管理補助者は、本（注）８に定める通知を受け取った時には、その内容を速やかに本（注）13に定める方法により本社債権者に通知する。ただし、当該通知内容が、金融商品取引法第166条第２項に定める「重要事実」に該当する場合には、同条第４項に定める「公表」が行われた後に、通知しなければならない。

10．社債管理補助者の義務及び責任

(1)　社債管理補助者は、法令及び2024年（未定）月（未定）日（（注）19）付株式会社日本エスコン第１回期限前償還条項付無担保社債（社債間限定同順位特約付）管理補助委託契約証書（以下「社債管理補助委託契約」という。）の定めに従い、本社債権者のために公平かつ誠実に本社債の管理の補助を行う。

(2)　社債管理補助者は、法令及び社債管理補助委託契約の定めに従い、本社債権者のために善良なる管理者の注意をもって本社債の管理の補助を行う。

(3)　社債管理補助者は、当社の業務、財政状態その他の状況を調査する義務を負わない。

11．社債管理補助者の辞任

(1)　社債管理補助者は、社債管理補助者としての業務の全部または重要な業務の一部を休止または廃止しようとする場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理補助者の事務を承継するものを定めて辞任することができる。

(2)　本（注）11(1)の場合には、当社並びに辞任及び承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。

12．公告の方法

本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行う。

13．社債管理補助者から社債権者への通知方法

本社債に関し社債管理補助者が本社債権者に対し通知を行う場合は、別記「振替機関」欄記載の振替機関である株式会社証券保管振替機構が定める社債情報伝達サービスにてこれを行うものとし、かかる場合、社債情報伝達サービスにて通知したことをもって、社債管理補助者の各本社債権者への通知義務は履行されたものとする。

14．社債要項及び社債管理補助委託契約書の公示

当社及び社債管理補助者は、その各本店に本社債の社債要項及び社債管理補助委託契約の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

15．社債要項の変更

(1)　本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）５を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)　裁判所の認可を受けた本（注）15(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

16．社債権者集会に関する事項

(1)　本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社または社債権者からの請求を受けた社債管理補助者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）12に定める方法により公告するとともに、社債管理補助者は当該事項を速やかに本（注）13に定める方法により本社債権者に通知する。

(2)　本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)　本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社または社債権者からの請求を受けた社債管理補助者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社または社債権者からの請求を受けた社債管理補助者に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

17．費用の負担

以下に定める費用は当社の負担とする。

(1)　本（注）12に定める公告に関する費用

(2)　本（注）13に定める通知に関する費用

(3)　本（注）16に定める社債権者集会に関する費用

18．元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

19．未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。

２【社債の引受け及び社債管理の委託】

（訂正前）

未定

（訂正後）

＜株式会社日本エスコン第１回期限前償還条項付無担保社債（社債間限定同順位特約付）に関する情報＞

（1）【社債の引受け】

本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。

引受人の氏名又は名称	住所
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

（注）各引受人の引受金額、引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定であります。

（2）【社債管理の委託】

社債管理者の名称
社債管理補助者 株式会社みずほ銀行