KOZO KEIKAKU ENGINEERING HOLDINGS Inc.

Regulatory Filings • Jul 10, 2024

 臨時報告書_20240710141636

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月10日
【会社名】	株式会社構造計画研究所ホールディングス
【英訳名】	KOZO KEIKAKU ENGINEERING HOLDINGS Inc.
【代表者の役職氏名】	代表執行役　服部正太
【本店の所在の場所】	東京都中野区本町四丁目38番13号 日本ホルスタイン会館内
【電話番号】	(03)5342-1101（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役　木村香代子
【最寄りの連絡場所】	東京都中野区本町四丁目38番13号 日本ホルスタイン会館内
【電話番号】	(03)5342-1101（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役　木村香代子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E39505 208A0 株式会社構造計画研究所ホールディングス KOZO KEIKAKU ENGINEERING HOLDINGS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E39505-000 2024-07-10 xbrli:pure

 臨時報告書_20240710141636

１【提出理由】

当社は、2024年７月１日開催の取締役会において、2024年８月15日を効力発生日（予定）として、当社の完全子会社である株式会社構造計画研究所（以下、「構造計画研究所」）の資産、債務、契約その他の権利義務（以下、併せて「本資産等」）の一部を、吸収分割により承継すること（以下、「本吸収分割」）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1)本吸収分割の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社構造計画研究所
本店の所在地	東京都中野区本町四丁目38番13号　日本ホルスタイン会館内
代表者の氏名	代表取締役社長　湯口達夫
資本金の額 （2023年６月30日現在）	1,010百万円
純資産の額 （2023年６月30日現在）	9,301百万円
総資産の額 （2023年６月30日現在）	18,307百万円
事業の内容	エンジニアリングコンサルティング・プロダクツサービス

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2021年６月期	2022年６月期	2023年６月期
売上高	13,631	14,748	16,580
営業利益	1,718	1,976	2,189
経常利益	1,764	1,947	2,101
当期純利益	1,330	1,359	1,613

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社構造計画研究所ホールディングス（提出会社）　100％

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係：当社が構造計画研究所の発行済株式の100％を保有しています。

人的関係：構造計画研究所の取締役５名が当社の取締役又は執行役を兼務しております。

取引関係：当社は構造計画研究所に対し、経営指導等を行っており、それに伴い当社は構造計画研究所より経営指導料等を受領しております。

(2)本吸収分割の目的

当社グループは事業の多様化に即した自立的・機動的な意思決定と事業運営、並びに人を中心とする経営資源の適切な配分を行うことにより持続的な成長を指すため、2024年７月１日付けで株式移転により当社を設立し、持株会社体制への移行を行いました。それに伴い、今後の当社グループの管理・運営を円滑に進めるため、構造計画研究所の本資産等の一部を当社に承継いたします。

(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①　本吸収分割の方法

構造計画研究所を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。

②　本吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本吸収分割による当社から構造計画研究所への株式の割当てその他対価の交付はありません。

③その他の吸収分割契約の内容

（ⅰ）本吸収分割の日程

本会社分割承認取締役会 2024年７月１日

本会社分割契約締結     2024年７月１日

本会社分割効力発生日   2024年８月15日（予定）

※本会社分割は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易吸収分割、構造計画研究所においては会社法第784条第１項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社いずれにおいても、吸収分割契約承認のための株主総会は開催いたしません。

（ⅱ）本吸収分割により増加する資本金

本吸収分割に伴う当社の資本金の増加はありません。

（ⅲ）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（ⅳ）承継する権利義務

当社は、本会社分割に際して、本資産等のうち、吸収分割契約書において規定するものを承継します。なお、当社による債務の承継は全て免責的債務引受の方法によるものとします。

(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社構造計画研究所ホールディングス
本店の所在地	東京都中野区本町四丁目38番13号　日本ホルスタイン会館内
代表者の氏名	代表執行役　服部正太
資本金の額	1,010百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	傘下のグループ会社の事業活動の管理及びこれに付帯・関連する業務

以　上