Quarterly Report • Jul 12, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第３四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) |
| 【会社名】 | ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 |
| 【英訳名】 | and factory,inc |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 青木 倫治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7646 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 蓮見 朋樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7646 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 蓮見 朋樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E34238 70350 ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 and factory,inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2023-09-01 2024-05-31 Q3 2024-08-31 2022-09-01 2023-05-31 2023-08-31 1 false false false E34238-000 2024-07-12 E34238-000 2024-07-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34238-000 2024-03-01 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2024-05-31 E34238-000 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34238-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34238-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34238-000 2024-05-31 jpcrp_cor:Row1Member E34238-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34238-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34238-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34238-000 2023-09-01 2024-05-31 E34238-000 2023-09-01 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2023-09-01 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E34238-000:AppBusinessReportableSegmentMember E34238-000 2023-09-01 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E34238-000:RETReportableSegmentMember E34238-000 2023-09-01 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E34238-000 2023-09-01 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34238-000 2023-09-01 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E34238-000 2023-03-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2022-09-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34238-000 2022-09-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E34238-000:AppBusinessReportableSegmentMember E34238-000 2022-09-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E34238-000:RETReportableSegmentMember E34238-000 2022-09-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E34238-000 2022-09-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34238-000 2022-09-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_0375247503606.htm
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期
第３四半期
累計期間 | 第10期
第３四半期
累計期間 | 第９期 |
| 会計期間 | | 自 2022年９月１日
至 2023年５月31日 | 自 2023年９月１日
至 2024年５月31日 | 自 2022年９月１日
至 2023年８月31日 |
| 売上高 | (千円) | 2,128,912 | 4,231,123 | 2,979,047 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 47,668 | △273,671 | 113,671 |
| 四半期(当期)純利益又は
四半期純損失（△） | (千円) | 45,308 | △65,121 | 79,670 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 801,818 | 801,818 | 801,818 |
| 発行済株式総数 | (株) | 11,261,970 | 11,261,970 | 11,261,970 |
| 純資産額 | (千円) | 1,086,304 | 1,055,544 | 1,120,665 |
| 総資産額 | (千円) | 5,170,660 | 3,187,797 | 5,275,373 |
| １株当たり四半期(当期)純利益
金額又は四半期純損失金額(△) | (円) | 4.16 | △5.78 | 7.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | 4.16 | － | 7.25 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 21.01 | 33.11 | 21.24 |
| 回次 | 第９期 第３四半期 会計期間 |
第10期 第３四半期 会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2023年３月１日 至 2023年５月31日 |
自 2024年３月１日 至 2024年５月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益又は 四半期純損失（△） |
(円) | 1.92 | △5.72 |
(注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第10期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
４．１株当たり配当額については、配当は実施していないため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社を有しておりません。
0102010_honbun_0375247503606.htm
当第３四半期累計期間において、新たな事業等の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
当社の主要な事業領域である電子書籍市場は、2021年度の市場規模は5,510億円であり、そのうちコミックが占める割合は84.6％、2022年度の市場規模は6,026億円と前年度から9.4％増加し、そのうちコミックが占める割合も86.3％の5,199億円と増加していることから、近年コミック市場の規模は拡大傾向にあるといえます。
また、2027年度には電子書籍市場は2022年度の約1.3倍の8,066億円に拡大すると予想されていることから、当社としては今後も市場拡大のトレンドは継続していくと見込んでおります。（インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2023」より）
このような環境の中、当社は、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。
当第３四半期累計期間においては、APP事業の主力事業であるマンガ事業では、継続的なキャンペーンの実施やメディア化された人気作品が牽引し好調に推移しております。エンタメ事業では占い事業の堅調な推移により、APP事業全体で売上高は前年同期を上回って着地しました。
RET事業においては、円安の影響により外国籍の宿泊者数が好調に推移しており「&AND HOSTEL」の稼働率は高水準を維持しております。また、「&AND HOSTEL」の開発用に購入し保有していた物件を売却したため売上高は大幅に増加した一方で、評価損が発生したことにより営業損失を計上しました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は4,231,123千円（前年同期比98.7％増）、営業損失249,011千円（前年同期は営業利益71,812千円）、経常損失273,671千円（前年同期は経常利益47,668千円）、四半期純損失65,121千円（前年同期は四半期純利益45,308千円）となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間において、現在運営している７つのマンガアプリについては、新規コンテンツ配信の開始や人気作品のメディア化、効率的な広告宣伝費の投下及びキャンペーンを実施し新規のユーザー獲得を促進しました。さらに、既存ユーザーの継続利用を促す施策等を実施したことでユーザーが定着し、７つのマンガアプリのMAU（注）は高水準を維持しております。また、アプリのサービス拡充を目的とした機能追加等の開発を行ったため、開発売上を収受しました。
一方で、「めちゃコミックの毎日連載マンガアプリ」の共同運営終了及び「Pontaマンガ」リリース後の運用における原価の増加によりセグメント利益が減少となりました。
この結果、当第３四半期累計期間におけるAPP事業の売上高は2,315,304千円（前年同期比10.8％増）、セグメント利益は298,989千円（前年同期比18.8％減）となりました。
（注）Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。
当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。
（単位：万人）
| 年月 | 平均MAU数 | 年月 | 平均MAU数 |
| 2017年５月末 | 31 | 2021年２月末 | 1,054 |
| 2017年８月末 | 65 | 2021年５月末 | 1,056 |
| 2017年11月末 | 108 | 2021年８月末 | 1,101 |
| 2018年２月末 | 150 | 2021年11月末 | 1,046 |
| 2018年５月末 | 204 | 2022年２月末 | 1,044 |
| 2018年８月末 | 238 | 2022年５月末 | 1,121 |
| 2018年11月末 | 279 | 2022年８月末 | 1,152 |
| 2019年２月末 | 362 | 2022年11月末 | 1,129 |
| 2019年５月末 | 430 | 2023年２月末 | 1,105 |
| 2019年８月末 | 532 | 2023年５月末 | 1,140 |
| 2019年11月末 | 641 | 2023年８月末 | 1,161 |
| 2020年２月末 | 720 | 2023年11月末 | 1,126 |
| 2020年５月末 | 906 | 2024年２月末 | 972 |
| 2020年８月末 | 994 | 2024年５月末 | 971 |
| 2020年11月末 | 1,026 |
（注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。
② RET事業
当第３四半期累計期間において、当社が運営する宿泊施設である「&AND HOSTEL」では、円安の影響等もあり、外国籍の宿泊者数が増加し各店舗で稼働率および平均単価は高水準を維持しております。
また、&AND HOSTELの開発用に購入し保有していた物件に関して、一部物件の売却が完了したため当第３四半期累計期間に売却に伴う売上高を計上するとともに、評価損を計上しました。加えて、物件売買仲介手数料がスポットで発生したこともあり、前年同期と比較すると売上高は大幅に増加し、一方でセグメント損失が発生しました。
この結果、当第３四半期累計期間におけるRET事業の売上高は1,915,818千円（前年同期比4,684.2％増）、セグメント損失は315,974千円（前年同期はセグメント損失50,732千円）となりました。
主にマンガのIPを広告等に活用する事業を実施しております。
当第３四半期累計期間におけるその他事業の売上高は0千円（前年同期比－％）、セグメント損失は2,763千円（前年同期はセグメント利益374千円）となりました。
当第３四半期会計期間末における総資産は3,187,797千円となり、前事業年度末に比べ2,087,575千円減少しました。これは主に保有目的の変更により、販売用不動産1,092,857千円を建物に757,914千円、構築物に1,196千円、土地に424,058千円、減価償却累計額に90,311千円振替えたこと、売上原価に販売用不動産の評価損を310,726千円計上したこと、売却により販売用不動産が1,706,036千円減少したこと等によるものであります。
当第３四半期会計期間末における負債合計は2,132,253千円となり、前事業年度末に比べ2,022,454千円減少しました。これは主にその他の流動負債が93,045千円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が528,456千円、長期借入金が1,461,694千円減少したこと等によるものであります。
当第３四半期会計期間末における純資産は1,055,544千円となり、前事業年度末に比べ65,121千円減少しました。これは四半期純損失の計上により利益剰余金が65,121千円減少したことによるものであります。
なお、自己資本比率は33.1％（前事業年度末は21.2％）となりました。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年５月17日開催の取締役会において、株式会社サウスワークスの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年５月17日付で基本合意書を締結しました。当該基本合意書に基づき、2024年９月１日を株式譲渡実行日として、議決権所有割合の80%を取得することを予定しております。
なお、本株式取得は、別途合意する日付にて、2025年８月頃（第２回株式取得）と2026年８月頃（第３回株式取得）の３段階に分けて行い、対象会社の100%子会社化を予定しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2024年５月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年７月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 11,261,970 | 11,261,970 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,261,970 | 11,261,970 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2024年７月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年３月１日～ 2024年５月31日 |
－ | 11,261,970 | － | 801,818 | － | 800,460 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
2024年５月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 200 |
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式
112,580
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
11,258,000
単元未満株式
| 普通株式 | 3,770 |
―
―
発行済株式総数
11,261,970
―
―
総株主の議決権
―
112,580
―
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が57株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2024年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 | 200 | - | 200 | 0.00 |
| and factory株式会社 | |||||
| 計 | ― | 200 | ‐ | 200 | 0.00 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
0104000_honbun_0375247503606.htm
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第３四半期累計期間(2023年９月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、Mazars有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
0104310_honbun_0375247503606.htm
１ 【四半期財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当第３四半期会計期間 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 925,363 | 1,034,765 | |||||||||
| 売掛金 | 547,279 | 475,000 | |||||||||
| 仕掛品 | 49,720 | 42,187 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※ 3,109,620 | - | |||||||||
| 立替金 | 230,609 | 214,333 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | - | 1,777 | |||||||||
| その他 | 132,980 | 115,456 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △17,627 | △20,636 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,977,946 | 1,862,884 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 11,640 | ※ 769,554 | |||||||||
| 構築物 | - | ※ 1,196 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 69,124 | 76,405 | |||||||||
| 土地 | - | ※ 424,058 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △54,457 | △180,951 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 26,307 | 1,090,263 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 38,022 | 72,930 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 18,873 | - | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 56,896 | 72,930 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 165,607 | 119,913 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,536 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 42,648 | 41,538 | |||||||||
| その他 | 3,429 | 266 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 214,222 | 161,718 | |||||||||
| 固定資産合計 | 297,426 | 1,324,912 | |||||||||
| 資産合計 | 5,275,373 | 3,187,797 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当第３四半期会計期間 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 120,035 | 139,489 | |||||||||
| 短期借入金 | 205,000 | 160,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※ 677,136 | ※ 148,680 | |||||||||
| 未払金 | 580,747 | 531,863 | |||||||||
| 未払法人税等 | 11,933 | - | |||||||||
| 賞与引当金 | 21,144 | - | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 7,770 | - | |||||||||
| 株主優待引当金 | 6,983 | - | |||||||||
| その他 | 95,798 | 188,844 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,726,547 | 1,168,877 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※ 2,425,070 | ※ 963,376 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 100 | - | |||||||||
| その他 | 2,989 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,428,159 | 963,376 | |||||||||
| 負債合計 | 4,154,707 | 2,132,253 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 801,818 | 801,818 | |||||||||
| 資本剰余金 | 800,460 | 800,460 | |||||||||
| 利益剰余金 | △481,040 | △546,161 | |||||||||
| 自己株式 | △572 | △572 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,120,665 | 1,055,544 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,120,665 | 1,055,544 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,275,373 | 3,187,797 |
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(2) 【四半期損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,128,912 | 4,231,123 | |||||||||
| 売上原価 | 889,619 | 3,208,383 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,239,293 | 1,022,739 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,167,480 | 1,271,750 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 71,812 | △249,011 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 8 | 45 | |||||||||
| 補助金収入 | 3,065 | 4,678 | |||||||||
| その他 | 6 | 338 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,081 | 5,061 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 23,778 | 25,089 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,288 | - | |||||||||
| その他 | 1,158 | 4,632 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 27,224 | 29,722 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 47,668 | △273,671 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 227 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 213,920 | |||||||||
| 特別利益合計 | 227 | 213,920 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | 47,895 | △59,751 | |||||||||
| 法人税等 | 2,586 | 5,370 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 45,308 | △65,121 |
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(税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。 ##### （追加情報）
(保有目的の変更)
第１四半期会計期間において、保有目的の変更により、販売用不動産1,092,857千円を建物に757,914千円、構築物に1,196千円、土地に424,058千円、減価償却累計額に90,311千円振替えております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年５月17日開催の取締役会において、株式会社サウスワークスの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年５月17日付で基本合意書を締結しました。当該基本合意書に基づき、2024年９月１日を株式譲渡実行日として、議決権所有割合の80%を取得することを予定しております。
なお、本株式取得は、別途合意する日付にて、2025年８月頃（第２回株式取得）と2026年８月頃（第３回株式取得）の３段階に分けて行い、対象会社の100%子会社化を予定しております。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社サウスワークス |
| 事業の内容 | エンタメコンテンツの海外展開支援 英語・簡体字・繁体文字翻訳 WEBサイト制作・WEBマーケティング等 |
（２）企業結合を行う主な理由
当社は2024年8月期から2026年8月期にわたる第二次中期経営計画において、「Turn the Gear」をスローガンに掲げており、ギアを上げて、柱となる新規事業のローンチを加速するフェーズにあります。その中の長期経営方針において、成長著しく市場規模も大きい海外市場への事業展開を計画しております。
その一環として、翻訳機能及び海外マーケットへの配信知見を持つサウスワークスを子会社化することで、海外市場への事業展開を加速してまいります。
サウスワークスは、ゲームおよびマンガの翻訳によるローカライズ事業や、国内ゲーム開発会社と連携した海外プラットフォームでのパブリッシング事業を運営しております。ローカライズ事業では、コンテンツに対する高い理解を持つネイティブスタッフにより、コンテンツの魅力を最大限に引き出した翻訳を提供しております。また、パブリッシング事業では、英語圏を中心に展開しており、海外プラットフォームとのやり取りからユーザーの対応までワンストップでサービス提供を行うことを強みとしております。
本件により、サウスワークスが持つ翻訳技術及び海外パブリッシングノウハウを当社のマンガ事業へ活かすことで、海外市場に向けたサービス展開を強化してまいります。国内のみならず海外へと幅を広げることで、電子書籍市場におけるシェアの拡大と企業価値向上を目指してまいります。
（３）企業結合日
2024年９月１日（予定） 第１回目の株式取得
2025年８月頃 （予定） 第２回目の株式取得
2026年８月頃 （予定） 第３回目の株式取得
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
（５）結合後企業の名称
株式会社サウスワークス（予定）
（６）取得する予定の議決権比率
| 第１回目に取得する議決権比率 | 80％ |
| 第２回目に取得する議決権比率 | －％～20％ |
| 第３回目に取得する議決権比率 |
2024年９月１日時点で議決権割合80%に相当する112株を42,000千円で取得する予定です。その後取得価額総額の上限を120,000千円として追加取得する予定です。追加取得の可否および金額は、両社間協議の上2025年8月頃および2026年8月頃に確定する予定です。
なお、取得価額につきましては、適切なデューデリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得する予定です。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳（予定）
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 第１回取得 | 42,000千円 |
| 第２回取得 | －千円～78,000千円 | ||
| 第３回取得 | |||
| 取得原価 | 42,000～120,000千円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額）1,000千円
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
６．買収資金
本件買収の為の資金は、自己資金を充当する予定であります。
※ 担保に供している資産及び担保に係る債務
(1) 担保に供している資産
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当第３四半期会計期間 (2024年５月31日) |
|||
| 販売用不動産 | 3,109,620 | 千円 | － | 千円 |
| 建物 | － | 〃 | 758,221 | 〃 |
| 構築物 | － | 〃 | 1,196 | 〃 |
| 土地 | － | 〃 | 424,058 | 〃 |
| 計 | 3,109,620 | 千円 | 1,183,476 | 千円 |
(2) 担保に係る債務
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当第３四半期会計期間 (2024年５月31日) |
|||
| １年内返済予定の長期借入金 | 566,560 | 千円 | 45,826 | 千円 |
| 長期借入金 | 2,119,860 | 〃 | 733,376 | 〃 |
| 計 | 2,686,420 | 千円 | 779,202 | 千円 |
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
|||
| 減価償却費 | 38,642 | 千円 | 56,464 | 千円 |
前第３四半期累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。 ##### ３ 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年11月10日付で、株式会社セプテーニ・ホールディングスから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期累計期間において資本金が249,999千円、資本準備金が249,999千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が801,818千円、資本剰余金が800,460千円となっております。
当第３四半期累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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【セグメント情報】
前第３四半期累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 (注） |
合計 | |||
| APP事業 | RET事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| マンガ | 1,641,190 | － | 1,641,190 | － | 1,641,190 |
| 占い | 421,774 | － | 421,774 | － | 421,774 |
| ＆AND HOSTEL | － | 4,420 | 4,420 | － | 4,420 |
| 不動産関連 | － | 10,630 | 10,630 | － | 10,630 |
| その他 | 25,903 | 867 | 26,770 | － | 26,770 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,088,868 | 15,917 | 2,104,785 | － | 2,104,785 |
| その他の収益 | － | 24,127 | 24,127 | － | 24,127 |
| 外部顧客への売上高 | 2,088,868 | 40,044 | 2,128,912 | － | 2,128,912 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 2,088,868 | 40,044 | 2,128,912 | － | 2,128,912 |
| セグメント利益又は損失(△) | 368,365 | △50,732 | 317,633 | 374 | 318,007 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に新技術等を用いたエンターテイメント領域に係る事業であります。 #### ２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 317,633 |
| 「その他」の区分の利益 | 374 |
| 全社費用(注) | △246,195 |
| 四半期損益計算書の営業利益 | 71,812 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 (注） |
合計 | |||
| APP事業 | RET事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| マンガ | 1,724,307 | － | 1,724,307 | － | 1,724,307 |
| 占い | 567,592 | － | 567,592 | － | 567,592 |
| ＆AND HOSTEL | － | 119,739 | 119,739 | － | 119,739 |
| 不動産関連 | － | 1,795,065 | 1,795,065 | － | 1,795,065 |
| その他 | 23,405 | － | 23,405 | － | 23,405 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,315,304 | 1,914,804 | 4,230,109 | － | 4,230,109 |
| その他の収益 | － | 1,014 | 1,014 | － | 1,014 |
| 外部顧客への売上高 | 2,315,304 | 1,915,818 | 4,231,123 | － | 4,231,123 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 2,315,304 | 1,915,818 | 4,231,123 | － | 4,231,123 |
| セグメント利益又は損失(△) | 298,989 | △315,974 | △16,985 | △2,763 | △19,748 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマンガのIPを広告等に活用する事業であります。 #### ２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △16,985 |
| 「その他」の区分の損失（△） | △2,763 |
| 全社費用(注) | △229,262 |
| 四半期損益計算書の営業損失（△） | △249,011 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 ###### （１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
| （１）１株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額(△) |
4円16銭 | △5円78銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円） | 45,308 | △65,121 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円） | 45,308 | △65,121 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,900,572 | 11,261,713 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 4円16銭 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 2,732 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### （重要な後発事象）
（投資有価証券の売却）
当社は、2024年７月10日開催の取締役会において保有する投資有価証券の一部を売却する方針を決議し、2024年８月期第４四半期会計期間において投資有価証券売却益を特別利益に計上する見込みです。
（１）投資有価証券売却の理由
政策保有株式の見直しによる資産効率の向上を図るため。
（２）投資有価証券売却の内容
ⅰ.売却株式 ：当社保有の非上場有価証券 １銘柄
ⅱ.投資有価証券売却日：2024年７月31日(予定)
ⅲ.投資有価証券売却益：188,504千円
0104420_honbun_0375247503606.htm
該当事項はありません。
0201010_honbun_0375247503606.htm
該当事項はありません。
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