Quarterly Report • Jul 12, 2024
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第２四半期（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社GRCS |
| 【英訳名】 | GRCS Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐々木 慈和 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階 |
| 【電話番号】 | 03(6272)9191 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 田中 郁恵 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階 |
| 【電話番号】 | 03(6272)9191 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 田中 郁恵 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36988 92500 株式会社GRCS GRCS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-12-01 2024-05-31 Q2 2024-11-30 2022-12-01 2023-05-31 2023-11-30 1 false false false E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:Row1Member E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36988-000 2022-11-30 E36988-000 2022-12-01 2023-11-30 E36988-000 2023-11-30 E36988-000 2022-12-01 2023-05-31 E36988-000 2023-05-31 E36988-000 2023-12-01 2024-05-31 E36988-000 2024-05-31 E36988-000 2024-07-12 E36988-000 2024-07-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36988-000 2024-03-01 2024-05-31 E36988-000 2023-03-01 2023-05-31 E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36988-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第２四半期報告書_20240712152622
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期
第２四半期
連結累計期間 | 第20期
第２四半期
連結累計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自 2022年12月１日
至 2023年５月31日 | 自 2023年12月１日
至 2024年５月31日 | 自 2022年12月１日
至 2023年11月30日 |
| 売上高 | (千円) | 1,366,361 | 1,616,210 | 2,783,909 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △131,002 | 17,868 | △173,284 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △160,578 | 2,823 | △280,157 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △156,724 | 2,823 | △271,927 |
| 純資産額 | (千円) | 325,419 | 291,579 | 218,118 |
| 総資産額 | (千円) | 1,610,438 | 1,698,736 | 1,434,430 |
| １株当たり四半期純利益又は１株
当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △125.44 | 2.18 | △218.52 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 17.7 | 16.6 | 12.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △118,390 | 195,193 | △121,692 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △156,464 | △209,701 | △214,245 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 190,765 | 12,032 | 104,272 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末（期末）残高 | (千円) | 763,367 | 608,029 | 611,459 |
| 回次 | 第19期 第２四半期 連結会計期間 |
第20期 第２四半期 連結会計期間 |
|
|---|---|---|---|
| 会計期間 | 自 2023年３月１日 至 2023年５月31日 |
自 2024年３月１日 至 2024年５月31日 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △42.50 | △48.90 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第19期第２四半期連結累計期間及び第19期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。第20期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２四半期報告書_20240712152622
当第２四半連結期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果により景気は緩やかに回復しております。しかしながら、世界的な金融引き締めに伴う中国経済の先行き懸念、物価の高騰や金融資本市場の変動等の影響に注意が必要な状況であります。
当社グループが属する事業環境においては、サプライチェーンマネジメントの整備やESG投資・SDGs推進を考慮したリスクマネジメントへの取組みが進む等、GRC及びセキュリティ領域への対応に関心が高まる状況となりました。
このような環境の中、当社グループは、持続的な企業成長を支えていくため「進化に、加速を。」をミッション、「世の中を、テクノロジーでシンプルに。」をビジョンに掲げ、複雑に変化し続ける世の中で直面する多種多様なリスクへ敏感に迅速に対処するために常に新しいことに挑戦し、進化し続け社会的価値の向上に取り組んでおります。
当第２四半期連結累計期間においては、GRCセキュリティ事業では、外部委託管理が重要視されている保険業界へ外部委託先リスクマネジメント支援ツール「Supplier Risk MT」を導入し、委託先管理業務の効率化を支援いたしました。生成AIの活用促進と導入によるリスクの最小化等をサポートする「生成AIセキュリティリスクマネジメント支援サービス」、AIによる自動ペネトレーション（侵入）テストツールの提供を開始し、複数の問い合わせを受けております。また、岩手県盛岡市で「地域活性化企業人」に着任し、地方行政におけるDXならびにセキュリティ対策の推進を支援してまいりました。フィナンシャルテクノロジー事業では、売切り型ライセンスを販売し売上高及び利益が増加いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,616,210千円（前年同期比18.3％増）、売上総利益571,017千円（同65.5％増）、営業利益30,865千円（前年同期は営業損失125,937千円）、経常利益17,868千円（前年同期は経常損失131,002千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益2,823千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失160,578千円）となりました。
なお、当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。
(2）財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ264,306千円増加し1,698,736千円となりました。
売切り型ライセンスを販売したことに伴い、売掛金及び契約資産が85,578千円増加いたしました。また、前連結会計年度に実施したフィナンシャルテクノロジーの事業譲渡に関して、取得対価に含めていなかった400,000千円のうち200,000千円の支払条件が充足され、のれんの計上等により無形固定資産が140,272千円増加いたしました。
これらが主な要因となり、資産合計が増加いたしました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ190,845千円増加し1,407,156千円となりました。
売上高増加に伴うプロダクトのライセンス料等の契約負債が119,246千円増加、従業員へのインセンティブとして賞与引当金が45,953千円増加いたしました。
これらが主な要因となり、負債合計が増加いたしました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ73,461千円増加し291,579千円となりました。
第三者割当増資を行ったことにより、資本金が59,994千円増加、資本準備金が59,928千円増加、連結子会社株式の追加取得を行い株式会社バリュレイトが完全子会社化したことに伴い、非支配株主持分が45,213千円減少したことによるものであります。
これらが主な要因となり、純資産合計が増加いたしました。
以上の結果、自己資本比率は16.6％（前連結会計年度末12.1％）となりました。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、608,029千円となり、前連結会計年度末残高に比べ3,429千円減少いたしました。なお、当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、獲得した資金は195,193千円（前年同期は118,390千円の支出）となりました。
資金の主な増加要因は、プロダクトの販売によるサブスクリプション収入の契約負債の増加額119,246千円、フィナンシャルテクノロジーの事業譲受によるのれん償却額59,783千円、税金等調整前四半期純利益17,868千円であります。
資金の主な減少要因は、売切り型ライセンスを販売したことに伴う売上債権の増加額85,578千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は209,701千円（前年同期は156,464千円の支出）となりました。
これは主に、フィナンシャルテクノロジーの事業譲受による支出200,000千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は12,032千円（前年同期は190,765千円の収入）となりました。
これは主に、事業譲受対価やM&A等に柔軟に対応することを目的とした第三者割当増資を行い、株式の発行による収入114,332千円、資金効率を高めることを目的とした借換を行い、長期借入れによる収入150,000千円、短期借入金の純減額100,000千円であります。加えて、約定返済となる長期借入金の返済による支出85,582千円、連結子会社株式の追加取得を行い、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出58,800千円によるものであります。
(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。
(5）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(7）研究開発活動
該当事項はありません。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第２四半期報告書_20240712152622
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 4,600,000 |
| 計 | 4,600,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2024年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年７月12日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,380,130 | 1,380,130 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 1,380,130 | 1,380,130 | － | － |
| 決議年月日 | 2024年２月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４ 当社従業員６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 514（注）１ |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 51,400（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,803（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年３月20日～2034年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,803 資本組入額 902 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社の取締役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ②本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。 ③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※新株予約権の発行時（2024年３月19日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
| 決議年月日 | 2024年４月26日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,540（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 254,000（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,817（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年５月13日～2026年５月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,825.6 資本組入額 913.3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※新株予約権の発行時（2024年５月13日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式254,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2）当社が第３項の規定に従って行使価額（第２項第(2)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、1,817円とする。但し、行使価額は第３項に定めるところに従い調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．その他の本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2024年４月26日）時点における当社発行済株式総数（1,314,130株）の10％（131,413株）(但し、第３項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10%(但し、第３項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3）各本新株予約権の一部行使はできない。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月13日 （注） |
66,000 | 1,380,130 | 59,994 | 363,524 | 59,928 | 313,458 |
（注）有償第三者割当
発行価格 1,817円
資本組入額 909円
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
| 2024年５月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 合同会社Ｔｒｏｊａｎｓ | 東京都千代田区一番町10番８号 | 414,000 | 30.66 |
| 塚本 拓也 | 千葉県市川市 | 80,000 | 5.92 |
| 佐々木 慈和 | 神奈川県鎌倉市 | 70,100 | 5.19 |
| マイルストーン・キャピタル・ マネジメント株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目６－１ 大手町ビル４階 |
66,000 | 4.89 |
| 板倉 聡 | 東京都豊島区 | 60,000 | 4.44 |
| ａｕカブコム証券会社 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号 霞が関ビルディング24階 |
42,500 | 3.15 |
| 田中 郁恵 | 東京都渋谷区 | 40,000 | 2.96 |
| チェ マンチュン | 東京都世田谷区 | 30,000 | 2.22 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７ー３ 東京ビルディング |
20,200 | 1.50 |
| 稲津 暢 | 東京都大田区 | 20,000 | 1.48 |
| 計 | － | 842,800 | 62.41 |
（注）１．当社は、自己株式を29,800株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．合同会社Ｔｒｏｊａｎｓの持株数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。
三井住友信託銀行株式会社 250,000株
| 2024年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 29,800 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,349,000 | 13,490 | 単元株式数 100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,330 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,380,130 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 13,490 | － |
| 2024年５月31日現在 | |||||
| 所有者の名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 株式会社GRCS | 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号パレスビル５階 | 29,800 | － | 29,800 | 2.16 |
| 計 | － | 29,800 | － | 29,800 | 2.16 |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20240712152622
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年12月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年11月30日） |
当第２四半期連結会計期間 （2024年５月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 611,459 | 608,029 |
| 売掛金及び契約資産 | 339,090 | 424,669 |
| 仕掛品 | 1,737 | 3,801 |
| 前渡金 | 59,410 | 108,116 |
| 前払費用 | 51,295 | 39,009 |
| その他 | 5,721 | 1,423 |
| 流動資産合計 | 1,068,715 | 1,185,049 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 61,492 | 57,089 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,517 | 8,517 |
| 有形固定資産合計 | 66,009 | 65,606 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 13,331 | 11,477 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 1,909 |
| のれん | 246,020 | 386,236 |
| 無形固定資産合計 | 259,351 | 399,624 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 990 | 825 |
| 繰延税金資産 | － | 5,947 |
| 差入保証金 | 37,155 | 38,379 |
| その他 | 250 | 1,750 |
| 投資その他の資産合計 | 38,395 | 46,902 |
| 固定資産合計 | 363,756 | 512,133 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 1,957 | 1,552 |
| 繰延資産合計 | 1,957 | 1,552 |
| 資産合計 | 1,434,430 | 1,698,736 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年11月30日） |
当第２四半期連結会計期間 （2024年５月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 84,708 | 87,644 |
| 短期借入金 | 100,000 | － |
| １年内償還予定の社債 | 20,000 | 20,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 154,476 | 184,524 |
| 未払費用 | 187,172 | 198,773 |
| 未払法人税等 | 4,697 | 29,415 |
| 未払消費税等 | 24,507 | 57,224 |
| 契約負債 | 116,895 | 236,142 |
| 預り金 | 9,461 | 9,138 |
| 賞与引当金 | 748 | 46,701 |
| 流動負債合計 | 702,668 | 869,564 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 70,000 | 60,000 |
| 長期借入金 | 321,899 | 356,269 |
| 繰延税金負債 | 4,158 | 3,724 |
| 資産除去債務 | 17,586 | 17,598 |
| 長期未払金 | 100,000 | 100,000 |
| 固定負債合計 | 513,643 | 537,591 |
| 負債合計 | 1,216,311 | 1,407,156 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 303,530 | 363,524 |
| 資本剰余金 | 267,999 | 314,340 |
| 利益剰余金 | △298,910 | △296,087 |
| 自己株式 | △99,713 | △99,713 |
| 株主資本合計 | 172,905 | 282,064 |
| 新株予約権 | － | 9,515 |
| 非支配株主持分 | 45,213 | － |
| 純資産合計 | 218,118 | 291,579 |
| 負債純資産合計 | 1,434,430 | 1,698,736 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年12月１日 至 2023年５月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年５月31日） |
|
| 売上高 | 1,366,361 | 1,616,210 |
| 売上原価 | 1,021,333 | 1,045,193 |
| 売上総利益 | 345,028 | 571,017 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 470,966 | ※ 540,152 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △125,937 | 30,865 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4 | 2 |
| 受取賃貸料 | 727 | － |
| 受取手数料 | 227 | 181 |
| その他 | 155 | 15 |
| 営業外収益合計 | 1,114 | 200 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,752 | 3,427 |
| 株式交付費 | － | 5,589 |
| 為替差損 | 2,184 | 3,373 |
| その他 | 242 | 807 |
| 営業外費用合計 | 6,179 | 13,197 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △131,002 | 17,868 |
| 税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△） |
△131,002 | 17,868 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,462 | 21,427 |
| 法人税等調整額 | 19,259 | △6,382 |
| 法人税等合計 | 25,721 | 15,045 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △156,724 | 2,823 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 3,854 | － |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△160,578 | 2,823 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年12月１日 至 2023年５月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年５月31日） |
|
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △156,724 | 2,823 |
| 四半期包括利益 | △156,724 | 2,823 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △160,578 | 2,823 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 3,854 | － |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年12月１日 至 2023年５月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年５月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△） |
△131,002 | 17,868 |
| 減価償却費 | 5,704 | 7,324 |
| のれん償却額 | 14,880 | 59,783 |
| 株式報酬費用 | － | 7,330 |
| 受取利息 | △4 | △2 |
| 支払利息 | 3,834 | 3,509 |
| 株式交付費 | － | 5,589 |
| 為替差損益（△は益） | △2 | 953 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 102,648 | △85,578 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △4,451 | △2,064 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △47,180 | 2,936 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 10,105 | 45,953 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 55,456 | 119,246 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △67,926 | △48,706 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △16,970 | 11,616 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △17,179 | 32,716 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 531 | 4,160 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △20,770 | 14,039 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 892 | △323 |
| その他 | 70 | 519 |
| 小計 | △111,363 | 196,872 |
| 利息の受取額 | 4 | 2 |
| 利息の支払額 | △3,323 | △3,486 |
| 法人税等の支払額 | △13,060 | △868 |
| 法人税等の還付額 | 9,352 | 2,673 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △118,390 | 195,193 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,358 | △5,068 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △1,909 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △5,700 | － |
| 事業譲受による支出 | △150,000 | △200,000 |
| 差入保証金の差入による支出 | △7,848 | △1,224 |
| 差入保証金の回収による収入 | 13,692 | － |
| その他 | △250 | △1,500 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △156,464 | △209,701 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 74,998 | △100,000 |
| 長期借入れによる収入 | 100,000 | 150,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △82,242 | △85,582 |
| 社債の発行による収入 | 97,569 | － |
| 社債の償還による支出 | － | △10,000 |
| 株式の発行による収入 | － | 114,332 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 440 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 2,082 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | － | △58,800 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 190,765 | 12,032 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2 | △953 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △84,086 | △3,429 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 847,454 | 611,459 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 763,367 | ※ 608,029 |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年12月１日 至 2023年５月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年５月31日） |
|
| 給料及び手当 | 159,012千円 | 175,424千円 |
| 支払手数料 | 49,506 | 52,282 |
| のれん償却額 | 14,880 | 59,783 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年12月１日 至 2023年５月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 763,367千円 | 608,029千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 763,367 | 608,029 |
前第２四半期連結累計期間（自 2022年12月１日 至 2023年５月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年５月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年５月13日付で、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が59,994千円、資本準備金が59,928千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が363,524千円、資本準備金が313,458千円となっております。
【セグメント情報】
当社グループは、GRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年12月１日 至 2023年５月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年５月31日） |
|
| ソリューション | 1,278,922 | 1,310,802 |
| プロダクト | 87,439 | 305,408 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,366,361 | 1,616,210 |
| 外部顧客への売上高 | 1,366,361 | 1,616,210 |
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年12月１日 至 2023年５月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
△125円44銭 | 2円18銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △160,578 | 2,823 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △160,578 | 2,823 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,280,073 | 1,295,330 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 2024年２月28日開催の取締役会決議による 第４回新株予約権 新株予約権の数514個 （普通株式51,400株） 2024年４月26日開催の取締役会決議による 第５回新株予約権 新株予約権の数2,540個 （普通株式254,000株） |
（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20240712152622
該当事項はありません。
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