Quarterly Report • Jul 12, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第３四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社TWOSTONE&Sons |
| 【英訳名】 | TWOSTONE&Sons Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 河端 保志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 経営戦略本部 本部長 加藤 真 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 経営戦略本部 本部長 加藤 真 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35767 73520 株式会社TWOSTONE&Sons TWOSTONE&Sons CO.LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-09-01 2024-05-31 Q3 2024-08-31 2022-09-01 2023-05-31 2023-08-31 1 false false false E35767-000 2024-07-12 E35767-000 2024-07-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35767-000 2024-03-01 2024-05-31 E35767-000 2024-05-31 E35767-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35767-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35767-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35767-000 2024-05-31 jpcrp_cor:Row1Member E35767-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35767-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35767-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35767-000 2023-09-01 2024-05-31 E35767-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp040300-q3r_E35767-000:EngineerplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp040300-q3r_E35767-000:MarketingplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E35767-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35767-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E35767-000 2023-03-01 2023-05-31 E35767-000 2023-05-31 E35767-000 2022-09-01 2023-08-31 E35767-000 2023-08-31 E35767-000 2022-09-01 2023-05-31 E35767-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E35767-000:EngineerplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E35767-000:MarketingplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E35767-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35767-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| 回次 | | 第10期
第３四半期
連結累計期間 | 第11期
第３四半期
連結累計期間 | 第10期 |
| 会計期間 | | 自 2022年９月１日
至 2023年５月31日 | 自 2023年９月１日
至 2024年５月31日 | 自 2022年９月１日
至 2023年８月31日 |
| 売上高 | (千円) | 7,127,989 | 10,082,064 | 10,056,657 |
| 経常利益 | (千円) | 286,859 | 147,045 | 313,134 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (千円) | 199,571 | 50,978 | 170,117 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 199,571 | 51,425 | 170,117 |
| 純資産額 | (千円) | 926,238 | 2,710,826 | 897,074 |
| 総資産額 | (千円) | 3,343,673 | 6,616,720 | 4,086,088 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 4.76 | 1.21 | 4.05 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 4.26 | 1.08 | 3.66 |
| 自己資本比率 | (％) | 27.5 | 40.9 | 21.8 |
| 回次 | 第10期 第３四半期 連結会計期間 |
第11期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2023年３月１日 至 2023年５月31日 |
自 2024年３月１日 至 2024年５月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 2.42 | 0.88 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2024年１月16日開催の取締役会の決議に基づき、2024年２月10日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、関係会社の異動は以下のとおりであります。
①第１四半期連結会計期間
株式会社Growth Oneを2023年９月１日付及び、株式会社Branding Careerを2023年９月１日付で新たに子会社として設立したため、連結の範囲に含めております。
②第２四半期連結会計期間
2024年２月29日付で、株式取得により株式会社MapleSystemsを子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
③第３四半期連結会計期間
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
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当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が事業会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、日銀による金融施策の変更があったものの、通貨間の金利差などによる円安の進行が継続しており、大きな影響を及ぼしました。国外においては、米国大統領選挙を数か月後に控えていることや、パレスチナ問題をはじめとする不安定化する国際情勢など、先行き不透明な状況が継続しております。
一方、国全体の構造的な人手不足による企業活動における採用課題などが顕著化、それに伴った各産業におけるITの活用やデジタル変革の必要性が増しており、IT専門家や一般のITスキルの向上の要求は増加の一途を辿っています。
このような経済状況のもと、国内の人材市場については緩やかな回復傾向が続いており、厚生労働省調査による2024年３月の有効求人倍率は1.28倍となりました。
当社の事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いており、ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高い水準になることから、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。
このような事業環境下におきまして、当社は昨年に引き続き企業のデジタル化を推進すべく、企業に対しITエンジニアリソースの提供を行うとともに、ITエンジニアの独立支援を行うMidworks事業を中心としたエンジニアプラットフォームサービスの拡大に注力いたしました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高10,082,064千円（前年同期比41.4％増）、営業利益148,163千円（前年同期比48.9％減）、経常利益147,045千円（前年同期比48.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は50,978千円（前年同期比74.5％減）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりです。
① エンジニアプラットフォームサービス
エンジニアプラットフォームサービスは、株式会社Branding Engineerによって運営される企業とフリーランスエンジニアをマッチングするMidworks事業、システムの受託開発やエンジニア組織のコンサルティングを行っているFCS事業、株式会社Branding Careerによって運営されるITエンジニア特化型転職支援サービスであるTechStars事業、個人・法人双方に対してプログラミング教育を提供するtech boost事業、株式会社YellowstoneConsultingによって運営されるコンサルティング事業、株式会社Growth Oneによって運営される受託開発事業に加え、エンジニアマッチングサービスを営むTSR株式会社、株式会社DeProp、株式会社UPTORY、株式会社ジンアースおよび株式会社MapleSystemsで構成されています。
当第３四半期連結会計期間においては、主にMidworks事業において、前期に引き続き新規取引先の獲得に注力するとともに、稼働エンジニア数を増加させるための施策としてエンジニア獲得のための広告投資のほか、内勤の営業人材の採用および教育に関する投資を積極的に行いました。
この結果、本報告セグメントの売上高は9,447,561千円（前年同期比43.1％増）、セグメント利益は719,925千円（前年同期比0.2％増）となりました。
② マーケティングプラットフォームサービス
マーケティングプラットフォームサービスは、株式会社Digital Arrow Partnersによって運営されるWEBマーケコンサルティングサービスであるDigital Arrow Partners事業、クローズドASPサービスであるASP事業、フリーランスマーケターをマッチングするExpert Partners Marketing事業に加え、株式会社2Hundredによって運営されるBtoCプラットフォーム事業で構成されております。
当第３四半期連結会計期間においては、一部のクライアントの広告予算が減少の傾向が続いた中、WEBマーケティング全般のコンサルティング、フリーランスマーケターマッチングへとサービスの拡充を行いました。
この結果、本報告セグメントの売上高は387,135千円（前年同期比24.6％減）、セグメント利益は36,411千円（前年同期比74.1％減）となりました。
③ その他事業
その他事業は、M&Aアドバイザリー事業を行う株式会社M&A承継機構により構成されております。
この結果、本事業セグメントの売上高は247,368千円（前年同期は売上高14,605千円）、セグメント利益は88,257千円（前年同期はセグメント損失2,870千円）となりました。
（２）財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、6,616,720千円となり、前連結会計年度末に比べ2,530,632千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,961,536千円増加し、売掛金が443,616千円、のれんが89,659千円増加したことによるものであります。
負債は、3,905,894千円となり、前連結会計年度末に比べ716,880千円増加いたしました。これは主に長期借入金が313,371千円、買掛金が184,538千円、１年内返済予定の長期借入金が171,934千円増加し、短期借入金が200,000千円減少したことによるものであります。
純資産は、2,710,826千円となり、前連結会計年度末に比べ1,813,751千円増加いたしました。これは主に資本金が890,710千円増加し、資本剰余金が890,710千円、利益剰余金が29,992千円増加したことによるものであります。
（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（４）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（６）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。
（７）研究開発活動
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 77,974,400 |
| 計 | 77,974,400 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2024年５月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年７月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 43,246,960 | 43,246,960 | 東京証券取引所 （グロース） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 43,246,960 | 43,246,960 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第12回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年５月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ５ 当社子会社の役員、従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,535（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 253,500（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 180,000（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2026年６月１日～2034年５月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,800 資本組入額 900 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。 |
| 新株予約権の取得に関する事項※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 新株予約権証券の発行時（2024年５月31日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．１)行使条件
a．本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第12回新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
b．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年８月期から2033年８月期までのいずれかの期において、当社の当期純利益が2,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記における当期純利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書における損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された数値を参照するものとし、適用される会計基準の変更等の事象が発生し損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で、別途参照すべき指標を定めることができるものとする。
c．上記b．にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社の時価総額（次式によって算出するものとする。）が、一度でも1,000億円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。
時価総額＝東京証券取引所における当社普通株式の終値×当社発行済株式総数
d．前項に定める期間内において権利者が行使し得る本新株予約権は、本項第(１)号b又はcに定める行使条件を充足し権利行使が可能となった時期（以下「条件達成」という。）に応じ下記「行使可能割合」に定める割合のとおりとする。但し、条件達成の時期にかかわらず、前項に定める期間の満了日の直前１年間については本新株予約権の100%を行使することができるものとする。なお、下記の行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な本新株予約権の割合とみなす。
＜行使可能割合＞
条件達成の日から1年経過する日まで 本新株予約権の30%まで
条件達成の日から1年経過後２年以内 本新株予約権の60%まで
条件達成の日から2年経過後 本新株予約権の100%
e．本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
f．新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
２)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
４．新株予約権の取得に関する事項
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(１)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が株式交付子会社となる株式交付（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき、並びに当社において事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する契約の承認決議があったときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(２)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者 （当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(３)当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(４)割当日以降、権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a．当社又は当社の子会社の取締役又は監査役
b．当社又は当社の子会社の使用人
c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(５)権利者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
(６)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
１)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
２)権利者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
３)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合
４)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
５)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
６)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
７)権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
８)当社又は当社の関係会社に対して損害を与え又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めた場合
(７)当社は権利者が死亡した場合、当該権利者の本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(７)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(８)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年３月１日～ 2024年５月31日 （注）１ |
22,720 | 42,016,960 | 911 | 145,864 | 911 | 145,764 |
| 2024年４月30日 （注）２ |
1,230,000 | 43,246,960 | 889,732 | 1,035,596 | 889,732 | 1,035,496 |
（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,514円
引受価額 1,446.72円
資本組入額 723.36円 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
| 2024年５月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式） 普通株式 500 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 41,986,000 |
419,860 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式（注） | 7,740 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 41,994,240 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 419,860 | ― |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式56株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2024年５月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社TWOSTONE&Sons |
東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ | 500 | ― | 500 | 0.00 |
| 計 | ― | 500 | ― | 500 | 0.00 |
(注）当社所有の自己株式のうち56株は単元未満株式であるため、上記には含めておりません。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、Mooreみらい監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,289,670 | 3,251,207 | |||||||||
| 売掛金 | 1,464,945 | 1,908,562 | |||||||||
| その他 | 90,112 | 137,060 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,622 | △2,329 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,841,105 | 5,294,500 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 45,263 | 49,067 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 890,771 | 980,430 | |||||||||
| その他 | 126,887 | 111,050 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,017,658 | 1,091,480 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 41,418 | 42,053 | |||||||||
| その他 | 152,506 | 133,746 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,863 | △11,233 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 182,060 | 164,566 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,244,983 | 1,305,114 | |||||||||
| 繰延資産 | - | 17,104 | |||||||||
| 資産合計 | 4,086,088 | 6,616,720 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 711,839 | 896,378 | |||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | - | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 397,478 | 569,412 | |||||||||
| 未払金 | 368,693 | 418,620 | |||||||||
| 未払法人税等 | 43,967 | 46,692 | |||||||||
| 賞与引当金 | 35,043 | 61,134 | |||||||||
| その他 | 197,278 | 380,240 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,954,299 | 2,372,479 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,214,976 | 1,528,347 | |||||||||
| その他 | 19,738 | 5,068 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,234,714 | 1,533,415 | |||||||||
| 負債合計 | 3,189,014 | 3,905,894 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 144,886 | 1,035,596 | |||||||||
| 資本剰余金 | 144,786 | 1,035,496 | |||||||||
| 利益剰余金 | 602,732 | 632,725 | |||||||||
| 自己株式 | △189 | △303 | |||||||||
| 株主資本合計 | 892,216 | 2,703,515 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 447 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | - | 447 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,857 | 6,863 | |||||||||
| 純資産合計 | 897,074 | 2,710,826 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,086,088 | 6,616,720 |
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【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 7,127,989 | 10,082,064 | |||||||||
| 売上原価 | 5,193,731 | 7,307,494 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,934,257 | 2,774,569 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,644,260 | 2,626,406 | |||||||||
| 営業利益 | 289,997 | 148,163 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取家賃 | ― | 1,773 | |||||||||
| 助成金収入 | 370 | 3,291 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,654 | 2,177 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | ― | 5,249 | |||||||||
| その他 | 1,313 | 2,380 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,339 | 14,871 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,924 | 10,221 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 1,899 | 1,000 | |||||||||
| その他 | 652 | 4,766 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,476 | 15,988 | |||||||||
| 経常利益 | 286,859 | 147,045 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 7,660 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 7,660 | ― | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 279,199 | 147,045 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 67,729 | 101,919 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 11,898 | △5,852 | |||||||||
| 法人税等合計 | 79,627 | 96,067 | |||||||||
| 四半期純利益 | 199,571 | 50,978 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 199,571 | 50,978 |
0104035_honbun_0857947503606.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 199,571 | 50,978 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | 447 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 199,571 | 51,425 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 199,571 | 51,425 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― |
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【注記事項】
(連結の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間において、株式会社Growth One及び株式会社Branding Careerを新規設立したことに伴い、第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
また、第２四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社MapleSystemsを子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
|||
| 減価償却費 | 24,007 | 千円 | 35,164 | 千円 |
| のれんの償却額 | 37,074 | 千円 | 89,912 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2022年11月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 20,938 | 2.00 | 2022年８月31日 | 2022年11月29日 | 利益剰余金 |
※ 当社は2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、また、2024年２月10日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株当たり配当金額は当該株式分割前の株式数を基準としております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年５月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2023年10月27日 取締役会 |
普通株式 | 20,986 | 1.00 | 2023年８月31日 | 2023年11月30日 | 利益剰余金 |
※ 当社は2024年２月10日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株当たり配当金額は当該株式分割前の株式数を基準としております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年４月30日を払込日とする海外募集による新株式発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ889,732千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末における資本金は1,035,596千円、資本剰余金は1,035,496千円となりました。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 (注) |
合計 | |||
| エンジニア プラットフォームサービス |
マーケティング プラットフォームサービス |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じ る収益 |
6,600,158 | 513,224 | 7,113,383 | 14,605 | 7,127,989 |
| 外部顧客への売上高 | 6,600,108 | 513,224 | 7,113,383 | 14,605 | 7,127,989 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 6,600,108 | 513,224 | 7,113,383 | 14,605 | 7,127,989 |
| セグメント利益又は損失（△） | 718,194 | 140,582 | 858,777 | △2,870 | 855,906 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資用不動産販売事業等であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 858,777 |
| 「その他」の区分の損失（△） | △2,870 |
| 子会社株式の取得関連費用 | △4,868 |
| 全社費用（注） | △561,041 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 289,997 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「エンジニアプラットフォームサービス」セグメントにおいて、株式会社ジンアース及び株式会社UPTORYの全株式を取得し連結の範囲に含め、株式会社Tanpan&Co.より事業譲渡を受けたことにより、当第３四半期連結累計期間においてのれんが281,685千円増加しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | |||
| エンジニア プラットフォームサービス |
マーケティング プラットフォームサービス |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じ る収益 |
9,447,561 | 387,135 | 9,834,696 | 247,368 | 10,082,064 |
| 外部顧客への売上高 | 9,447,561 | 387,135 | 9,834,696 | 247,368 | 10,082,064 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 9,447,561 | 387,135 | 9,834,696 | 247,368 | 10,082,064 |
| セグメント利益 | 719,925 | 36,411 | 756,336 | 88,257 | 844,594 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、M&Aアドバイザリー事業であります。
２．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 756,336 |
| 「その他」の区分の利益 | 88,257 |
| 全社費用（注） | △693,877 |
| 子会社株式の取得関連費用 | △2,553 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 148,163 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
|
| (１) １株当たり四半期純利益 | 4円76銭 | 1円21銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 199,571 | 50,978 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
199,571 | 50,978 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 41,947,565 | 42,132,154 |
| (２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 4円26銭 | 1円8銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 4,864,808 | 5,049,163 |
| (うち新株予約権(株)) | (4,864,808) | (5,049,163) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 当社は、2024年１月16日開催の取締役会の決議に基づき、2024年２月10日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。 ２ 【その他】
該当事項はありません。
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該当事項はありません。
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