No.1 Co.,Ltd

Quarterly Report • Jul 12, 2024

 第１四半期報告書_20240711154027

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月12日
【四半期会計期間】	第36期第１四半期（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）
【会社名】	株式会社Ｎｏ．１
【英訳名】	Ｎｏ．１　Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】	代表取締役 社長執行役員　辰巳　崇之
【本店の所在の場所】	東京都千代田区内幸町一丁目５番２号
【電話番号】	03－5510－8911（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 上級執行役員 経営管理本部長　平瀬　和宏
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区内幸町一丁目５番２号
【電話番号】	03－6735－9979（直通）
【事務連絡者氏名】	取締役 上級執行役員 経営管理本部長　平瀬　和宏
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33037 35620 株式会社Ｎｏ．１ No.1 Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-03-01 2024-05-31 Q1 2025-02-28 2023-03-01 2023-05-31 2024-02-29 1 false false false E33037-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33037-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33037-000 2024-07-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33037-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33037-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33037-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33037-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33037-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33037-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33037-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33037-000 2024-05-31 jpcrp_cor:Row1Member E33037-000 2024-05-31 E33037-000 2024-03-01 2024-05-31 E33037-000 2023-05-31 E33037-000 2023-03-01 2023-05-31 E33037-000 2024-02-29 E33037-000 2023-03-01 2024-02-29 E33037-000 2024-07-12 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第１四半期報告書_20240711154027

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第35期

第１四半期

連結累計期間 | 第36期

第１四半期

連結累計期間 | 第35期 |
| 会計期間 | | 自　2023年３月１日

至　2023年５月31日 | 自　2024年３月１日

至　2024年５月31日 | 自　2023年３月１日

至　2024年２月29日 |
| 売上高 | （千円） | 3,156,339 | 3,191,265 | 13,452,413 |
| 経常利益 | （千円） | 136,377 | 143,107 | 1,216,550 |
| 親会社株主に帰属する四半期

（当期）純利益 | （千円） | 129,913 | 80,717 | 886,270 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 132,478 | 71,312 | 893,955 |
| 純資産額 | （千円） | 3,499,316 | 3,796,759 | 3,763,701 |
| 総資産額 | （千円） | 7,063,094 | 7,461,475 | 8,100,667 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 19.35 | 12.56 | 135.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 19.06 | 12.45 | 134.29 |
| 自己資本比率 | （％） | 48.5 | 50.5 | 46.3 |

（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社５社（株式会社アレクソン、株式会社オフィスアルファ、株式会社ClubOne Systems、株式会社Ｎｏ．１デジタルソリューション、株式会社Ｎｏ．１パートナー）、非連結子会社１社（株式会社アイ・ティ・エンジニアリング）、持分法非適用関連会社１社（株式会社セゾンビジネスサポート）の計８社で構成されており、情報セキュリティ機器の企画開発・製造・販売及び保守事業、情報通信機器・OA関連商品の販売及び保守事業並びにＳＥＳ事業を主な事業としております。

当第１四半期連結累計期間における、主要な関係会社の異動はありません。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社の連結子会社である株式会社アレクソンが株式会社アイ・ティ・エンジニアリングの全株式を取得し、非連結子会社としております。

 第１四半期報告書_20240711154027

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、不安定な国際情勢による世界的な資源高や、歯止めのかからない円安により、依然として先行き不透明な状況が続きました。

加えてここ数年頻繁に発生している自然災害など気候変動等の環境変化、少子高齢化による人口動態の変化と働き方改革への対応など、全産業を取り巻く社会環境は急速に変化しており、企業はこれらの変化をしっかりと見通しながら事業運営を行っていく必要があります。

このような状況の中、当社の祖業であるOA機器市場は、テレワークの増加によるオフィスの統廃合や、入替サイクルの長期化、ペーパーレス化等により、市場の成長は鈍化してきております。一方、十数年前より取り組んできた情報セキュリティ機器市場は、中小企業にもIT化が進みつつある近年、ランサムウェアをはじめとしたサイバー攻撃が徐々に高度化し、各企業にもその対策の必要性が認識され始め、ニーズが加速してきました。今後IoT（モノのインターネット）、AI（人工知能）及びビッグデータを用いた全産業の様々なデジタル化が急速に進行している状況の中、中小企業においても情報セキュリティ対策の需要はより一層高まってきております。

以上のような環境において、当社グループでは、2024年４月に「中期経営計画Evolution2027」を発表し、その中で「For Further Evolution!（さらなる進化に向けて）」をテーマに掲げ、経営基盤と事業基盤を盤石とし、個と組織の強化による進化を続け、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。その実現に向けて、「経営基盤、事業基盤の再強化、構造改革」、「事業領域拡大に向けた積極投資」、「収益構造の安定化」、「サステナビリティ経営 人的資本経営の推進」の４項目を重点戦略として位置付け、その推進によって更なる企業価値の向上に努めてまいります。

当第１四半期連結累計期間におきましては、主力商品である情報セキュリティ商品などの販売が引き続き順調に推移いたしました。連結子会社である㈱アレクソンにおいても情報セキュリティ商品を中心に好調な販売を維持し、両社共同で開発した商品を当社の販売ルートで拡販するなど、引き続きシナジー効果を発揮することが出来ております。

また、「中期経営計画Evolution2027」で掲げた４つの重点戦略を着実に推進しており、「経営基盤、事業基盤の再強化、構造改革」では、経営人財の育成、生産性向上に向けて、人財育成計画を策定し、取り組みを開始しております。また、グループ一体経営の推進や事業ポートフォリオマネジメントの強化の一環として、新たにグループ成長戦略推進本部を設置しました。

次に「事業領域拡大に向けた積極投資」では、事業領域の拡大として、新たに㈱アイ・ティ・エンジニアリングを当社グループに加えたことで、SES事業に進出しました。

続いて、「収益構造の安定化」では、「No.1ビジネスサポート」の保有契約件数が堅調に推移し、ARPU（1ユーザー当たりの平均売上）も引き続き向上しております。また、クラウドサービス事業の拡充として「デジテラス」の販路拡大にも注力しました。

「サステナビリティ経営 人的資本経営の推進」では、若手人財のベースアップ、営業職に対する営業特別手当を新たに設定、また、奨学金返還支援制度の導入を決定するなど、「人的資本経営」の推進の方針に則り、若手人財の給与水準向上の施策を行いました。その他にも、女性活躍の為の社内イベントの定期実施（L’S CAFÉ)など、新たな取り組みも積極的に行いました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は3,191,265千円（前年同期比1.1％増）、経常利益は143,107千円（前年同期比4.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、80,717千円（前年同期比37.9％減）となりました。

(2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（流動資産）

流動資産は、前連結会計年度末比761,195千円減少し、5,152,626千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少118,656千円、受取手形、売掛金及び契約資産の減少660,240千円によるものであります。

（固定資産）

固定資産は、前連結会計年度末比122,003千円増加し、2,308,848千円となりました。これは主に、投資その他の資産のその他の増加135,992千円によるものであります。

（流動負債）

流動負債は、前連結会計年度末比917,467千円減少し、2,299,131千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の減少143,304千円、短期借入金の減少489,000千円、未払金の減少268,187千円、未払法人税等の減少60,026千円によるものであります。

（固定負債）

固定負債は、前連結会計年度末比245,217千円増加し、1,365,584千円となりました。これは主に、社債の減少7,000千円、長期借入金の増加251,584千円によるものであります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末比33,057千円増加し、3,796,759千円となりました。これは主に、資本金の増加15,149千円、資本剰余金の増加30,713千円、利益剰余金の減少25,229千円、非支配株主持分の増加10,010千円によるものであります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の46.3％から50.5％に増加となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は1,440千円であります。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	16,000,000
計	16,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2024年５月31日）	提出日現在発行（株） （2024年７月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,986,820	6,986,820	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	6,986,820	6,986,820	－	－

（注）　提出日現在の発行数には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2024年３月１日～ 2024年５月31日 （注１）	480	6,954,920	156	630,139	156	551,252
2024年５月10日 （注２）	31,900	6,986,820	14,993	645,132	14,993	566,245

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当

発行価格　　　　　　940円

資本組入額　　　　　470円

割当先　　　　　グロースパートナーズ投資組合 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2024年５月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	533,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	6,414,100	64,141	－
単元未満株式	普通株式	6,940	－	－
発行済株式総数		6,954,440	－	－
総株主の議決権		－	64,141	－

（注）単元未満株式には当社所有の自己株式が10株含まれております。  

②【自己株式等】

				2024年５月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社Ｎｏ．１	東京都千代田区内幸町一丁目５番２号	533,400	－	533,400	7.66
計	－	533,400	－	533,400	7.66

（注）上記の他に単元未満株式として、自己株式を10株所有しております。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

 第１四半期報告書_20240711154027

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年２月29日)	当第１四半期連結会計期間 (2024年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,416,074	2,297,418
受取手形、売掛金及び契約資産	2,128,287	1,468,047
電子記録債権	115,225	132,101
商品及び製品	175,780	161,951
仕掛品	37,500	20,679
原材料及び貯蔵品	754,457	757,617
その他	292,918	319,331
貸倒引当金	△6,421	△4,520
流動資産合計	5,913,822	5,152,626
固定資産
有形固定資産	720,470	730,767
無形固定資産
のれん	574,535	557,048
その他	103,135	96,335
無形固定資産合計	677,670	653,383
投資その他の資産
その他	800,655	936,648
貸倒引当金	△11,951	△11,951
投資その他の資産合計	788,704	924,697
固定資産合計	2,186,844	2,308,848
資産合計	8,100,667	7,461,475

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年２月29日)	当第１四半期連結会計期間 (2024年５月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	810,821	667,517
電子記録債務	178,156	118,035
短期借入金	551,000	62,000
１年内償還予定の社債	24,000	24,000
１年内返済予定の長期借入金	343,732	493,716
未払金	661,106	392,919
未払法人税等	172,282	112,255
賞与引当金	39,842	60,639
製品保証引当金	14,252	13,356
その他	421,405	354,691
流動負債合計	3,216,598	2,299,131
固定負債
社債	37,000	30,000
長期借入金	780,853	1,032,437
退職給付に係る負債	162,295	168,459
資産除去債務	6,883	6,893
その他	133,334	127,794
固定負債合計	1,120,366	1,365,584
負債合計	4,336,965	3,664,715
純資産の部
株主資本
資本金	629,982	645,132
資本剰余金	676,124	706,837
利益剰余金	3,008,375	2,983,146
自己株式	△576,188	△576,188
株主資本合計	3,738,294	3,758,927
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	5,092	5,316
退職給付に係る調整累計額	7,328	7,125
その他の包括利益累計額合計	12,421	12,441
新株予約権	6,335	8,728
非支配株主持分	6,650	16,660
純資産合計	3,763,701	3,796,759
負債純資産合計	8,100,667	7,461,475

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2023年３月１日 　至　2023年５月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2024年３月１日 　至　2024年５月31日)
売上高	3,156,339	3,191,265
売上原価	1,723,309	1,785,026
売上総利益	1,433,029	1,406,238
販売費及び一般管理費	1,294,386	1,261,196
営業利益	138,642	145,042
営業外収益
受取利息	70	69
受取配当金	96	97
助成金収入	385	3,000
経営指導料	1,500	300
保険解約返戻金	948	438
その他	1,902	1,988
営業外収益合計	4,903	5,893
営業外費用
支払利息	3,444	3,617
支払手数料	2,955	2,465
その他	768	1,745
営業外費用合計	7,168	7,829
経常利益	136,377	143,107
特別利益
投資有価証券売却益	172,799	－
特別利益合計	172,799	－
税金等調整前四半期純利益	309,177	143,107
法人税等	178,900	71,815
四半期純利益	130,277	71,291
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	364	△9,425
親会社株主に帰属する四半期純利益	129,913	80,717

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2023年３月１日 　至　2023年５月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2024年３月１日 　至　2024年５月31日)
四半期純利益	130,277	71,291
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	453	224
退職給付に係る調整額	1,746	△203
その他の包括利益合計	2,200	20
四半期包括利益	132,478	71,312
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	132,113	80,738
非支配株主に係る四半期包括利益	364	△9,425

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によって計算をしております。 

（追加情報）

（企業結合に係る条件付取得対価の会計処理）

条件付取得対価は、2020年７月31日に行われた株式会社アレクソンの取得において、株式譲渡契約に基づき、取得後一定の事象が発生することに伴い支払う契約となっていましたが、当第１四半期連結会計期間において、取得対価の追加支払が確実となったため、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識しています。なお、追加的に認識するのれんは、企業結合時点で認識されたものと仮定して計算しています。

１.追加的に認識した取得原価　　　　16,720千円

２.追加的に認識したのれんの金額、のれん償却額、償却方法及び償却期間

追加的に認識したのれんの金額　　16,720千円

のれん償却額　　　　　　　　　　7,276千円

償却期間及び償却方法　　　　　　９年間にわたる均等償却

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年５月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年５月31日）
減価償却費	50,368千円	61,620千円
のれんの償却額	59,124千円	34,208千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	1株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年５月30日 定時株主総会	普通株式	143,579	21.5	2023年２月28日	2023年５月31日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動

（自己株式の取得）

当社は、2023年５月９日開催の取締役会決議に基づき、取得株式340,000株、取得価額の総額510,000千円を上限として、自己株式の取得を進めております。

これにより第１四半期連結累計期間において、自己株式を55,700株（64,773千円）取得しました。この結果、当第１四半期連結会計期間末において、自己株式が243,523千円となっております。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	1株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年５月29日 定時株主総会	普通株式	105,946	16.5	2024年２月29日	2024年５月30日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

当社グループは単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりです。

（単位：千円）

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年５月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年５月31日）
自社企画商品及びOA関連商品	2,510,022	2,503,652
情報通信端末	26,439	17,483
ホームページ制作	51,234	69,577
システムサポート	400,460	355,810
ビジネスサポート	124,755	195,005
顧客との契約から生じる収益	3,112,913	3,141,529
その他の収益	43,426	49,735
外部顧客への売上高	3,156,339	3,191,265

（表示方法の変更）

従来、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「自社企画商品及びOA関連商品」「情報通信端末」「経営支援サービス」「システムサポート」に区分しておりましたが、当社グループの収益構造を、より投資者等への理解に資するため当第１四半期連結累計期間より、「自社企画商品及びOA関連商品」「情報通信端末」「ホームページ制作」「システムサポート」「ビジネスサポート」の区分に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間の区分の組替えを行っております。

この結果、前第１四半期連結累計期間の「システムサポート」に表示していた525,215千円は、「システムサポート」400,460千円、「ビジネスサポート」124,755千円として組替えております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年５月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年５月31日）
（１）１株当たり四半期純利益	19円35銭	12円56銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	129,913	80,717
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	129,913	80,717
普通株式の期中平均株式数（株）	6,714,575	6,429,025
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	19円6銭	12円45銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数　（株）	101,893	55,647
（うち新株予約権（株））	(101,893)	(55,647)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	新株予約権１種類 （第11回新株予約権2,000個, 200,000株）。

（重要な後発事象）

（簡易株式交換による株式会社OZ MODEの完全子会社化）

当社は、2024年４月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、OZ MODE株式会社（以下「OZ MODE」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行い、2024年６月１日を効力発生日として実施いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	OZ MODE株式会社
事業の内容	ITコンサルティング、システム・ソフトウェア開発、WEBコンサルティング

（２）企業結合を行った主な理由

OZ MODEは、長期にわたり大手企業へのエンジニアの派遣事業やシステム開発のプロジェクトを請け負っており、自社で採用した人材を比較的短期間で優秀なエンジニアに育てあげる教育システムや独自のノウハウを有しております。

OZ MODEの当社グループ入りにより、①新規事業としてSES事業に新たに進出する、②不足が世の中の社会課題となっているデジタル人財の確保、育成に繋がる、③システム開発機能をグループ内に保有し、多様化する顧客ニーズへの対応を可能とする、④当社の他部門の従業員をリスキリングによりデジタル人財へと育成を行うことにより、人財の効率化・生産性の向上が図れる、⑤当社の基幹システムの開発・保守・運用業務を外部費用をかけずスピーディーに内製化できるなど、新しい意義や多くのシナジーが期待できます。

（３）企業結合日

2024年６月１日

（４）企業結合の法的形式

株式交換

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

株式交換により、当社がOZ MODEの議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　普通株式（自己株式）	300百万円
取得原価	300百万円

３．株式の種類別の交換比率及び交付株式数並びにその算定方法

（１）株式の種類別の交換比率及び交付株式数

	当社 （株式交換完全親会社）	OZ MODE （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率	１	266
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式：319,200株

（２）株式交換比率の算定方法

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2024年４月23日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１ヶ月間の株価終値の平均値）を用いて算定し、940円を採用しております。一方で、非上場企業であるOZ MODEの企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上決定致しました。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20240711154027

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。