T&S Group Inc.

Quarterly Report • Jul 12, 2024

 第２四半期報告書_20240712095116

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月12日
【四半期会計期間】	第９期第２四半期（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）
【会社名】	ティアンドエスグループ株式会社 （旧会社名　ティアンドエス株式会社）
【英訳名】	T&S Group Inc. （旧英訳名　T&S inc.） （注）2024年２月28日開催の第８回定時株主総会の決議により、2024年６月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】	代表取締役執行役員社長　　武川　義浩
【本店の所在の場所】	神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号
【電話番号】	（０４５）２２６－１０４０（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員COO　　木下　洋
【最寄りの連絡場所】	神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号
【電話番号】	（０４５）２２６－１０４０（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員COO　　木下　洋
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35824 40550 ティアンドエスグループ株式会社 T&S Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2023-12-01 2024-05-31 Q2 2024-09-30 2022-12-01 2023-05-31 2023-11-30 1 false false false E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35824-000 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35824-000 2023-12-01 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35824-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35824-000 2022-12-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35824-000 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35824-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35824-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35824-000 2024-07-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35824-000 2024-03-01 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35824-000 2023-03-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35824-000 2024-05-31 E35824-000 2023-12-01 2024-05-31 E35824-000 2024-07-12 E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:Row1Member E35824-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20240712095116

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期

第２四半期累計期間 | 第９期

第２四半期累計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自2022年12月１日

至2023年５月31日 | 自2023年12月１日

至2024年５月31日 | 自2022年12月１日

至2023年11月30日 |
| 売上高 | （千円） | 1,708,065 | 1,770,648 | 3,442,875 |
| 経常利益 | （千円） | 321,494 | 314,456 | 648,457 |
| 四半期（当期）純利益 | （千円） | 225,181 | 218,625 | 473,829 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 340,783 | 40,000 | 340,783 |
| 発行済株式総数 | （株） | 7,633,200 | 7,633,200 | 7,633,200 |
| 純資産額 | （千円） | 1,914,461 | 2,333,079 | 2,163,249 |
| 総資産額 | （千円） | 2,363,224 | 2,824,835 | 2,616,461 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 29.78 | 28.85 | 62.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 29.55 | 28.69 | 62.18 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | 6.55 |
| 自己資本比率 | （％） | 81.0 | 82.6 | 82.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 208,232 | 278,612 | 373,239 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △3,018 | △111,119 | △13,366 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △44,150 | △49,569 | △44,073 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 1,566,530 | 1,839,190 | 1,721,266 |

回次		第８期 第２四半期会計期間	第９期 第２四半期会計期間
会計期間		自2023年３月１日 至2023年５月31日	自2024年３月１日 至2024年５月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	16.41	15.55

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、持株会社体制への移行準備の一環として、2024年１月12日付でティアンドエス分割準備株式会社（2024年６月１日付でティアンドエス株式会社へ商号変更）を新規設立しましたが、重要性が乏しいため、非連結子会社としております。2024年６月１日より持株会社体制へ移行しておりますが、詳細については「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態

（資産）

当第２四半期会計期間末における流動資産は2,543,920千円となり、前事業年度末に比べ91,774千円増加いたしました。これは主に四半期純利益の計上等により現金及び預金が117,924千円増加し、ファクタリング債権の回収に伴い未収入金が34,943千円減少したことによるものであります。固定資産は280,914千円となり、前事業年度末に比べ116,598千円増加いたしました。これは主に持株会社体制への移行に伴うティアンドエス分割準備株式会社（現ティアンドエス株式会社）の設立により関係会社株式が110,000千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は2,824,835千円となり、前事業年度末に比べ208,373千円増加いたしました。

（負債）

当第２四半期会計期間末における流動負債は429,792千円となり、前事業年度末に比べ33,972千円増加いたしました。これは主に夏季賞与の引当計上に伴い賞与引当金が42,218千円、未払法人税等が24,793千円増加し、冬季賞与の支給に伴い未払費用が42,348千円減少したことによるものであります。固定負債は61,963千円となり、前事業年度末に比べ4,571千円増加いたしました。これは退職給付引当金が4,571千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は491,755千円となり、前事業年度末に比べ38,543千円増加いたしました。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産合計は2,333,079千円となり、前事業年度末に比べ169,830千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が四半期純利益の計上により218,625千円増加し、配当により49,638千円減少したことによるものであります。なお、当第２四半期会計期間に減資を実施し資本金300,783千円を資本剰余金に振り替えております。

(2）経営成績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、ウィズコロナの各種政策の下、緩やかな景気の持ち直しがみられるものの、電子部品・デバイスの生産は減少するなど、一部に弱さがみられました。半導体の供給不足や資源価格の上昇、為替相場の変動など先行き不透明な状況が続いておりますが、企業活動においては、在宅勤務やオンラインミーティングの活用、クラウドサービスの活用、DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進など、ITの重要性や業務のIT化の流れはますます拡大している状況であります。

当社の事業は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントですが、事業の構成を３カテゴリーに分け事業展開しております。従来、ソリューション、半導体、先進技術ソリューションの３カテゴリー構造としておりましたが、当期首より、DXソリューション、半導体ソリューション、AIソリューションの３カテゴリー構造に変更しております。上記のような経済環境のなか「DXソリューションカテゴリー」では重電、社会インフラ、業務系システム等の領域において、大手企業顧客を中心に情報システムの開発及びITサービス事業の拡大を図ってまいりました。「半導体ソリューションカテゴリー」では半導体関連企業向けに、工場内システムの開発、保守及び運用サービスの拡大を図ってまいりました。「AIソリューションカテゴリー」ではAI関連製品を開発中のお客様向けのソリューション提供の拡大を図ってまいりました。

当第２四半期累計期間におけるカテゴリー毎の経営成績は次のとおりであります。

①DXソリューションカテゴリー

当第２四半期累計期間の売上高は、1,105,691千円（前年同四半期比17.6％増）となりました。

主要取引先に加え、その他の既存取引先及び新規取引先からの受託開発案件の受注が堅調に推移しました。

②半導体ソリューションカテゴリー

当第２四半期累計期間の売上高は、522,763千円（前年同四半期比16.4％減）となりました。

半導体メーカーの業績低迷の影響を受け、工場内システムの開発業務が下半期以降にずれ込みました。

③AIソリューションカテゴリー

当第２四半期累計期間の売上高は、142,194千円（前年同四半期比0.4％減）となりました。

AI、画像認識、ハードウエア制御等の高度技術を駆使したサービスや最先端技術に関わる研究開発支援サービスが計画通り推移いたしました。

この結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高1,770,648千円（前年同四半期比3.7％増）となりました。人材採用費5,985千円の増加や持株会社化費用4,659千円の発生等が影響し、営業利益314,145千円（前年同四半期比0.8％減）、経常利益314,456千円（前年同四半期比2.2％減）、四半期純利益218,625千円（前年同四半期比2.9％減）となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、法人税等の支払等により一部相殺されたものの、税引前四半期純利益314,456千円の計上等により前事業年度末に比べ117,924千円増加し、当第２四半期会計期間末には1,839,190千円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は278,612千円（前年同四半期比33.8％増）となりました。これは主に法人税等の支払額65,728千円があったものの、税引前四半期純利益314,456千円の計上があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は111,119千円（前年同四半期は3,018千円の使用）となりました。これは主に関係会社株式の取得による支出110,000千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は49,569千円（前年同四半期比12.3％増）となりました。これは主に配当金の支払額49,476千円があったことによるものであります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

当第２四半期累計期間における研究開発活動の金額は、11,220千円であります。

なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	12,000,000
計	12,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） 　（2024年５月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年７月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,633,200	7,633,200	東京証券取引所 （グロース市場）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計	7,633,200	7,633,200	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2024年３月４日	－	7,633,200	△300,783	40,000	－	266,662

（注）　2024年２月28日開催の第８回定時株主総会において資本金の額の減少が承認可決されたことに伴い、効力発生日である2024年３月４日付で資本金が300,783千円減少し、減少する資本金の額全額をその他資本剰余金へ振り替えております。 

（５）【大株主の状況】

		2024年５月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
武川　義浩	横浜市港北区	2,241,900	29.58
日下　理	横浜市神奈川区	562,800	7.42
渡辺　照男	東京都大田区	456,400	6.02
合同会社尚創	横浜市中区尾上町五丁目71番1803号	381,700	5.03
遠藤　玲	横浜市泉区	294,800	3.88
日下　寛之	横浜市神奈川区	105,000	1.38
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	68,400	0.90
ティアンドエス従業員持株会	横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号	65,400	0.86
矢ノ下　美樹	東京都大田区	53,400	0.70
渡辺　奈緒	東京都大田区	47,200	0.62
計	－	4,277,000	56.43

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点第３位以下を切り捨てしております。

２．上記のほか、当社所有の自己株式が54,440株あります。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年５月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式	54,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	7,567,600	75,676	株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	11,200	－	－
発行済株式総数		7,633,200	－	－
総株主の議決権		－	75,676	－

（注）　単元未満株式には、当社所有の自己株式40株を含めて記載しております。 

②【自己株式等】

				2024年５月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） ティアンドエス株式会社	横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号	54,400	－	54,400	0.71
計	－	54,400	－	54,400	0.71

（注）　上記の他に、単元未満株式として自己株式を40株所有しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年12月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、双葉監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2023年11月30日)	当第２四半期会計期間 (2024年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,721,266	1,839,190
売掛金及び契約資産	434,644	433,584
仕掛品	12,942	20,074
未収入金	268,606	233,662
その他	16,485	19,108
貸倒引当金	△1,800	△1,700
流動資産合計	2,452,145	2,543,920
固定資産
有形固定資産	19,481	18,807
無形固定資産	1,609	1,811
投資その他の資産	143,225	260,295
固定資産合計	164,315	280,914
資産合計	2,616,461	2,824,835
負債の部
流動負債
買掛金	170,884	185,140
未払法人税等	79,732	104,525
賞与引当金	7,023	49,241
その他	138,179	90,884
流動負債合計	395,820	429,792
固定負債
退職給付引当金	57,392	61,963
固定負債合計	57,392	61,963
負債合計	453,212	491,755
純資産の部
株主資本
資本金	340,783	40,000
資本剰余金	266,662	567,843
利益剰余金	1,629,556	1,798,543
自己株式	△73,753	△73,307
株主資本合計	2,163,249	2,333,079
純資産合計	2,163,249	2,333,079
負債純資産合計	2,616,461	2,824,835

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2022年12月１日 　至　2023年５月31日)	当第２四半期累計期間 (自　2023年12月１日 　至　2024年５月31日)
売上高	1,708,065	1,770,648
売上原価	1,182,041	1,246,247
売上総利益	526,023	524,401
販売費及び一般管理費	※ 209,348	※ 210,255
営業利益	316,674	314,145
営業外収益
受取利息	2	21
助成金収入	225	－
補助金収入	4,969	－
雑収入	0	665
営業外収益合計	5,196	686
営業外費用
株式交付費	30	－
支払手数料	347	376
その他	0	0
営業外費用合計	377	376
経常利益	321,494	314,456
税引前四半期純利益	321,494	314,456
法人税、住民税及び事業税	83,336	104,528
法人税等調整額	12,976	△8,698
法人税等合計	96,313	95,830
四半期純利益	225,181	218,625

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2022年12月１日 　至　2023年５月31日)	当第２四半期累計期間 (自　2023年12月１日 　至　2024年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	321,494	314,456
減価償却費	2,325	2,064
差入保証金償却額	1,078	1,169
賞与引当金の増減額（△は減少）	△214	42,218
退職給付引当金の増減額（△は減少）	4,649	4,571
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△200	△100
受取利息及び受取配当金	△2	△21
助成金収入	△225	－
補助金収入	△4,969	－
株式交付費	30	－
売上債権の増減額（△は増加）	△39,425	1,060
棚卸資産の増減額（△は増加）	4	△7,132
その他の流動資産の増減額（△は増加）	107,049	33,023
仕入債務の増減額（△は減少）	7,636	14,255
未払費用の増減額（△は減少）	△48,819	△42,348
その他の流動負債の増減額（△は減少）	△24,348	△19,588
その他	△8,108	692
小計	317,954	344,320
利息及び配当金の受取額	2	21
助成金の受取額	225	－
補助金の受取額	4,969	－
法人税等の支払額	△114,919	△65,728
営業活動によるキャッシュ・フロー	208,232	278,612
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△2,800	△1,119
関係会社株式の取得による支出	－	△110,000
その他	△217	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△3,018	△111,119
財務活動によるキャッシュ・フロー
配当金の支払額	△45,181	△49,476
その他	1,030	△92
財務活動によるキャッシュ・フロー	△44,150	△49,569
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	161,063	117,924
現金及び現金同等物の期首残高	1,405,466	1,721,266
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 1,566,530	※ 1,839,190

【注記事項】

（四半期損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自  2022年12月１日 至  2023年５月31日）	当第２四半期累計期間 （自  2023年12月１日 至  2024年５月31日）
役員報酬	29,730千円	30,692千円
給料及び手当	61,011	61,335
賞与引当金繰入額	3,423	2,409
支払手数料	32,659	44,508

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2022年12月１日 至　2023年５月31日）	当第２四半期累計期間 （自　2023年12月１日 至　2024年５月31日）
現金及び預金勘定	1,566,530千円	1,839,190千円
現金及び現金同等物	1,566,530	1,839,190

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2022年12月１日　至　2023年５月31日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年２月24日 定時株主総会	普通株式	45,283	6.00	2022年11月30日	2023年２月27日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2023年12月１日　至　2024年５月31日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年２月28日 定時株主総会	普通株式	49,638	6.55	2023年11月30日	2024年２月29日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2024年２月28日開催の第８回定時株主総会決議に基づき、300,783千円の減資を行い、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。2024年３月４日付で減資の効力が発生し、また、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分したことも合わせ、当第２四半期累計期間において資本金が300,783千円減少し、資本剰余金が301,180千円増加しております。

この結果、当第２四半期会計期間末において資本金が40,000千円、資本剰余金が567,843千円となっております。

（持分法損益等）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2022年12月１日　至　2023年５月31日）

当社の事業は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2023年12月１日　至　2024年５月31日）

当社の事業は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2022年12月１日　至　2023年５月31日）

ソリューションカテゴリー	1,269,207千円
半導体カテゴリー	344,925千円
先進技術ソリューションカテゴリー	93,932千円
顧客との契約から生じる収益	1,708,065千円
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,708,065千円

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2023年12月１日　至　2024年５月31日）

DXソリューションカテゴリー	1,105,691千円
半導体ソリューションカテゴリー	522,763千円
AIソリューションカテゴリー	142,194千円
顧客との契約から生じる収益	1,770,648千円
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,770,648千円

（注）当期首よりカテゴリー区分を変更しております。変更後のカテゴリー区分で集計し直した前年同期のカテゴリー売上は下記のとおりです。

DXソリューションカテゴリー	940,280千円
半導体ソリューションカテゴリー	625,002千円
AIソリューションカテゴリー	142,783千円

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2022年12月１日 至　2023年５月31日）	当第２四半期累計期間 （自　2023年12月１日 至　2024年５月31日）
(１)１株当たり四半期純利益	29円78銭	28円85銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	225,181	218,625
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益（千円）	225,181	218,625
普通株式の期中平均株式数（株）	7,560,836	7,578,514
(２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	29円55銭	28円69銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	59,642	42,481
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

（会社分割による持株会社体制への移行）

当社は、2024年２月28日開催の第８回定時株主総会において承認可決されました吸収分割契約に基づき、2024年６月１日付で持株会社体制へ移行し、当社のシステム開発及びその関連サービス事業に関する権利義務（ただし、吸収分割契約において承継対象権利義務から除外されるものを除きます。）を当社100％出資の承継会社へ承継いたしました。また、同日付で会社名を変更し、当社「ティアンドエス株式会社」は「ティアンドエスグループ株式会社」に、承継会社である「ティアンドエス分割準備株式会社」は「ティアンドエス株式会社」に、それぞれ変更となりました。

１．持株会社体制への移行の目的

当社は、あらゆる産業において、ソフトウエア技術が生み出す新たな付加価値を通じて、お客様に安心と満足そして豊かさを提供すると共に、社員を大切にし、株主様に貢献するという企業理念のもと、顧客企業に安心と信頼を預けるソフトウエア開発と保守運用を基盤に、最先端のAI事業を拡大し、事業の継続的成長を図り、企業の社会的責任を果たすべく邁進してまいりました。

1985年の前身企業における創業から数えて間もなく40年、事業規模の拡大と共に、当社内におけるビジネスモデルの多様化が進んでまいりました。

このような中で、当社が更なる成長を遂げるためには、ビジネスモデルに応じた損益マネジメント、人材マネジメントを通じ、機動的できめの細かい経営の実現が不可欠であると考えております。

また、今後の新規事業創出やM&Aによる事業拡大を柔軟に実現するためにも、事業会社の独立性を高めつつ、かつグループとして効率的な資源配分と効果的なコーポレート・ガバナンスを行うためには、持株会社体制に移行することが最適であると判断いたしました。

２．本吸収分割の方式

本吸収分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」という。）とし、当社100％出資の子会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」という。）とする吸収分割により行います。

３．分割した部門の経営成績（2024年９月期第２四半期）

	分割事業（ａ）	当社実績（ｂ）	比率（ａ／ｂ）
売上高	1,770,648千円	1,770,648千円	100％
売上総利益	524,401千円	524,401千円	100％

４．分割する資産、負債の項目及び金額（2024年５月31日現在）

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	141,885千円	流動負債	66,090千円
固定資産	47,488千円	固定負債	59,350千円
合計	189,374千円	合計	125,440千円

５．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20240712095116

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。