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Geniee,Inc.
Annual Report • Jul 12, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書(2024年６月28日付け訂正報告書の添付インラインXBRL) |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第14期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ジーニー |
| 【英訳名】 | Geniee, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 工藤 智昭 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5909-8177 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上級専門執行役員(CFO)兼投資戦略部部長 菊川 淳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5909-8177 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上級専門執行役員(CFO)兼投資戦略部部長 菊川 淳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E33615 65620 株式会社ジーニー Geniee, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 2 true S100TX6Z true false E33615-000 2024-07-12 E33615-000 2024-07-12 jpcrp030000-asr_E33615-000:KudoTomoakiMember E33615-000 2024-07-12 jpcrp030000-asr_E33615-000:MachidaKoichiMember E33615-000 2024-07-12 jpcrp030000-asr_E33615-000:NishinoYuichiMember E33615-000 2024-07-12 jpcrp030000-asr_E33615-000:SasakiYoshitakaMember E33615-000 2024-07-12 jpcrp030000-asr_E33615-000:TodorokiYukioMember E33615-000 2024-07-12 jpcrp030000-asr_E33615-000:ToritaniKatsuyukiMember E33615-000 2024-07-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33615-000 2024-07-12 jpcrp_cor:Row1Member E33615-000 2024-07-12 jpcrp_cor:Row2Member E33615-000 2024-07-12 jpcrp_cor:Row3Member E33615-000 2024-07-12 jpcrp_cor:Row4Member E33615-000 2024-07-12 jpcrp_cor:Row5Member E33615-000 2023-04-01 2024-03-31 E33615-000 2023-04-01 2024-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E33615-000 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0101010_honbun_0348400103606.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 国際財務報告基準 | ||||
| 移行日 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | ||
| 決算年月 | 2021年 ４月１日 |
2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上収益 | (千円) | － | 14,399,385 | 6,455,074 | 8,012,511 |
| 税引前利益 | (千円) | － | 717,256 | 2,279,008 | 1,277,180 |
| 親会社の所有者に帰属する 当期利益 |
(千円) | － | 500,637 | 2,114,713 | 1,031,897 |
| 親会社の所有者に帰属する 当期包括利益 |
(千円) | － | 529,016 | 2,166,415 | 2,201,498 |
| 親会社の所有者に帰属する 持分 |
(千円) | 2,609,013 | 2,841,894 | 4,995,430 | 7,248,376 |
| 総資産額 | (千円) | 5,884,694 | 7,659,487 | 17,780,313 | 19,197,059 |
| １株当たり親会社所有者 帰属持分 |
(円) | 144.56 | 160.40 | 282.50 | 409.29 |
| 基本的１株当たり当期利益 | (円) | － | 27.86 | 119.52 | 58.31 |
| 希薄化後１株当たり 当期利益 |
(円) | － | 27.73 | 119.45 | 58.29 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 44.3 | 37.1 | 28.1 | 37.8 |
| 親会社所有者帰属 持分当期利益率 |
(％) | － | 18.4 | 54.0 | 16.9 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 41.0 | 17.6 | 19.0 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | 1,235,891 | 1,389,468 | 1,139,702 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | △1,202,642 | △5,967,149 | △831,131 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | 316,409 | 5,926,344 | △836,984 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 1,091,864 | 1,476,761 | 2,875,883 | 2,494,494 |
| 従業員数 | (名) | 307 | 346 | 566 | 617 |
| (ほか、平均臨時 雇用人員) |
(59) | (84) | (100) | (116) |
(注) １．第13期より国際財務報告基準(以下「IFRS」という)に準拠して連結財務諸表を作成しております。
２．第14期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第13期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
| 回次 | 日本基準 | ||||
| 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | ||
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 14,348,300 | 14,061,504 | 14,459,453 | 6,455,074 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △141,970 | 149,217 | 746,331 | 660,725 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | △178,868 | 101,711 | 335,862 | 1,649,546 |
| 包括利益 | (千円) | △179,020 | 103,913 | 369,335 | 1,726,492 |
| 純資産額 | (千円) | 2,548,917 | 2,657,329 | 2,732,548 | 4,428,708 |
| 総資産額 | (千円) | 4,269,004 | 5,652,042 | 7,336,257 | 15,845,659 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 141.47 | 147.12 | 153.60 | 250.05 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
(円) | △9.99 | 5.66 | 18.69 | 93.28 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | 5.61 | 18.61 | 93.17 |
| 自己資本比率 | (％) | 59.5 | 47.0 | 37.1 | 27.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | 3.9 | 12.5 | 46.6 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 159.5 | 61.1 | 22.5 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 73,107 | 431,300 | 1,139,885 | 1,162,747 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △415,369 | △1,456,268 | △1,273,938 | △5,967,149 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △76,378 | 912,441 | 483,710 | 6,153,065 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 1,197,540 | 1,091,864 | 1,476,761 | 2,875,883 |
| 従業員数 | (名) | 264 | 307 | 346 | 566 |
| (ほか、平均臨時雇用人員) | (51) | (59) | (84) | (100) |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第10期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第10期の自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３．第10期の株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．第13期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 12,999,959 | 12,511,834 | 11,908,406 | 4,691,415 | 5,928,699 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △12,729 | 122,670 | 626,898 | 549,106 | 715,982 |
| 当期純利益又は当期純損失 (△) |
(千円) | △218,708 | 99,971 | 271,830 | 148,798 | 287,227 |
| 資本金 | (千円) | 1,545,331 | 1,549,591 | 1,549,591 | 1,549,591 | 1,553,336 |
| 発行済株式総数 | (株) | |||||
| 普通株式 | 17,958,200 | 18,048,200 | 18,048,200 | 18,048,200 | 18,056,400 | |
| 純資産額 | (千円) | 2,559,933 | 2,668,866 | 2,647,034 | 2,767,705 | 3,083,162 |
| 総資産額 | (千円) | 4,142,913 | 5,417,810 | 6,870,772 | 13,034,293 | 13,617,301 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 142.49 | 147.76 | 149.24 | 156.35 | 173.96 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
(円) | △12.21 | 5.56 | 15.13 | 8.40 | 16.23 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
(円) | － | 5.52 | 15.06 | 8.40 | 16.22 |
| 自己資本比率 | (％) | 61.8 | 49.2 | 38.5 | 21.2 | 22.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | 3.8 | 10.2 | 5.5 | 9.8 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 162.4 | 75.5 | 250.2 | 68.3 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 180 | 224 | 235 | 300 | 380 |
| (ほか、平均臨時雇用人員) | (49) | (58) | (81) | (99) | (99) | |
| 株主総利回り | (％) | 93.9 | 137.2 | 173.6 | 319.5 | 159.0 |
| (比較指標：東証グロース市場250指数) | (％) | (64.9) | (125.9) | (82.7) | (78.4) | (78.1) |
| 最高株価 | (円) | 970 | 1,140 | 1,611 | 2,320 | 1,649 |
| 最低株価 | (円) | 463 | 484 | 650 | 842 | 851 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第10期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第10期の自己資本利益率は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３．第10期の株価収益率は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」は「東証グロース市場250指数」へ名称変更しております。
５．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。 ### ２ 【沿革】
当社は、“日本発の世界的なテクノロジー企業をつくりたい”という想いのもと、2010年４月に設立された会社です。当時、インターネット広告業界において「RTB」(注１)という新しい技術が登場し、ドラスティックな変化と成長の可能性が感じられた頃でした。こうした中、当社は、RTB技術を活用したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「SSP」(注２)の開発・提供を始めました。
当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| 2010年４月 | 東京都港区西新橋に株式会社ジーニーを設立 |
| 2011年２月 | Google AdSenseリセラープログラム(注３)に参加し、Google AdSenseの提供を開始 |
| 2011年４月 | 本社を東京都港区新橋に移転 「GENIEE SSP」の提供を開始 |
| 2012年３月 | 本社を東京都港区六本木に移転 |
| 2012年８月 | インターネット広告事業を運営する子会社としてGeniee International Pte., Ltd.(シンガポール)を設立 |
| 2013年９月 | インターネット広告事業を運営する子会社としてGeniee Vietnam Co., Ltd.(ベトナム)を設立 |
| 2014年３月 | 「GENIEE DSP」の提供を開始 |
| 2014年10月 | ソフトバンク株式会社(現 ソフトバンクグループ株式会社)を割当先とする第三者割当増資を実施し、資本業務提携を開始 |
| 2015年３月 | 本社を東京都新宿区西新宿へ移転 |
| 2015年８月 | 株式会社ユニコンから、スマートフォンにおけるプッシュ通知サービス「Fello」事業を、吸収分割により承継 |
| 2015年９月 | インターネット広告事業を運営する子会社としてPT. Geniee Technology Indonesia(インドネシア)を設立 |
| 2015年10月 | 「GENIEE PMP」の提供を開始 |
| 2016年７月 | マーケティングオートメーション「MAJIN」の提供を開始 |
| 2016年８月 | 現地企業との連携強化を目的として、インドネシアにPT. Adstars Media Pariwaraを設立 |
| 2017年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2018年３月 | プライバシーマークを取得(登録番号：第22000250(01)号) |
| 2018年６月 | ちきゅう株式会社から、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「ちきゅう」事業を、吸収分割により承継 |
| 2018年９月 | 東京都新宿区西新宿(住友不動産新宿オークタワー)へ移転 |
| 2018年10月 | トレーディングデスクサービス提供業を運営するAdskom India Private Limited(インド)の株式を取得し子会社化 |
| 2018年11月 | チャット接客ツール「Chamo」の開発・販売事業を運営する株式会社チャモ(日本)の株式を取得し子会社化 |
| 2019年10月 | 子会社である株式会社チャモを吸収合併 |
| 2020年11月 | ビジネスサーチテクノロジ株式会社の全株式を取得し連結子会社化 |
| 2021年８月 | 株式会社REACTの全株式を取得し連結子会社化 |
| 2022年２月 | CATS株式会社の全株式を取得し連結子会社化 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東証マザーズからグロース市場に移行 |
| 2022年７月 | Hypersonic株式会社の全株式を取得し連結子会社化 |
| 2023年２月 | Zelto,Inc.の全株式を取得し連結子会社化 |
| 2023年４月 | 子会社である株式会社REACTを吸収合併 |
| 2023年４月 | AIを活用したプロダクト開発・販売を行う子会社 JAPAN AI株式会社を設立 |
| 2023年６月 | サイジニア株式会社のグループ会社であるデクワス株式会社が運営するネット広告サービス事業を事業譲受 |
| 2023年７月 | 連結子会社であるJAPAN AI株式会社がNavier株式会社の運営するAI関連事業を譲受 |
| 2023年９月 | 子会社であるHypersonic株式会社を吸収合併 |
(注) １．RTBとは、Real-Time Bidding(リアルタイムビッディング)の略称で、インターネット広告の表示機会が発生するたびに広告枠の競争入札をオークション方式でリアルタイムに行い、最も単価の高い広告が配信されるよう決定する、インターネット広告の入札の仕組みのことを指します。
２．SSPとは、Supply Side Platform(サプライサイドプラットフォーム)の略称で、RTB技術を用いて、インターネットメディア(Webサイト、アプリ等)の広告収益の最大化を支援するシステムのことを指します。
３．Webサイトの収益化に関するコンサルティングサービスを提供されている事業者や、Web制作会社など、多数のサイト運営者と関わりのある企業が、日本国内におけるGoogle AdSense(Google社が提供している広告配信サービス)の提案・販売活動を行うための支援プログラムです。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、Geniee International Pte., Ltd.(シンガポール)、Geniee Vietnam Co., Ltd.(ベトナム)、PT. Geniee Technology Indonesia(インドネシア)、PT. Adstars Media Pariwara(インドネシア)、Zelto,Inc.(アメリカ)、Adpushup Software India.,Ltd.(インド)、ZELTO-FZCO（UAE）、ビジネスサーチテクノロジ株式会社、CATS株式会社、JAPAN AI株式会社の７か国計11社で構成されております。
当社グループは、当社が独自開発したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」を主軸に、「GENIEE SSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かした広告主向けの「GENIEE DSP」などの広告プラットフォーム事業を展開しております。また、マーケティングSaaS事業として、営業活動における商談管理のための営業管理システム(SFA)及び顧客管理システム(CRM)「GENIEE SFA/CRM」、企業のマーケティング活動を自動化し、効率的に潜在顧客の集客や購買意欲等の向上を実現するマーケティングオートメーション「GENIEE MA」、国内有数の導入企業社数4,500社を誇るチャット型Web接客プラットフォーム「GENIEE CHAT」、サイト内検索・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」などを展開しております。また、2012年からは海外事業展開に着手し、サービス提供地域の拡大を図っております。このように、当社グループは、事業領域(事業軸)とサービス提供地域(地域軸)の２軸を拡大することで、成長を続けてまいりました。
＜当社グループの特徴＞
当社グループは、技術開発力と事業推進力の相乗効果により、売上収益の拡大を実現してきました。
・技術開発力について
当社グループでは、テクノロジーの進化の速さや、国内外のメディア企業・広告主・広告代理店といった顧客企業の利用ニーズに対応すべく、各プロダクトの企画から開発、運用、提供、サポートまで内製化しております。これにより、顧客企業様からいただくご要望や技術進化へタイムリーな対応を可能にしています。また、アドテクノロジー領域における最先端の技術開発力を強みに、独自開発した広告配信プラットフォームを自社ブランドとして直接顧客へ提供するだけでなく、国内外の企業様へOEM(注１)提供しております。
当社グループの広告配信プラットフォーム上では、１秒間に数十万件の入札(広告配信注文)があり、１日のデータ処理量は、2024年３月末時点で約15テラバイトを超えています。このように、膨大なデータを超高速で処理するため、システム基盤をフルハンドメイドしております。また、ビッグデータやAI(人工知能)を活用することで、広告配信の精度向上や自動化の促進等に取り組んでおります。
その他にも、コンピュータサイエンスの博士／修士課程出身のエンジニアが多数所属しており、日々新技術の研究開発に取り組んでおります。
・事業推進力について
当社は、プロダクトを開発するエンジニア(作り手)と提供する営業・サポート担当(売り手)の比率が多く、連携して事業拡大を推進しております。2024年３月末時点の単体の職種別従業員構成は、エンジニア：34％、ビジネス：52％、コーポレート：14％となっております。
また、当社は、国内外の通信キャリアや有力企業と資本業務提携し、OEM提供やデータ連携等を行っております。
＜当社グループの事業環境＞
当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場は、新型コロナウイルス感染症の影響が収束してきたことで経済が正常化に向かい、緩やかに景気が回復しているなかで引き続き拡大しております。「2023年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」（※１）によれば、インターネット広告媒体費は2024年も堅調に推移し、前年比108.4％の2兆9,124億円になると見込まれています。
また、当社グループが事業領域を拡大しているSaaS市場は、企業の働き方や業務プロセスなどのDX（デジタルトランスフォーメーション）推進により、その活動領域を拡大しています。2026年には約１兆6,681億円（※２）に拡大すると見込まれています。
国内経済においては、コロナ禍によりデジタル技術を活用した生活・消費行動（テレワークやオンラインショッピング、非接触型決済の拡大など）が定着化しています。さらに、OpenAI社が開発・公開した大規模言語モデルを用いた高度な対話型AIであるChatGPTの普及により、AI技術が様々な分野で注目を集めています。
※１．株式会社 CARTA COMMUNICATIONS（CCI）/株式会社電通/株式会社電通デジタル/株式会社セプテーニ・ホールディングス調べ
※２．出典元：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2022年版」
＜主要サービスの概要＞
当社グループは、「広告プラットフォーム事業」と「マーケティングSaaS事業」「海外事業」を展開しており、具体的な事業内容は次のとおりであります。
(1) 広告プラットフォーム事業
広告プラットフォーム事業では、WEBサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術(アドテクノロジー)を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームを提供しております。具体的には、インターネットメディア向けの「GENIEE SSP」や広告主/広告代理店向けの「GENIEE DSP」等があり、2019年より、新たにデジタルOOH(注２)領域の事業化にも取り組んでおります。
① 「GENIEE SSP」(インターネットメディア事業者向けサービス)
「GENIEE SSP」は、Supply Side Platformと呼ばれる、インターネットメディア等の広告収益を最大化させるプラットフォームです。インターネットサイトやアプリ上の広告枠を閲覧するユーザー毎に、RTB技術によりオークション形式で選択された最適な広告を配信する仕組みです。配信される広告は、ユーザーの属性や行動履歴等のデータに基づいて選択された、最適で収益性の高い広告であり、ユーザーがサイトにアクセスしてから選択された広告が表示されるまで、平均0.1秒以下という速さで行われています。「GENIEE SSP」は、国内外のDSPやアドネットワーク等とシステム連携することで、広告取引(オークション)への参加者の獲得に努めており、産学連携によって研究開発された、独自の広告配信最適化アルゴリズムによって、より効果的な広告配信を実現しています。
② 「GENIEE DSP」(広告主・アドネットワーク事業者向けサービス)
「GENIEE DSP」は、Demand Side Platformと呼ばれる、広告主の利益を最大化するための広告買い付けプラットフォームです。「GENIEE DSP」は、「GENIEE SSP」等に接続することで、広告主のニーズに合わせて選択された枠へ配信することができます。広告枠は、インターネットユーザーの過去の行動履歴や購入履歴、位置情報等のデータに基づいて選択された、広告主にとって有望な見込み顧客と想定されるユーザー群の枠となります。
また、PMP(注３)機能により、広告主が指定した媒体に対してのみ広告配信することもできます。
(2) マーケティングSaaS事業
マーケティングSaaS事業では、企業のマーケティング活動の支援を目的としたBtoB向けSaaSプロダクトを提供しております。具体的には、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」、サイト内検索AS・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」などがあります。
① CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」
「GENIEE SFA/CRM」は、顧客管理のためのCRM(Customer Relationship Management)及び営業活動における商談管理のためのSFA(Sales Force Automation)システムで、「顧客管理」「商談管理」「データ分析」等が一体となったクラウド型サービスです。直感的に使用できる操作性、一覧性が高くカスタマイズ自由な画面設計に加え、顧客情報・営業情報をリアルタイムに可視化できる点に特長を持ち、時間・場所・デバイスを選ばず、誰でも状況把握が可能となり、生産性の向上や業務の効率化を実現します。
また、当社のマーケティングオートメーションプラットフォーム「GENIEE MA」と併用することで、商談化率を向上させ、確度の高い見込顧客のスクリーニング等を実施することができます。マーケティングと営業の効率的な連携により、営業機会の最大化を実現することが可能になります。
② マーケティングオートメーションプラットフォーム「GENIEE MA」
「GENIEE MA」は、企業のマーケティング活動を自動化し、効率的に潜在顧客の集客や購買意欲等の向上、購買・契約等を行うためのプラットフォームです。「GENIEE MA」は「GENIEE DMP」と連携することで、ビッグデータを活用した高精度なユーザーターゲティングが可能となり、メール配信やアプリプッシュ通知、LINEによるメッセージ配信・自動メッセージ対応等を通じた効果的なマーケティング活動を簡単に行うことができるようになります。また、アトリビューション機能により、複数の広告効果を明確に分析・評価できるので、広告出稿の効率化を図ることもできます。
③ チャット接客ツール「GENIEE CHAT」
「GENIEE CHAT」は、Webサイトにチャットサポートを簡単に設置できるチャット接客ツールです。問い合わせ対応、シナリオによる業務効率化、CVR向上など、有人・無人のいずれも対応できます。自動プッシュ通知や匿名コミュニケーションなどの特徴もあり、工数削減と問い合わせ数の増加を同時に実現することができます。
④ サイト内検索「GENIEE SEARCH」
「GENIEE SEARCH」は子会社のビジネスサーチテクノロジ株式会社が提供するプロダクトです。Webサイトに検索機能をASPの形態で手軽で安全に、かつ柔軟にカスタマイズしてご導入することができます。Webページ(HTML)、PDFファイルなどを検索対象として、検索結果画面を表示する機能や、キーワード検索と詳細情報ページをダイレクトに繋ぐナビゲーションツールなどがあり、最短でスムーズな情報到達を実現します。
(3) 海外事業
海外事業では、インターネットメディア向けの「GENIEE SSP」や広告主/広告代理店向けの「GENIEE DSP」をはじめとした事業を中心に展開しております。
2023年２月にZelto,Inc.(以下、Zelto)を完全子会社とし、広告プラットフォーム事業における「GENIEE SSP」や海外事業において、弊社提供サービスとの連携・機能拡充とともに、世界各地のインターネットメディアへ価値提供が可能になり、現地の企業様へサービスを提供しております。
(注１)Original Equipment Manufacturingの略で、他社ブランドのSSPやDSP等を開発提供すること。
(注２)OOHとは、Out Of Homeの略で、交通広告や屋外広告など自宅以外の場所で接触する広告メディアの総称。
(注３)PMPとは、Private Market Placeの略で、参加できるメディアと広告主が限定された広告取引市場のこと。
＜補足説明：RTBによるインターネット広告配信の仕組み＞
当社グループは、Webサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術(アドテクノロジー)を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるシステム(プラットフォーム)を提供しております。
RTB(Real‐Time Bidding)とは、広告の表示ごとにオークション方式で最も高単価な広告を配信する仕組みで、リアルタイムにインターネット広告枠を取引できる技術です。
広告主には「できるだけ安い広告費で、ターゲットユーザーを集客したい」というニーズが、インターネットメディア等には「自社の持つ広告枠にできるだけ高い広告を載せて収益を上げたい」というニーズがあります。こうした相反するニーズに対して、システム上で広告枠をオークション形式により売買させるのがRTBで、ユーザーの属性や行動履歴等のデータに基づき、広告１枠ごとに最適化した広告配信を行います。
RTBの技術を活用し、インターネットメディア等に対して、広告収益を最大化させるプラットフォームを提供しているのがSSP事業者です。インターネットメディア等はSSPを導入することで、自社の持つ広告枠へ自動的にオークション形式で広告の入札が行われるようになるため、高単価の広告案件が掲載されやすくなり、広告収益の最大化が期待できるようになります。
一方、広告主や広告代理店等、広告枠を買う側に対して取引プラットフォームを提供しているのがDSP事業者です。
SSP事業者とDSP事業者は互いに接続し合い、SSP事業者が提供する入札リクエスト(広告の配信対象者や掲載面、配信場所などの条件)に対して、複数のDSP事業者が応札し、最も高単価で応札したDSP事業者の広告が配信されることになります。
＜用語集＞
・アドテクノロジー
インターネット広告の配信や流通のための技術で、広告主やインターネットメディア、インターネットユーザー各々にメリットをもたらします。
広告主に対しては、より費用対効果の高い広告出稿を実現することで、収益増加や商品・サービスの認知度向上等に貢献します。インターネットメディアに対しては、自社メディアに合ったより高単価な広告を表示させることで、収益増加に貢献します。インターネットユーザーに対しては、高度なターゲティング技術により、各自の興味・関心に合った情報の取得に貢献します。
・アドネットワーク
複数のインターネットメディア等の広告枠を集めて広告配信ネットワークを作り、広告の販売や配信を一元管理する仕組みです。広告主や広告代理店等は、そのネットワークに参加し自社のターゲット層に合ったカテゴリのメディアへ一度に大量出稿ができ、１つ１つのメディアへ広告出稿するよりも配信や管理の手間が削減できるメリットがあります。
・アドエクスチェンジ
複数のインターネットメディア等やアドネットワークを横断し、広告枠をインプレッション(広告表示)ベースで売買する市場です。
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 又は被所有 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| Geniee International Pte., Ltd.(注)２ | シンガポール共和国 Peck Seah Street |
千米ドル 7,012 |
広告プラットフォーム事業 | 100.0 | 営業取引 営業外取引 役員の兼務１名 |
| Geniee Vietnam Co., Ltd. |
ベトナム社会主義共和国 ハノイ市 |
千ベトナムドン 3,671,600 |
広告プラットフォーム事業 | 100.0 (100.0) |
営業取引 役員の兼務１名 |
| PT. Geniee Technology Indonesia | インドネシア共和国 ジャカルタ市 |
千インドネシアルピア 3,440,750 |
広告プラットフォーム事業 | 100.0 (99.0) |
営業取引 役員の兼務１名 |
| PT. Adstars Media Pariwara | インドネシア共和国 ジャカルタ市 |
千インドネシアルピア 2,600,000 |
広告プラットフォーム事業 | 51.0 (51.0) |
営業取引 役員の兼務１名 |
| Zelto,Inc. (注)２ |
アメリカ合衆国デラウェア州 | 千米ドル 2,656 |
広告プラットフォーム事業 | 100.0 | 営業取引 役員の兼務１名 |
| Adpushup Software India.,Ltd. | インド共和国ニューデリー市 | 千インドルピー 100 |
広告プラットフォーム事業 | 100.0 (100.0) |
― |
| ZELTO-FZCO | アラブ首長国連邦ドバイ市 | 千ディルハム 110 |
広告プラットフォーム事業 | 100.0 | ― |
| ビジネスサーチ テクノロジ株式会社(注)４ |
東京都新宿区 | 60 | マーケティングSaaS事業 | 100.0 | 営業取引 営業外取引 役員の兼務１名 債務被保証 |
| CATS株式会社 | 東京都新宿区 | 10 | マーケティングSaaS事業 | 100.0 | 営業取引 営業外取引 |
| JAPAN AI株式会社 (注)４ |
東京都新宿区 | 20 | マーケティングSaaS事業 | 100.0 | 営業取引 営業外取引 役員の兼務１名 |
| (その他の関係会社) | |||||
| ソフトバンク株式会社 (注)１ |
東京都港区 | 204,309 | 移動通信サービスの提供等 | 被所有 31.7 |
営業取引 |
| ソフトバンクグループ ジャパン株式会社 |
東京都港区 | 188,797 | 持株会社 | 被所有 31.7 (31.7) |
― |
| ソフトバンクグループ 株式会社 (注)１ |
東京都港区 | 238,772 | 持株会社 | 被所有 31.7 (31.7) |
― |
(注) １．有価証券報告書の提出会社であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有又は被所有割合欄の( )内は、間接所有割合で内数となっております。
４．当社は、2023年４月14日に、当社の子会社としてJAPAN AI株式会社を新設しております。また、2024年４月１日付けで連結子会社であったビジネスサーチテクノロジ株式会社を吸収合併いたしました。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 広告プラットフォーム事業 | 160 | (21) |
| マーケティングSaaS事業 | 168 | (61) |
| 海外事業 | 205 | (0) |
| 全社(共通) | 84 | (34) |
| 合計 | 617 | (116) |
(注) 従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の( )は臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む)の年間の平均人員を外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
2024年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 380 | (99) | 31.4 | 2.7 | 6,452 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 広告プラットフォーム事業 | 146 | (17) |
| マーケティングSaaS事業 | 151 | (48) |
| 海外事業 | 4 | (0) |
| 全社(共通) | 79 | (34) |
| 合計 | 380 | (99) |
(注) １．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の( )は臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む)の年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注)１ |
男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注)２ |
労働者の男女の 賃金の差異(％)(注１) |
|||
| 全労働者 | うち正規雇用 労働者 |
うち非正規 労働者 |
|||
| 12.5 | 33.3 | 76.7 | 75.9 | 248.4 | － |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
② 連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。
0102010_honbun_0348400103606.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営方針
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、企業のあらゆるマーケティング活動をテクノロジーで支援し、日本とアジアに貢献するため、Purposeを設定し、その実現に向けて事業を展開しております。Business Purpose(ジーニーのプロダクトやサービスが実現する世界観)として、「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」、Corporate Purpose(組織の長期目標・存在意義)として、「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」としております。
今後も日本発のテクノロジーカンパニーとして、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。
(2) 経営戦略等
当社グループでは、創業来の主力サービスであるインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かし、広告主向けの「GENIEE DSP」「GENIEE DMP」といったアド・プラットフォーム事業を展開しています。また、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット型Web接客プラットフォーム「GENIEE CHAT」、サイト内検索ASP・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」などBtoB向けSaaSプロダクトの提供も開始し、事業領域を拡大しております。さらに、2012年(創業３年目)からは海外事業展開に着手し、サービス提供地域の拡大も図っております。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、収益の源泉となる「売上収益」と収益力の基礎指標である「売上総利益」に加えて、本業での収益力の基礎数値である「営業利益」の３指標を重視しております。
(4) 中期経営計画(2023～2025年度)
2023年度から始まる中期経営計画 ～First Magic 2025 Towards 2030 Vision～ を策定しました。
本中期計画では、2030年までに「誰もがマーケティングで成功する世界を国内で限定的に実現する」という新たな成長軌道を創るための「Phase１(アドテク事業再強化)」として、ユニークで圧倒的な顧客価値を創造するために、組織文化の向上、ケイパビリティの強化、生産性の維持・向上、プラットフォームの拡充、技術革新、競争優位性の獲得を実施するとともに、継続的成長投資を図り、更なる企業価値向上を図って参ります。
① 2023年度の振り返りと課題認識
ａ．2023年度の振り返り
<定量面>
・既存事業の持続的な高成長により、売上収益で24％成長を達成。
・他方、一過性損益を控除した調整後営業利益の金額は22%減。
<定性面>
・サービスの拡充
広告プラットフォーム事業では、これまで未開拓であった動画領域を開拓。
マーケティングSaaS事業は、子会社であるJAPAN AIと連携しながらAI機能を持ったサービス開始。
海外事業では、買収したZelto,Inc.の事業基盤を強化。
・成長スピード
広告プラットフォーム事業は四半期を重ねるごとに加速度的に成長。
マーケティングSaaS事業は、エンタープライズ顧客の開拓が進み、MRRが増進。
・経営管理
執行役員に対する株式インセンティブ制度の導入。
セグメント別、プロダクト別の週次ベースのKPI、KGIのモニタリングを行う。
ｂ．課題認識
人件費及び外注費等、人員増加に起因するコストが増加したことから2024年３月期においては各事業の生産性を重要指標として目標設定し、業績状況に応じたモニタリング体制を強化しコスト管理を全社で徹底。
② 中期計画全体方針
2030年のありたい姿、ビジョンの達成に向けて、2023年～2025年までの３ヵ年を「Phase１(アドテク事業再強化)」として位置付けております。基本方針は事業戦略、経営基盤強化を国内外の軸で策定しております。
主な方針としては、短期的なリセッションが見込まれるものの、次の好況に向けて、国内外のアドテクノロジー事業を再グロースさせるとともに、マーケティングSaaS領域では、強力な販売パートナーの開拓とエンタープライズ領域での更なるシェア拡大を見込みます。高い費用対効果を実現し、好況でない時期でも顧客に高いメリットを実現していきます。また、グローバル水準のコーポレート体制構築、AIの活用とビジネス推進を優先度高く推進し、革新的なビジネスを提供していきます。
③ 継続的成長投資
本中期経営計画の中で、継続的成長投資を実現させるための財務方針を策定しました。
ａ．Cash In
資金調達コストを抑制しつつ、主に営業キャッシュ・フローを確保し、安定的なキャッシュポジションを確保。
ｂ．Cash Out
投資においては、オーガニック成長を重視しつつ、事業投資・M&Aを推進。
(5) 対処すべき課題
当社グループが対処すべき主な課題は、以下のとおりです。
① 技術革新及びインターネット業界の変化への対応
当社グループが事業を展開するインターネット業界は、第４次産業革命とも言われるデジタル産業革命が進む中、大きな変化と可能性が想定されます。主力事業が属するインターネット広告市場では、ビッグデータやAI(人工知能)の活用による広告配信の精度向上や自動化の促進、IoTの進展やデジタルサイネージの活用による広告バリエーションの増加等の変化が考えられます。また、マーケティングSaaS事業が属する情報通信サービス市場では、企業のデジタルトランスフォーメーションを支援するサービスの提供が強く求められています。こうした中、当社グループは、インターネット業界の技術革新を牽引し、新たな市場の変化を捉えたプロダクトをいち早く開発・提供することが、今後の事業規模拡大に必要不可欠であると考えております。
② 新規事業の創出及びM&A等による事業領域の拡大
当社グループは、創業来の主力サービスであるインターネットメディア向けの広告収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」を主軸とするアドテクノロジー領域に加え、2016年７月よりマーケティングオートメーション「GENIEE MA」の提供を開始し、マーケティングテクノロジー領域における事業領域を拡大しております。
また、SaaSビジネス領域を拡大するため、2021年８月に顧客獲得・管理チャットボットを開発・提供する株式会社REACTを、2022年２月に重点領域であるEC顧客(D2C)へのサービス拡充及び収益機会の拡大のためにCATS株式会社を、2022年７月にランディングページを高速化しコンバージョン率の改善をサポートするためにHypersonic株式会社をそれぞれ完全子会社化しました。
加えて、2023年２月には、弊社提供サービスとの連携・機能拡充とともに、世界各地のインターネットメディアへ価値提供を可能とする目的のために、Zelto,Inc.を完全子会社化しました。さらに、2023年４月には、AI技術関連の導入コンサルティング、プロダクト提供、および研究開発推進を行う子会社であるJAPAN AI株式会社を設立しました。
今後も、国内外の企業様が抱える様々なマーケティング課題の解決に向け、新規事業の創出や事業シナジーが発揮できる分野でのM&A等により、積極的に事業領域の拡大に取り組んでまいります。
③ 海外市場におけるシェア拡大及び新市場の開拓
当社グループは、2012年から海外事業展開に着手し、現在、シンガポール・ベトナム・インドネシア・タイに
加え、インド・北米に現地拠点を置き、現地の大手通信キャリアやアドネットワーク等、現地企業様向けに「GENIEE SSP」等のサービスを提供しています。今後も、インターネット広告市場の高い成長率が見込まれるアジア地域を中心に、既存拠点における顧客開拓、さらには未展開地域の市場開拓に取り組み、グループ全体の事業規模拡大を図ってまいります。
④ 開発体制の強化
当社グループでは、提供しているプロダクトの企画や開発・運用等を内製化しております。このため、技術革新や市場の変化を捉えた最先端のプロダクトを開発・提供することが、事業規模拡大に必要不可欠であると認識しております。今後も、最先端の技術動向のキャッチアップと技術力の向上を図り、顧客ニーズを捉えた開発をスピーディーに行うべく、開発体制の強化に取り組んでまいります。
⑤ 優秀な人材の確保及びグローバル組織体制の強化
当社グループは、更なる事業拡大と業界革新を実現していく上で、優秀な人材の確保やグローバル組織体制の強化が必要不可欠であると認識しております。このため、各事業フェーズに合わせ即戦力となる人材確保を目的とした中途採用と、組織の活性化を目的とした新卒採用を積極的に行っています。また、グローバルで業界を牽引する人材の育成を重点課題と位置づけ、職種別・階層別研修の実施や、専門資格の取得支援、英語学習支援等、幅広い成長機会の創出・支援を行っています。さらに、年齢や国籍等に制限なく、高いスキルや潜在的な能力、情熱を持つ人材を積極的に登用し、適材適所を見極めながら事業状況に合わせた臨機応変な組織改編をスピーディーに行うことで、グローバルで強い組織体制を作ってまいります。
⑥ ブランディングの強化
当社グループは、アドテクノロジー業界において一定の認知を得ているものの、中長期で更なる事業拡大を図り成長を加速していく上で、会社及びプロダクトのブランディングを強化していく必要があると考えております。2022年１月にお客様にサービスをより分かりやすく、使いやすく提供できるよう、新ブランド「GENIEE Marketing Cloud」「GENIEE Ads Platform」を立ち上げ、プロダクト名とロゴを刷新しました。国内はもちろんのこと、グローバルでのPR活動を含めて、費用対効果を見極めた広告宣伝活動及び広報活動等を行ってまいります。
⑦ 内部管理体制の強化
当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用、J-SOXに対応した内部統制システムを活用した監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。
⑧ システムの安定性の確保
当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、国内外での市場シェア拡大や新規プロダクトの提供、海外拠点の効率的運用等を念頭に置いた、サーバー設備の増強や負荷分散システムの導入等が必要不可欠であると認識しております。今後も、中長期的な視点から設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでまいります。
⑨ 不適切な広告配信に対する監視体制の強化について
当社グループは、顧客に提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、該当する広告取引の減少に努めてまいります。
⑩ 財務上の課題
当社グループは、金融機関から多額の借入れを行っており、一部の金銭消費貸借契約に財務制限条項が付されていることから、業績低迷等により当該財務制限条項に抵触した場合には、借入金利の上昇もしくは期限の利益喪失に伴う借入金一括返済等、当社グループの資金繰りに重大な影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに対応すべく、当社グループの財政状態及び経営成績の向上に取り込んでまいります。 ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは、企業のあらゆるマーケティング活動をテクノロジーで支援し、日本とアジアに貢献するため、Purposeを設定し、その実現に向けて事業を展開しております。Business Purpose(ジーニーのプロダクトやサービスが実現する世界観)として、「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」、Corporate Purpose(組織の長期目標・存在意義)として、「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」としております。今後も日本発のテクノロジーカンパニーとして、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。
世界的な気候変動への対応や自然環境の保全は、当社グループの持続的な成長において、重要なテーマであると考えており、環境経営と成長戦略の一体化は不可欠であると考えております。当社グループでは、経営資源と蓄積したノウハウなど、グループ全体の強みを活かしながら、環境問題の解決と利益創出の両立を目指しております。
当社グループは中期経営計画(2023年５月11日開示)において、サステナビリティへの取り組みを開示させて頂きました。本中期計画の中でサステナビリティに関する取り組みにおいて、主なESG課題のうち、特に社会とガバナンスに重点を置き、従業員に対するフェアな機会提供やキャリアモチベーションの増進、社内コミュニケーションを促進するための制度を幅広く採用してまいります。また、上場企業としてのガバナンスを重視し、従業員が適法かつ適正に業務遂行するための行動規範の徹底や、財務報告の信頼性と透明性を高める仕組みを構築してまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社では、サステナビリティ経営への取り組みを人事部及び業務基盤統括部を中心に、コーポレート部門およびビジネス部門と協力しながらグループ全体で推進しています。サステナビリティに関する課題の特定や見直しをはじめ、気候変動や生物多様性といった「環境問題」、ダイバーシティ、労働環境、人権といった「社会問題」に関する施策・方針や取り組み状況について、各施策ごとに審議・議論を重ねています。
コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤の監査等委員である社外取締役並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、原則として３か月に１度開催しております。コンプライアンス委員会は、業務基盤統括部を主管部としており、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、社内規程及び社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。また、取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名及び監査等委員である取締役３名で構成され、うち４名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。取締役会は企業のサステナビリティ脅かすリスク（以下、サステナビリティリスク）や新たな社会課題解決の機会に対する監督の責任を有しています。コンプライアンス委員会で報告された内容を受け、当社グループのサステナビリティリスク及び機会への対応方針や実行計画等についての審議・監督を行っています。
今後も施策・方針、取り組み状況については情報開示の充実に努め、サステナビリティ経営実現にむけた取り組みを牽引してまいります。
(2) 戦略
当社は、サステナビリティ(持続可能性)を実現するために、コーポレート・サステナビリティ(企業が環境・経済・社会全体への影響を考慮しながら継続的な経営を目指す取り組み)を積極的に推進してまいります。
中期経営計画において、コーポレート・サステナビリティ戦略として、Ｅ(環境)、Ｓ(社会)、Ｇ(ガバナンス)領域に対して取り組みを設定し、項目毎にSDGs（持続可能な開発目標）の目標を設定しております。
今後は、ESGを重視し継続的な企業成長と企業価値向上を図るサステナビリティ経営を推進してまいります。
〈人材の育成及び社内環境整備に関する方針／人材戦略〉
当社グループでは、人材の多様性や変化の激しい市場環境に対応し、常に迅速に事業成長できる組織への力に変えるため、女性、外国人、様々な経験を持つキャリア採用者など、多様な人材の登用、起用を積極的かつ継続的に行ってまいりました。また、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や管理職層の教育などを行ってまいりました。
その取り組みのひとつであるダイバーシティマネジメント(多様性を活かす組織づくり)は、変化する社会環境や経営状況、従業員の多様化において必須のものと認識し、各種取り組みを進めております。具体的には、制度面では働く時間や場所の柔軟化(フレックスタイム制等)、マインド面ではメンター制度、その他施策では、社内公募しているポジションに対し、社員が自由に応募することができる制度である「ジーニードラフト制度」やエンジニアを除いた正社員で基準を満たす場合、海外拠点のノウハウ伝授等を目的として、海外拠点での勤務を志望することができる「グローバルチャレンジ制度」などを実施しております。また、上司部下間での１on１ミーティングの強化等、全社的な人材育成や自律的なキャリア構築支援のためのさまざまな取り組みを実施しております。
今後も、従業員の誰もが当社グループで働くことに価値と誇りを感じ、成長の機会や自分らしい人生を歩めるよう、様々な取り組みを行うとともに、従業員の成長を社会へ還元していく意識改革を推進してまいります。
#### (3) リスク管理
SDGsへの関心が高まる中、全世界的にサステナビリティに配慮した商品やサービスの選択・購入が進んでいます。また、従業員の生命の安全や健康に配慮した活動は、働く人々のパフォーマンス向上に寄与します。しかし、主に海外で見られる低賃金、賃金未払い、長時間労働、安全や衛生が不十分な労働環境などの問題に対しては、自社だけでなくグループ会社を含むバリューチェーン全体で企業が責任を負うことが社会から求められており、各国で規制の制定や見直しが加速しています。
このような企業価値の変革や労働上の差別等への対応は、グローバルに活動する当社グループにとって重大なサステナビリティリスクです。特に、労働上の差別等の問題に適切に対応していない場合、顧客との取引停止、行政罰、自社ブランドへの社会的信頼の損失につながる可能性があります。
当社では、リスク管理規程に基づき、サステナビリティリスクの管理を行っています。特に、ガバナンスに関連するリスクはコンプライアンス委員会で定期的に報告され、対応が必要と判断されたリスクについては、プロジェクトチーム等が支援しながら各事業部門がリスク対応を進めます。また、社会に対するリスク対応として、毎月上司との間で1on1を行い、職場での業務環境に関する定期的な状況確認を行うとともに、必要に応じて人事面談を入れる等、業務環境の改善を図っております。リスクへの対応状況は、主管部門から経営会議や取締役会に報告され、これらの会議ではリスク管理の状況と対応に関する報告を受け、監督します。 #### (4) 指標及び目標
コーポレート・サステナビリティ実現のためにＥ(環境)、Ｓ(社会)、Ｇ(ガバナンス)領域に対して主な取り組みを設定し、継続して取り組んでいきます。
■Environment(環境)
・資源有効活用し環境負荷低減(原則、電子サインによる見積書や基本契約締結を促進)
■Social(社会)
・リフレッシュ休暇、働くパパママ応援制度等、快適に働きやすい環境の整備を推進
■Governance(ガバナンス)
・コンプライアンス委員会の定期的開催や、セクハラ・パワハラポリシーの社内周知の徹底
〈人材の育成及び社内環境整備に関する方針(人材戦略)の指標及び目標〉
当社グループにおける連結従業員においては、コーポレート、ビジネスを問わず、外国籍人材のほかジェンダー平等に配慮した人材の採用を進めており、親会社においては、女性の積極採用等により女性社員の比率は徐々に高まっています。また、Zelto,Inc.を買収したことにより、外国人比率も上昇し、当社グループ人材の多様化が推進しております。
当社は、管理職に占める女性労働者の割合を2026年３月期までに13.1％に増加させることを主な目標としています。また、育児休業を安定的に取得すること、女性は100％、男性は20％の取得を目指しています。
| 目標 | 2023年３月期 | 2024年３月期 | |
| 管理職に占める女性労働者の割合(％) | 13.1 | 10.1 | 12.5 |
| 女性労働者の育児休業取得率（％） | 100 | 100 | 100 |
| 男性労働者の育児休業取得率（％） | 20 | 16.7 | 33.3 |
当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる事項は、以下のとおりです。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスク
① インターネット広告市場の動向及び競争環境について
当社グループが主たる事業を展開するインターネット広告業界は、市場規模が過去10年足らずで急速に拡大いたしました。インターネットに限らず、広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後、景気の悪化、広告予算の減額、または市場規模が想定したほど拡大しなければ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、依然として激しい競争環境の中で、当社グループは競合優位性を確立し競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競合優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新への対応について
当社グループのサービスは、インターネット関連技術に基づき事業展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。また、広告を表示するデバイス面においては、スマートフォンやタブレットなどの端末の普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。
このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また特にスマートフォンに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。
しかしながら、係る知見やノウハウの獲得が困難な場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービス品質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、新技術への対応が必要になった場合、追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。
③ 海外事業のリスクについて
当社グループは、シンガポール、ベトナム、インドネシアに加え、インド・北米に子会社を有しており、アジア地域を中心に北米でインターネット広告事業を展開しております。海外事業は、当社グループの将来の成長投資と位置づけており、今後も適宜事業を展開してまいりますが、各国特有の商習慣や政府規制等に対応できない等により事業の推進が困難になった場合には、投資を回収できず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 自然災害等について
当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めております。ただし、万一、当社本社の所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたす可能性があります。また、損害を被った設備等の修復や被害を受けた従業員に対する補償等の費用が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスク
① 広告プラットフォーム事業について
ⅰ 季節変動について
当社グループの広告プラットフォーム事業の売上は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主による月ごとの予算配分に影響を受け、12月及び決算月(主に３月)に集中する傾向にあります。
このため、安定的に月次業績が推移する業種に比べ、売上及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙期に業務が継続するような労働力を確保しておく必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。
ⅱ 不適切な広告配信に対する監視体制の強化について
当社グループの広告プラットフォーム事業においては、顧客に提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、該当する広告取引の減少に努めております。しかしながら、万一、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② マーケティングSaaS事業について
マーケティングSaaS事業においては、2016年７月よりマーケティングオートメーション「GENIEE MA」、2018年６月よりSFA(営業管理)/CRM(顧客管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、2018年11月よりチャット接客ツール「GENIEE CHAT」の提供を開始し、2020年11月にはサイト内検索サービスやECサイト検索サービスなどを提供しているビジネスサーチテクノロジ株式会社を、2021年８月に株式会社REACTを、2022年２月にCATS株式会社を、2022年７月にHypersonic株式会社をそれぞれ完全子会社化し積極的に事業領域を拡大しております。
現在、シェア獲得と事業の拡大に注力していますが、顧客企業の獲得やマネタイズ(収益化)方策の進捗等が計画通りに推移しない場合には、事業の黒字化が遅滞し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
(3) 事業の拡大・展開に関するリスク
① 特定事業への依存について
当社グループの収益は、当連結会計年度末時点において、創業期から経営資源を集中してきた主力事業である「GENIEE SSP」の割合が高くなっております。現在、「GENIEE DSP」やデジタルOOH領域の事業、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」など事業領域の拡大を図ることで収益基盤の強化・拡大を図っております。今後につきましては、各事業の市場シェア拡大を図るとともに、新機能・新規サービスの開発にも取り組んでまいります。
しかしながら、事業環境の変化等により、当社グループの上記施策が想定通りに進まない場合や、取引先における配信ポリシーの変更又はシステム障害等により取引量等が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② ソフトバンクグループとの取引について
当連結会計年度末時点において、当社グループは、当社議決権を31.3％所有するソフトバンク株式会社を含むソフトバンクグループに属しており、ソフトバンクグループは当社グループのその他の関係会社に該当いたします。ソフトバンクグループの中で、当社グループは持分法適用会社として属しておりますが、当社取締役会の承認事項に関して特別取り扱いを定めた契約等は締結しておらず、当社グループの取締役会の独立性は確保されております。また、2024年４月25日に公表した「特定の株主からの自己株式取得、主要株主、その他の関係会社および親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ」に記載されている通り、2024年７月31日付でソフトバンク株式会社から相対取引により自己株式を取得する予定ですが、資本提携の解消後も業務提携関係は継続される予定です。
提出日現在の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名のうち１名は、その豊富な経験に基づく経営体制の強化等を目的として、ソフトバンク株式会社から招聘しております。その者の氏名並びに当社及びソフトバンクグループにおける主な役職は以下のとおりであります。
| 当社における役職 | 氏名 | ソフトバンクグループにおける主な役職 |
| 取締役(非常勤) | 町田 紘一 | ソフトバンク株式会社 デジタルマーケティング本部 新規事業推進室長 |
当連結会計年度における当社グループのソフトバンクグループ(注)との取引総額は、当社グループの売上総額については1,985,304千円、費用に係る取引総額は174,338千円であります。ただし、ソフトバンクグループの事業方針等により取引条件の変更が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(注) 「ソフトバンクグループ」とは、ソフトバンクグループ株式会社とその子会社ソフトバンク株式会社、LINEヤフー株式会社等を意味しております。
③ サービス領域の拡大について
当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが速いインターネットを軸とした多岐にわたる事業をサービス領域としています。新しいサービスを創出し、また時代の流れに即したビジネスモデルを構築する目的で、新規のサービス領域に参入を行っています。新規サービスを開始するに当たっては、相応の先行投資を必要とする場合があるほか、そのサービス固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。
新規参入した市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができない可能性があります。また、サービスの停止、撤退等においては、事業用資産の処分や償却を行うことにより損失が生じる可能性があります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 他企業の買収や投資等に関するリスク
当社グループは成長戦略の一環として、他企業の買収や他企業への投資を行うことがあります。買収を行う際には、対象企業の事業モデル、財務内容、契約関係、及び労務関係等について詳細な事前調査を行い、事業リスクを極力回避するように努めておりますが、買収を実施した後に、偶発債務や未認識債務の発生、被買収企業に対して当社グループの内部統制を適切かつ有効に運用できないことにより不正行為やコンプライアンス上の問題等が発生する可能性も考えられます。また、買収先や投資先が見込みどおりの業績をあげることができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
⑤ 減損に関するリスク
当社グループは、有形固定資産、無形資産(ソフトウエア、のれん等)及び投資有価証券を保有しております。経営会議及び取締役会にて事業リスクの把握と速やかな対処を行い、極力事業リスクを回避するように努めておりますが、市場環境の急激な悪化や競争環境の激化などにより、有形固定資産及び無形資産を保有する事業に減損兆候があり、かつ事業収益から得られる将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合は減損処理を行います。投資有価証券は、投資先企業の財政状況の悪化などにより、投資価値が毀損したと判断した場合には減損もしくは引当金計上の処理を行います。これら減損処理により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
また、当社グループは、連結財務諸表について国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)を適用しておりますが、IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの規則的な償却は不要となります。他方、のれんについては、年１回及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、回収可能価額を見積もっております。のれんの効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 事業運営体制に関するリスク
① 人材の確保及び育成について
当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することは当社グループにとって重要な課題であると認識しております。したがって、優秀な人材の確保と育成については最大限の努力を払っておりますが、事業内容の急速な変化、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加、及び人材マーケットの需給バランスやその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、若しくは重要な人材の流出や想定以上の退職者が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② システムリスクについて
当社グループの事業は、そのサービスを、サーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客に提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化など安定稼働のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、自然災害、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルス等によりコンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生したり、不正なアクセスによりプログラム等の内容が改ざんされた場合、サービスの停止を余儀なくされる他、状況によっては顧客からの信用が低下したり損害賠償を請求されたりするなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 訴訟リスク、取引上のトラブルについて
当社グループは、リスク管理体制の整備・改善を継続的に図ってまいりますが、国内外を問わず積極的に事業拡大を推進していく上で、顧客・取引先・株主・従業員を含む第三者の権利・利益を侵害したとして、損害賠償などの訴訟を起こされる可能性があります。その結果、当社グループの事業展開に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 法的規制について
インターネットを規制する国内の法律として「個人情報の保護に関する法律」があります。当社グループは、SSP、DSP、DMP等のサービスのプラットフォームを通じて、Cookie(クッキー)技術を利用し、当社と提携するWebサイトを閲覧したユーザーの行動履歴(アクセスしたURL、コンテンツ、参照順等)等を取得することがあります。
現時点では当社グループの事業の阻害要因になっておりませんが、今後、インターネット広告に関するサービスを提供するうえで新たな法律の制定や既存の法律が改正されたり、自主規制が求められたりした場合には、サービスの提供が制約を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 情報セキュリティ及び個人情報の管理について
当社グループでは、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」にて、導入企業様から顧客情報等の情報資産をお預かりしております。当社グループは、これらの個人情報の管理に関して、プライバシーポリシーを策定し、その遵守に努めております。さらに、プライバシーマーク認定を取得するなど、個人情報の管理に関して水準の維持・向上に取り組んでおります。しかしながら、何らかの事情によって外部からの不正手段によるサーバー等のネットワーク内への侵入や役職員の不適切な作業により、システム障害や情報流出事故が発生した場合は、当社グループの社会的な信用低下、被害を受けた企業・個人等からの損害賠償等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 知的財産権について
当社グループでは、第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループのサービスにおいて、知的財産権侵害の可能性を完全に把握することは困難であります。何らかの事情により当社の保有する知的財産権について侵害があった場合、もしくは他社の知的財産権を侵害し、差止請求もしくは損害賠償請求を受けた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 内部管理体制について
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び定期的な内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である工藤智昭は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏は、インターネット広告におけるサービスの開発技術及びそれらに関する豊富な経験と知識を有しており、技術的判断、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社グループでは、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 社歴が浅いことについて
当社は2010年４月に設立された社歴の浅い会社であります。現在まで、収益について成長を継続しておりますが、インターネット広告業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社グループにおける経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、そのような中で過年度の財政状態及び経営成績からでは今後の業績を予測するには不十分な面があります。
(5) その他
① 配当政策について
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
② ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。
これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。なお、2024年３月末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は36,450株であり、発行済株式総数(自己株式を除く)17,709,524株の0.2％に相当しております。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場は、新型コロナウイルス感染症の影響が収束してきたことで経済が正常化に向かい、緩やかに景気が回復しているなかで引き続き拡大しております。「2023年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」（※１）によれば、インターネット広告媒体費は2024年も堅調に推移し、前年比108.4％の２兆9,124億円になると見込まれています。
また、当社グループが事業領域を拡大しているSaaS市場は、企業の働き方や業務プロセスなどのDX（デジタルトランスフォーメーション）推進により、その活動領域を拡大しています。2026年には約１兆6,681億円（※２）に拡大すると見込まれています。
国内経済においては、コロナ禍によりデジタル技術を活用した生活・消費行動（テレワークやオンラインショッピング、非接触型決済の拡大など）が定着化しています。さらに、OpenAI社が開発・公開した大規模言語モデルを用いた高度な対話型AIであるChatGPTの普及により、AI技術が様々な分野で注目を集めています。
このような事業環境の下、当社グループは、2023年度から2025年度までの３ヵ年を対象とした「中期経営計画First Magic 2025 Towards 2030 Vision〜」を策定しました。当社は「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」、「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」という２つのPurpose（企業の存在意義）を実現するために、当社グループの長期的な高成長を目指しています。また、当社グループは当期の４月に、AI技術関連の導入コンサルティング、プロダクト提供、および研究開発推進を行う子会社、JAPAN AI株式会社を設立しました。当社の高い技術開発力を継承し、AIの研究開発を進めることで、マーケティング業界だけでなく、様々な業界や産業にサービスを提供し、お客様のさらなる事業拡大に貢献していきます。
今後も日本発のテクノロジー企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて取り組んでまいります。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
・広告プラットフォーム事業
広告プラットフォーム事業では、Webサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術（アドテクノロジー）を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームを提供しております。具体的には、インターネットメディア向けの「GENIEE SSP」や広告主/広告代理店向けの「GENIEE DSP」等があり、これらプラットフォームのOEM提供も行っております。
「GENIEE SSP」や「GENIEE DSP」経由で広告が配信されると、広告表示回数や単価に応じて広告主から当社グループへ広告掲載料をいただいております。広告代理店や他社DSP、アドネットワーク、OEM提供先を介して広告が配信される場合は、広告主からそれらを経由して広告掲載料をいただいております。
当期は、サプライサイドビジネスにおいては、これまで未開拓だった動画領域での業績を拡大しました。また、デマンドサイドビジネスでは、ECサイトやオンラインサービスを中心に事業を展開し、パフォーマンス領域での業績を堅調に伸ばしました。さらに、サイジニア株式会社のグループ会社であるデクワス株式会社が運営する「KANADE DSP」の事業譲受により、ダイナミック広告分野での業績向上を実現しました。
この結果、同事業の売上収益は、4,306百万円（前年同期比9.9％増）、セグメント利益は2,244百万円（前年同期比3.7％増）となりました。
・マーケティングSaaS事業
マーケティングSaaS事業では、企業のマーケティング活動の支援を目的としたBtoB向けSaaSプロダクトを中心に、顧客企業の広告運用代行サービスを含めた各種ソリューションを提供しております。具体的には、営業活動における商談管理のための営業管理システム(SFA)及び顧客管理システム(CRM)「GENIEE SFA/CRM」、企業のマーケティング活動を自動化し、効率的に潜在顧客の集客や購買意欲等の向上を実現するマーケティングオートメーション「GENIEE MA」、国内有数の導入企業社数4,500社を誇るチャット型Web接客プラットフォーム「GENIEE CHAT」、サイト内検索・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」、広告効果測定ツール「CATS」、ASP（※３）を自社で運営することができるアフィリエイトシステム「アフィリエイトアド」などがあります。
「GENIEE SFA/CRM」「GENIEE MA」「GENIEE CHAT」「GENIEE SEARCH」などのSaaSプロダクトでは、基本的に導入企業様より月額でシステムやサービスの利用料をいただいております。
当期は、「GENIEE SFA/CRM」では、ChatGPTを活用して利便性を大幅に向上させる新機能と、AI機能を備えた「AIアシスタントプラン powered by GPT-4」をリリースし、機能強化を図りました。さらに、エンタープライズ層の新規顧客獲得に成功し、受注後は追加案件の獲得や他サービスとのクロスセルを通じて、売上創出の機会を広げています。さらに、2022年に完全子会社化したCATS株式会社が運営する「CATS」及び「アフィリエイトアド」は、課金形態の変更と受託開発案件の増加により業績が堅調に推移しています。
この結果、同事業の売上収益は、2,704百万円（前年同期比36.8％増）、セグメント利益は215百万円（前年同期比151.1％増）となりました。
・海外事業
海外事業では、インターネットメディア向けの「GENIEE SSP」、広告主/広告代理店向けの「GENIEE DSP」及びインターネットメディアのディスプレイ広告収益の向上サービスを提供する完全子会社のZelto,Inc.（以下、Zelto）を展開しております。
2023年２月にZeltoを子会社化し、海外事業の拠点を北米・インドに拡大した当社では、事業基盤強化に向けたPMIを進め、経営課題の一つであった既存契約のミニマムギャランティの解除・緩和を実現しました。引き続きCEOチームが主導して事業基盤の安定化を図っています。
この結果、同事業の売上収益は、1,249百万円（前年同期比59.4％増）、セグメント利益は201百万円（前年同期比40.6％減）となりました。
この結果、当期の業績は、売上収益8,012百万円（前年同期比24.1％増）、営業利益1,538百万円（前年同期比37.4％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益1,031百万円（前年同期比51.2％減）となりました。
※１．株式会社 CARTA COMMUNICATIONS(CCI)／株式会社電通／株式会社電通デジタル／株式会社セプテーニ・ホールディングス調べ
※２．出典元：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2022年版」
※３．ASPとは、Affiliate Service Providerの略で、アフィリエイト広告において、広告主とメディアを仲介するサービスを提供する事業者を指す。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より381百万円減少し、2,494百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、1,139百万円の収入（前連結会計年度は1,389百万円の収入）となりました。主な要因は、税引前利益1,277百万円、減価償却費及び償却費の計上745百万円、その他の収益の計上662百万円、金融費用の計上292百万円、営業債権及びその他の債権の増加467百万円です。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、831百万円の支出（前連結会計年度は5,967百万円の支出）となりました。主な要因は、無形資産の取得による支出823百万円、投資有価証券の売却による収入144百万円です。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、836百万円の支出（前連結会計年度は5,926百万円の収入）となりました。主な要因は、短期借入金の純減額6,100百万円、長期借入れによる収入6,400百万円、長期借入金の返済による支出787百万円です。
③ 生産、受注及び販売の実績
(a) 生産実績
当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
(b) 受注実績
当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(c) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | |
| 広告プラットフォーム事業 | 4,303,437 | 10.4 |
| マーケティングSaaS事業 | 2,680,300 | 36.6 |
| 海外事業 | 1,028,774 | 72.6 |
| 合計 | 8,012,511 | 24.1 |
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| Google Inc. | 888,404 | 13.8 | 818,993 | 10.2 |
| LINEヤフー株式会社 | 507,082 | 7.9 | 641,851 | 8.0 |
３．上記のGoogle Inc.に対する売上収益には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.等の各社に対する売上収益が含まれております。
４．LINEヤフー株式会社の販売実績金額は、2023年10月１日にLINE株式会社とヤフー株式会社が吸収合併したため、前連結会計年度における金額はヤフー株式会社との販売実績金額となっており、当連結会計年度における販売実績金額はLINE株式会社、ヤフー株式会社及びLINEヤフー株式会社の販売実績金額の合算表示となっております。
５．上記相手先の販売実績金額は、売上原価を売上収益から控除する方法（純額表示）にて記載を行っております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、株式及び作成方法に関する規則」(以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針等は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ３．重要性がある会計方針 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。
② 財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は5,943百万円となり、前連結会計年度末に比べ308百万円増加いたしました。主な要因は、営業債権及びその他の債権が685百万円増加し、現金及び現金同等物が381百万円減少したことによるものであります。非流動資産は13,253百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,107百万円増加いたしました。主な要因は、のれんが1,058百万円増加し、無形資産が445百万円増加したことによるものであります。
この結果、資産合計は19,197百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,416百万円増加いたしました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は4,876百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,376百万円減少いたしました。主な要因は、営業債務及びその他の債務が110百万円増加、その他の流動負債が145百万円増加、借入金が5,523百万円減少、リース負債が241百万円減少したことによるものであります。非流動負債は7,030百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,536百万円増加いたしました。主な要因は、借入金が5,036百万円増加、その他の金融負債が402百万円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は11,906百万円となり、前連結会計年度末に比べ839百万円減少いたしました。
(資本)
当連結会計年度末における資本合計は7,290百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,256百万円増加いたしました。主な要因は、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が1,031百万円増加、在外営業活動体の換算差額が1,224百万円増加したことによるものです。
また、親会社所有者帰属持分比率は37.8％(前連結会計年度末は28.1％)となりました。
③ 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績の分析については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
④ キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥ 当社グループの資本の財源及び資金の流動性に関する情報
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、M＆A等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資及びM＆A等の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は8,068百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,494百万円となっております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
(1) 業務提携契約等
当社グループは以下のとおり、業務提携契約等を締結しております。
| 契約先名 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約締結日 |
| ソフトバンクグループ株式会社 | 業務提携契約 | １．ソフトバンクグループ株式会社に対する日本における当社システム及び当社サービスの使用及び第三者への再許諾/付与に関する非独占的許諾 ２．ソフトバンクSSPにて取得したデータの双方での共有 ３．ソフトバンクグループ株式会社の持つネットワークを活用した、ソフトバンクSSPの営業強化 ４．人材交流によるパートナーシップの醸成 |
2014年10月９日 (以降１年毎自動更新) |
| 業務委託契約 | ソフトバンクグループ株式会社が当社に対し、広告配信・掲載業務を委託し、当社が当該業務を実施する。 | 2016年10月28日 (以降１年毎自動更新) |
|
| 販売代理店基本契約 | ソフトバンクグループ株式会社の広告配信プラットフォームの非独占的使用権を、当社が、第三者に販売する。 | 2016年11月15日 (以降１年毎自動更新) |
(2) 第三者割当増資引受による連結子会社化
当社は2024年４月25日開催の取締役会において、ソーシャルワイヤー株式会社（以下、ソーシャルワイヤー）との間での資本業務提携及びソーシャルワイヤーが実施する第三者割当増資（以下、本第三者割当増資）により発行される株式を引き受けることを決議いたしました。当該決議の効力は、2024年６月27日開催のソーシャルワイヤーの第18回定時株主総会にて、当社の指名する複数の者がソーシャルワイヤーの取締役に選任され、2024年７月１日に当社引受ソーシャルワイヤー普通株式の発行の効力及び資本業務提携契約に基づく第三者割当増資の払込みが生じることを前提として同日ソーシャルワイヤーの取締役に就任し、取締役会の過半数を占めることを条件としております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 37．後発事象」に記載のとおりです。
(3) 自己株式の取得
当社は2024年４月25日開催の取締役会において、2024年６月28日開催の当社定時株主総会（以下、本定時株主総会）に、「特定の株主からの自己株式取得の件」を付議することを決議し、本定時株主総会で承認可決されました。
会社法第156条第１項、第160条第１項の規定に基づき、当社主要株主であるソフトバンク株式会社（以下、ソフトバンク）より相対取引による自己株式の取得（以下、本自己株式取得という。）を行うこととし、ソフトバンクとの間において、本自己株式取得が本定時株主総会で承認されること等を条件として、2024年４月25日付で本自己株式取得に関する株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 37．後発事象」に記載のとおりです。
(4) 第三者割当による種類株式の発行
当社は2024年５月30日開催の取締役会において、2024年６月28日開催の当社定時株主総会（以下、本定時株主総会）に、「第三者割当によるＡ種優先株式発行の件」を付議することを決議し、本定時株主総会にて承認可決いたしました。株式会社みずほ銀行との間で、投資契約を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額4,000百万円のＡ種優先株式を発行いたします。
詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 37．後発事象」に記載のとおりです。
６ 【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動は、広告主とインターネットユーザーとの関連度の分析、また、インターネットメディアのカテゴリー分類の研究であり、研究開発費は8,088千円であります。
研究開発体制について、専属で行う部署、人員は存在しておりませんが、テクノロジー戦略室を中心に各部が臨機応変に協力して分析・研究活動を行っております。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は859,982千円であり、その主な内容は、自社開発によるソフトウエア等に対する投資による無形資産の取得823,001千円によるものであります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
また、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2024年３月31日現在 | ||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
リース 資産 |
合計 | |||
| 本社 (東京都新宿区) |
本社事業所 | 368,225 | 73,181 | 97,064 | 538,471 | 380 (99) |
(注) １．日本基準に基づく金額を記載しております。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記以外にソフトウエアがあり、帳簿価額は1,088,636千円であります。
４．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の( )は臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む)の年間の平均人数を外数に記載しております。
５．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料(国内子会社への転貸分を含む。)は368,244千円であります。
(2) 国内子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
(3) 在外子会社
重要性がないため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | ||||
| 本社 (東京都新宿区) |
自社開発ソフトウエア | 988,703 | ― | 自己資金及び借入金 | 2024年４月 | 2025年３月 | (注) |
| 本社 (東京都新宿区) |
サーバー・通信回線等 | 144,100 | ― | リース | 2024年４月 | 2025年３月 | (注) |
(注) 完成後の増加能力については計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 64,000,000 |
| 計 | 64,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 18,056,400 | 18,056,400 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 18,056,400 | 18,056,400 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
① 第５回新株予約権(2015年12月15日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人 66 |
| 新株予約権の数(個) | 24,500(注)１,６ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 24,500(注)１,２,６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 900(注)３ |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年12月17日～ 2025年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １．当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(ア)発行日(割当日)後から３年を経過した日から発行日(割当日)後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで
(イ)発行日(割当日)後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％
５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
② 第７回新株予約権(2017年１月18日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人 12 |
| 新株予約権の数(個) | 1,500(注)１,６ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,500(注)１,２,６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,136(注)３ |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年１月20日～ 2026年12月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,136 資本組入額 568 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注)１．当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(ア)発行日(割当日)後から３年を経過した日から発行日(割当日)後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで
(イ)発行日(割当日)後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％
５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
③ 第９回新株予約権(2017年７月14日普通種類株主総会決議)
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社取締役 ２ 子会社従業員 １ 当社使用人 21 |
| 新株予約権の数(個) | 6,250(注)１,７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,250(注)１,２,７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,350(注)４ |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年７月15日～ 2027年６月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,350 資本組入額 675 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １．当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(ア)発行日(割当日)後から３年を経過した日から発行日(割当日)後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで
(イ)発行日(割当日)後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％
６．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
④ 第11回新株予約権(2018年６月27日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人 ３ |
| 新株予約権の数(個) | 16(注)１，７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,600(注)１，２，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,792(注)４ |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年７月３日～ 2028年６月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,792 資本組入額 896 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １．当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
６．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
⑤ 第13回新株予約権(2020年９月24日取締役会決議)
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人 11 |
| 新株予約権の数(個) | 26(注)１，６ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,600(注)１，２，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 682(注)３ |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年10月12日～ 2024年10月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 682 資本組入額 341 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １．当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権１個未満を行使することはできない。
④ 「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを要するものとする。
５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)１ |
普通株式 90,000 |
普通株式 17,958,200 |
6,217 | 1,545,331 | 6,217 | 1,539,931 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)１ |
普通株式 90,000 |
普通株式 18,048,200 |
4,260 | 1,549,591 | 4,260 | 1,544,191 |
| 2021年８月５日 (注)２ |
─ | 普通株式 18,048,200 |
─ | 1,549,591 | △1,000,000 | 544,191 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)１ |
普通株式8,200 | 普通株式 18,056,400 |
3,744 | 1,553,336 | 3,744 | 547,936 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年６月30日開催の第11回定時株主総会決議に基づき、2021年８月５日を効力発生日として資本準備金の額を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金のうち、434百万円を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補を行うための処分を行ったものであります。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 3 | 17 | 64 | 21 | 23 | 3,860 | 3,988 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 2,775 | 1,040 | 58,685 | 7,104 | 185 | 110,692 | 180,481 | 8,300 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 1.54 | 0.58 | 32.52 | 3.94 | 0.10 | 61.33 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式90,676株は、「個人その他」に906単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 工藤 智昭 | 東京都新宿区 | 6,544,400 | 36.43 |
| ソフトバンク株式会社 | 東京都港区海岸１丁目７－１ | 5,625,000 | 31.31 |
| 五味 大輔 | 長野県松本市 | 518,500 | 2.89 |
| NICE SATISFY LIMITED | MARCY BUILDING, 2ND FLOOR, P.O.BOX 2416,ROAD TOWN TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS | 402,000 | 2.24 |
| 吉村 卓也 | 東京都品川区 | 385,300 | 2.14 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 268,700 | 1.50 |
| 廣瀬 寛 | 東京都千代田区 | 226,500 | 1.26 |
| 金沢 聖文 | 東京都中野区 | 100,000 | 0.56 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 95,900 | 0.53 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
２KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM | 85,764 | 0.48 |
| 計 | ― | 14,252,064 | 79.33 |
(注) 当社は、自己株式を90,676株保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
なお、自己株式(90,676株)には、株式給付信託が保有する当社株式(256,200株)は含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 90,600 |
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式
179,575
株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
17,957,500
単元未満株式
普通株式
―
―
8,300
発行済株式総数
18,056,400
―
―
総株主の議決権
―
179,575
―
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式256,200株(議決権2,562個)が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社ジーニー | 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 | 90,600 | ― | 90,600 | 0.50 |
| 計 | ― | 90,600 | ― | 90,600 | 0.50 |
(注) １．上記には、単元未満株式76株は含まれておりません。
２．当社は、株式給付信託を導入しており、信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が当社株式256,200株を保有しております。当該株式につきましては、連結財務諸表においては会計処理基準に基づき自己株式として計上しておりますが、前記「①発行済株式」においては、会社法に規定する自己株式に該当せず議決権も留保されているため、「完全議決権株式(その他)」に含めており、「議決権制限株式(自己株式等)」または「完全議決権株式(自己株式等)」には含めておりません。 #### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（持分決済型の株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託）
① 従業員株式所有制度の内容
当社グループは、当社グループ会社の従業員へのインセンティブプランとして、持分決済型の株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、一定の受益者要件を満たした当社等の従業員に対し、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭を給付する仕組みです。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
株式会社カストディ銀行(信託口)が当社株式111,200株を保有しております。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社および当社グループ会社の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
（持分決済型の株式付与信託（RS交付型））
① 従業員株式所有制度の内容
当社グループは、当社等の執行役員に対するインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上および企業価値の増大への貢献意欲を一層高めること、および当社等の執行役員の在職中に株式を交付し、退職までの譲渡制限を付すことで、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、本制度を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、当社および当社のグループ会社の取締役会で定める株式給付規程に基づいて、当社等の執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を、本信託を通じて、当社等の執行役員に交付する仕組みです。なお、当社等の執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、株式給付規程に定める一定期間経過後とし、当社等の執行役員が在職中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と当社等の執行役員との間で譲渡制限契約を締結の上、退職時までの譲渡制限を付すこととします。株式給付信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社等の執行役員の負担はありません。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
株式会社カストディ銀行(信託口)が当社株式145,000株を保有しております。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社および当社グループ会社の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他（株式給付信託への拠出） | 220,000 | 194,631 | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 90,676 | ― | 90,676 | ― |
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数及び処分価額の総額は含まれておりません。
２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託が保有する当社株式256,200株は含まれておりません。
３．当事業年度の「その他（株式給付信託への拠出）」は、株式給付信託制度への拠出により、信託財産として受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して実施した第三者割当であります。 ### ３ 【配当政策】
当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。
株主への利益還元につきましては、経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現在当社は成長過程にあると認識しており、現在は内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元につながるものと考えております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開とそのために必要な優秀な人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。
配当実施の可能性及び実施時期につきましては、現時点において未定でありますが、将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を適宜検討いたします。
なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。また、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に定める中間配当制度を採用しております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築することが重要であると考えております。また、2018年６月、監査等委員会設置会社へ移行し、各監査等委員が取締役の業務執行の適法性を監査しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として経営会議やコンプライアンス委員会などを設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。
取締役会は、提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名及び監査等委員である取締役３名で構成され、うち４名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
監査等委員会は、提出日現在、３名の社外取締役で構成され、うち３名が独立社外取締役であります。独立社外取締役のうち１名は、常勤の監査等委員であります。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
指名・報酬委員会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名で構成され、過半数が独立社外取締役であります。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としており、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申をしています。
経営会議は、常勤の監査等委員である社外取締役１名、執行役員並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、月に２回以上開催しております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。
コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤の監査等委員である社外取締役並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、原則として３か月に１度開催しております。コンプライアンス委員会は、コーポレート本部法務グループを主管部としており、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、社内規程及び社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 | 経営会議 | コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役 | 工藤 智昭 | ◎ | ○ | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 西野 勇一 | 〇 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 町田 紘一 | 〇 | ◎ | |||
| 社外取締役 | 鳥谷 克幸 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 |
| 社外取締役 | 轟 幸夫 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 佐々木 義孝 | 〇 | 〇 | ○ |
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。内部監査部門の内部監査責任者が内部監査担当者の分担を定め、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、2015年６月12日開催の取締役会において、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、以下のような内部統制システム整備の基本方針を定めております。
イ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。
ⅱ) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
ⅲ) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うこととしております。
ⅳ) 監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。
ⅴ) 社内外の通報窓口(監査等委員である取締役及び社外弁護士)につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(内部通報制度)を構築することとしております。
ⅵ) 役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程及び機密文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。
ⅱ) リスク管理規程を定め、当社の経営理念、経営方針を侵害する様々な事象に対して、組織的に対応することとしております。
ⅲ) 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定することとしております。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催することとしております。
ⅱ) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行することとしております。
ⅲ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。
ⅳ) 迅速な意思決定を図るため、執行役員規程に従って執行役員制度を導入し、一定分野の業務を執行する権限と責任を執行役員へ委譲することとしております。
ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 職務権限規程を定め、各職位の責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。
ⅱ) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。
ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ⅰ) 監査等委員会は、監査を補助する使用人(以下、「監査等委員である取締役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができることとしております。
ⅱ) 監査等委員である取締役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とすることとしております。
ト．役職員が監査等委員会に報告するための体制
ⅰ) 役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告することとしております。
ⅱ)役職員は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。
チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うこととしております。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うこととしております。
ⅱ) 監査等委員会は、定期的に会計監査人と意見交換を行うこととしております。
ⅲ) 監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることとしております。
ⅳ) 監査等委員会は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。
④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、当社の業務及び制度に精通した内部監査部門の内部監査責任者及び内部監査担当者が、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
当社の監査等委員会は、３名の社外取締役で構成され、うち３名が独立社外取締役であります。独立社外取締役のうち１名は、常勤の監査等委員であります。原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会監査は毎期策定される監査等方針ならびに監査等委員会活動計画に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理責任者を任命し、リスク管理責任者は、取りまとめたリスクを経営会議若しくは取締役会に報告する体制を構築することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
⑥ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ) 子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。
ⅱ) 子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。
ⅲ) 子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。
ホ．その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 当社は、関連会社管理規程に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築することとしております。
ⅱ) 当社の内部監査部門は、当社における内部監査を統括し、当社の内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。
ⅲ) 当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社における業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び連結子会社(海外を除く)の取締役の全員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料を全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が当該保険にて補填されます。なお、故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては塡補の対象とされない旨の免責条項が付されております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役の定数は９名以内、うち監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。
⑬ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにするためであります。
⑭ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況は次の通りです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 工藤 智昭 | 20回 | 20回 |
| 町田 紘一 | 20回 | 20回 |
| 鳥谷 克幸 | 20回 | 20回 |
| 轟 幸夫 | 20回 | 20回 |
| 佐々木 義孝 | 20回 | 20回 |
取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画、事業計画、検討中のM&Aに関する議案などであります。
⑮ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年1回以上開催しております。個々の取締役の出席状況は次の通りです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 町田 紘一 | １回 | １回 |
| 鳥谷 克幸 | １回 | １回 |
| 轟 幸夫 | １回 | １回 |
| 佐々木 義孝 | １回 | １回 |
（注）工藤智昭は、2024年５月30日付で新たに委員に就任したため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬に関する事項などであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
工藤 智昭
1981年９月９日生
| 2006年４月 | ㈱リクルート(現 ㈱リクルートホールディングス)入社 |
| 2010年４月 | 当社設立 代表取締役社長(現任) |
| 2012年８月 | Geniee International Pte., Ltd. President & CEO(現任) |
| 2013年９月 | Geniee Vietnam Co., Ltd. Chairman(現任) |
| 2017年５月 | PT. Geniee Technology Indonesia Commisioner(現任) PT. Adstars Media Pariwara Commisioner(現任) |
| 2020年11月 | ビジネスサーチテクノロジ㈱ 代表取締役社長 |
| 2023年４月 | JAPAN AI株式会社 代表取締役社長(現任) |
| 2023年６月 | Geniee International Pte., Ltd. Chairman（現任) |
| 2023年12月 | Zelto, Inc. President & CEO（現任） AdPushup Software India Private Limited President & CEO（現任） |
(注)３
6,544,400
取締役
西野 勇一
1979年９月６日生
| 2005年11月 | エスプロデューサーズ株式会社 入社 |
| 2011年１月 | 株式会社Nishiki Corporation 入社 |
| 2013年８月 | 株式会社フォーデジット 入社 |
| 2017年12月 | 当社 入社 |
| 2020年10月 | 当社 経営企画室長 |
| 2021年４月 | 当社 執行役員 コーポレート本部長 |
| 2024年３月 | Geniee Vietnam Co., Ltd. Director（現任） |
| 2024年４月 | PT. Geniee Technology Indonesia Director（現任） |
| 2024年４月 | PT. Adstars Media Pariwara Director（現任） |
| 2024年４月 | 当社 上級執行役員 CEO室長 （現任） |
| 2024年６月 | 当社 取締役(現任) |
(注)３
2,000
取締役
町田 紘一
1979年10月26日生
| 2002年４月 | 日本テレコム㈱(現 ソフトバンク㈱) 入社 |
| 2014年５月 | ソフトバンクテレコム㈱(現 ソフトバンク㈱) デジタルマーケティング事業統括部 新規事業準備室長 |
| 2015年６月 | ソフトバンクモバイル㈱(現 ソフトバンク㈱) デジタルマーケティング事業統括部 事業戦略部長 |
| 2018年６月 | SBアド㈱ 取締役 |
| 2019年９月 | インキュデータ㈱ 取締役 |
| 2019年10月 | ソフトバンク㈱ デジタルマーケティング事業統括部 新規事業推進室長 |
| 2020年５月 | ㈱マイクロアド 取締役 |
| 2020年６月 | 当社 社外取締役(現任) |
| 2021年４月 | ソフトバンク㈱ デジタルマーケティング本部 新規事業推進室長(現任) |
| 2023年４月 | インキュデータ㈱代表取締役社長兼CEO(現任) |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
(常勤監査等委員)
鳥谷 克幸
1956年４月12日生
| 1980年４月 | セイコーエプソン㈱ 入社 |
| 1990年８月 | ㈱三和総合研究所(現 三菱UFJリサーチ&コンサルティング㈱) 入社 |
| 2003年２月 | ヤフー㈱(現 LINEヤフー㈱) 内部監査室長 |
| 2004年６月 | ワイズ・スポーツ㈱(現 スポーツナビ㈱) 監査役 |
| 2017年６月 | 当社 常勤社外監査役 |
| 2018年６月 | 当社 社外取締役(常勤監査等委員)(現任) |
| 2022年４月 | 一般財団法THE DESIGN SCIENCE FOUNDATION 評議員(現任) |
(注)４
6,400
取締役
(監査等委員)
轟 幸夫
1958年５月５日生
| 1981年４月 | ㈱日本長期信用銀行(現 ㈱SBI新生銀行) 入行 |
| 1998年11月 | ソフトバンク㈱(現 ソフトバンクグループ㈱) 入社 |
| 1999年４月 | ソフトバンク・ファイナンス㈱(現 ソフトバンク㈱) 入社 |
| 1999年６月 | ヤフー㈱(現 LINEヤフー㈱) 監査役 |
| 2013年12月 | ㈱SBI証券 常務取締役 |
| 2017年６月 | 当社 社外監査役 |
| 2018年６月 | 当社 社外取締役(監査等委員)(現任) |
| 2019年10月 | ㈱アイモバイル 常勤監査役 |
| 2020年７月 | 税理士登録(現任) |
| 2021年10月 | ㈱アイモバイル 社外取締役(常勤監査等委員)(現任) |
(注)４
1,500
取締役
(監査等委員)
佐々木 義孝
1973年９月６日生
| 1996年11月 | 日本輸送機㈱(現 三菱ロジスネクスト株式会社)入社 |
| 2015年10月 | ㈱アンジー 監査役(現任) |
| 2017年７月 | galaxy㈱ 監査役 |
| 2018年10月 | ㈱TOKYOフロンティアファーム設立 代表取締役(現任) |
| 2018年12月 | コグニロボ㈱ 監査役 |
| 2019年５月 | ㈱ジグザグ 監査役(現任) |
| 2019年９月 | ㈱バリューデザイン 社外取締役 |
| 2020年２月 | ㈱レゴリス(現 スパイダープラス株式会社)監査役(現任) |
| 2020年３月 | CFOナレッジ㈱ 代表取締役(現任) |
| 2020年６月 | ㈱HRBrain 監査役(現任) |
| 2020年11月 | ㈱Prime Partners設立 代表取締役(現任) |
| 2021年５月 | ㈱ベルテックス 社外取締役(現任) |
| 2021年６月 | 当社 社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注)４
―
計
6,554,300
(注) １．2018年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．町田紘一氏、鳥谷克幸氏、轟幸夫氏及び佐々木義孝氏は、社外取締役であります。
３．2024年６月28日開催の定時株主総会終結の後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2024年６月28日開催の定時株主総会終結の後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査等委員会の体制は、次の通りであります。
委員長 鳥谷克幸氏 副委員長 轟幸夫氏 委員 佐々木義孝氏
なお、鳥谷克幸氏は常勤監査等委員であります。 ##### ② 社外役員の状況
当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役町田紘一氏１名であり、同氏と当社の間に利害関係はありませんが、同氏はソフトバンク株式会社のデジタルマーケティング本部新規事業推進室長であります。当社はソフトバンク株式会社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係を有しております。
当社の社外取締役(監査等委員)は３名であり、各氏と当社の間に利害関係はありませんが、社外取締役(監査等委員)轟幸夫氏は、株式会社アイモバイルの社外取締役(常勤監査等委員)であります。当社は株式会社アイモバイルとの間に取引関係を有しております。
当社では、経営の強化と効率化を図り、取締役の業務執行の監督を図る側面から、さまざまな業界の中から豊富な経験、優れた実績を有する方を社外役員に選任しております。また、当社は、当社が選任する各独立取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。
「社外取締役の独立性判断基準」
当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。
ⅰ) 現在又は過去において、当社及び当社の関係会社(当社グループ)の業務執行者であった者
ⅱ) 当社の主要な取引先の過去３事業年度における業務執行者であった者
ⅲ) 当社の主要株主(※)又は主要株主の業務執行者
※当社の議決権所有割合が10％を超える者をいう。
ⅳ) 当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者
ⅴ) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益(※)を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等
※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額を受領している場合を指す。
ⅵ) 当社から多額の寄付もしくは助成(※)を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役又は業務執行者
※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円以上又は当該法人・団体等の総費用の30％を超える場合を指す。
ⅶ) 近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が上記ⅰ)からⅵ)までのいずれかに該当する者
ⅷ) 前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在すると認められる者
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役で構成される監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために定期的な情報交換の場を設置し、それぞれの監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。会計監査人による会計監査方針、計画、監査結果は監査等委員会に報告される他、代表取締役並びに会計監査人・監査等委員会・内部監査部門の三者が参加する四半期毎のレビュー報告会(含：三様監査会議)にて監査結果が討議・共有され、それぞれの監査に必要な情報の共有化が図られております。内部統制システムに関しては内部監査部門が子会社を含めた監査並びにモニタリングを実施し、結果は監査等委員会に報告されております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の構成
当社における監査等委員会は、３名の社外取締役で構成され、全員が独立社外取締役であります。うち１名は監査等委員会で選出された常勤の監査等委員で監査等委員長であります。監査等副委員長である轟幸夫氏は、金融機関での長年の業務経験があり、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率 監査等委員会 |
| 監査等委員長・常勤 (独立社外取締役) |
鳥谷 克幸 | 100％ (15回／15回) |
| 監査等副委員長 (独立社外取締役) |
轟 幸夫 | 100％ (15回／15回) |
| 監査等委員 (独立社外取締役) |
佐々木 義孝 | 100％ (15回／15回) |
② 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて臨時開催されます。当事業年度は合計15回開催し、１回あたりの所要時間は54分でした。具体的な検討内容としては、当事業年度を通じて次の決議、報告、審議・協議を行っております。
| 決議 15件 |
監査報告書、取締役人事並びに監査等委員人事に関する意見形成、自己株式の処分価格について、会計監査人の評価と再任決定、監査等委員会の実効性確認、監査等委員長・副委員長の選定、常勤監査等委員の選定、選定・特定監査等委員の選定、監査等委員会監査等方針・監査等計画、職務分担、監査等委員の報酬、監査等予算、補助使用人の件など。 |
| 報告 14件 |
内部監査・監査等委員会監査結果（海外子会社５社、国内子会社３社を含む）の共有、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人との協議事項など。 |
| 審議・協議 25件 |
取締役会議案の事前確認、CEOとの意見交換会、年度リスク評価など。 (監査等委員会とは別に、委員長と副委員長は会計監査人による会計監査・レビュー報告会に８回出席しました。) |
これら監査等委員会の活動状況は、月次の定時取締役会で報告されております。
③ 監査等委員会及び監査等委員の主な活動
監査等委員会では、変化の激しい事業リスクにも対応するためリスク評価を実施し、リスクアプローチによる重点領域の導出とそれに基づく年次監査等方針並びに監査等活動計画を策定しております。
監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフは配置しておりませんが、監査等委員会では、内部監査責任者及び会計監査人との定期的会合による三様監査を実施することで、監査情報の共有化と監査の効率化を図っております。また、監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を開催し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値増大の観点から意見交換を実施しております。
常勤の監査等委員は、グループ経営会議、コンプライアンス委員会、管理部定例会議、月次の全社朝会、各事業統括本部の全体会の他、投資委員会、懲罰委員会に出席しております。また、監査等活動計画に基づき、インド・ベトナム・インドネシアの海外子会社を含む当社事業部門並びに当社グループ企業の幹部面談などにより業務及び財産状況の往査を行い、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。また、電子稟議の決裁状況確認などにより、取締役の法令制限事項(競合避止・利益相反取引等)の調査を実施しております。
税理士資格を保有する監査等副委員長は、各四半期の決算短信、有価証券報告書などの確認の他、会計監査人との連携を維持することにより、当社の社外開示体制や開示情報の適切性確認に寄与しております。M＆Aなどに対する豊富な知見を保有する監査等委員は、投資案件を含む取締役会議案の事前確認や取締役会での審議を通して、当社の投資戦略や事業運営などに対し貴重な意見を提供しております。
④ 内部監査の状況
当社における内部監査は、当社の業務及び制度に精通した内部監査部門の内部監査責任者１名及び内部監査担当者２名により、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役並びに監査等委員会へ報告しており、取締役会への報告フローについては検討中です。
⑤ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員・業務執行社員 相馬 裕晃
指定社員・業務執行社員 渡部 幸太
ｄ．当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査公認会計士等として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に考慮した結果、適正な監査を遂行することが可能と判断したため、監査法人アヴァンティアを監査公認会計士等としております。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しない場合であっても、会計監査人が適格性又は独立性を欠き、適正な監査を遂行することが困難と認められるに至った場合には、取締役会は監査等委員会の決定に従い、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人アヴァンティアとのコミュニケーションにより、同監査法人の会計監査状況を適時・適切に把握すると共に、同監査法人との間で必要な意見交換を随時実施しております。その結果、監査法人が有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
⑥ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 37 | ― | 50 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 37 | ― | 50 | ― |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った上で、監査等委員会の同意のもと、決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年２月22日付で委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。これに伴い役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項につきましては、当事業年度末の同方針に係る事項から提出日現在の同方針に係る事項へ変更しております。
当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針は次の通りであります。
ａ．基本方針
当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会決議に基づき報酬の決定を一任された取締役会が、株主総会で決定された範囲内で、経営状況、職位、職責に応じ役員としての個々の業務執行状況を考慮し、慎重な議論を重ね決定しております。報酬は、基本報酬を月例の固定金銭報酬として支払っているのみとなります。
ｂ．取締役の報酬の決定プロセス
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役工藤智昭がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額としております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、報酬額の決定に際し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の総支給額は、2018年６月27日開催の第８回定時株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内。）で決定しております。報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、委任された内容の決定にあたっては、社外取締役である監査等委員が監査等委員会に上程し審議しております。
ｃ．取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることを確認しております。よって、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ｄ．監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議にて決定し、月例の固定金銭報酬として支払っております。なお、報酬額の決定に際し、監査等委員である取締役の報酬の総支給額は、2018年６月27日開催の第8回定時株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬限度額年額25百万円以内で決定しております。
翌事業年度の取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針は次の通りであります。
ａ．基本方針
当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会決議に基づき報酬の決定を一任された取締役会が、株主総会で決定された範囲内で、経営状況、職位、職責に応じ役員としての個々の業務執行状況を考慮し、慎重な議論を重ね決定します。現在においては、基本報酬を月例の固定金銭報酬として支払っているのみであり、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、自社株を活用した報酬制度は導入しておりませんが、今後は持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして、業績連動型の報酬、また自社株を活用した報酬制度の検討を慎重に行ってまいります。
ｂ．取締役の報酬の決定プロセス
個人別の報酬額については、任意の指名・報酬委員会にて報酬議案の策定を行った後、取締役会においてその決議を行う方針としております。任意の指名・報酬委員会については、その過半数を独立社外取締役とする方針としております。なお、報酬額の決定に際し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の総支給額は、2018年６月27日開催の第８回定時株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内。）で決定します。
ｃ．監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議にて決定し、月例の固定金銭報酬として支払っております。なお、報酬額の決定に際し、監査等委員である取締役の報酬の総支給額は、2018年６月27日開催の第8回定時株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬限度額年額25百万円以内で決定します。
② 役員報酬の内容
ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外 取締役を除く) |
29 | 29 | － | － | － | 2 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 23 | 23 | － | － | － | 4 |
(注)上表には、2023年６月30日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいます。
ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額
役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、または株式に係る配当によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資株式、戦略上の重要性、取引関係強化を主目的とした投資を政策保有株式と区分しております。
純投資目的以外の投資株式については、以下②に記載するとおり、政策保有株式として所有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、新規事業の推進・拡大等、事業上のメリットの享受が図れると判断した企業の株式を、政策保有株式として保有する方針としております。政策保有株式については、毎年、取締役会で保有の意義や効果について検証し、当社が継続して保有する意義が乏しいと判断した政策保有株式については、売却するなどして政策保有株式の縮減に努めております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_0348400103606.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第93条の規定により、国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作
成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるように、公益財団法人財務会
計基準機構への加入や監査法人等が主催する研修会への参加を検討し、体制整備に努めております。
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計
方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
0105010_honbun_0348400103606.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | ８ | 2,875,883 | 2,494,494 | |
| 営業債権及びその他の債権 | ９ | 2,409,984 | 3,095,464 | |
| 棚卸資産 | 1,012 | 445 | ||
| その他の金融資産 | 10,33 | 6,606 | 4,287 | |
| その他の流動資産 | 11 | 341,633 | 349,282 | |
| 流動資産合計 | 5,635,120 | 5,943,973 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 12 | 471,006 | 445,742 | |
| 使用権資産 | 18 | 502,184 | 196,641 | |
| のれん | 13,14 | 9,384,933 | 10,443,583 | |
| 無形資産 | 13,14 | 1,183,418 | 1,628,478 | |
| その他の金融資産 | 10,33 | 479,582 | 379,734 | |
| 繰延税金資産 | 15 | 99,432 | 130,574 | |
| その他の非流動資産 | 11 | 24,636 | 28,331 | |
| 非流動資産合計 | 12,145,193 | 13,253,086 | ||
| 資産合計 | 17,780,313 | 19,197,059 | ||
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 16,25 | 1,798,709 | 1,909,489 | |
| 借入金 | 17,33 | 7,255,607 | 1,732,004 | |
| リース負債 | 18,33 | 356,602 | 115,504 | |
| 未払法人所得税 | 15 | 86,955 | 219,438 | |
| その他の流動負債 | 22 | 754,870 | 899,901 | |
| 流動負債合計 | 10,252,744 | 4,876,337 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 借入金 | 17,33 | 1,102,048 | 6,138,420 | |
| リース負債 | 18,33 | 177,790 | 82,486 | |
| 引当金 | 21 | 178,167 | 167,948 | |
| その他の金融負債 | 20,33 | 1,020,927 | 618,735 | |
| その他の非流動負債 | 19,22 | 14,888 | 22,969 | |
| 非流動負債合計 | 2,493,821 | 7,030,559 | ||
| 負債合計 | 12,746,566 | 11,906,897 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 23 | 1,549,591 | 1,553,336 | |
| 資本剰余金 | 23 | 1,145,229 | 1,266,273 | |
| 利益剰余金 | 23 | 2,545,093 | 3,576,991 | |
| 自己株式 | 23 | △329,828 | △402,199 | |
| その他の資本の構成要素 | 23 | 85,344 | 1,253,975 | |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 4,995,430 | 7,248,376 | ||
| 非支配持分 | 38,316 | 41,786 | ||
| 資本合計 | 5,033,746 | 7,290,162 | ||
| 負債及び資本合計 | 17,780,313 | 19,197,059 | ||
0105020_honbun_0348400103606.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 売上収益 | ６,25 | 6,455,074 | 8,012,511 | |
| 売上原価 | 1,312,727 | 1,873,559 | ||
| 売上総利益 | 5,142,347 | 6,138,952 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 26 | 4,006,584 | 5,252,860 | |
| その他の収益 | 27 | 1,683,262 | 676,223 | |
| その他の費用 | 27 | 361,912 | 23,321 | |
| 営業利益 | ６ | 2,457,113 | 1,538,994 | |
| 金融収益 | 28 | 19,961 | 31,173 | |
| 金融費用 | 28 | 198,066 | 292,987 | |
| 税引前利益 | 2,279,008 | 1,277,180 | ||
| 法人所得税費用 | 15 | 168,308 | 242,137 | |
| 当期利益 | 2,110,699 | 1,035,043 | ||
| 当期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 2,114,713 | 1,031,897 | ||
| 非支配持分 | △4,013 | 3,145 | ||
| 当期利益 | 2,110,699 | 1,035,043 | ||
| １株当たり当期利益 | ||||
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 30 | 119.52 | 58.31 | |
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | 30 | 119.45 | 58.29 |
0105025_honbun_0348400103606.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 当期利益 | 2,110,699 | 1,035,043 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 29 | － | △55,930 | |
| 確定給付制度の再測定 | 29 | － | 646 | |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | － | △55,284 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性 のある項目 |
||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 29 | 51,701 | 1,225,208 | |
| 純損益に振り替えられる可能性 のある項目合計 |
51,701 | 1,225,208 | ||
| 税引後その他の包括利益 | 51,701 | 1,169,924 | ||
| 当期包括利益 | 2,162,401 | 2,204,967 | ||
| 当期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 2,166,415 | 2,201,498 | ||
| 非支配持分 | △4,014 | 3,469 | ||
| 当期包括利益 | 2,162,401 | 2,204,967 |
0105040_honbun_0348400103606.htm
③ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | ||||||||
| 在外営業 活動体の 換算差額 |
新株予約権 | |||||||||||
| 2022年４月１日残高 | 1,549,591 | 1,127,353 | 430,379 | △299,552 | 28,378 | 5,743 | ||||||
| 当期利益 | － | － | 2,114,713 | － | － | － | ||||||
| その他の包括利益 | － | － | － | － | 51,701 | － | ||||||
| 当期包括利益合計 | － | － | 2,114,713 | － | 51,701 | － | ||||||
| 新株予約権の行使 | 32 | － | － | － | － | － | － | |||||
| 新株予約権の失効 | 32 | － | 480 | － | － | － | △480 | |||||
| 自己株式の取得 | 23 | － | － | － | △30,276 | － | － | |||||
| 自己株式の処分 | 23 | － | － | － | － | － | － | |||||
| 株式給付信託による自己株式の取得 | 23 | － | － | － | － | － | － | |||||
| 株式給付信託に対する自己株式の処分 | 23 | － | － | － | － | － | － | |||||
| 株式報酬取引 | 32 | － | 17,396 | － | － | － | － | |||||
| その他 | － | － | － | － | － | － | ||||||
| 所有者との取引額合計 | － | 17,876 | － | △30,276 | － | △480 | ||||||
| 2023年３月31日残高 | 1,549,591 | 1,145,229 | 2,545,093 | △329,828 | 80,080 | 5,263 |
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 合計 | |||||||||
| その他の資本の構成要素 | 合計 | |||||||||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 確定給付制度の再測定 | 合計 | ||||||||||
| 2022年４月１日残高 | － | － | 34,122 | 2,841,894 | 42,330 | 2,884,225 | ||||||
| 当期利益 | － | － | － | 2,114,713 | △4,013 | 2,110,699 | ||||||
| その他の包括利益 | － | － | 51,701 | 51,701 | △0 | 51,701 | ||||||
| 当期包括利益合計 | － | － | 51,701 | 2,166,415 | △4,014 | 2,162,401 | ||||||
| 新株予約権の行使 | 32 | － | － | － | － | － | － | |||||
| 新株予約権の失効 | 32 | － | － | △480 | － | － | － | |||||
| 自己株式の取得 | 23 | － | － | － | △30,276 | － | △30,276 | |||||
| 自己株式の処分 | 23 | － | － | － | － | － | － | |||||
| 株式給付信託による自己株式の取得 | 23 | － | － | － | － | － | － | |||||
| 株式給付信託に対する自己株式の処分 | 23 | － | － | － | － | － | － | |||||
| 株式報酬取引 | 32 | － | － | － | 17,396 | － | 17,396 | |||||
| その他 | － | － | － | － | － | － | ||||||
| 所有者との取引額合計 | － | － | △480 | △12,879 | － | △12,879 | ||||||
| 2023年３月31日残高 | － | － | 85,344 | 4,995,430 | 38,316 | 5,033,746 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | ||||||||
| 在外営業 活動体の 換算差額 |
新株予約権 | |||||||||||
| 2023年４月１日残高 | 1,549,591 | 1,145,229 | 2,545,093 | △329,828 | 80,080 | 5,263 | ||||||
| 当期利益 | － | － | 1,031,897 | － | － | － | ||||||
| その他の包括利益 | － | － | － | － | 1,224,884 | － | ||||||
| 当期包括利益合計 | － | － | 1,031,897 | － | 1,224,884 | － | ||||||
| 新株予約権の行使 | 32 | 3,744 | 3,744 | － | － | － | △480 | |||||
| 新株予約権の失効 | 32 | － | － | － | － | － | － | |||||
| 自己株式の取得 | 23 | － | － | － | － | － | － | |||||
| 自己株式の処分 | 23 | － | 93,568 | － | 194,631 | － | － | |||||
| 株式給付信託による自己株式の取得 | 23 | － | － | － | △288,200 | － | － | |||||
| 株式給付信託に対する自己株式の処分 | 23 | － | － | － | 21,197 | － | － | |||||
| 株式報酬取引 | 32 | － | 23,730 | － | － | － | △499 | |||||
| その他 | － | － | － | － | － | 10 | ||||||
| 所有者との取引額合計 | 3,744 | 121,043 | － | △72,371 | － | △969 | ||||||
| 2024年３月31日残高 | 1,553,336 | 1,266,273 | 3,576,991 | △402,199 | 1,304,965 | 4,294 |
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 合計 | |||||||||
| その他の資本の構成要素 | 合計 | |||||||||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 確定給付制度の再測定 | 合計 | ||||||||||
| 2023年４月１日残高 | － | － | 85,344 | 4,995,430 | 38,316 | 5,033,746 | ||||||
| 当期利益 | － | － | － | 1,031,897 | 3,145 | 1,035,043 | ||||||
| その他の包括利益 | △55,930 | 646 | 1,169,600 | 1,169,600 | 324 | 1,169,924 | ||||||
| 当期包括利益合計 | △55,930 | 646 | 1,169,600 | 2,201,498 | 3,469 | 2,204,967 | ||||||
| 新株予約権の行使 | 32 | － | － | △480 | 7,009 | － | 7,009 | |||||
| 新株予約権の失効 | 32 | － | － | － | － | － | － | |||||
| 自己株式の取得 | 23 | － | － | － | － | － | － | |||||
| 自己株式の処分 | 23 | － | － | － | 288,200 | － | 288,200 | |||||
| 株式給付信託による自己株式の取得 | 23 | － | － | － | △288,200 | － | △288,200 | |||||
| 株式給付信託に対する自己株式の処分 | 23 | － | － | － | 21,197 | － | 21,197 | |||||
| 株式報酬取引 | 32 | － | － | △499 | 23,230 | － | 23,230 | |||||
| その他 | － | － | 10 | 10 | － | 10 | ||||||
| 所有者との取引額合計 | － | － | △969 | 51,447 | － | 51,447 | ||||||
| 2024年３月31日残高 | △55,930 | 646 | 1,253,975 | 7,248,376 | 41,786 | 7,290,162 |
0105050_honbun_0348400103606.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前利益 | 2,279,008 | 1,277,180 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 641,788 | 745,613 | ||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | △1,623,082 | － | ||
| 固定資産除却損 | 285,302 | － | ||
| その他の収益 | － | △662,685 | ||
| その他の費用 | 75,000 | － | ||
| 金融収益 | △19,961 | △31,173 | ||
| 金融費用 | 198,066 | 292,987 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | 345,308 | △467,758 | ||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △543 | 566 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | △371,300 | 11,697 | ||
| その他 | △69,381 | 118,296 | ||
| 小計 | 1,740,206 | 1,284,723 | ||
| 利息及び配当金の受取額 | 13,946 | 11,966 | ||
| 利息の支払額 | △38,262 | △91,574 | ||
| 法人所得税の支払額又は還付額（△は支払） | △251,421 | △65,413 | ||
| 雑費その他の支払 | △75,000 | － | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,389,468 | 1,139,702 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △109,579 | △36,980 | ||
| 無形資産の売却による収入 | － | 16,386 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △649,716 | △823,001 | ||
| 短期貸付金の純増減額（△は増加） | － | 446 | ||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ７ | △5,128,606 | － | |
| 事業譲受による支出 | － | △20,000 | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | △33,382 | △44,960 | ||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 144,520 | ||
| 出資金の払戻による収入 | 2,164 | － | ||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △48,275 | △70,057 | ||
| その他 | 246 | 2,515 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,967,149 | △831,131 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 31 | 5,728,400 | △6,100,000 | |
| 長期借入れによる収入 | 31 | 1,050,000 | 6,400,000 | |
| 長期借入金の返済による支出 | 31 | △528,056 | △787,231 | |
| リース負債の返済による支出 | 31 | △292,738 | △356,763 | |
| 株式の発行による収入 | － | 7,009 | ||
| 自己株式の取得による支出 | △31,261 | － | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 5,926,344 | △836,984 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 50,458 | 147,024 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,399,121 | △381,388 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | ８ | 1,476,761 | 2,875,883 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ８ | 2,875,883 | 2,494,494 |
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【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社ジーニー(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(https://www.geniee.co.jp)で開示しております。当社の連結財務諸表は、2024年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)により構成されております。
当社グループの事業内容及び主要な活動は、注記「６．セグメント情報」に記載しております。
本連結財務諸表は、2024年６月28日に取締役会によって承認されております。 ２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要性がある会計方針」にて別途記載している場合を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てして表示しております。
(4) 会計方針の変更
当社グループは、当連結会計年度より、以下の基準を適用しております。
| IFRS | 新設・改訂の概要 | |
| IAS第１号 | 財務諸表の表示 | 重要な（significant）会計方針ではなく、重要性がある（material）会計方針の開示を要求する改訂 |
| IAS第８号 | 会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬 | 会計方針の変更を会計上の見積りの変更とどのように区別すべきかを明確化 |
| IAS第12号 | 法人所得税 | リースや廃棄義務に関する繰延税金の会計処理を明確化 |
上記基準書の適用による連結財務諸表への重要な影響はありません。 ３．重要性がある会計方針
当社グループの重要性がある会計方針は次のとおりであり、他の記載がない限り、連結財務諸表が表示されている全ての期間について適用しております。
(1) 連結の基礎
子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。子会社の決算日が当社の決算日と異なる場合には，連結決算日現在で実施した仮決算に基づく子会社の財務数値を用いております。
当社グループ会社間の債権債務残高及び取引高、並びに当社グループ会社間取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しております。
子会社の包括利益は、たとえ非支配持分が負の残高になる場合であっても、原則として親会社の所有者に帰属する持分と非支配持分に配分しております。
支配が継続する子会社に対する当社グループの持分変動は、資本取引として会計処理しております。
支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。
(2) 企業結合
取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社グループが発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。当社グループが移転した企業結合の対価に、条件付対価契約から生じる資産又は負債が含まれる場合、条件付対価は、取得日の公正価値で測定され、移転した企業結合の対価の一部として含まれます。
取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、のれんとして認識しております。反対に下回る場合には、差額を純損益として認識しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が生じた連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。測定期間中、取得日時点で存在し、それを知っていたならば取得日時点で認識した金額の測定に影響したであろう事実及び状況について入手した新しい情報を反映するために、取得日時点で認識した暫定的な金額を遡及修正しております。測定期間は１年を超えない期間であります。
仲介手数料、助言、法律、会計、評価、その他の専門家又はコンサルティングの報酬等の取得関連コストは、発生してサービスが提供された期間に費用として処理しております。
(3) 外貨換算
① 外貨建取引
外貨建取引は取引日の為替レートで機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。
換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。
② 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益、費用及びキャッシュ・フローについては対応する期間の平均為替レートを用いて表示通貨に換算しております。在外営業活動体の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益として認識されます。
(4) 金融商品
① 金融資産
(ⅰ)当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引コストは、純損益で認識しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
公正価値で測定する金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択をした資本性金融資産につきましては、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
(ⅱ)事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
（a）償却原価で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
（b）公正価値で測定する金融資産
公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は、純損益として認識しております。ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益として当期の純損益に認識しております。
(ⅲ)認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。
(ⅳ)金融資産の減損
償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値
・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
② 金融負債
(ⅰ)当初認識及び測定
当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、金融負債に関する契約の当事者になった時点に当該金融商品を認識しております。
すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しております。
(ⅱ)事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
（a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債の公正価値の変動額は、純損益として認識しております。
（b）償却原価で測定する金融負債
償却原価で測定する金融負債については、実効金利法による償却原価により測定しております。実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅲ)認識の中止
金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
③ 金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
④ デリバティブ
デリバティブは、デリバティブ契約が締結された日の公正価値で当初認識され、当初認識後は各連結会計年度末日の公正価値で再評価されます。
当社グループは、認識されている金融資産と負債及び将来の取引に関するキャッシュ・フローを確定するため、先物為替予約を利用しております。また、変動金利借入金の金利変動リスクを低減するため、金利スワップを締結しております。
なお、上記デリバティブについては、ヘッジ会計の適用となるものはありません。
(5) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6) 有形固定資産
有形固定資産の認識後の測定については、原価モデルを採用しており、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連するコスト及び資産の原状回復費用が含まれております。
各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、主として定額法で計上しております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物及び構築物 ８～21年
・工具器具及び備品 ３～15年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末日に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
処分時又は継続した資産の使用から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で、有形固定資産の認識を中止しております。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、処分対価と帳簿価額との差額として算定され、純損益として認識しております。
(7) のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、注記「３．重要性がある会計方針(2) 企業結合」に記載しております。のれんは、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。のれんの償却は行わず、年１回及び減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施し、該当する場合は減損損失を認識しております。なお、のれんの減損損失の戻し入れは行いません。
(8) 無形資産
無形資産については、原価モデルを採用し、無形資産を取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
耐用年数を確定できる無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で償却しております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
・ソフトウエア ５年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末日に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(9) リース
契約開始時、その契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形式をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。
借手としてのリース取引について、リース開始日に、リース負債を未払リース料の現在価値で、使用権資産をリース負債の当初測定額に当初直接コスト等を加えた額で測定しております。
使用権資産は、見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い方の期間にわたって定額法により減価償却しております。リース料は、利息法に基づき、金利費用とリース負債の返済額とに配分しております。金利費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。
ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。
(10) 非金融資産の減損
当社グループの非金融資産については、各報告期間の末日現在ごとに資産が減損している可能性を示す兆候の有無を検討しております。そのような減損の兆候のいずれかが存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積もっております。のれんについては、年１回及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、回収可能価額を見積もっております。
個別資産又は資金生成単位の回収可能価額は、個別資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額とされます。使用価値の算定においては、将来キャッシュ・フローの見積りは、貨幣の時間価値及び当該資産固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引きます。個別資産の回収可能価額の見積りが可能でない場合は、当該資産を含み、他の資産又は資産グループからのキャッシュ・インフローからおおむね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資産グループである資金生成単位について、回収可能価額を見積もります。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待される資金生成単位に配分しております。全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを発生させないため、全社資産が減損している可能性を示す兆候がある場合は、全社資産が属する資金生成単位について回収可能価額を算定しております。
減損損失は、個別資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回っている場合に、純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額し、次に、当該資金生成単位内の各資産の帳簿価額に基づいた比例按分によって当該資産の帳簿価額を減額するように配分しております。
のれん以外の資産について過去に認識した減損損失は、連結会計年度末日において、もはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候の有無を検討しております。回収可能価額の算定に用いた見積りに変更があった場合は、減損損失を戻し入れております。この場合には、減損損失がなかったとした場合の（償却又は減価償却控除後の）帳簿価額を超えない金額を上限として、純損益として戻し入れております。
(11) 従業員給付
① 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を、信頼性をもって見積もることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積もられる額を負債として認識しております。有給休暇については、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時点で負債として認識しております。
② 退職後給付
確定給付型年金制度に関連する債務額は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産を控除した金額で認識しております。当該確定給付制度債務の現在価値及び勤務費用等は、数理計算上の仮定に基づいて算定されております。数理計算上の仮定には、割引率等様々な変数についての見積り及び判断が求められます。
確定給付制度債務の現在価値は、毎年、年金数理人によって予測単位積増方式を用いて算定しております。この算定に用いる割引率は、将来の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の国債の利回りに基づいております。
数理計算上の差異は、発生時に即時にその他の包括利益として認識し、過去勤務費用及び清算損益は純損益として認識しております。
数理計算上の仮定は、将来の不確実な経済条件の変動の結果や関連法令の改正・公布によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、確定給付制度債務の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(12) 株式報酬
当社グループは、株式報酬制度として、持分決済型の株式報酬制度を導入しております。
① 持分決済型のストック・オプション
当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブ制度として持分決済型のストック・オプション制度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり、人件費として認識し、同額を資本剰余金の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
② 持分決済型の株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託
当社グループは、当社グループ会社の従業員へのインセンティブプランとして、持分決済型の株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託を導入しております。受領したサービスの対価は、付与日における当社株式の公正価値を参照して測定しており、付与時に費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
③ 持分決済型の株式付与信託（RS交付型）
当社グループは、当社グループ会社の執行役員へのインセンティブプランとして、持分決済型の株式付与信託（RS交付型）を導入しております。受領したサービスの対価は、付与日における当社株式の公正価値を参照して測定しており、付与時に費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
(13) 引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。
貨幣の時間価値の影響が重要な場合には、引当金額は債務の決済に必要と見込まれる支出の現在価値で測定しております。現在価値の測定には、将来キャッシュ・フローの発生期間に応じた税引前の無リスクの割引率を使用しており、引当対象となる事象発生の不確実性については、将来キャッシュ・フローの見積りに反映しております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
資産除去債務
賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借物件の原状回復費用見込額について、各物件の状況を個別に勘案して将来キャッシュ・フローを見積り、計上しております。
(14) 資本
① 普通株式
当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行コスト(税効果考慮後)は資本剰余金から控除しております。
② 自己株式
自己株式は取得原価で評価し、資本から控除しており、自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失を純損益として認識しておりません。なお、帳簿価額と処分時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。
(15) 収益
当社グループは、IFRS第９号「金融商品」に基づく金融収益を除き、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務の充足時に又は充足するにつれて収益を認識する
・広告プラットフォーム事業
広告プラットフォーム事業では、WEBサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術（アドテクノロジー）を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームを提供しております。広告プラットフォーム事業については、主に広告配信時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、代理人取引に該当すると判断した場合には、他の当事者が提供する財又はサービスと交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
・マーケティングSaaS事業
マーケティングSaaS事業では、企業のマーケティング活動の支援を目的としたBtoB向けSaaSプロダクトを提供しております。マーケティングSaaS事業については、主にサービスの提供期間に応じて一定期間にわたって収益を認識しております。取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
・海外事業
海外事業では、インターネットメディア向けの「GENIEE SSP」をはじめとした広告プラットフォーム事業を中心に展開しております。海外事業については、主に広告配信時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
(16) 金融収益及び金融費用
金融収益には、主に受取利息、為替差益、純資産を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識しております。
金融費用には、主に支払利息、為替差損、純資産を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。
(17) 法人所得税
法人所得税費用は、当期税金費用及び繰延税金資産及び負債の変動である繰延税金費用から構成されております。これらは、企業結合に関するもの、及び直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益として認識しております。
当期税金費用は、当期の課税所得について納付すべき税額で測定しております。これらの税額は期末日において制定、又は実質的に制定されている税率に基づき算定しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異等に対して認識しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金や繰越税額控除のような、将来の税務申告において税負担を軽減させるものについて、それらを回収できる課税所得が生じる可能性の高い範囲内で認識しております。一方、繰延税金負債は、将来加算一時差異に対して認識しております。ただし、以下の一時差異に対して繰延税金資産又は繰延税金負債を認識しておりません。
（ア）のれんの当初認識から生じる一時差異
（イ）取引時に、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えず、かつ、同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異と生じさせない取引（企業結合取引を除く）によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
（ウ）子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
子会社に係る将来減算一時差異については、当該将来減算一時差異が予測し得る期間内に解消し、使用解消となる課税所得が稼得される可能性が高い範囲でのみ繰延税金資産を認識しております。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得による繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。
繰延税金資産及び負債は、期末日において制定、又は実質的に制定されている法人所得税法令に基づいて、繰延税金資産が回収される期又は繰延税金負債が決済される期に適用されると見込まれる税率に基づいて算定しております。
繰延税金資産及び負債は、当社グループが当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、又はこれら税金資産及び税金負債が同時に実現することを意図している場合には、相殺して表示しております。
(18) １株当たり利益
基本的１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した加重平均普通株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
(19) 事業セグメント
事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。全ての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ各セグメントへの経営資源の配分の決定及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的に検討しております。 ４．重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある会計上の判断、見積り及び仮定に関する主な情報は、以下のとおりであります。
・金融商品の公正価値(注記「３．重要性がある会計方針(4) 金融商品」及び注記「33．金融商品」)
・のれんの減損(注記「３．重要性がある会計方針(7) のれん」及び注記「14．非金融資産の減損」)
・非金融資産の減損(注記「３．重要性がある会計方針(10) 非金融資産の減損」) ５．未適用の新基準
連結財務諸表の承認日までに以下の基準書及び解釈指針の新設又は改訂が公表されておりますが、当社グループはこれらを早期適用しておりません。適用による当社グループへの影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。
| IFRS | 強制適用時期 (以降開始年度) |
当社グループ 適用時期 |
新設・改訂の概要 | |
| IAS第１号 | 財務諸表の表示 | 2024年１月１日 | 2025年３月期 | 債務及び他の負債を流動又は非流動にどのように分類するのかを明確化 特約条項付きの長期債務に関する情報の開示を要求する改訂 |
| IFRS第16号 | リース | 2024年１月１日 | 2025年３月期 | セール・アンド・リースバック取引の取引後の会計処理を明確化 |
| IAS第７号 IFRS第７号 |
キャッシュ・フロー計算書 金融商品：開示 |
2024年１月１日 | 2025年３月期 | サプライヤー・ファイナンス契約の透明性を増進させるための開示要求 |
| IAS第21号 | 外国為替レート変動の影響 | 2025年１月１日 | 2026年３月期 | 通貨が他の通貨と交換できるかどうかの評価、並びに、交換できない場合に使用すべき為替レート及び提供すべき開示の決定における一貫したアプローチを明確化 |
| IFRS第18号 | 財務諸表における表示及び開示 | 2027年１月１日 | 2028年３月期 | 財務諸表における表示及び開示に関する現行の会計基準であるIAS第１号を置き換える新基準 |
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、商品・サービス別の事業本部及び子会社を置き、各事業本部及び子会社は、サービスの向上と売上及び利益の拡大を目指し、国内外で事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、事業本部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「広告プラットフォーム事業」、「マーケティングSaaS事業」、「海外事業」の３つを報告セグメントとしております。
各セグメントに属するサービスの内容は、以下のとおりであります。
| 報告セグメント | 属するサービスの内容 |
| 広告プラットフォーム事業 | 最先端の広告テクノロジーでインターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームの提供 |
| マーケティングSaaS事業 | 企業のマーケティング活動の支援を目的としたBtoB向けSaaSプロダクトの提供 |
| 海外事業 | インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームの提供 |
(2) 報告セグメントに関する情報
報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
調整額には、各報告セグメントに帰属しない「その他の収益」と「その他の費用」及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれています。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費です。なお、セグメント資産及び負債については、経営資産の配分の決定及び業績評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注) |
連結 | ||||
| 広告プラットフォーム事業 | マーケティングSaaS事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 売上収益 | ||||||
| 外部収益 | 3,897,499 | 1,961,570 | 596,004 | 6,455,074 | － | 6,455,074 |
| セグメント間収益 | 21,456 | 14,432 | 187,915 | 223,805 | △223,805 | － |
| 合計 | 3,918,955 | 1,976,003 | 783,920 | 6,678,879 | △223,805 | 6,455,074 |
| セグメント利益 | 2,163,966 | 85,851 | 338,847 | 2,588,665 | △131,551 | 2,457,113 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費及び償却費 | 261,786 | 253,450 | 14,513 | 529,750 | 112,037 | 641,788 |
| 減損損失 | － | － | － | － | － | － |
(注) セグメント利益の調整額△131,551千円には、主に各報告セグメントに帰属しない「その他の収益」1,683,262千円と「その他の費用」361,912千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用1,443,916千円が含まれております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注) |
連結 | ||||
| 広告プラットフォーム事業 | マーケティングSaaS事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 売上収益 | ||||||
| 外部収益 | 4,303,437 | 2,680,300 | 1,028,774 | 8,012,511 | － | 8,012,511 |
| セグメント間収益 | 3,488 | 23,853 | 220,690 | 248,033 | △248,033 | － |
| 合計 | 4,306,925 | 2,704,154 | 1,249,465 | 8,260,545 | △248,033 | 8,012,511 |
| セグメント利益 | 2,244,618 | 215,574 | 201,362 | 2,661,554 | △1,122,560 | 1,538,994 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費及び償却費 | 293,368 | 301,405 | 7,992 | 602,765 | 141,234 | 744,000 |
| 減損損失 | － | － | － | － | － | － |
(注) セグメント利益の調整額△1,122,560千円には、主に各報告セグメントに帰属しない「その他の収益」676,223千円と「その他の費用」23,321千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用1,790,627千円が含まれております。
セグメント利益から税引前利益への調整表
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| セグメント利益 | 2,457,113 | 1,538,994 |
| 金融収益 | 19,961 | 31,173 |
| 金融費用 | 198,066 | 292,987 |
| 税引前利益 | 2,279,008 | 1,277,180 |
(3) 製品及びサービスに関する情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 #### (4) 地域別に関する情報
外部顧客への売上収益
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 日本 | 5,142,059 | 6,249,016 |
| シンガポール | 853,960 | 863,730 |
| その他 | 459,054 | 899,764 |
| 合計 | 6,455,074 | 8,012,511 |
(注) 売上収益は、販売仕向先の所在地によっております。
非流動資産
本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (5) 主要な顧客に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 関連する主な 報告セグメント |
前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| Google Inc.(注)１ | 広告プラットフォーム事業 | 888,404 | 818,993 |
| LINEヤフー株式会社 (注)２ |
広告プラットフォーム事業 | 507,082 | 641,851 |
(注）１．Google Asia Pacific Pte.Ltd.等の各社に対する売上収益が含まれております。
２．LINEヤフー株式会社の取引金額は、2023年10月１日にLINE株式会社とヤフー株式会社が吸収合併したため、前連結会計年度における金額はヤフー株式会社との取引金額となっており、当連結会計年度における金額はLINE株式会社、ヤフー株式会社及びLINEヤフー株式会社の取引の合算表示となっております。
３．上記顧客の販売実績金額は、売上原価を売上収益から控除する方法（純額表示）にて記載を行っております。 ７．企業結合
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．Hypersonic株式会社の全株式の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：Hypersonic株式会社
事業の内容：ランディングページを高速化し、コンバージョン率の改善をサポートするプラットフォーム「Hypersonic」の企画・運営
② 企業結合を行った主な理由
株式会社Green Creationの運営するランディングページ表示高速化のSaaS型事業を譲渡したHypersonic株式会社の全株式を取得し、当社の完全子会社とすることで、広告プラットフォーム事業やマーケティングSaaS事業の「GENIEE CHAT」「CATS」において、それぞれの重点領域であるEC顧客(D2C)に対し、対象会社の有する「Hypersonic」により顧客離脱を防止しつつ、「GENIEE CHAT」でのコンバージョン率改善や「CATS」での広告の効果計測や分析レポートの提供ができるため、顧客に対しシームレスな価値提供して行くことが可能になります。これにより、マーケティングの総合的なワンプラットフォーム構想の確立を加速化させ、当社グループの更なる成長につなげていくことを目的として企業結合を行っております。
③ 企業結合日
2022年７月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
100％
(2) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は2,500千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位：千円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | |
| 現金 | 70,000 |
| 条件付対価 | 30,000 |
| 合計 | 100,000 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産(注)１ | 3,377 |
| 非流動資産 | 295 |
| 資産合計 | 3,672 |
| 流動負債 | 1,457 |
| 負債合計 | 1,457 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 2,214 |
| のれん(注)２ | 97,785 |
(注) １．取得した営業債権の公正価値は3,293千円です。
２．のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位：千円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 70,000 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | ― |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 70,000 |
(5) 条件付対価
条件付対価は、被取得企業の業績に応じて変動する支払契約であり、支払額の上限は30,000千円です。
(6) 業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
２．Zelto,Inc.の全株式の取得
2023年２月28日に当社はZelto,Inc.の発行済株式の79.8％を追加取得し、既存持分20.2％と合わせて発行済株式100.0％を保有し、子会社化しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：Zelto,Inc.
事業の内容：広告プラットフォーム事業
② 企業結合を行った主な理由
Zelto,Inc.の保有する広告収益最適化サービスは、機械学習を用いてユーザー毎にウェブサイトコンテンツと広告枠のレイアウト、広告サイズ、広告タイプを最適化することで、インターネットメディアの収益を向上させるものです。当社は2016年８月に一部株式を取得しておりましたがこの度、対象会社を完全子会社とすることで、広告プラットフォーム事業における「GENIEE SSP」や海外事業において、当社提供サービスとの連携・機能拡充とともに、世界各地のインターネットメディアへ価値提供が可能になります。これにより、既存拠点における顧客開拓、さらには未展開地域の市場開拓に取り組み、グループ全体の事業規模拡大を図っていくことを目的として企業結合を行っております。
③ 企業結合日
2023年２月28日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前の所有割合 20.2％
追加取得した所有割合 79.8％
追加取得後の所有割合 100.0％
(2) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は15,252千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3) 段階取得に係る差益
当社グループが取得日に保有していた20.2％を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合から1,623,082千円の段階取得に係る差益を認識しております。この利益は、連結損益計算書上、純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額に含めております。
(4) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位：千円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | |
| 現金 | 5,758,853 |
| 条件付対価 | 1,034,573 |
| 既存持分の公正価値 | 1,772,364 |
| 合計 | 8,565,791 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産(注)１ | 1,420,830 |
| 非流動資産 | 153,889 |
| 資産合計 | 1,574,719 |
| 流動負債 | 737,184 |
| 非流動負債 | 26,726 |
| 負債合計 | 763,911 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 810,808 |
| のれん(注)２ | 7,754,982 |
(注) １．取得した営業債権の公正価値は681,237千円です。
２．のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
３．取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。
(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位：千円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 5,758,853 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 700,246 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 5,058,606 |
(6) 条件付対価
条件付対価は、被取得企業の業績に応じて変動する支払契約であり、支払額の上限は10百万ドル(1,335,300千円)です。
(7) 業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ73,767千円、2,459千円です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び当期利益は、それぞれ7,618,964千円、2,462,075千円です。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
３．暫定的な会計処理の確定
2022年２月28日に行われたCATS株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．暫定的な会計処理の確定
前連結会計年度に全株式を取得したZelto,Inc.について、同連結会計年度において取得対価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得対価の配分が完了しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額の見直しを前連結会計年度の数値に反映しております。
この結果、暫定的に算定された前連結会計年度末ののれんの金額は9,423,377千円でありましたが、会計処理の確定により38,444千円減少し、9,384,933千円となりました。当該のれんの減少は、その他の流動負債が3,563千円、在外営業活動体の換算差額が578千円がそれぞれ増加、営業債権及びその他の債権が36,396千円、営業債務及びその他の債務が29,673千円、未払法人所得税が49,309千円それぞれ減少したことによるものです。 ８．現金及び現金同等物
前連結会計年度末および当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物の残高は一致しております。
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 2,844,320 | 2,455,829 |
| 預け金 | 31,562 | 38,664 |
| 合計 | 2,875,883 | 2,494,494 |
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 売掛金 | 2,328,327 | 2,618,044 |
| 契約資産 | 116,110 | 379,299 |
| 未収入金 | 8,014 | 121,123 |
| 貸倒引当金 | △42,466 | △23,002 |
| 合計 | 2,409,984 | 3,095,464 |
営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。 10．その他の金融資産
(1) その他の金融資産の内訳
その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 償却原価で測定される金融資産 | ||
| 差入保証金 | 267,655 | 296,486 |
| その他 | 67,552 | 88,233 |
| 貸倒引当金 | △60,224 | △68,009 |
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融資産 | ||
| 株式及び出資金 | 151,937 | 22,350 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産 | ||
| 株式 | 59,268 | 44,960 |
| 合計 | 486,188 | 384,021 |
| 流動資産 | 6,606 | 4,287 |
| 非流動資産 | 479,582 | 379,734 |
| 合計 | 486,188 | 384,021 |
(2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値等は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 銘柄 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
| タグピク株式会社 | 55,931 | 0 |
| 株式会社REGAL CORE | － | 44,960 |
株式は主に政策投資目的で保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。 11．その他の資産
その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| その他の流動資産 | ||
| 前払費用 | 128,620 | 170,040 |
| 前渡金 | 90,344 | 88,558 |
| 未収法人所得税 | 57,576 | － |
| 未収消費税 | 64,307 | 50,735 |
| その他 | 785 | 39,947 |
| 合計 | 341,633 | 349,282 |
| その他の非流動資産 | ||
| 長期前払費用 | 24,636 | 28,331 |
| 合計 | 24,636 | 28,331 |
(1) 増減表
有形固定資産の帳簿価額、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに取得原価は以下のとおりであります。
帳簿価額
| (単位：千円) | |||
| 建物及び構築物 | 工具器具及び備品 | 合計 | |
| 2022年４月１日 | 304,989 | 50,879 | 355,868 |
| 取得 | 114,223 | 28,264 | 142,487 |
| 企業結合による取得 | － | 14,288 | 14,288 |
| 売却又は処分 | － | △0 | △0 |
| 減価償却費(注) | △24,418 | △17,223 | △41,642 |
| その他 | － | 4 | 4 |
| 2023年３月31日 | 394,794 | 76,212 | 471,006 |
| 取得 | － | 36,980 | 36,980 |
| 企業結合による取得 | － | － | － |
| 売却又は処分 | － | △417 | △417 |
| 減価償却費(注) | △26,568 | △23,959 | △50,528 |
| その他 | △11,364 | 65 | △11,299 |
| 2024年３月31日 | 356,860 | 88,881 | 445,742 |
(注) 有形固定資産の減価償却費は、主に連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
取得原価
| (単位：千円) | |||
| 建物及び構築物 | 工具器具及び備品 | 合計 | |
| 2022年４月１日 | 370,517 | 243,982 | 614,500 |
| 2023年３月31日 | 484,741 | 251,978 | 736,719 |
| 2024年３月31日 | 473,376 | 246,548 | 719,924 |
償却累計額及び減損損失累計額
| (単位：千円) | |||
| 建物及び構築物 | 工具器具及び備品 | 合計 | |
| 2022年４月１日 | △65,528 | △193,102 | △258,631 |
| 2023年３月31日 | △89,947 | △175,765 | △265,712 |
| 2024年３月31日 | △116,515 | △157,666 | △274,182 |
のれん及び無形資産の帳簿価額の増減並びに取得原価、償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであります。
帳簿価額
| (単位：千円) | |||||
| のれん | 無形資産 | ||||
| ソフトウエア | ソフトウエア 仮勘定 |
その他 | 合計 | ||
| 2022年４月１日 | 1,530,383 | 868,281 | 230,385 | － | 1,098,666 |
| 増加 | － | － | 649,716 | － | 649,716 |
| 企業結合による取得 | 7,812,926 | 1,388 | － | 12,775 | 14,164 |
| 売却又は処分 | － | △109,075 | △176,227 | － | △285,302 |
| 科目振替 | － | 580,182 | △580,182 | － | － |
| 償却費 | － | △294,000 | － | － | △294,000 |
| 在外営業活動体の外貨換算差額 | 41,622 | 176 | △2 | － | 173 |
| 2023年３月31日 | 9,384,933 | 1,046,953 | 123,689 | 12,775 | 1,183,418 |
| 増加 | － | － | 823,001 | － | 823,001 |
| 企業結合による取得 | 20,000 | － | － | － | － |
| 売却又は処分 | － | － | － | △12,775 | △12,775 |
| 科目振替 | － | 714,353 | △714,353 | － | － |
| 償却費 | － | △365,656 | － | － | △365,656 |
| 在外営業活動体の外貨換算差額 | 1,038,650 | 480 | 10 | － | 490 |
| 2024年３月31日 | 10,443,583 | 1,396,130 | 232,347 | 0 | 1,628,478 |
取得原価
| (単位：千円) | |||||
| のれん | 無形資産 | ||||
| ソフトウエア | ソフトウエア 仮勘定 |
その他 | 合計 | ||
| 2022年４月１日 | 1,530,383 | 2,098,162 | 230,385 | － | 2,328,548 |
| 2023年３月31日 | 9,384,933 | 2,483,180 | 123,689 | 12,775 | 2,619,645 |
| 2024年３月31日 | 10,443,583 | 3,143,589 | 232,347 | 0 | 3,375,937 |
償却累計額及び減損損失累計額
| (単位：千円) | |||||
| のれん | 無形資産 | ||||
| ソフトウエア | ソフトウエア 仮勘定 |
その他 | 合計 | ||
| 2022年４月１日 | － | △1,229,881 | － | － | △1,229,881 |
| 2023年３月31日 | － | △1,436,226 | － | － | △1,436,226 |
| 2024年３月31日 | － | △1,747,458 | － | － | △1,747,458 |
(注) １．償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
(注) ２．ソフトウエアは、主に自己創設ソフトウエアです。
(注) ３．前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として認識した研究開発費は、それぞれ5,867千円、8,088千円です。
(注) ４．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、のれんの金額の帳簿価額については、暫定的な会計処理の確定による見直しが反映された後の金額を記載しております。 14．非金融資産の減損
(1) 減損損失
当社グループは、減損損失の算定にあたって概ね独立したキャッシュ・インフローを生成させるものとして識別される資産グループの最小単位を基礎としてグルーピングを行っております。
減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
(2) のれんの減損
企業結合で生じたのれんは、取得日に企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しております。
のれんの帳簿価額の資金生成単位別内訳は以下のとおりです。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 広告プラットフォーム事業 | － | － |
| マーケティングSaaS事業 | 1,628,168 | 1,648,168 |
| 海外事業 | 7,756,764 | 8,795,414 |
| 合計 | 9,384,933 | 10,443,583 |
当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。
使用価値は、過去の経験及び外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後５年度分の事業計画と事業計画経過後の成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率により現在価値に割引いて算定しております。なお、割引率は、前連結会計年度において5.6～5.9％、当連結会計年度においては6.2～9.3％を使用しております。成長率は、資金生成単位又は資金生成単位グループの属する産業もしくは国における長期の平均成長率を勘案して、前連結会計年度において0.0％、当連結会計年度において0.0％～1.6％と決定しており、市場の長期の平均成長率を超過しておりません。
減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがありますが、使用価値は当該資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額を十分に上回っており、減損テストに使用した主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、使用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。 15．法人所得税
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 2022年 ４月１日 |
純損益を 通じて認識 |
その他の包括 利益において 認識 |
その他(注) | 2023年 ３月31日 |
|
| 繰延税金資産 | |||||
| 固定資産 | 24,865 | △6,643 | － | 392 | 18,614 |
| 未払従業員賞与 | 40,106 | 667 | － | － | 40,774 |
| 未払有給休暇 | 18,265 | 4,295 | － | － | 22,561 |
| 資産調整勘定 | 14,974 | △12,479 | － | － | 2,495 |
| その他 | 22,691 | △7,704 | － | － | 14,986 |
| 合計 | 120,903 | △21,863 | － | 392 | 99,432 |
| 繰延税金負債 | |||||
| 固定資産 | － | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
| 純額 | 120,903 | △21,863 | － | 392 | 99,432 |
(注) その他には在外営業活動体の為替換算差額が含まれております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 2023年 ４月１日 |
純損益を 通じて認識 |
その他の包括 利益において 認識 |
その他 | 2024年 ３月31日 |
|
| 繰延税金資産 | |||||
| 固定資産 | 18,614 | 24,443 | － | － | 43,058 |
| 未払従業員賞与 | 40,774 | 4,951 | － | － | 45,726 |
| 未払有給休暇 | 22,561 | 6,301 | － | － | 28,862 |
| 資産調整勘定 | 2,495 | △2,495 | － | － | － |
| その他 | 14,986 | 39,820 | － | － | 54,806 |
| 合計 | 99,432 | 73,021 | － | － | 172,453 |
| 繰延税金負債 | |||||
| 固定資産 | － | 41,806 | － | － | 41,806 |
| その他 | － | 72 | － | － | 72 |
| 合計 | － | 41,879 | － | － | 41,879 |
| 純額 | 99,432 | 31,141 | － | － | 130,574 |
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 将来減算一時差異 | 277,270 | 236,858 |
| 税務上の繰越欠損金 | 29,141 | 175,506 |
| 合計 | 306,412 | 412,365 |
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| １年目 | － | － |
| ２年目 | － | － |
| ３年目 | － | － |
| ４年目 | － | － |
| ５年目以降 | 29,141 | 175,506 |
| 合計 | 29,141 | 175,506 |
繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異の合計額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ175,645千円及び604,316千円であります。
これらは当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。
(2) 法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 当期税金費用 | 146,445 | 269,533 |
| 繰延税金費用 | 21,863 | △27,396 |
| 合計 | 168,308 | 242,137 |
法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。
| (単位：％) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 法定実効税率 | 31.5 | 31.5 |
| 課税所得計算上減算されない費用 | 2.3 | 1.0 |
| 税額控除 | △0.4 | △2.0 |
| 未認識の繰延税金資産 | △3.3 | 0.4 |
| 海外子会社の適用税率との差異 | △0.8 | 2.2 |
| 段階取得に係る差益 | △23.2 | － |
| 条件付対価の支払義務免除 | － | △9.7 |
| 組織再編による影響 | － | △2.8 |
| その他 | 1.3 | △1.4 |
| 平均実際負担税率 | 7.4 | 19.2 |
当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ31.5％及び31.5％であります。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。 16．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 買掛金 | 1,641,213 | 1,708,781 |
| 未払金 | 157,495 | 200,707 |
| 合計 | 1,798,709 | 1,909,489 |
営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。 17．借入金
(1) 借入金の内訳
「借入金」の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
平均利率 (％) |
返済期限 | |
| 短期借入金 | 6,550,000 | 450,000 | 1.10 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 705,607 | 1,282,004 | 0.90 | － |
| 長期借入金 | 1,102,048 | 6,138,420 | 1.06 | 2024年～ 2028年 |
| 合計 | 8,357,655 | 7,870,424 | － | － |
| 流動負債 | 7,255,607 | 1,732,004 | － | － |
| 非流動負債 | 1,102,048 | 6,138,420 | － | － |
| 合計 | 8,357,655 | 7,870,424 | － | － |
(注) １．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．「借入金」は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
(2) 財務制限条項
当社グループは、株式会社みずほ銀行と2020年11月24日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており当連結会計年度の末日において、借入金419,040千円（流動負債114,288千円及び固定負債304,752円）には、下記の財務制限条項が付されております。
・純資産維持
2021年３月期末日に終了する本決算及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結財政状態計算書上に記載される純資産の部の合計金額を、直前の本決算期における借入人の連結財政状態計算書上に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
当社グループは、株式会社みずほ銀行と2024年２月29日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており当連結会計年度の末日において、借入金2,975,000千円（流動負債300,000千円及び固定負債2,675,000千円）には、下記の財務制限条項が付されております。
(a) 2024年３月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースでの営業損益が赤字とならないこと。
(b) 2023年３月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
当社グループは、株式会社三菱UFJ銀行と2024年２月29日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、当連結会計年度の末日において、借入金2,975,000千円（流動負債300,000千円及び固定負債2,675,000千円）には、下記の財務制限条項が付されております。
(ⅰ) 2025年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、以下の計算式の基準値を、0.9以上に維持すること。なお、借入人がのれん減損の可能性がある金額を貸付人に報告済みである場合は、当該報告済みの事項につき減損があったものとして取り扱うものとする。
基準値＝純資産の部（為替勘定調整事項を除く。）の合計額÷のれんの金額
注1 のれんの金額＝（判定期における連帯保証人見合いののれんの金額（米ドル建て）×132.84円）＋（当該判定期における連帯保証人見合い以外ののれんの金額（円建て））
(ⅱ) 2025年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部（為替勘定調整事項を除く。）の合計額を、2024年３月決算期の年度決算期の末日における純資産の部（為替勘定調整事項を除く。）の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部（為替勘定調整事項を除く。）の合計額のいずれ大きいほうの100%以上に維持すること。
(ⅲ) 2025年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結損益計算書において、営業利益の金額を０円以上に維持すること。
借入人が(ⅰ)に抵触した場合、本貸付の利率は、原契約の「利率」の規定に程にかかわらず、当該抵触に係る年度決算期の末日の属する月の３か月後の月の末日の翌日以降、最初に到来する利息支払日の翌日（当該日を含む。）から、借入人の翌年の年度決算期の属する月の３か月後の月の末日の翌日以降、最初に到来する利息支払日（当該日を含む。）までの期間につき、利率を変更するものとする（但し、2025年３月決算期に係る判定に限り、2025年10月末日までに資本調達を誠実に行うことができると貸付人が判断した場合においては、変更を行わない。）。
(3) 担保に供している資産
借入金の担保に供している資産はありません。 18．リース
(1) リースの概要
当社グループは、借手として、主として本社建物、コンピュータ端末機を賃借して使用しております。また、リース契約によって課された重要な制限(重要な購入選択権、エスカレーション条項及び追加リースに関する制限等)はありません。
(2) リースに係る損益及びキャッシュ・アウトフローは以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 使用権資産の減価償却費 | ||
| 建物及び構築物 | 258,720 | 288,368 |
| 工具器具及び備品 | 47,425 | 39,410 |
| 合計 | 306,145 | 327,778 |
| リース負債に係る金利費用 | 5,939 | 7,013 |
| 少額資産リース費用 | 24,926 | 33,550 |
| リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額 | 323,604 | 376,965 |
(3) 使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 使用権資産 | ||
| 建物及び構築物 | 373,675 | 99,576 |
| 工具器具及び備品 | 128,508 | 97,064 |
| 合計 | 502,184 | 196,641 |
前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額は、それぞれ571,313千円及び18,817千円であります。
(4) リース負債の満期分析は、注記「33．金融商品 (4) 流動性リスク管理」をご参照ください。 19．従業員給付
当社グループの一部の海外の子会社では、従業員の退職給付制度として、現地法令に基づく確定給付制度を設けております。
これらの制度における給付額は基本的に勤続年数、従業員の給与水準、その他の条件に基づき設定されております。なお、確定給付制度は、一般的な投資リスク、金利リスク、インフレリスク等にさらされております。
(1) 確定給付制度債務の調整表
確定給付制度債務と連結財政状態計算書で認識した金額との関係は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 非積立型の確定給付制度債務の現在価値 | 14,888 | 21,869 |
| 連結財政状態計算書上の金額 | ||
| 退職給付に係る負債 (その他の非流動負債) |
14,888 | 21,869 |
(2) 確定給付制度債務の現在価値の調整表
確定給付制度債務の現在価値の増減は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 確定給付制度債務の現在価値の期首残高 | － | 14,888 |
| 当期勤務費用 | － | 8,424 |
| 利息費用 | － | 1,153 |
| 再測定 | ||
| 人口統計上の仮定の変化により生じた 数理計算上の差異 |
－ | △909 |
| 財務上の仮定の変化により生じた 数理計算上の差異 |
－ | 523 |
| 実績の修正により生じた数理計算上の差異 | － | △3,305 |
| 過去勤務費用 | － | － |
| 給付支払額 | － | △493 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △218 | 294 |
| 子会社の取得による増加 | 15,107 | － |
| その他 | － | 1,291 |
| 確定給付制度債務の現在価値の期末残高 | 14,888 | 21,869 |
確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、前連結会計年度において15.7年、当連結会計年度において9.5年であります。
(3) 主な数理計算上の仮定
数理計算に用いた主な仮定は以下のとおりであります。
| (単位：％) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 割引率 | 7.5 | 7.2 |
(4) 感応度分析
数理計算に用いた割引率が1.0％変動した場合に、確定給付制度債務の現在価値に与える影響は以下のとおりであります。この分析は、他のすべての変数が一定であると仮定していますが、実際には他の仮定の変化が感応度分析に影響する可能性があります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 割引率が1.0％上昇した場合 | △12,986 | △20,152 |
| 割引率が1.0％低下した場合 | 17,253 | 23,893 |
その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融負債 | ||
| 条件付対価 | 1,013,324 | 618,735 |
| デリバティブ負債 | 7,602 | － |
| 合計 | 1,020,927 | 618,735 |
| 流動負債 | － | － |
| 非流動負債 | 1,020,927 | 618,735 |
| 合計 | 1,020,927 | 618,735 |
引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 資産除去債務 | 合計 | |
| 2022年４月１日 | 144,208 | 144,208 |
| 期中増加額 | 32,908 | 32,908 |
| 割引計算の期間利息費用 | 1,050 | 1,050 |
| 期中減少額(目的使用) | － | － |
| 期中減少額(戻入) | － | － |
| 2023年３月31日 | 178,167 | 178,167 |
| 期中増加額 | － | － |
| 割引計算の期間利息費用 | 1,146 | 1,146 |
| 期中減少額(目的使用) | － | － |
| 期中減少額(戻入) | △11,364 | △11,364 |
| 2024年３月31日 | 167,948 | 167,948 |
引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 流動負債 | － | － |
| 非流動負債 | 178,167 | 167,948 |
| 合計 | 178,167 | 167,948 |
資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。 22．その他の負債
その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| その他の流動負債 | ||
| 未払賞与 | 131,859 | 149,424 |
| 未払有給休暇 | 71,714 | 91,743 |
| 未払消費税等 | 46,019 | 132,087 |
| 契約負債 | 71,533 | 89,764 |
| その他の未払費用 | 374,149 | 384,316 |
| その他 | 59,594 | 52,565 |
| 合計 | 754,870 | 899,901 |
| その他の非流動負債 | ||
| 退職給付に係る負債 | 14,888 | 21,869 |
| 預り保証金 | － | 1,100 |
| 合計 | 14,888 | 22,969 |
(1) 授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。
| 授権株式数 (株) |
発行済株式総数 (株) |
|
| 前連結会計年度期首(2022年４月１日) | 64,000,000 | 18,048,200 |
| 期中増減 | － | － |
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 64,000,000 | 18,048,200 |
| 期中増減(注)２ | － | 8,200 |
| 当連結会計年度(2024年３月31日) | 64,000,000 | 18,056,400 |
(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
(2) 自己株式
自己株式数の増減は以下のとおりであります。
| 株式数 (株) |
|
| 2022年４月１日(注)１ | 330,339 |
| 期中増減(注)３ | 34,937 |
| 2023年３月31日(注)１ | 365,276 |
| 期中増減(注)４ | △18,400 |
| 2024年３月31日(注)２ | 346,876 |
(注) １．自己株式数にはESOP信託が保有する当社株式54,600株が含まれています。
２．自己株式数にはESOP信託が保有する当社株式256,200株が含まれています。
３．自己株式の株式数の増加は、以下によるものであります。
2021年８月13日開催の取締役会決議による取得 34,900株
単元未満株式の買取 37株
４．自己株式の株式数の減少は、ESOP信託の権利行使に伴う自己株式の処分であります。
(3) 資本剰余金
日本における会社法(以下「会社法」という。)では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(4) 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
(5) その他の資本の構成要素
① 在外営業活動体の換算差額
外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。
② 新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は、注記「32．株式に基づく報酬」に記載しております。 24．配当金
(1) 配当金の支払額は以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
(2) 配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下のとおりです。
該当事項はありません。 25．売上収益
(1) 収益の分解
当社グループは、顧客との契約から生じる収益を、顧客との契約に基づき収益認識の時期により分解しております。これらの分解した収益と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 広告プラット フォーム事業 |
マーケティング SaaS事業 |
海外事業 | ||
| 収益認識の時期 | ||||
| 一時点で移転される財 | 3,881,899 | 310,154 | 596,004 | 4,788,059 |
| 一定期間にわたり移転するサービス | 15,600 | 1,651,415 | － | 1,667,015 |
| 合計 | 3,897,499 | 1,961,570 | 596,004 | 6,455,074 |
(注) セグメント間の売上収益を除いた金額で表示しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 広告プラット フォーム事業 |
マーケティング SaaS事業 |
海外事業 | ||
| 収益認識の時期 | ||||
| 一時点で移転される財 | 4,298,910 | 439,271 | 1,028,774 | 5,766,956 |
| 一定期間にわたり移転するサービス | 4,526 | 2,241,029 | － | 2,245,555 |
| 合計 | 4,303,437 | 2,680,300 | 1,028,774 | 8,012,511 |
(注) セグメント間の売上収益を除いた金額で表示しております。
なお、顧客との契約における履行義務の充足の時期の決定等については、連結財務諸表注記「３．重要性がある会計方針」に記載のとおりであります。
(2) 契約残高
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度期首 (2022年４月１日) |
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権 | 2,019,340 | 2,328,327 | 2,618,044 |
| 契約資産 | 13,090 | 116,110 | 379,299 |
| 契約負債 | 38,048 | 71,533 | 89,764 |
前連結会計年度および当連結会計年度において認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていたものの額に重要性はありません。また、前連結会計年度および当連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
契約資産は、主に一定の期間にわたり履行義務が充足される契約について、報告日時点で完了しているが、まだ請求していない履行義務に対する対価に関連するものであります。契約資産は支払いに対する権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。
契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、契約に戻づいた履行義務を充足した時点で収益に振り替えられます。
(3) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいて、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引を認識していないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報は開示しておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(4) 契約コスト
当社グループはIFRS第15号第94項の実務上の便法を適用し、償却期間が１年以内である場合には、契約コストを発生時に費用として認識しております。 26．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 従業員給付費用 | 1,947,871 | 2,687,043 |
| 減価償却費及び償却費 | 314,581 | 352,106 |
| その他 | 1,744,130 | 2,213,709 |
| 合計 | 4,006,584 | 5,252,860 |
その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 段階取得に係る差益 | 1,623,082 | － |
| 条件付対価に係る支払免除益（注）１ | － | 549,682 |
| 義務免除益（注）２ | － | 113,002 |
| その他 | 60,180 | 13,538 |
| 合計 | 1,683,262 | 676,223 |
（注）１．Zelto,Inc.の株式追加取得における条件付対価の減額について
2023年２月28日に株式追加取得により当社の完全子会社としたZelto,Inc.について、主要先進国における短期的なリセッションによる広告需要の減退に際し、当社事業とZelto事業の統合および当社グループの海外事業展開を加速させるべく、当該海外事業戦略をより当社が主体となって推進していくことを決定した結果、2023年９月30日付で、Zelto,Inc.に対する条件付対価10百万ドル（支払上限額）のうち、５百万ドルを減額することをZelto,Inc.の旧株主と合意しました。なお、Zelto,Inc.の2026年３月期までの業績達成条件の変更はありません。
（注）２．Zelto,Inc.の経営幹部に対する一部義務解除による対価の受取りについて
上記海外戦略方針に従い、当社事業とZelto,Inc.の統合及び当社グループの海外事業展開を進めている中、Zelto,Inc.の旧株主でもある経営幹部と株式購入契約に規定されている一部義務の解除に関する覚書を締結しました。
当該経営幹部は今後も当社グループのアドバイザーとして経営に参画します。当該義務解除により、当該経営幹部から75万ドルを対価として受領しております（2024年4月入金及び2024年９月入金予定）。
その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 固定資産除却損 | 285,302 | 6 |
| その他 | 76,609 | 23,315 |
| 合計 | 361,912 | 23,321 |
金融収益の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 受取利息 | ||
| 償却原価で測定する金融資産 | 2,782 | 11,966 |
| 有価証券損益 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 5,246 | 8,050 |
| 投資事業組合運用益 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 2,096 | 2,544 |
| 為替差益 | 9,591 | － |
| デリバティブ評価益 | － | 7,602 |
| その他 | 244 | 1,009 |
| 合計 | 19,961 | 31,173 |
金融費用の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 支払利息 | ||
| 償却原価で測定する金融負債 | 32,322 | 84,561 |
| リース負債 | 5,939 | 7,013 |
| 有価証券損益 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 36,692 | － |
| 為替差損 | － | 129,137 |
| デリバティブ評価損 | 7,602 | － |
| 支払手数料 | 110,800 | 14,423 |
| その他 | 4,708 | 57,853 |
| 合計 | 198,066 | 292,987 |
その他の包括利益の期中の変動額は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||||
| 税効果前 | 税効果 | 税効果後 | 税効果前 | 税効果 | 税効果後 | |
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||||
| 当期発生額 | － | － | － | △55,930 | － | △55,930 |
| 組替調整額 | － | － | － | － | － | － |
| 期中増減 | － | － | － | △55,930 | － | △55,930 |
| 確定給付制度の再測定 | ||||||
| 当期発生額 | － | － | － | 646 | － | 646 |
| 組替調整額 | － | － | － | － | － | － |
| 期中増減 | － | － | － | 646 | － | 646 |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||||
| 在外営業活動体の換算差額 | ||||||
| 当期発生額 | 51,701 | － | 51,701 | 1,225,208 | － | 1,225,208 |
| 組替調整額 | － | － | － | － | － | － |
| 期中増減 | 51,701 | － | 51,701 | 1,225,208 | － | 1,225,208 |
| その他の包括利益合計 | 51,701 | － | 51,701 | 1,169,924 | － | 1,169,924 |
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 親会社の所有者に帰属する当期利益(千円) | 2,114,713 | 1,031,897 |
| 当期利益調整額(千円) | － | － |
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益(千円) |
2,114,713 | 1,031,897 |
| 加重平均普通株式数(千株) | 17,693 | 17,694 |
| 普通株式増加数 | ||
| 新株予約権(千株) | 9 | 6 |
| 希薄化後の加重平均普通株式数(千株) | 17,702 | 17,701 |
| 基本的１株当たり当期利益(円) | 119.52 | 58.31 |
| 希薄化後１株当たり当期利益(円) | 119.45 | 58.29 |
| 希薄化効果を有しないために計算に含めなかった 潜在株式 |
第９回新株予約権 (普通株式6,250株) |
第７回新株予約権 (普通株式1,500株) |
| 第11回新株予約権 (普通株式1,600株) |
第９回新株予約権 (普通株式6,250株) |
|
| 第11回新株予約権 (普通株式1,600株) |
31．キャッシュ・フロー情報 |
財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 借入金 | リース負債 | 合計 | |
| 前連結会計年度(2022年４月１日) | 2,107,311 | 248,261 | 2,355,572 |
| キャッシュ・フローを伴う変動 | 6,250,344 | △292,738 | 5,957,605 |
| キャッシュ・フローを伴わない変動 | |||
| 連結範囲の変動 | － | 21,361 | 21,361 |
| 新規リース及び契約変更等による増減額 | － | 551,972 | 551,972 |
| その他 | － | 5,536 | 5,536 |
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 8,357,655 | 534,392 | 8,892,047 |
| キャッシュ・フローを伴う変動 | △487,231 | △356,763 | △843,994 |
| キャッシュ・フローを伴わない変動 | |||
| 連結範囲の変動 | － | － | － |
| 新規リース及び契約変更等による増減額 | － | 19,699 | 19,699 |
| その他 | － | 661 | 661 |
| 当連結会計年度(2024年３月31日) | 7,870,424 | 197,990 | 8,068,414 |
当社グループは、当社グループの取締役および一部の従業員に対し、株式に基づく報酬制度を採用しております。
(1) ストック・オプション制度
(ⅰ)ストック・オプション制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役員及び従業員に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。
| 付与数(株) | 付与日 | 行使期限 | 権利確定条件 | |
| 第５回 | 188,000 | 2015年12月16日 | 2025年11月30日 | (注) |
| 第７回 | 60,000 | 2017年１月19日 | 2026年12月27日 | (注) |
| 第９回 | 52,250 | 2017年７月14日 | 2027年６月29日 | (注) |
| 第11回 | 29,000 | 2018年７月２日 | 2028年６月26日 | (注) |
| 第13回 | 6,000 | 2020年10月12日 | 2024年10月11日 | (注) |
(注) 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(ⅱ)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 株式数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
株式数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
|
| 期首未行使残高 | 52,150 | 1,003 | 44,650 | 982 |
| 行使 | － | － | △8,200 | 855 |
| 失効 | △7,500 | 1,127 | － | － |
| 期末未行使残高 | 44,650 | 982 | 36,450 | 1,010 |
| 期末行使可能残高 | 44,650 | 982 | 36,450 | 1,010 |
(注) １．期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、いずれも682円～1,792円であります。
２．期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ３年及び２年であります。
(ⅲ)期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
該当事項はありません。
(ⅳ)ストック・オプション制度に係る株式報酬費用
該当事項はありません。
(2) 株式付与信託
(ⅰ)株式付与信託制度の内容
当社は中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するため、2022年３月期から、一部の従業員を対象とした株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託(以下、「ESOP信託」)と称される仕組みの業績連動型株式報酬制度を導入しております。役務提供要件に基づき、付与日から２年後に権利が確定します。
また、当社および当社のグループ会社の執行役員を対象とした新たな株式インセンティブ制度として、2024年3月期から「従業員向け株式給付信託（RS交付型）」を導入しております。当社等の執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、株式給付規程に定める一定期間（以下、「対象期間」という。）経過後とし、当社等の執行役員が在職中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と当社等の執行役員との間で譲渡制限契約を締結の上、退職時までの譲渡制限を付すこととしております。
(ⅱ)ESOP信託のポイント数
各連結会計年度におけるESOP信託のポイント数(１ポイント＝１普通株式)の変動は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| ポイント数 | ポイント数 | |
| 期首残高 | 23,424 | 44,645 |
| 権利付与(注) | 29,500 | 80,997 |
| 権利失効 | △8,279 | △21,427 |
| 権利行使 | － | 16,282 |
| 期末残高 | 44,645 | 120,497 |
| 期末行使可能残高 | － | 30,690 |
(注) 付与された報酬ポイントの付与日現在の加重平均公正価値は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ883円及び1,170円であります。2023年３月期及び2024年３月期に付与されたポイントの公正価値は付与日の株価に近似していることから付与日の株価を使用しております。
(ⅲ)ESOP信託制度に係る株式報酬費用
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ17,396千円及び43,335千円であります。 33．金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を目指して、資本管理をしております。特に、現金及び現金同等物及び有利子負債のポジション(有利子負債の金額から現金及び現金同等物を控除したネット有利子負債)に注意しており、これらの指標は経営者に定期的に報告され、モニタリングしております。
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
(2) 財務上のリスク管理
当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク・流動性リスク・為替リスク・金利リスク)に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。また、当社グループは、デリバティブ取引を為替変動リスク又は金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(3) 信用リスク管理
信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。
当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
また、デリバティブ取引については、信用度の高い金融機関等とのみ取引を行っており、信用リスクに及ぼす影響は限定的であります。
なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
連結財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに係るエクスポージャーの最大値であります。
債務保証については、行っておりません。
これらの信用リスクに係るエクスポージャーに関し、担保として保有する物件及びその他の信用補完するものはありません。
当社グループでは、営業債権及び契約資産とそれ以外の債権に区分して貸倒引当金を算定しております。
いずれの債権についても、その全部又は一部について回収ができず、または回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみなしております。
また、支払遅延の原因が一時的な資金需要によるものではなく、債務者の重大な財政的困難等に起因するものであり、債権の回収可能性が特に懸念されるものであると判断された場合には、信用減損が発生しているものと判定しております。
① 貸倒引当金の調整表
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 期首残高 | 95,839 | 102,691 |
| 増加額 | 42,466 | 23,002 |
| 減少額(目的使用) | △536 | － |
| 減少額(戻入) | △40,465 | △42,466 |
| その他 | 5,387 | 7,784 |
| 期末残高 | 102,691 | 91,011 |
② 信用リスク・エクスポージャーの評価
営業債権及びその他の債権
単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有していません。
(4) 流動性リスク管理
流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクであります。
当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
金融負債の期日別残高は以下のとおりであり、契約上のキャッシュ・フローは利息支払額を含んだ割引前のキャッシュ・フローを記載しています。
前連結会計年度(2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ・フロー |
１年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 | |
| デリバティブ以外の金融負債 | |||||
| 営業債務及びその他の債務 | 1,798,709 | 1,798,709 | 1,798,709 | － | － |
| 借入金 | 8,357,655 | 8,444,910 | 7,329,559 | 1,115,351 | － |
| リース負債 | 534,392 | 547,965 | 365,086 | 182,879 | － |
| 条件付対価 | 1,013,324 | 1,335,300 | － | 1,335,300 | － |
| デリバティブ | |||||
| デリバティブ負債 | 7,602 | 7,602 | － | 7,602 | － |
| 合計 | 11,711,685 | 12,134,488 | 9,493,355 | 2,641,132 | － |
(注) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
当連結会計年度(2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ・フロー |
１年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 | |
| デリバティブ以外の金融負債 | |||||
| 営業債務及びその他の債務 | 1,909,489 | 1,909,489 | 1,909,489 | － | － |
| 借入金 | 7,870,424 | 8,127,136 | 1,814,931 | 6,312,205 | － |
| リース負債 | 197,990 | 209,352 | 120,093 | 89,258 | － |
| 条件付対価 | 618,735 | 757,050 | － | 757,050 | － |
| デリバティブ | |||||
| デリバティブ負債 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 10,596,639 | 11,003,028 | 3,844,514 | 7,158,514 | － |
(注) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
(5) 為替リスク管理
当社グループの活動は、為替レートの急激な変動によるリスクに晒されています。
当社は、当該リスクを管理することを目的として、為替相場の継続的なモニタリングを行っています。
また、当社グループは、外貨建ての営業債権債務等に係る為替の変動リスクの軽減を目的とした先物為替予約取引を行うことがあり、当社グループは、取引権限等を定めた職務権限規程等に従い、デリバティブ取引の管理を行っております。
為替感応度分析
各報告期間において、日本円が米ドルに対して１％円高になった場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。
ただし、本分析においては、その他の変動要因(残高、金利等)は一定であることを前提としております。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 税引前利益 | 10,231 | 4,151 |
(6) 金利リスク管理
借入金の使途は、運転資金及び投資資金であり、大部分が変動金利であるため金利の変動リスクに晒されています。
当社グループでは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、銀行から定期的に金融商品に関する情報を収集し見直しを実施しております。
変動金利借入金については、市場金利の動向にあわせて借入条件を見直すことにより金利変動リスクの低減を図っております。
変動金利相場の現状及び今後の見通しについては、常時モニタリングを行っています。
金利感応度分析
各報告期間において、金利が１％上昇した場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。
ただし、本分析においては、その他の変動要因(残高、為替レート等)は一定であることを前提としております。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 税引前利益 | △83,576 | △78,704 |
(7) 金融商品の公正価値
金融商品の公正価値を、公正価値の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格(無調整)
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
① 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、その他の金融資産、営業債務及びその他の債務、預り金)
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。
(その他の金融資産、その他の金融負債)
非上場株式及び出資金等の公正価値については、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定しております。公正価値ヒエラルキーはレベル３に分類しております。
差入保証金については、将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により測定しており、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。公正価値ヒエラルキーはレベル３に分類しております。
条件付対価については、純損益を通じて公正価値で算定する金融負債として、企業結合による被取得企業の業績達成に応じて支払いが発生する取引であり、対象期間における被取得企業の業績や割引率等を基に測定しております。公正価値ヒエラルキーはレベル３に分類しております。
デリバティブは、純損益を通じて公正価値で算定する金融資産又は金融負債として、取引先金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。
(借入金)
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。
長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。
② 償却原価で測定する金融商品
償却原価で測定する金融資産及び金融負債の帳簿価額は、公正価値と近似しているため記載を省略しております。
③ 公正価値で測定する金融商品
公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
前連結会計年度(2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 資産： | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 株式及び出資金 | － | － | 151,937 | 151,937 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 株式 | － | － | 59,268 | 59,268 |
| 合計 | － | － | 211,205 | 211,205 |
| 負債： | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | ||||
| 条件付対価 | － | － | 1,013,324 | 1,013,324 |
| デリバティブ | － | 7,602 | － | 7,602 |
| 合計 | － | 7,602 | 1,013,324 | 1,020,927 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 資産： | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 株式及び出資金 | － | － | 22,350 | 22,350 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 株式 | － | － | 44,960 | 44,960 |
| 合計 | － | － | 67,310 | 67,310 |
| 負債： | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | ||||
| 条件付対価 | － | － | 618,735 | 618,735 |
| デリバティブ | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | 618,735 | 618,735 |
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。各年度において、公正価値レベル間の重要な振替は行われておりません。
④ 評価プロセス
レベル３に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。
⑤ レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報
レベル３に分類される純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産は、主として非上場株式及び匿名組合出資金で構成されております。これらは、割引キャッシュ・フロー法や純資産に基づく評価モデル等を用いて公正価値で評価しております。
レベル３に区分された金融資産の公正価値の測定に関する重要な観察可能でないインプットは割引率であり、割引率の上昇(低下)は、これらの金融資産の公正価値を下落(上昇)させることとなります。
レベル３に区分類された金融負債は、企業結合により生じた条件付対価であります。条件付対価は、被取得企業の業績に応じて変動する支払契約であり、その公正価値は、それらが達成される可能性や貨幣の時間的価値を考慮して算定しております。
なお、レベル３に分類される金融資産・負債について、観察可能でないインプットを他の合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合にも、公正価値の著しい増減は見込まれておりません。
⑥ レベル３に分類された経常的に公正価値で測定される金融商品の調整表
レベル３に分類された金融商品の期首から期末までの変動は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 期首残高 | 271,865 | 211,205 |
| 利得及び損失合計 | ||
| 純損益(注)１ | △165,495 | 14,112 |
| その他の包括利益(注)２ | － | △55,930 |
| 購入 | － | 44,960 |
| 売却 | － | △144,520 |
| 企業結合による増加 | 132,811 | － |
| その他 | △27,976 | △2,515 |
| 期末残高 | 211,205 | 67,310 |
| 報告期間末に保有している資産について純損益に計上された当期の未実現損益の変動(注)１ | △5,611 | 8,963 |
(注）１．連結損益計算書の「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。
２．連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
レベル３に分類された金融負債の期首から期末までの変動は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 期首残高 | － | 1,013,324 |
| 企業結合による増加 | 1,064,573 | － |
| 公正価値評価の変動(注)２ | △51,248 | 155,093 |
| 条件付対価に係る支払免除益(注)２ | － | △549,682 |
| 期末残高 | 1,013,324 | 618,735 |
| 報告期間末に保有している資産について純損益に計上された当期の未実現損益の変動(注)２ | △21,248 | 73,750 |
(注) １．当該金融負債は条件付対価であります。
２．連結損益計算書の「その他の収益」及び「金融収益」に含まれております。 34．重要な子会社
当社の重要な子会社は「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。 35．関連当事者
(1) 関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 種類 | 名称 | 関連当事者関係の内容 | 取引金額 | 未決済金額 |
| 重要な影響力を有する会社 | ヤフー株式会社 | 広告配信取引 | 1,472,332 | 299,270 |
| 重要な影響力を有する会社 | LINE株式会社 | 広告枠の購入 | 648,440 | 1,401 |
(注) １．関連当事者との取引は、独立第三者間取引を基礎として行っております。
２．債権に対して貸倒引当金は設定しておりません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 種類 | 名称 | 関連当事者関係の内容 | 取引金額 | 未決済金額 |
| 重要な影響力を有する会社 | LINEヤフー株式会社 | 広告配信取引 | 1,722,609 | 535,106 |
(注) １．関連当事者との取引は、独立第三者間取引を基礎として行っております。
２．債権に対して貸倒引当金は設定しておりません。
３．LINEヤフー株式会社の取引金額は、2023年10月１日にLINE株式会社とヤフー株式会社が吸収合併したため、LINE株式会社、ヤフー株式会社及びLINEヤフー株式会社の取引の合算表示となっております。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
当社の経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 基本報酬及び賞与 | 51,254 | 53,214 |
(注) 主要な経営幹部に対する報酬とは、当社の取締役(監査等委員を含む)に対する報酬であります。 36．コミットメント
該当事項はありません。 37．後発事象
（第三者割当増資引受による連結子会社化）
当社は2024年４月25日開催の取締役会において、ソーシャルワイヤー株式会社（以下、ソーシャルワイヤー）との間での資本業務提携及びソーシャルワイヤーが実施する第三者割当増資（以下、本第三者割当増資）により発行される株式を引き受けることを決議いたしました。当該決議の効力は、2024年６月27日開催のソーシャルワイヤーの第18回定時株主総会にて、当社の指名する複数の者がソーシャルワイヤーの取締役に選任され、2024年７月１日に当社引受ソーシャルワイヤー普通株式の発行の効力及び資本業務提携契約に基づく第三者割当増資の払込みが生じることを前提として同日ソーシャルワイヤーの取締役に就任し、取締役会の過半数を占めることを条件としております。
なお、本第三者割当増資及び取締役過半数選任の結果、ソーシャルワイヤーは2024年７月１日をもって当社の連結子会社となる予定であり、また、特定子会社に該当することになります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：ソーシャルワイヤー株式会社
事業の内容：デジタルPR事業
② 企業結合を行う主な理由
ソーシャルワイヤーは「全ての魅力にスポットライトがあたる社会へ」を経営理念とし、当社のプロダクトと親和性の高い「リリース配信サービス」「インフルエンサーPRサービス」「クリッピングサービス」を展開しております。企業が継続的に活動していくSDGs（持続可能な開発目標）における「働きがいも経済成長も」で掲げられているターゲットに資するデジタルPRサービスを提供しております。
当社及びソーシャルワイヤーの経営資源（事業資産、人的資源及び顧客基盤等）を相互に補完し、有効活用することによってシナジー効果を発揮し、両社の事業基盤の強化拡大を図り、両社の強みを活かした新しいプロダクト・サービスを提供することで、今後の事業拡大や競争力の強化を図ります。
③ 企業結合日
2024年７月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得する議決権付資本持分の割合
49.0％
(2) 取得関連費用
現時点では確定しておりません。
(3) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
現時点では確定しておりません。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
現時点では確定しておりません。
（自己株式の取得）
当社は2024年４月25日開催の取締役会において、2024年６月28日開催の当社定時株主総会（以下、本定時株主総会）に、「特定の株主からの自己株式取得の件」を付議することを決議し、本定時株主総会で承認可決されました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的に、自己株式の取得を検討してまいりました。この過程で、当社主要株主であるソフトバンク株式会社（以下、ソフトバンク）より、保有する当社株式の売却を検討している旨の打診がありました。
当社とソフトバンクは、2014年からインターネット広告事業において長期的なメリットを享受できる体制の構築と、双方の企業価値のさらなる向上を目指してきました。しかし、現状では資本関係は必ずしも必要ではなく、資本関係がなくても業務面での取引関係を含めた良好な関係の維持と事業上の成果が期待できるとの認識に至りました。なお、本資本提携の解消後も業務提携関係は継続する予定です。
このため、将来的には当社株式が市場に放出されることの影響や資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行などを総合的に検討した結果、当社が一旦自己株式の取得という形でソフトバンクの保有する株式を取得し、当社の業績や株価動向等を見据え、消却、長期保有を前提とした当社にとって望ましい企業への譲渡、株式交換制度並びに株式交付制度を活用した買収、及びプライム市場変更承認のタイミングでの売出し等、機動的に検討できる方が、より株主還元及び企業価値の向上への取り組みとして、妥当であると判断しました。
そのため、会社法第156条第１項、第160条第１項の規定に基づき、ソフトバンクより相対取引による自己株式の取得（以下、本自己株式取得という。）を行うこととし、ソフトバンクとの間において、本自己株式取得が本定時株主総会で承認されること等を条件として、2024年４月25日付で本自己株式取得に関する株式譲渡契約を締結いたしました。
(2) 取得に係る事項の内容
| ① 取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
| ② 取得する株式の総数 | 5,625,000株（上限） （発行済株式総数に対する割合31.15％） |
| ③ 株式の取得価格の総額 | 4,950百万円（上限） |
| ④ 株式１株を取得するのと引き換えに交付する金額 | １株につき880円 |
| ⑤ 取得期間 | 2024年７月１日から2024年７月31日まで |
| ⑥ 取得先 | ソフトバンク株式会社 |
（第三者割当による種類株式の発行）
当社は2024年５月30日開催の取締役会において、2024年６月28日開催の当社定時株主総会（以下、本定時株主総会）に、「第三者割当によるＡ種優先株式発行の件」を付議することを決議し、本定時株主総会にて承認可決いたしました。株式会社みずほ銀行（以下、割当予定先）との間で、投資契約（以下、本投資契約）を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額4,000百万円のＡ種優先株式（以下、本優先株式）を発行いたします。
(1) Ａ種優先株式発行の概要
| ① 払込期日 | 2024年７月31日 |
| ② 発行新株式数 | 本優先株式10百万株 |
| ③ 発行価格 | １株あたり400円 |
| ④ 調達資金の額 | 総額4,000百万円 |
| ⑤ 募集又は割当方法（割当予定先） | 株式会社みずほ銀行に対する第三者割当方式 |
| ⑥その他 | 1. 本優先株式を保有する株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。本優先株式は、優先配当率が以下のように設定されており、累積・非参加型のものであります。 ・払込期日から２年後の応当日の前日迄：年率3.0％ ・払込期日から２年後の応当日から払込期日の５年後の応当日の前日迄： 年率4.0％ ・払込期日の５年後の応当日以降：年率5.0％ 2. 本優先株式には、株主総会における議決権が付されておりません。 3. 本優先株式の発行要項上、その譲渡については、当社の承認は必要とはされておりませんが、本投資契約の規定により、取得請求権行使事由のいずれかが生じたときを除き、当社の書面による事前の同意を必要とすることで合意しております。 4. 本優先株式には、金銭を対価とする取得請求権はありません。 5. 本優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されております。当社と割当予定先は、本投資契約において、本優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使条件について合意しており、本投資契約に定める取得請求権行使事由が発生しない限り、普通株式を対価とする取得請求権の行使により普通株式が交付されるのは、2027年７月31日以降となります。また、本投資契約において、金銭を対価とする取得条項について、払込期日から２年が経過した場合に限り、金銭を対価として、本優先株式の全部又は一部を取得することができるものとして合意しております。 |
(2) 資金の使途及び支出予定時期
| 具体的な資金使途 | 金額※ | 支出予定時期 |
| ソフトバンクからの自己株式取得資金 | 3,921.5百万円 | 2024年７月31日 |
※ 払込金額の総額4,000百万円から、発行諸費用の総額78.5百万円を控除した差引手取概算額を記載しております。
（資本金及び資本準備金の減少）
当社は2024年５月30日開催の取締役会において、2024年６月28日開催の当社定時株主総会（以下、本定時株主総会）に、「資本金及び資本準備金の額の減少の件」を付議することを決議し、本定時株主総会にて承認可決いたしました。配当原資（分配可能額）の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるため、上記優先株式の払込みを停止条件とし、2024年７月31日を効力発生日として、資本金及び資本準備金を減少させる予定です。
(1) 減少すべき資本金の額
本優先株式発行後の資本金の額3,553百万円を3,453百万円減少して、100百万円とする。
(2) 減少すべき資本準備金の額
本優先株式発行後の資本準備金の2,547百万円を全額減少して、０円とする。
(3) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替える予定です。
（資金の借入れ）
当社は、2024年６月24日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入を行うことを決議し、実行又は実行予定です。
(1) 資金使途 事業資金
(2) 借入先 株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社きらぼし銀行、
株式会社りそな銀行ほか取引金融機関数行
(3) 借入金額 2,350百万円（2024年６月28日実行：1,750百万円、2024年７月31日実行予定：600百万円）
(4) 金利 基準金利＋スプレッド
(5) 借入実行日 2024年６月28日から2024年７月31日
(6) 借入期間 最長５年
(7) 担保等の有無 無担保、無保証 38．偶発債務
(1) 保証債務
該当事項はありません。
(2) 訴訟等
該当事項はありません。
0105130_honbun_0348400103606.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上収益(千円) | 1,795,670 | 3,758,684 | 5,892,214 | 8,012,511 |
| 税引前四半期利益又は税引前利益(千円) | 5,284 | 690,671 | 1,079,169 | 1,277,180 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期(当期)利益(千円) | 1,079 | 632,542 | 861,433 | 1,031,897 |
| 基本的１株当たり四半期(当期)利益(円) | 0.06 | 35.76 | 48.69 | 58.31 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| 基本的１株当たり四半期利益(円) | 0.06 | 35.69 | 12.93 | 9.62 |
0105310_honbun_0348400103606.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,316,158 | 707,288 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 1,415,663 | ※１ 1,772,601 | |||||||||
| 契約資産 | 116,110 | 335,573 | |||||||||
| 前渡金 | 84,112 | 79,008 | |||||||||
| 前払費用 | 111,429 | 138,944 | |||||||||
| その他 | ※１ 141,219 | ※１ 531,378 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,345 | △6,163 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,179,348 | 3,558,632 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 394,794 | 368,225 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 57,089 | 73,181 | |||||||||
| リース資産 | 128,508 | 97,064 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※３ 580,391 | ※３ 538,471 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 116,361 | 251,559 | |||||||||
| ソフトウエア | 898,712 | 1,088,636 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 101,779 | 193,898 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,116,854 | 1,534,094 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 75,056 | 22,356 | |||||||||
| 関係会社株式 | 7,726,175 | 7,551,970 | |||||||||
| 長期前払費用 | 59 | 182 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 67,864 | 79,385 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 287,820 | 316,270 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 2,086 | 2,086 | |||||||||
| その他 | 721 | 15,937 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,086 | △2,086 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 8,157,698 | 7,986,102 | |||||||||
| 固定資産合計 | 9,854,944 | 10,058,668 | |||||||||
| 資産合計 | 13,034,293 | 13,617,301 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※１ 1,042,973 | ※１ 1,047,310 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 6,550,000 | ※２ 450,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 705,607 | 1,282,004 | |||||||||
| リース債務 | 40,608 | 39,206 | |||||||||
| 未払金 | ※１ 144,595 | ※１ 208,764 | |||||||||
| 未払費用 | 215,230 | 312,967 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,906 | 146,922 | |||||||||
| 契約負債 | 14,562 | 20,633 | |||||||||
| 預り金 | 22,319 | 39,233 | |||||||||
| 賞与引当金 | 112,586 | 121,468 | |||||||||
| その他 | 245 | 117,265 | |||||||||
| 流動負債合計 | 8,852,636 | 3,785,777 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,102,048 | 6,441,240 | |||||||||
| リース債務 | 103,882 | 71,822 | |||||||||
| 資産除去債務 | 178,167 | 179,313 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 22,250 | 54,885 | |||||||||
| その他 | 7,602 | 1,100 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,413,951 | 6,748,361 | |||||||||
| 負債合計 | 10,266,588 | 10,534,138 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,549,591 | 1,553,336 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 544,191 | 547,936 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 575,713 | 668,260 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,119,904 | 1,216,196 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 420,629 | 707,857 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 420,629 | 707,857 | |||||||||
| 自己株式 | △329,828 | △402,199 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,760,298 | 3,075,191 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,566 | 5,611 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 4,566 | 5,611 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,840 | 2,360 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,767,705 | 3,083,162 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 13,034,293 | 13,617,301 |
0105320_honbun_0348400103606.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 4,691,415 | ※１ 5,928,699 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 946,603 | ※１ 1,239,571 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,744,812 | 4,689,127 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 3,208,574 | ※１,※２ 4,166,195 | |||||||||
| 営業利益 | 536,237 | 522,931 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 858 | ※１ 457 | |||||||||
| 受取配当金 | 110,005 | 299,700 | |||||||||
| 経営指導料 | ※１ 7,032 | ※１ 4,264 | |||||||||
| 為替差益 | 18,110 | － | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 2,096 | 2,544 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | － | 7,602 | |||||||||
| 訴訟関連債務戻入益 | 29,619 | － | |||||||||
| その他 | 216 | 8,376 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 167,940 | 322,945 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※１ 35,288 | ※１ 97,259 | |||||||||
| 支払手数料 | 110,845 | 14,423 | |||||||||
| 為替差損 | － | 13,372 | |||||||||
| その他 | 8,937 | 4,840 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 155,071 | 129,895 | |||||||||
| 経常利益 | 549,106 | 715,982 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 80 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 480 | － | |||||||||
| 合併差益 | － | 60,497 | |||||||||
| 義務免除益 | － | 113,002 | |||||||||
| 特別利益合計 | 560 | 173,500 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 256,619 | 6 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 55,930 | |||||||||
| 和解金 | 75,000 | － | |||||||||
| 債権放棄損 | － | ※１ 405,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 331,619 | 460,937 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 218,048 | 428,545 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 49,814 | 152,838 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 19,434 | △11,520 | |||||||||
| 法人税等合計 | 69,249 | 141,317 | |||||||||
| 当期純利益 | 148,798 | 287,227 |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 仕入 | 125,291 | 13.2 | 85,389 | 6.9 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 821,311 | 86.8 | 1,154,181 | 93.1 |
| 当期売上原価 | 946,603 | 100.0 | 1,239,571 | 100.0 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 減価償却費(千円) | 314,809 | 351,820 |
| 通信費(千円) | 390,900 | 600,690 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
0105330_honbun_0348400103606.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 1,549,591 | 544,191 | 575,713 | 1,119,904 | 271,830 | 271,830 | △299,552 | 2,641,775 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | － | － | － | － | 148,798 | 148,798 | － | 148,798 |
| 新株予約権の行使 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | △30,276 | △30,276 |
| 自己株式の処分 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 株式給付信託による自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 株式給付信託に対する自己株式の処分 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 148,798 | 148,798 | △30,276 | 118,522 |
| 当期末残高 | 1,549,591 | 544,191 | 575,713 | 1,119,904 | 420,629 | 420,629 | △329,828 | 2,760,298 |
| (単位：千円) | ||||
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 2,361 | 2,361 | 2,896 | 2,647,034 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | － | － | － | 148,798 |
| 新株予約権の行使 | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △30,276 |
| 自己株式の処分 | － | － | － | － |
| 株式給付信託による自己株式の取得 | － | － | － | － |
| 株式給付信託に対する自己株式の処分 | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,204 | 2,204 | △56 | 2,148 |
| 当期変動額合計 | 2,204 | 2,204 | △56 | 120,671 |
| 当期末残高 | 4,566 | 4,566 | 2,840 | 2,767,705 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 1,549,591 | 544,191 | 575,713 | 1,119,904 | 420,629 | 420,629 | △329,828 | 2,760,298 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | － | － | － | － | 287,227 | 287,227 | － | 287,227 |
| 新株予約権の行使 | 3,744 | 3,744 | － | 3,744 | － | － | － | 7,489 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 自己株式の処分 | － | － | 92,546 | 92,546 | － | － | 194,631 | 287,178 |
| 株式給付信託による自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | △288,200 | △288,200 |
| 株式給付信託に対する自己株式の処分 | － | － | － | － | － | － | 21,197 | 21,197 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 3,744 | 3,744 | 92,546 | 96,291 | 287,227 | 287,227 | △72,371 | 314,893 |
| 当期末残高 | 1,553,336 | 547,936 | 668,260 | 1,216,196 | 707,857 | 707,857 | △402,199 | 3,075,191 |
| (単位：千円) | ||||
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 4,566 | 4,566 | 2,840 | 2,767,705 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | － | － | － | 287,227 |
| 新株予約権の行使 | － | － | － | 7,489 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － |
| 自己株式の処分 | － | － | － | 287,178 |
| 株式給付信託による自己株式の取得 | － | － | － | △288,200 |
| 株式給付信託に対する自己株式の処分 | － | － | － | 21,197 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,044 | 1,044 | △480 | 564 |
| 当期変動額合計 | 1,044 | 1,044 | △480 | 315,457 |
| 当期末残高 | 5,611 | 5,611 | 2,360 | 3,083,162 |
0105400_honbun_0348400103606.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、匿名組合出資金については、匿名組合の損益のうち当社に帰属する持分相当損益を、営業外損益に計上するとともに、投資有価証券を加減する処理を行っております。
(2) デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～21年
工具、器具及び備品 ３年～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用分) ５年以内(社内における利用可能期間)
のれん ８年以内
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 株式給付引当金
従業員及び執行役員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転したと判断した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、連結財務諸表「連結財務諸表注記３．重要性がある会計方針 (15) 収益」に記載のとおりであります。
５ 重要なヘッジ会計の方法
該当事項はありません。 (重要な会計上の見積り)
SaaSプロダクトに係る固定資産の減損
① 財務諸表に計上した金額
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| ソフトウエア | 431,585 | 628,662 |
| ソフトウエア仮勘定 | 77,913 | 151,377 |
| のれん | 116,361 | 251,559 |
② 見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するためのその他の情報
当社ではマーケティングSaaS事業を営むにあたり、BtoB向けSaaSプロダクト(「GENIEE SFA/CRM」「GENIEE MA」「GENIEE CHAT」)にて導入企業増加、シェア拡大を狙い、顧客単価アップ、クロスセルなど、プロダクトの優位性の確保のため、大型リニューアルや新規機能開発などの開発投資を積極的に行っております。
その結果、事業買収時の事業計画と比較し、投資が先行している状況から、事業買収時に見込んだキャッシュ・フローを得られていないため、当期においては減損の兆候を識別したものの、当SaaSプロダクトの資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が上記固定資産の帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は不要と判断しております。
この割引前将来キャッシュ・フローは以下の仮定をおいて見積もっております。
・のれんを含まない資産グループの将来キャッシュ・フローの見積期間は、主要な資産の経済的残存使用年数(4.0年)、のれんを含む資産グループの将来キャッシュ・フローの見積期間はのれんの残存償却年数(5.5年)として、それぞれ割引前将来キャッシュ・フローを見積もっております。
・当社の事業計画とSaaS事業の市場の成長率等を考慮して、割引前将来キャッシュ・フローを見積もっております。
・事業計画の前提として、最新の受注状況や顧客の状況とその他の利用可能な内部及び外部のデータとの比較を行った上で、受注率や解約率等の主要な仮定を置いております。
なお、市場環境の変化や、当社の事業進捗に大幅な遅延が生じた結果、実際の状況が上記の仮定と乖離し、見込んだ割引前将来キャッシュ・フローが得られない状況が生じた場合は、翌事業年度において減損損失を認識する可能性があります。
Zelto,Inc.に係る関係会社株式の評価
① 財務諸表に計上した金額
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| Zelto,Inc.に係る関係会社株式 | 5,799,918 | 5,799,918 |
② 見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するためのその他の情報
関係会社株式のうち、市場価格のない株式は、当該子会社の財政状態に超過収益力などを反映した価額を実質価額として算定し、この実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損を認識しております。
Zelto,Inc.に係る関係会社株式については、取得原価をもって貸借対照表価額としていますが、当事業年度末においては実質価額が取得原価に対して著しく低下しておらず、関係会社株式評価損を計上しておりません。
なお、当該株式の実質価額は将来計画に基づいた超過収益力を反映した金額を基礎として算定しております。当該超過収益力の評価方法は、連結財務諸表「連結財務諸表注記 14．非金融資産の減損」に同一の内容を記載しております。 ##### (会計方針の変更)
該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)
(貸借対照表)
前事業年度まで流動資産の「売掛金及び契約資産」に含めて表示しておりました「契約資産」(前事業年度は116,110千円)は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。
また、前事業年度まで流動負債に計上していた「前受金」(前事業年度は14,562千円)は、より実態に即した明瞭な表示とするため、当事業年度より「契約負債」として表示しております。 ##### (追加情報)
(株式給付信託)
当社は、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付する、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託及び持分決済型の株式付与信託（RS交付型）を導入しております。
１．制度の概要
連結財務諸表「連結財務諸表注記 32．株式に基づく報酬」に記載しております。
２．信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額は除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当事業年度末において321,979千円、90,676株であります。
(財務制限条項)
連結財務諸表「連結財務諸表注記 17．借入金」に記載しております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 75,139 | 千円 | 400,607 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 28,100 | 144,533 | ||
| 長期金銭債務 | － | 302,820 |
当社は、運転資金の手元流動性の確保のため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 450,000 | 千円 | 450,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 450,000 | 450,000 | ||
| 差引額 | － | － |
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 390,084 | 千円 | 385,226 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 59,969 | 千円 | 85,821 | 千円 |
| 仕入高 | 127,909 | 253,446 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 125,776 | 183,363 | ||
| 出向者給与の受入額 | 227,416 | 303,765 | ||
| 地代家賃の受入額等 | 57,241 | 106,798 | ||
| 営業取引以外の取引高 | 7,883 | 720,665 |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 963,204 | 千円 | 1,285,134 | 千円 |
| 減価償却費 | 55,819 | 57,836 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 81,746 | 85,437 | ||
| 株式給付引当金繰入額 | 17,396 | 32,634 | ||
| 外注費 | 350,040 | 518,067 |
おおよその割合
| 販売費 | 7.3 | ％ | 8.4 | ％ |
| 一般管理費 | 92.7 | ％ | 91.6 | ％ |
１．子会社株式
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 2023年３月31日 | 2024年３月31日 |
| 子会社株式 | 7,726,175 | 7,551,970 |
| 計 | 7,726,175 | 7,551,970 |
２．減損処理を行った有価証券
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 2,275 | 千円 | 2,525 | 千円 | |
| 賞与引当金 | 34,473 | 37,193 | |||
| 未払事業税 | 1,020 | 10,580 | |||
| 資産除去債務 | 54,554 | 54,905 | |||
| 資産調整勘定 | 2,429 | － | |||
| 未払金 | 7,413 | 9,696 | |||
| 投資有価証券評価損 | 60,362 | 77,488 | |||
| 減損損失 | 50,802 | 34,617 | |||
| 関係会社株式評価損 | 167,434 | 167,434 | |||
| 従業員株式給付費用 | 6,813 | 16,806 | |||
| 株主優待費用 | 4,792 | 5,215 | |||
| 外貨建債権債務評価差額 | － | 5,474 | |||
| その他 | 4,123 | 1,983 | |||
| 繰延税金資産小計 | 396,495 | 423,922 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△284,389 | △303,775 | |||
| 評価性引当額小計 | △284,389 | △303,775 | |||
| 繰延税金資産合計 | 112,105 | 120,146 | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △44,170 | △40,690 | |||
| その他 | △70 | △70 | |||
| 繰延税金負債合計 | △44,241 | △40,761 | |||
| 繰延税金資産の純額 | 67,864 | 79,385 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | 30.6 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 14.8 | 2.4 | |||
| 寄附金等永久に損金に算入されない項目 | － | 28.9 | |||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない 項目 |
△15.4 | △20.3 | |||
| 合併に伴う影響額 | － | △12.5 | |||
| 住民税均等割 | 1.1 | 0.5 | |||
| 評価性引当額の増減 | △3.9 | 4.5 | |||
| のれん償却額 | 8.8 | 4.4 | |||
| 特別税額控除 | △3.8 | △6.0 | |||
| その他 | △0.4 | 0.5 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 31.8 | 33.0 |
連結財務諸表「連結財務諸表注記 7．企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、連結財務諸表「連結財務諸表注記 ３.重要性がある会計方針 (15) 収益」及び連結財務諸表「連結財務諸表注記 25.売上収益」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表「連結財務諸表注記 37．後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 期首 帳簿価額 |
当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 期末 帳簿価額 |
減価償却 累計額 |
期末 取得原価 |
| 有 形 固 定 資 産 |
建物 | 394,794 | － | － | 26,568 | 368,225 | 116,515 | 484,741 |
| 工具、器具及び備品 | 57,089 | 32,862 | 0 | 16,769 | 73,181 | 138,522 | 211,704 | |
| リース資産 | 128,508 | 7,966 | 0 | 39,410 | 97,064 | 130,187 | 227,252 | |
| 計 | 580,391 | 40,828 | 0 | 82,748 | 538,471 | 385,226 | 923,698 | |
| 無 形 固 定 資 産 |
のれん | 116,361 | 196,523 | － | 61,325 | 251,559 | － | － |
| ソフトウエア | 898,712 | 516,832 | － | 326,908 | 1,088,636 | － | － | |
| ソフトウエア仮勘定 | 101,779 | 580,878 | 488,759 | － | 193,898 | － | － | |
| 計 | 1,116,854 | 1,294,233 | 488,759 | 388,234 | 1,534,094 | － | － |
(注) １ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりです。
| のれん | 合併による増加 | 196,523千円 |
| ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定からの振替額 | 488,386千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 自社利用のソフトウエア開発 | 580,878千円 |
２ 当期減少額のうち主なものは、次のとおりです。
| ソフトウエア仮勘定 | ソフトウエアへの振替額 | 488,386千円 |
(単位：千円)
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 7,431 | 6,163 | 5,345 | 8,249 |
| 賞与引当金 | 112,586 | 121,468 | 112,586 | 121,468 |
| 株式給付引当金 | 22,250 | 51,876 | 19,241 | 54,885 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電子公告は当社ウェブサイトに記載しており、そのアドレスは以下のとおりであります。 https://geniee.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | ― |
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第13期)(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)2023年６月30日 関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月30日 関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
(第14期第１四半期)(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月10日 関東財務局長に提出。
(第14期第２四半期)(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)2023年11月９日 関東財務局長に提出。
(第14期第３四半期)(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)2024年２月13日 関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2023年７月４日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）であります。
2024年５月９日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書（特定子会社の異動）であります。
2024年５月９日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書（主要株主の異動）であります。
2024年５月30日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書（第三者割当による優先株式の発行）であります。
(5) 有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類
2023年８月10日 関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。