THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.

Quarterly Report • Jul 16, 2024

 第３四半期報告書_20240716123408

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月16日
【四半期会計期間】	第20期第３四半期（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）
【会社名】	THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
【英訳名】	THE WHY HOW DO COMPANY,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長　田邊　勝己
【本店の所在の場所】	東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】	03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副社長　橋本　直樹
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】	03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副社長　橋本　直樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05630 38230 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 THE WHY HOW DO COMPANY,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-09-01 2024-05-31 Q3 2024-08-31 2022-09-01 2023-05-31 2023-08-31 1 false false false E05630-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05630-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05630-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05630-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05630-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:SOLUTIONBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:SOLUTIONBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:EDUCATIONALRELATEDBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:EDUCATIONALRELATEDBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:FOODRELATEDBUSINESSESReportableSegmentsMember E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:FOODRELATEDBUSINESSESReportableSegmentsMember E05630-000 2024-07-16 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05630-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05630-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05630-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05630-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05630-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05630-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05630-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05630-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05630-000 2024-07-16 E05630-000 2024-05-31 E05630-000 2023-09-01 2024-05-31 E05630-000 2023-05-31 E05630-000 2023-03-01 2023-05-31 E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 E05630-000 2023-08-31 E05630-000 2022-09-01 2023-08-31 E05630-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:EntertainmenBusinessReportableSegmentsMember E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:EntertainmenBusinessReportableSegmentsMember E05630-000 2024-03-01 2024-05-31 E05630-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:IndustrialWasteTreatmentBusinessReportableSegmentsMember E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:IndustrialWasteTreatmentBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20240716123408

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期

第３四半期連結

累計期間 | 第20期

第３四半期連結

累計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自　2022年

　９月１日

至　2023年

　５月31日 | 自　2023年

　９月１日

至　2024年

　５月31日 | 自　2022年

　９月１日

至　2023年

　８月31日 |
| 売上高 | （千円） | 736,441 | 538,168 | 941,143 |
| 経常損失（△） | （千円） | △202,042 | △225,095 | △296,957 |
| 親会社株主に帰属する

四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △236,723 | △320,066 | △347,530 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △234,864 | △352,877 | △338,135 |
| 純資産額 | （千円） | 870,937 | 1,403,953 | 812,665 |
| 総資産額 | （千円） | 1,403,533 | 2,122,245 | 1,353,949 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △6.83 | △6.68 | △10.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 57.8 | 65.1 | 52.2 |

回次		第19期 第３四半期連結 会計期間	第20期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自　2023年 　３月１日 至　2023年 　５月31日	自　2024年 　３月１日 至　2024年 　５月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△3.18	△2.18

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、新たに運送事業及び産業廃棄物処理事業を開始することとし、当該事業を行う子会社であるWHDCロジテック株式会社（運送事業、2023年８月15日設立）及び株式会社宇部整環リサイクルセンター（産業廃棄物処理事業、2023年９月４日取得）の２社を、第１四半期連結会計期間より、新たに連結の範囲に含めることといたしました。これに伴い、新たな報告セグメントとして「産業廃棄物処理事業」を追加しました。また、株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントと株式会社CATCH THE STARの全株式を譲渡したことにより連結子会社でなくなったため、連結の範囲から除外しております。なお、運送事業については、報告セグメントに含まれない事業セグメントの「その他」に区分しております。

この結果、当社グループは、2024年５月31日現在では、当社及び子会社10社により構成されることとなります。また、当社グループは、「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」、「エンタテインメント事業」及び「産業廃棄物処理事業」の５事業を営むこととなりました。 

 第３四半期報告書_20240716123408

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに産業廃棄物処理事業を追加したことに伴い、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

株式会社宇部整環リサイクルセンターについて

(1) 設備投資資金の調達について

産業廃棄物処理事業は、営業開始に向けて大規模な設備投資を必要としており、その設備投資資金は当社第13回乃至第15回新株予約権の行使等により調達した資金を充当する予定です。当該新株予約権の行使が進まない場合には、設備投資が計画どおりに進捗せず、当該事業の営業開始時期が遅れるなど、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定の個人への依存について

産業廃棄物処理事業は株式会社宇部整環リサイクルセンター代表取締役の徳山大洙氏が営業開始に向けた許認可の取得等において重要な役割を担っており、今後何らかの理由により同氏の当該事業における業務の遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いております。前連結会計年度において営業損失243百万円、親会社株主に帰属する当期純損失347百万円を計上することとなり、当第３四半期連結累計期間においても営業損失224百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失320百万円を計上していることから、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、黒字を確保する体質への転換には時間を要するとの判断から、手元流動性の確保に努めながらも、新規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めております。その一環として、新たに子会社となった宇部整環リサイクルセンターによる産業廃棄物処理事業の開始や、WHDCロジテックによる運送事業の開始など、複数の新規事業の開始に向けて取り組んでまいります。

財務状況の面では、当第３四半期連結会計期間末日における現金及び現金同等物は617百万円になりました。前連結会計年度から開始したエンタテインメント事業は営業黒字を計上し、当社グループの業績に寄与しております。また、複数の新規事業の開始により、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年５月31日）におけるわが国経済は、持ち直しに足踏みも見られるものの緩やかに回復していますが、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意していく必要があります。

当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのような中、経済産業省発表の2024年４月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比2.2％増加と堅調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売上の回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属するデジタル人材関連サービス市場は堅調に成長を継続する見込みであり、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業等の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇傾向が続いております。エンタテインメント事業の主要市場の一つであるライブ・エンタテインメント市場は、順調に回復し、コロナ以前の水準に戻ることが予測されており、当社グループにおいても、コンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益に加え、著作権の管理収益等を計上いたしました。

このような状況の中、当社グループは、当社の新商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。

なお、ソリューション事業において新規事業のOne’s Roomに係る資産の評価見直し等の結果、減損損失として101百万円及び2024年６月25日に証券取引等監視委員会が公表した課徴金納付命令発出に係る勧告に伴い課徴金引当金として44百万円を、特別損失に計上致しました。

この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は538百万円（前年同期比26.9％減）、営業損失は224百万円（前年同期は営業損失159百万円）、経常損失は225百万円（前年同期は経常損失202百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は320百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失236百万円）、EBITDA(※)は204百万円の赤字（前年同期は132百万円の赤字）となりました。

また、販売費及び一般管理費においては継続的なコスト削減等に取り組んでおりますが、新規事業の立ち上げなどもあり、465百万円（前年同期比9.1％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間から「産業廃棄物処理事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」及び「エンタテインメント事業」の４区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」、「エンタテインメント事業」及び「産業廃棄物処理事業」の５区分に変更しております。

（ソリューション事業）

ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

プラットフォーム分野においては、携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」が、安定的な収益軸のひとつであるストック型ビジネスとして継続しております。また、センサー内蔵ボール「i・Ball TechnicalPitch」を筆頭に、各種スポーツ競技を対象にしたシステム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。

コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超えて長年にわたり多くのコアなファンに楽しんで頂いております。

なお、前年同期比で売上が減少したのは、スポーツIoT関連事業の一部契約の終了によるものであります。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は188百万円（前年同期比30.8％減）、セグメント損失は53百万円（前年同期はセグメント損失26百万円）となりました。

（飲食関連事業）

飲食関連事業は、商標権の管理及び不動産のサブリースを行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」の商標権管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に２店舗を展開しております。なお、飲食業の直営店の営業は終了し、今後、当面は東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」を軸として行う商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。そのため、前年同期比で売上は大幅に減少いたしましたが、セグメント利益は黒字化を達成することとなりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は30百万円（前年同期比79.8％減）、セグメント利益は10百万円（前年同期はセグメント損失33百万円）となりました。

（教育関連事業）

教育関連事業は、新宿校において３教室に加えて横浜校を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。雇用情勢は改善傾向にあり受講者数の確保は予断を許さない状況であり、eラーニングによるコースの拡充も難しくなりつつありますが、様々な施策を講じることにより、売上高の維持に努めております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は142百万円（前年同期比7.5％増）、セグメント利益は43百万円（前年同期比2.7％減）となりました。

（エンタテインメント事業）

エンタテインメント事業は、当社の強みであるIT技術を活かし、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業を進めております。当第３四半期連結累計期間においては、中核となるコンサート等のイベント出演やファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上しました。なお、業界の性質上、外注経費の変動等の要因により、前年同期比ではセグメント利益が減少いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は172百万円（前年同期比3.1％減）、セグメント利益は36百万円（前年同期比16.5％減）となりました。

（産業廃棄物処理事業）

当連結会計年度から新たな報告セグメントとして追加した産業廃棄物処理事業は、当社子会社の株式会社宇部整環リサイクルセンターが行っております。営業開始に向けて大規模な設備投資を行い、産業廃棄物中間処理施設の構築を行っております。当第３四半期連結累計期間においては、営業開始に向けた準備期間のため、売上の計上はありません。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるセグメント損失は20百万円となりました。

（注）※ IoT

モノのインターネット（Internet of Things）。

従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

※ EBITDA

当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻し入れ、算出しております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産は2,122百万円となり、前連結会計年度末に比べ768百万円増加いたしました。これは主に株式会社宇部整環リサイクルセンターの子会社化に伴い建設仮勘定を402百万円計上したことに加え、前渡金が353百万円、現金及び預金が96百万円、長期貸付金が77百万円それぞれ増加し、ソフトウエア仮勘定が93百万円、流動資産のその他が48百万円減少したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債は718百万円となり、前連結会計年度末に比べ177百万円増加いたしました。これは主に課徴金引当金を44百万円計上したことに加え、長期借入金が150百万円、流動負債のその他が７百万円それぞれ増加し、短期借入金が15百万円、未払金が19百万円それぞれ減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,403百万円となり、前連結会計年度末に比べ591百万円増加いたしました。これは主に新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ492百万円増加し、利益剰余金が320百万円、新株予約権が40百万円、非支配株主持分が42百万円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は65.1％（前連結会計年度末は52.2％）となりました。

（3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、該当事項はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20240716123408

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	138,700,000
計	138,700,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2024年５月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年７月16日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	74,080,693	74,790,693	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
計	74,080,693	74,790,693	－	－

（注）「提出日現在発行数」には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2024年３月１日～ 2024年５月31日 （注１）	23,000,000	74,080,693	287,501	1,607,944	287,501	2,753,153

（注１）新株予約権の行使による増加であります。

（注２）2024年６月１日から2024年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が710,000株、資本

金及び資本準備金がそれぞれ8,875千円増加しております。 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は、第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6)【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2024年５月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	51,075,600	510,756	－
単元未満株式	普通株式	5,093	－	－
発行済株式総数		51,080,693	－	－
総株主の議決権		－	510,756	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、当第３四半期会計期間末現在の自己株式数は93株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％

となっております。

当該事項は、上記「①発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。  

 第３四半期報告書_20240716123408

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年８月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2024年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	520,032	617,022
売掛金	134,370	139,687
商品及び製品	2,686	3,230
仕掛品	10,867	480
前渡金	735	353,827
前払費用	12,794	9,637
短期貸付金	79,567	81,228
その他	110,932	62,326
貸倒引当金	△41,636	△25,220
流動資産合計	830,349	1,242,221
固定資産
有形固定資産
建設仮勘定	-	402,157
その他（純額）	57,857	61,342
有形固定資産合計	57,857	463,499
無形固定資産
のれん	14,958	19,617
商標権	46,473	36,924
ソフトウエア仮勘定	93,794	-
無形固定資産合計	155,226	56,541
投資その他の資産
関係会社株式	5,000	-
長期貸付金	354,665	432,004
長期未収入金	164,084	163,148
その他	53,092	54,944
貸倒引当金	△266,326	△290,114
投資その他の資産合計	310,515	359,983
固定資産合計	523,599	880,024
資産合計	1,353,949	2,122,245

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年８月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2024年５月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	21,556	22,471
短期借入金	61,121	45,769
未払法人税等	31,502	30,481
未払金	86,550	66,970
未払費用	17,422	23,643
その他	23,308	30,509
流動負債合計	241,462	219,845
固定負債
長期借入金	276,087	426,408
資産除去債務	5,600	5,600
長期預り保証金	10,200	8,000
課徴金引当金	-	44,820
その他	7,934	13,617
固定負債合計	299,821	498,446
負債合計	541,283	718,291
純資産の部
株主資本
資本金	1,115,442	1,607,944
資本剰余金	2,260,651	2,753,153
利益剰余金	△2,701,505	△3,021,571
自己株式	△161	△161
株主資本合計	674,426	1,339,364
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	32,299	41,498
その他の包括利益累計額合計	32,299	41,498
新株予約権	51,870	11,031
非支配株主持分	54,068	12,059
純資産合計	812,665	1,403,953
負債純資産合計	1,353,949	2,122,245

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年９月１日 　至　2023年５月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年９月１日 　至　2024年５月31日)
売上高	736,441	538,168
売上原価	469,458	296,999
売上総利益	266,983	241,169
販売費及び一般管理費	426,546	465,503
営業損失（△）	△159,563	△224,333
営業外収益
受取利息	7,500	19,168
消費税等免除益	5,224	－
その他	670	973
営業外収益合計	13,395	20,141
営業外費用
支払利息	2,077	6,536
株式交付費	262	-
支払手数料	5,501	5,789
為替差損	3,390	2,398
貸倒引当金繰入額	44,298	6,135
その他	345	43
営業外費用合計	55,874	20,903
経常損失（△）	△202,042	△225,095
特別利益
関係会社株式売却益	－	31,622
特別利益合計	－	31,622
特別損失
減損損失	759	101,676
事業整理損	16,078	－
固定資産除却損	2,066	－
課徴金引当金繰入額	－	44,820
リース解約損	－	4,405
特別損失合計	18,904	150,902
税金等調整前四半期純損失（△）	△220,947	△344,375
法人税、住民税及び事業税	14,807	17,936
法人税等調整額	－	△235
法人税等合計	14,807	17,700
四半期純損失（△）	△235,754	△362,076
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）	968	△42,009
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△236,723	△320,066

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年９月１日 　至　2023年５月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年９月１日 　至　2024年５月31日)
四半期純損失（△）	△235,754	△362,076
その他の包括利益
為替換算調整勘定	890	9,198
その他の包括利益合計	890	9,198
四半期包括利益	△234,864	△352,877
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△235,832	△310,867
非支配株主に係る四半期包括利益	968	△42,009

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間より、株式会社宇部整環リサイクルセンターを子会社化したため、連結の範囲に含めており、第２四半期連結会計期間に株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントと株式会社CATCH THE STARの全株式を譲渡したことにより連結子会社でなくなったため、連結の範囲から除外しておりますが、四半期連結財務諸表作成にあたり、両社のみなし売却日を2024年１月31日として、みなし売却日までの損益計算書を連結しております。

また、当該連結範囲の変更に伴い、新たな事業セグメントとして産業廃棄物処理事業を追加しました。

なお、第１四半期会計期間より、非連結子会社であったＷＨＤＣロジテック株式会社は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。 

（四半期連結損益計算書関係）

（課徴金引当金繰入額）

当社が2019年７月16日提出の第15期第３四半期報告書及び2019年11月27日提出の第15期有価証券報告書並びに2020年５月28日提出の有価証券届出書の訂正について、2024年６月25日に証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、当社に対する44,820千円の課徴金納付命令の勧告を行った旨の公表がされました。当該金額について、課徴金引当金繰入額として特別損失に計上しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2022年９月１日 至  2023年５月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2023年９月１日 至  2024年５月31日）
減価償却費	16,238千円	18,073千円
のれんの償却額	3,847千円	1,725千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年９月１日  至　2023年５月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年９月１日  至　2024年５月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ492,501千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,607,944千円、資本準備金が2,753,153千円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2022年９月１日 至2023年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント
	ソリューション 事業	飲食関連事業	教育関連事業	エンタテインメント事業
売上高
コンテンツサービス	173,034	－	－	－
プラットフォーム	63,757	－	－	－
飲食関連事業	－	152,573	－	－
教育関連事業	－	－	132,561	－
エンタテインメント事業	－	－	－	177,963
産業廃棄物処理事業	－	－	－	－
その他	35,396	－	－	－
顧客との契約から生じる収益	272,188	152,573	132,561	177,963
外部顧客への 売上高	272,188	152,573	132,561	177,963
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－
計	272,188	152,573	132,561	177,963
セグメント利益 又は損失（△）	△26,202	△33,270	44,713	44,163

	報告セグメント		その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益 計算書計上額 （注）３
	産業廃棄物処理事業	計
売上高
コンテンツサービス	－	173,034	－	173,034	－	173,034
プラットフォーム	－	63,757	－	63,757	－	63,757
飲食関連事業	－	152,573	－	152,573	－	152,573
教育関連事業	－	132,561	－	132,561	－	132,561
エンタテインメント事業	－	177,963	－	177,963	－	177,963
産業廃棄物処理事業	－	－	－	－	－	－
その他		35,396	1,155	36,551	－	36,551
顧客との契約から生じる収益	－	735,286	1,155	736,441	－	736,441
外部顧客への 売上高	－	735,286	1,155	736,441	－	736,441
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	－	735,286	1,155	736,441	－	736,441
セグメント利益 又は損失（△）	－	29,403	△3,164	26,239	△185,802	△159,563

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△185,802千円には、のれんの償却額△3,847千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△181,954千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間に、Pavilions株式会社の株式を取得した結果、報告セグメントとして「エンタテインメント事業」を新たに追加しております。それに伴い、第１四半期連結会計期間から「その他」に含めていた株式会社SOUND PORTを「エンタテインメント事業」に変更しました。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 ３．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

該当事項はありません。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

該当事項はありません。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2023年９月１日 至2024年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント
	ソリューション 事業	飲食関連事業	教育関連事業	エンタテインメント事業
売上高
コンテンツサービス	109,816	－	－	－
プラットフォーム	56,238	－	－	－
飲食関連事業	－	30,810	－	－
教育関連事業	－	－	142,440	－
エンタテインメント事業	－	－	－	172,429
産業廃棄物処理事業	－	－	－	－
その他	22,208	－	－	－
顧客との契約から生じる収益	188,263	30,810	142,440	172,429
外部顧客への 売上高	188,263	30,810	142,440	172,429
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－
計	188,263	30,810	142,440	172,429
セグメント利益 又は損失（△）	△53,515	10,121	43,508	36,866

	報告セグメント		その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益 計算書計上額 （注）３
	産業廃棄物処理事業	計
売上高
コンテンツサービス	－	109,816	－	109,816	－	109,818
プラットフォーム	－	56,238	－	56,236	－	56,236
飲食関連事業	－	30,810	－	30,810	－	30,810
教育関連事業	－	142,440	－	142,440	－	142,440
エンタテインメント事業	－	172,429	－	172,429	－	172,429
産業廃棄物処理事業	－	－	－	－	－	－
その他	－	22,208	4,224	26,433	－	26,433
顧客との契約から生じる収益	－	533,943	4,224	538,168	－	538,168
外部顧客への 売上高	－	533,943	4,224	538,168	－	538,168
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	－	533,943	4,224	538,168	－	538,168
セグメント利益 又は損失（△）	△20,825	16,155	△13,366	2,789	△227,122	△224,333

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△227,112千円には、のれんの償却額△1,725千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△225,397千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間に、株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式を取得した結果、報告セグメントとして「産業廃棄物処理事業」を新たに追加しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分  に基づき作成したものを開示しております。 ３．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式を取得し連結子会社したことにより、「産業廃棄物処理事業」セグメントにおいて建設仮勘定が169,577千円増加したことに加え、当第３四半期連結累計期間は建設仮勘定が232,580千円増加しました。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

該当事項はありません。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「ソリューション事業」セグメントにおいて101,345千円の固定資産の減損損失を計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年９月１日 至　2023年５月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年９月１日 至　2024年５月31日）
１株当たり四半期純損失（△）	△６円83銭	△６円68銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△236,723	△320,066
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	△236,723	△320,066
普通株式の期中平均株式数（株）	34,680,600	47,920,381
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2022年８月17日開催の取締役会決議による第31回新株予約権 新株予約権の数　15,000個 （普通株式　　1,500,000株）	-

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使による増資）

2024年６月１日から2024年６月30日の間に第14回及び第15回新株予約権の行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

①　行使新株予約権の個数　　　　　　　　　　 7,100個

②　発行した株式の種類及び株数　普通株式　 710,000株

③　資本金の増加額　　　　　　　　　　  　 8,875千円

④　資本準備金の増加額　　　　　　　　  　 8,875千円

以上の結果、2024年６月30日現在の発行済株式総数は74,790,693株、資本金は1,616,819千円、資本準備金は2,762,028千円となっております。

（株式譲渡）

当社は2024年５月28日開催の取締役会において、下記のとおり、当社子会社のOne’s Room株式会社（以下、「ONES」）の株式を譲渡することについて決議し、2024年６月28日に株式譲渡いたしました。

１．株式譲渡の理由と方法

当社は、2023年８月にONESを設立し、その後、新しいコミュニティプラットフォームであるOne's Room事業の立ち上げに向けて開発を進めておりましたが、2023年11月にサービスインしたものの、想定した事業計画を大きく下回る状況が続いておりますが、今後、更なる投資は想定しておりません。当社グループの事業の選択と集中のため、譲渡することといたしました。

２．異動する子会社（ONES）の概要

（1）名称	One’s Room 株式会社
（2）所在地	東京都新宿区愛住町２２番地
（3）代表者の役職・氏名	代表取締役 篠原 洋
（4）事業内容	仮想空間におけるコミュニケーションプラットフォームの運営等
（5）資本金	95,000千円
（6）設立年月日	2023年８月10日

３．譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況

（1）異動前の所有株式数	5,000株（当社所有割合：52.63％）
（2）譲渡株式数	5,000株
（3）譲渡価格	10,000千円
（4）異動後の所有株式数	０株（当社所有割合：０％）

４．譲渡の日程

（1）取締役会決議日	2024年５月28日
（2）契約締結日	2024年６月28日
（3）株式譲渡期日	2024年６月28日

（固定資産の取得）

当社は、2023年10月24日に公表いたしましたとおり、当社子会社の株式会社宇部整環リサイクルセンター（以下、「USR社」）が、株式会社宇部整環から土地・建物等を取得することとしておりましたが、2024年６月   27日に下記のとおり、481,295千円で取得を完了いたしました。

１．取得の理由

USR社は産業廃棄物中間処理施設の営業開始に向けて、設備投資を進めております。当該中間処理施設を設置するために必要となる土地及び建物については、株式会社宇部整環から取得することとしておりましたが、2024年６月27日に代金を支払い、取得を完了いたしました。

２．取得資産の内容

（１）土地

宇部市大字船木　　23,785.14㎡

（２）建物

宇部市大字船木　　2,460.14㎡

（３）取得金額

481,295千円

３．固定資産の取得の時期

2024年６月27日

４．当該取得が営業・生産活動に及ぼす重要な影響

当該固定資産の取得に伴う2024年８月期の業績に与える影響は精査中であります。  

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20240716123408

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。