LECIP HOLDINGS CORPORATION

Registration Form • Jul 18, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2024年７月18日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

東海財務局長

【提出日】

2024年７月９日

【会社名】

レシップホールディングス株式会社

【英訳名】

LECIP HOLDINGS CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　杉本　眞

【本店の所在の場所】

岐阜県本巣市上保1260番地の２

【電話番号】

058-324-3121

【事務連絡者氏名】

常務取締役　管理本部長　　品川　典弘

【最寄りの連絡場所】

岐阜県本巣市上保1260番地の２

【電話番号】

058-324-3121

【事務連絡者氏名】

常務取締役　管理本部長　　品川　典弘

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	138,487,500円

(注)　募集金額は、発行価額の総額であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E02105 72130 レシップホールディングス株式会社 LECIP HOLDINGS CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100U0J5 true false E02105-000 2024-07-18 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	225,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年７月９日(火)付の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第26条第２項の規定により、2024年７月９日(火)に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。)によります。

２．本募集とは別に、2024年７月９日(火)付の取締役会決議により、当社普通株式1,500,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式225,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。)を行います。

３．本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	225,000株	138,487,500	69,243,750
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	225,000株	138,487,500	69,243,750

(注) １．本募集は、前記「１　新規発行株式」(注)３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			野村證券株式会社
割当株数			225,000株
払込金額			138,487,500円
割当予定先 の内容	本店所在地		東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の氏名		代表取締役社長　　奥田　健太郎
資本金の額		10,000百万円
事業の内容		金融商品取引業
大株主		野村ホールディングス株式会社　　100％
当社との 関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	－
割当予定先が保有している当社の株式の数 (2024年３月31日現在)	28,092株
取引関係		一般募集の主幹事会社
人的関係		－
当該株券の保有に関する事項			－

２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
615.50	307.75	100株	2024年８月８日(木)	該当事項はありません。	2024年８月９日(金)

(注) １．本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

２．野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

３．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。 #### (3) 【申込取扱場所】

場所	所在地
レシップホールディングス株式会社　本社	岐阜県本巣市上保1260番地の２

店名	所在地
株式会社十六銀行　本店	岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
138,487,500	2,000,000	136,487,500

(注)　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限136,487,500円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額909,250,000円と合わせ、手取概算額合計上限1,045,737,500円について、500,000,000円を2026年３月末までに当社子会社であるレシップ株式会社における日本国内向けAFC(運賃収受システム)・TMS(運行管理システム)・EMS(エネルギーマネジメントシステム)及び米国向けAFCの機能強化にかかる研究開発資金に、残額を2024年10月末までに当社子会社であるレシップ電子株式会社の設備投資資金に充当する予定であります。

なお、レシップ電子株式会社の設備投資資金については、同社における生産能力拡大を目的とした新工場建設及び生産ライン新設にかかる費用に充当する予定であります。

また、当社子会社における上記資金・費用への充当については、当社から当該子会社への投融資を通じて行う予定であり、実際の支出までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理いたします。

なお、当社グループの設備計画の内容については、後記「第三部　追完情報　２　設備計画の変更」に記載のとおりであります。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

オーバーアロットメントによる売出し等について

当社は、2024年７月９日(火)付の取締役会決議により、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,500,000株の一般募集(一般募集)を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式225,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。

また、野村證券株式会社は、2024年７月20日(土)から2024年８月５日(月)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年７月９日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日(2024年７月９日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

また、当該有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

２　設備計画の変更

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第72期事業年度)における「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1) 重要な設備の新設等」については、本有価証券届出書提出日(2024年７月９日)現在(ただし、既支払額については2024年６月30日現在)、以下のとおりとなっております。

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の 内容	投資予定額 (千円)		資金調達 方法	着手及び完了予定		完成後の 増加能力
総額	既支 払額	着工 年月	竣工 予定
レシップ 電子㈱	本社事業場(岐阜県本巣市)	産業機器事業(エネルギーマネジメントシステム事業)	生産設備	1,110,000	307,237	増資資金、補助金、借入金及び自己資金	2024年 ３月	2024年 10月	(注)

(注)　完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載を省略しております。

３　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第72期事業年度)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年７月９日)までの間において、2024年６月21日開催の当社第72回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2024年６月24日に臨時報告書を東海財務局長に提出しております。

その報告内容は下記のとおりであります。

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年６月21日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、杉本眞、三井紘子、長野晴夫、品川典弘、岩佐幸治、北野元昭の６氏を選任するものであります。

第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、木村静之、山口美和、四井清裕の３氏を選任するものであります。

第３号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、武藤玲央奈氏を選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件				(注)１	(注)２
杉本　眞	93,480	1,673	―	可決	98.24
三井　紘子	93,851	1,302	―	可決	98.63
長野　晴夫	93,906	1,247	―	可決	98.68
品川　典弘	93,800	1,353	―	可決	98.57
岩佐　幸治	93,950	1,203	―	可決	98.73
北野　元昭	93,936	1,217	―	可決	98.72
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件				(注)１	(注)２
木村　静之	93,944	1,209	―	可決	98.72
山口　美和	94,028	1,125	―	可決	98.81
四井　清裕	93,952	1,201	―	可決	98.73
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件				(注)１
武藤　玲央奈	94,087	1,066	―	可決	98.87

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．賛成の割合の計算は次のとおりであります。

本総会に出席した株主の議決権の数(事前行使分及び当日出席者の全ての株主分)に対する、事前行使分及び当日出席者の株主の一部について、賛成が確認できた議決権の割合であります。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第72期)	自　2023年４月１日 至　2024年３月31日	2024年６月24日 東海財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。