CrowdWorks Inc.

M&A Activity • Jul 18, 2024

 臨時報告書_20240718143120

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局
【提出日】	2024年7月18日
【会社名】	株式会社クラウドワークス
【英訳名】	CrowdWorks Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　吉田　浩一郎
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】	03-6450-2926
【事務連絡者氏名】	取締役　月井　貴紹
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】	03-6450-2926
【事務連絡者氏名】	取締役　月井　貴紹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31019 39000 株式会社クラウドワークス CrowdWorks Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E31019-000 2024-07-18 xbrli:pure

 臨時報告書_20240718143120

１【提出理由】

当社は、2024年７月18日開催の取締役会において、株式会社ソニックムーブの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

（１）取得対象の子会社の概要

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ソニックムーブ
本店の所在地	東京都千代田区麹町６丁目６番地２番町麹町ビルディング５Ｆ
代表者の氏名	代表取締役社長　大塚　祐己
資本金の額	62,000千円
純資産の額	178,507千円
総資産の額	646,856千円
事業の内容	Webおよびアプリケーションの企画、制作、開発、運用

②取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

	2021年9月期	2022年9月期	2023年9月期
売上高	808,629千円	845,773千円	959,238千円
営業利益又は営業損失（△）	△24,527千円	25,979千円	98,269千円
経常利益又は経常損失（△）	△18,640千円	36,513千円	98,483千円
当期純利益又は当期純損失（△）	△18,527千円	22,819千円	63,342千円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は「個のためのインフラになる」をミッションに、新しい働き方の選択肢を社会に提供すべく、企業と個人とをオンライン上でつなぐ人材マッチングプラットフォームの拡大に努めてまいりました。現在当社のプラットフォームに登録するクライアント企業は97.4万社、登録ワーカーは632.6万人を突破し、人材マッチング市場のリーディングカンパニーとしての地位を確立しております。

ソニックムーブは、「「もっと便利に」「もっと楽しく」を創り出す」をミッションに、2002年の設立以来、コンシューマーサービスのタッチポイントとなるWeb、アプリ、LINEアプリに関して、構造設計・要件定義・設計・開発を通じて、高い品質の顧客体験を提供し続けています。

ソニックムーブをグループ会社として迎えることで、当社の全社売上総利益の約６割を占めるエンジニア/デザイナー領域において、UI/UXデザイン・要件定義などから、より付加価値の高い提案が可能となります。また、当社にご登録をいただいているフリーランス人材がソニックムーブの開発・運用案件に参画することで、両社の成長が見込まれると考えております。

（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得対価	410,000千円
アドバイザリー費用等（概算額）	31,520千円
合計（概算額）	442,520千円

（注）当該取得価額に加えて、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）を株式会社ソニックムーブの現株式所有者に支払う条項を締結する予定です。アーンアウト対価は、現株式所有者に追加的に支払われる対価であり、株式会社ソニックムーブの2024年９月期から2029年９月期における業績の達成度合いに応じて、最大600,000千円の支払いが行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。

以　上